LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. — AGM Information 2025

Mar 24, 2025

Lila Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2024 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısı 20.03.2025 tarihinde Perşembe günü, saat 10:00'da, "Business İstanbul Konferans Salonu, Business İstanbul 1.Kat, Merdivenköy Mah. Yumurtacı Abdibey Cd. Dikyol Sk. No:2/A Kadıköy/İstanbul" adresinde İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 18/03/2025 tarih ve 107401040 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hakan ÖZKAN'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini içerecek şekilde yasal süresi içerisinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin24/02/2025 tarih ve 11278 sayılı nüshasında, Şirketin www.lilakagit.com internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 590.000.000 -TL. sermayesine tekabül eden 590.000.000 adet paydan, 416.338.532 TL sermayeye karşılık 416.338.532 adet payın asaleten, 7.391.217,5 TL sermayeye karşılık 7.391.217,5 adet payın vekaleten ve 140.633 TL sermayeye karşılık 140.633 adet payın tevdi eden temsilcisi olmak üzere toplam 423.870.382,5 sermayeye karşılık 423.870.382,5 adet payın toplantıda temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu'nun gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket yönetim kurulu üyeleri Sn. Orhan ÖĞÜCÜ, Sn. Celal ÖĞÜCÜ, Sn. Aydın ÖĞÜCÜ ile Şirketin 2024 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sayın Cem TOVİL'in toplantıda hazır bulunduğunun ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Fatih LAP'ın, görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Orhan ÖĞÜCÜ tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açıldı. İstiklal Marşı ve saygı duruşu yapıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Orhan ÖĞÜCÜ açılış konuşması yaptı.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12'nci maddesi 5'nci fıkrası hükmü uyarınca Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Orhan ÖĞÜCÜ Toplantı Başkanı olarak ilgili mevzuat uyarınca, Sn. N. Hülya KEMAHLI'yı Tutanak Yazmanı ve Sn. Beste KURUÇ'u Oy Toplama Memuru olarak görevlendirdi.

1. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.lilakagit.com kurumsal internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde yayınlandığı ve Şirket merkez adresinde hazır bulundurulmuş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

2024 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu adına Şirket Genel Müdürü Sn. Alp ÖĞÜCÜ tarafından bilgi verildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü. Söz alan olmadı.

1. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2024 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sn. Cem TOVİL tarafından okundu.

2. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı konsolide Bilanço ve Gelir tablolarının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin gündemin 4.maddesine geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların, Şirket'in www.lilakagit.com kurumsal internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde yayınlandığı ve Şirket merkez adresinde hazır bulundurulmuş olması sebebiyle, 2024 faaliyet yılına ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 faaliyet yılı ile ilgili konsolide bilanço ve gelir tablosunun ana başlıklarının okunmasına 25 adet olumsuz oya karşın 423.870.357,5 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi.

Yönetim Kurulu adına yönetim kurulu üyesi Sn. Işıl TİRELİ tarafından 2024 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun ana başlıkları hakkında özet bilgi verildi. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

Madde oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2024 – 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı konsolide finansal tablolarının kabulüne 25 adet olumsuz oya karşın 423.870.357,5 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi.

1. Gündemin 5. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; yönetim kurulu üyeleri Sn. Orhan ÖĞÜCÜ, Sn. Celal ÖĞÜCÜ, Sn. Aydın ÖĞÜCÜ, Sn. Yılmaz BULUT, Sn. Cengiz SOLAKOĞLU, Sn. Fatma Füsun Akkal BOZOK ve Sn. Fatih Mehmet KERESTECİ'nin 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibralarına 25 adet olumsuz oya karşın 142.398.142,5 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi.

2. Gündemin 6.maddesi gereği bir bağımsız YöneƟm Kurulu üye seçimi ve görev süresinin tespiƟne ilişkin 6.maddesine geçildi. YöneƟm Kurulu'nun 14.03.2025 tarihli kararı okundu. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 14.03.2025 tarihli dilekçesi ile kendi isteğiyle görevinden isƟfa eden yöneƟm kurulu üyesi Sayın Yılmaz BULUT'un isƟfası ile boşalan üyeliğe, 7 kişilik yöneƟm kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.01.2025 tarihli duyurusu ile dahil olduğumuz 2. Grup şirketler kapsamında, Kurumsal YöneƟm Komitesi'nin 14.03.2025 tarihli görüşü ile Tebliğ'de öngörülen bağımsız yöneƟm kurulu üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan, bağımsızlık beyanı ve muvafakaƟni sunan 23890187200 TC Kimlik numaralı Sayın Özgür Gökşen TÖRE SANCAK'ın, Şirket YöneƟm Kurulu'nda mevcut yöneƟm kurulu üyelerinin görev süresi sonuna kadar bağımsız yöneƟm kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere şeçilmesine 140.633 adet olumsuz oya karşın 423.729.749,5 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi

3. Gündemin 7. maddesi gereği 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemi için Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 12.03.2025 tarihli ve 2025/742 sayılı kararı okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, yönetim kurulu başkanı /murahhas üyeye aylık/net 305.000 TL, diğer murahhas yönetim kurulu üyelerine aylık/net 260.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile diğer yönetim kurulu üyelerine aylık/net 110.000 TL, ücret ödenmesine 140.658 adet olumsuz oya karşın 423.729.724,5 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi.

8.01.01.2024 -31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun, 13.02.2025 tarih ve 738 sayılı aşağıdaki teklifi okundu.

"Şirketimiz, 2024 yılı hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen konsolide finansal tablolara göre 1.175.377.330,00 TL net dönem kârı, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise 1.510.023.759,54 TL net dönem kârı elde etmiştir.

VUK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 1.510.023.759,54 TL net dönem kârı üzerinden, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 1. fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranında 75.501.187,98 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrılmış olup, söz konusu genel kanuni yedek akçe tutarının net dönem kârından mahsup edilmesi neticesinde net dağıtılabilir dönem karı 1.434.522.571,26 TL olarak hesaplanmaktadır.

SPK ve KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarda yer alan 1.175.377.330,00 TL net dönem kârından 75.501.187,98 TL genel kanuni yedek akçenin mahsup edilmesi sonucu net dağıtılabilir dönem karı 1.099.876.142,02 TL olarak hesaplanmaktadır. Bu tutara, yıl içinde yapılan ve 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alım gücüne göre hesaplanan 3.873.490,12 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile birinci kâr payı matrahı 1.103.749.632,14 TL olarak hesaplanmaktadır.

Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde;

• Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası göz önünde bulundurularak çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylara, SPK mevzuatına uygun olarak hesaplanan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârından brüt %80,18 oranında 885.004.000,00 TL tutarında kâr payı ayrılmasına,

• VUK düzenlemelerine göre tespit edilen brüt net dağıtılabilir dönem karından 885.004.000,00 TL tutarında kâr payı ile 95.056.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 119.816.142,02 TL tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına,

• SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, SPK ve KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre yasal ve özel karşılıklar ayrıldıktan sonra dağıtıma tabi tutulmayan 119.816.142,02 TL tutarın Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları hesabına aktarılmasına,

• 885.004.000,00 TL tutarındaki brüt kâr payının (her 1,00 TL nominal değerli hisseye brüt 1,5000 TL, net 1,2750 TL olmak üzere) 1 Temmuz 2025 tarihinde pay sahiplerine nakden ödenmesi ve bu hususların 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu. Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne 25 adet olumsuz oya karşın 423.870.357,5 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi.

1. Gündemin 9. Maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 13.02.2025 tarih ve 737 sayılı ve 12.03.2025 tarih ve 743 sayılı kararları okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı Oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucu; Denetim Komitesi'nin bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirket Yönetim Kurulu'nun 13.02.2025 tarih ve 737 sayılı kararı ile Şirketin 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemi için ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi ile Şirket Yönetim Kurulu'nun 12.03.2025 tarih ve 743 sayılı kararı ile finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 01.01.2024 – 31.12.2024 ve 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Maslak No1 Plaza Blok No: 1 İç Kapı No: 1 Sarıyer, İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 304099 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

1. Gündemin 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 – 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 10. maddesine geçildi. 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılında eğitim, sağlık ve diğer alanlarda çeşitli kurumlara yapılan toplam 3.873.490,12 TL bağış ve yardım hakkında pay sahipleri bilgilendirildi.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde 01.01.2025- 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanarak kamuya açıklanan 2024 yılına ilişkin konsolide finansal tablolarından hesaplanan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) % 0,75'i olarak belirlenmesine ilişkin 21.01.2025 tarih ve 731 sayılı Yönetim Kurulu teklifi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu Yapılan oylama sonucu, sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Şirketimiz 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemi için bağış üst sınırının; kamuya açıklanan 2024 yılına ilişkin konsolide finansal tablolarından hesaplanan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) %0,75'i olarak mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

1. Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin 11. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu; mevcudun OYBİRLİĞİYLE izin verilmesine karar verildi.

2. Şirketimiz tarafından 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap döneminde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliğimiz lehine verilmiş olduğu ve 31.12.2024 tarihli Finansal tablosu 13 nolu dipnotunda yer verilmiş olduğu, 3. kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ise bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği hakkında bilgi verildi.

3. Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 20/03/2025 Saat:11:07

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkan HAKAN ÖZKAN ORHAN ÖĞÜCÜ

N.HÜLYA KEMAHLI BESTE KURUÇ

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru