Ligua Inc.

Registration Form • Jul 11, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230711144852

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2023年７月11日

【会社名】

株式会社リグア

【英訳名】

Ｌｉｇｕａ　Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　川瀨　紀彦

【本店の所在の場所】

大阪市中央区淡路町二丁目６番６号淡路町パークビル２号館

【電話番号】

（06）6232-1800　（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　　大浦　徹也

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区淡路町二丁目６番６号淡路町パークビル２号館

【電話番号】

（06）7777-0159

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　　大浦　徹也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 142,128,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33790 70900 株式会社リグア Ligua Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33790-000 2023-07-11 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230711144852

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	75,600株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式です。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、さらに、当社の監査役については、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として2020年６月25日開催の当社第16期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認を頂いております。

また、今般、当社は、当社の取締役については、当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をさらに高めること、当社の監査役については、株主の皆様との価値共有をさらに高めることを目的として、2023年６月22日開催の当社第19期定時株主総会において、本制度の内容について、３年間に亘る当社取締役及び当社監査役の役務提供の対価として金銭報酬債権の総額を、当社の取締役においては年額１億3,500万円以内（うち、社外取締役1,800万円以内）、監査役においては年額2,700万円以内としてそれぞれ改定すること、また、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を、当社の取締役においては90,000株（うち、社外取締役12,000株）、監査役においては18,000株とそれぞれ改定することにつき、ご承認をいただいております。

本募集は、本制度に基づき、2023年７月11日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を含む。）６名及び当社の監査役３名ならびに当社の子会社の取締役13名及び当社の子会社の監査役２名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　譲渡制限期間

2023年７月31日（以下、「本給付期日」といいます。）から当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を退任するまでの間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2026年に到来する当社の定時株主総会の開催日までに当社の取締役、監査役、当社子会社の取締役または当社子会社の監査役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、監査役、当社子会社の取締役または監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、監査役、当社子会社の取締役または監査役のいずれの地位からも退任した場合には、2023年７月から割当対象者が、当社の取締役、監査役、当社子会社の取締役または監査役のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年７月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	75,600株	142,128,000	71,064,000
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	75,600株	142,128,000	71,064,000

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は71,064,000円です。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役、当社子会社の取締役及び監査役に対する2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役：６名（※） （社外取締役を含む）	36,000株	67,680,000円	2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間分
当社の監査役：３名	5,700株	10,716,000円	2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間分
当社子会社の取締役：13名	30,300株	56,964,000円	2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間分
当社子会社の監査役：２名	3,600株	6,768,000円	2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間分

※　社外取締役を含みます。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,880円	940円	100株	2023年７月27日～ 2023年７月30日	―	2023年７月31日

（注）１．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年７月６日（取締役会決議日の直前取引日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、特に有利な金額には該当しないものと考えております。

２．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

３．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

５．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みます）、監査役、当社子会社の取締役及び監査役に対する2023年７月から2026年６月開催予定の当社第22期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社リグア　管理部	大阪市中央区淡路町二丁目６番６号淡路町パークビル２号館

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	253,000円	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に掲げた第19期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書（2023年７月11日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月11日）においてもその判断に変更はなく、新たに追記する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月11日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

（2023年６月23日提出）

１　提出理由

2023年６月22日開催の当社第19期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

取締役として、川瀨紀彦、藤原俊也、大浦徹也、文元達也、島宏一及び村田雅幸を選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、江澤紳二郎、粂野聡史及び吉田憲史を選任するものであります。

第３号議案　取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の上限金額、上限株式数の変更の件

当社の取締役に対し、現在の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億3,500万円以内（うち、社外取締役1,800万円以内）として設定することとし、同債権の全額を現物出資の方法で給付することにより割当てる譲渡制限付株式の総数を年90,000株（うち、社外取締役12,000株）を上限とする。

第４号議案　監査役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の上限金額、上限株式数の変更の件

当社の監査役に対し、現在の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額2,700万円以内として設定することとし、同債権の全額を現物出資の方法で給付することにより割当てる譲渡制限付株式の総数を年18,000株を上限とする。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	6,660	14	－	（注）１	可決　98.54％
第２号議案	6,660	14	－	（注）１	可決　98.54％
第３号議案	6,660	14	－	（注）２	可決　98.54％
第４号議案	6,660	14	－	（注）２	可決　98.54％

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第19期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月23日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。