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Ligua Inc.
Annual Report • Jun 23, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月23日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社リグア |
| 【英訳名】 | Ｌｉｇｕａ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 川瀨 紀彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区淡路町二丁目６番６号 淡路町パークビル２号館 |
| 【電話番号】 | 06-6232-1800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 大浦 徹也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区淡路町二丁目６番６号 淡路町パークビル２号館 |
| 【電話番号】 | 06-7777-0159 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 大浦 徹也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33790 70900 株式会社リグア Ligua Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E33790-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E33790-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E33790-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E33790-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33790-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E33790-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33790-000 2023-06-23 jpcrp_cor:Row4Member E33790-000 2023-06-23 jpcrp_cor:Row3Member E33790-000 2023-06-23 jpcrp_cor:Row2Member E33790-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33790-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33790-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33790-000 2023-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,809,628 | 2,167,830 | 2,687,593 | 3,202,949 | 2,837,667 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 64,762 | 203,542 | 240,425 | 151,218 | △527,247 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 35,604 | 142,738 | 157,237 | 72,405 | △774,467 |
| 包括利益 | （千円） | 34,759 | 142,738 | 157,237 | 72,405 | △777,306 |
| 純資産額 | （千円） | 159,807 | 822,088 | 1,058,661 | 1,144,672 | 353,335 |
| 総資産額 | （千円） | 907,946 | 1,608,202 | 3,318,574 | 3,279,717 | 3,373,914 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 157.92 | 631.64 | 761.05 | 811.24 | 251.71 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 35.18 | 138.96 | 116.50 | 51.64 | △552.13 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 129.49 | 110.43 | 50.55 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 17.6 | 51.1 | 31.9 | 34.9 | 10.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 22.6 | 29.1 | 16.7 | 6.6 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 7.05 | 31.46 | 51.36 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 3,259 | 366,648 | 207,191 | 80,065 | △328,222 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △52,273 | △226,260 | △495,687 | △474,611 | △603,709 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 137,188 | 509,181 | 1,267,461 | △154,133 | 719,850 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 282,118 | 931,687 | 1,910,653 | 1,361,973 | 1,149,891 |
| 従業員数 | （人） | 82 | 85 | 121 | 156 | 159 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (10) | (14) | (12) | (10) |
（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年３月13日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しております。
なお、第15期から第18期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を、第19期はあると築地有限責任監査法人の監査を受けております。
５．第17期において、株式会社ヒゴワンの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、株式会社ヒゴワンは2020年９月に連結子会社に含まれたため、第17期については、2020年10月１日から2021年３月31日までの６ヶ月間の業績を連結しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。
７．第18期において、日本ソフトウエア販売株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年３月31日としており、第18期においては貸借対照表のみを連結しております。
８．第18期の従業員数の大幅な増加は、主に業容拡大に伴う期中採用が増加したこと及び日本ソフトウエア販売株式会社を連結子会社としたことによるものであります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,209,065 | 1,496,311 | 1,601,218 | 1,759,467 | 1,223,530 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 40,654 | 161,567 | 117,758 | 29,884 | △457,539 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 16,509 | 111,980 | 71,943 | 5,626 | △715,959 |
| 資本金 | （千円） | 164,600 | 424,371 | 464,150 | 476,397 | 477,522 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,011,900 | 1,301,500 | 1,391,100 | 1,415,800 | 1,418,800 |
| 純資産額 | （千円） | 176,471 | 807,994 | 959,272 | 978,505 | 245,514 |
| 総資産額 | （千円） | 783,366 | 1,449,375 | 2,903,534 | 2,798,407 | 2,522,598 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 174.39 | 620.81 | 689.60 | 693.47 | 174.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 16.31 | 109.01 | 53.30 | 4.01 | △510.42 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 101.58 | 50.52 | 3.92 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 22.5 | 55.7 | 33.0 | 35.0 | 9.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.8 | 22.7 | 8.1 | 0.6 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 8.99 | 68.76 | 661.35 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 55 | 57 | 61 | 77 | 68 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (7) | (6) | (2) | (－) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 374.0 | 270.6 | 157.1 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (－) | (194.0) | (127.4) | (120.9) |
| 最高株価 | （円） | － | 1,977 | 6,130 | 3,845 | 2,980 |
| 最低株価 | （円） | － | 979 | 785 | 1,940 | 1,086 |
（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年３月13日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第15期から第18期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を、第19期はあると築地有限責任監査法人の監査を受けております。
５．2020年３月13日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第15期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月期末を基準として算定しております。
６．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2020年３月13日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当がありません。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。
２【沿革】
| 2004年10月 | 大阪市中央区北浜において、株式会社リグアを設立 |
| 2007年９月 | 接骨院向け情報サイト「情報最前線」の運営を開始 |
| 2007年９月 | 株式会社リグアH&S（子会社）の株式を取得 |
| 2009年２月 | 接骨院向け患者情報管理システム「LiguaCRM」（現：Ligoo POS & CRM）の運営を開始 |
| 2009年12月 | 東京都中央区日本橋本石町において、東京事務所を開設 |
| 2010年３月 | 本社を大阪市中央区淡路町に移転 |
| 2011年５月 | 接骨院向け幹部育成研修「GRAND SLAM」の運営を開始 |
| 2013年１月 | 株式会社リグアBEX（子会社）を設立 |
| 2013年４月 | 東京事務所を東京都品川区西五反田に移転 |
| 2014年１月 | 電気的筋肉刺激装置「EMS-indepth-」の販売を開始 |
| 2014年10月 | 株式会社FPデザイン（現：連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化 |
| 2015年３月 | 株式会社リグアH&S（子会社）を売却 |
| 2015年５月 | 東京事務所を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2016年１月 | 株式会社FPデザインにおいて保険代理店を開始 |
| 2016年２月 | 株式会社FPデザインにおいて金融商品仲介業を開始 |
| 2016年３月 | 株式会社リグアBEX（子会社）を吸収合併 |
| 2018年１月 | 低周波治療器「Inject Energy」の販売を開始 |
| 2018年３月 | 油圧電動式施術台「トムソンベッド」の販売を開始 |
| 2018年５月 | 株式会社ヘルスケア・フィット（現：連結子会社）の株式を取得し、子会社化 療養費請求代行サービスの運営を開始 |
| 2019年１月 | 株式会社ヘルスケア・フィットの株式を取得し、完全子会社化 |
| 2019年２月 | レセプト計算システム「レセONE」の運営を開始 |
| 2020年３月 2020年９月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 株式会社ヒゴワン（現：連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化 |
| 2021年６月 2022年２月 2022年４月 |
IFMC.技術を用いた自社ブランド「Dr.Supporter」の販売を開始 日本ソフトウエア販売株式会社（現：連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化 東京証券取引所の株式市場再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行 |
| 2022年10月 | 株式会社テイコク製薬社との合弁会社である株式会社IFMC.（現：連結子会社）を設立、子会社化 |
３【事業の内容】
１．当社グループについて
当社グループは、当社及び連結子会社５社（株式会社ＦＰデザイン、株式会社ヘルスケア・フィット、株式会社ヒゴワン、日本ソフトウエア販売株式会社、株式会社ＩＦＭＣ．）の計６社により構成されており、「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」というブランドパーパスを掲げ、予防医療と金融サービスの提供を事業の柱とし、「からだ」と「おかね」という人生における２つの大きな“不安”をなくしていくことで、誰もが心から豊かで前向きになる“Wellness Life”が溢れる社会を実現していきます。
具体的には、柔道整復術（注）の施術所である接骨院・整骨院（以下、総称して「接骨院」という。）の経営・運営における様々な問題（売上の減少、資金難、経営戦略不足、教育制度の未整備等）に対するソリューションを提供する接骨院ソリューション事業、保険代理店や金融商品仲介業を行う金融サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。
なお、上記の２つのセグメントは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（注）柔道整復術とは、柔術に含まれる活法の技術を応用して、骨・関節・筋・腱・靭帯等に加わる外傷性が明らかな原因によって発生する骨折・脱臼・打撲・捻挫・挫傷等の損傷に対して、整復・固定等を行い、人間の治癒能力を発揮させる施術を行うことをいいます。
２．各事業の製品・商品又はサービスの特徴
Ａ：接骨院ソリューション事業
ⅰ．ソフトウェア
（1）Ligoo POS & CRM
Ligoo POS & CRM（以下、「CRM」という。）は、接骨院向け患者情報管理システムであります。接骨院は、日々の施術内容をCRMに入力することで、CRMの分析機能により自院の課題を分析することができます。また、複数の接骨院を展開するグループ院においては、本部がグループ全体の運営状況をリアルタイムで把握することができます。
CRMの導入院数は、1,662院（2023年３月末）となっており、約573万人の患者データが蓄積されております。CRMでは、接骨院業界における全国平均や地域別平均等の様々なデータを集計することができるため、当社では、この集計データを指標として用いたコンサルティングを提供しております。
■Ligoo POS & CRMの各年月時点における導入院数
| 年月 | 導入院数 | 患者データ数 |
| 2018年３月末 | 1,070院 | 334万人 |
| 2019年３月末 | 1,169院 | 381万人 |
| 2020年３月末 | 1,252院 | 413万人 |
| 2021年３月末 | 1,342院 | 461万人 |
| 2022年３月末 | 1,491院 | 507万人 |
| 2023年３月末 | 1,662院 | 573万人 |
（2）レセONE
レセONEは、健康保険組合等の保険者に対して、療養費支給申請書（以下、「レセプト」という。）を提出する際に使用するレセプト計算システムであります。接骨院で行われている柔道整復術は、医療保険制度の適用対象（注）となっております。
当社では、2019年２月よりレセONEの販売を開始し、その導入院数は、1,204院（2023年３月末）となっております。また、2020年６月よりCRMとレセONEの機能を併せ持ったレセONEプラスを販売しており、CRMとのデータ連携により、接骨院はレセプト情報の入力だけで、CRMの分析機能を活用できることが特徴となっております。レセONEの売上高は、導入時に発生する初期設定費用、月額利用料にあたるシステム利用料で構成されております。
（注）接骨院で骨折、脱臼、打撲及び捻挫等の施術を受けた場合に、保険対象になります。なお、骨折及び脱臼は、緊急の場合を除き、あらかじめ医師の同意を得ることが必要となります。
■レセONEの各年月時点における導入院数
| 年月 | 導入院数 |
| 2019年３月末 | 69院 |
| 2020年３月末 | 310院 |
| 2021年３月末 | 485院 |
| 2022年３月末 | 757院 |
| 2023年３月末 | 1,204院 |
ⅱ．機材・消耗品
(1)EMS-indepth-
EMS-indepth-（以下、「EMS」という。）は、外部から身体に電気刺激を与えることにより、筋肉を運動させる電気的筋肉刺激装置であります。EMSでは、一般的に鍛えにくいとされているインナーマッスル（注１）を運動させることができるとともに、全身運動が難しい方でも部分的なトレーニングが可能なため、当社では、接骨院における自費施術（注２）での健康増進メニューとして、EMSを販売しております。
(注１）深層筋とも呼ばれ、身体の深い部分にある骨・内臓・関節等を支える筋肉の総称であり、姿勢の保持や動作のサポート、内臓の正しい働きを促すために作用しています。
（注２）保険適用外であり、利用者の100％自己負担となる施術。
(2)トムソンベッド
トムソンベッドは、骨盤や背骨の歪みが原因となる痛みへの対処法とした油圧電動式の施術台（一般医療機器）であり、施術者と利用者の両方に負担が少なく、施術時間も短縮できるという特徴があります。当社では、接骨院における自費施術メニューを補助する医療機器として、トムソンベッドを販売しております。
(3)Inject Energy
Inject Energyは、150Vを超える高電圧を用いて身体の深部を刺激することで、疼痛の軽減や筋肉の萎縮の改善等に用いられる低周波治療器（特定保守管理医療機器）であります。当社では、接骨院における自費施術での急性疾患改善メニューとして、Inject Energyを販売しております。
(4)Dr.Supporter
Dr.Supporterは、IFMC.技術（注）を採用した一般医療機器で、身体に装着することで血行促進や疲労回復、筋肉の疲れ・こりの緩和、神経痛・腰痛・筋肉痛の緩和、体幹の安定等の様々な効果が期待されます。当社では、健康サポート領域への展開として、自社ブランドを立ち上げ、2021年６月より全国の接骨院等の店舗向け販売を開始しております。
（注）IFMC.（イフミック：集積機能性ミネラル結晶体）は株式会社テイコク製薬社が温泉療法に着眼して製造したナノメーターレベルの非常に微小なミネラルの結晶体です。数種類の鉱物を組み合わせて鉄分の多い温泉水に一定時間浸漬し、その溶出液を特殊処理して抽出した物質です。
■Dr.Supporterの各年月時点における導入院数
| 年月 | 導入院数 |
| 2021年３月末 | 337院 |
| 2022年３月末 | 1,163院 |
(5)その他
当社では、EMS、トムソンベッド、Inject Energy以外の機材や当社のコンサルティングノウハウを集約した教材、施術方法等の技術用DVD等を販売しております。
ⅲ．教育研修コンサルティング
(1)各種コンサルティング
年単位など一定の契約期間を基本とした継続型のコンサルティングであります。業績の向上を目的としたもの、財務状況の改善を目的としたもの、組織体制の整備を目的としたもの等、主に接骨院での経営面、運営面の課題解決を図るものであります。
(2)GRAND SLAM
GRAND SLAMは、接骨院の幹部または幹部候補者等のカテゴリ別で行う集合型の研修プログラムであり、当社による教育研修や外部講師による技術講習等の複数回のカリキュラムで構成されております。接骨院の業績を向上させることを主眼に置き、各参加者のリーダーシップ力・運営力・問題解決力・数値管理力・人材育成力・技術力等の向上を図るものであります。
(3)Webコンサルティング
当社連結子会社の株式会社ヒゴワンは、接骨院業界の特性やガイドライン等を踏まえたWeb集客コンサルティングを行っております。
(4)その他
当社では、接骨院におけるサブスクリプション型メニューの開発および展開をしております。また、キャッシュレス化を推進するクレジットやQRコード、電子マネー、プリペイド、継続課金等の各種決済システムを提供しております。
ⅳ．請求代行
当社連結子会社の株式会社ヘルスケア・フィットは、接骨院の事務負担軽減を目的とした療養費請求代行サービス（注１）や早期資金化を目的とした療養費早期支払サービス（注２）を提供しております。
（注１）健康保険組合等の保険者に対して、接骨院を代行してレセプトを提出する業務を行っております。
（注２）保険者からの療養費の入金は、レセプトを提出してから３ヶ月程度の期間を要することから、早期に資金を必要とする接骨院に対して、株式会社ヘルスケア・フィットから融資を行っております。
Ｂ：金融サービス事業
ⅰ．保険代理店
当社連結子会社の株式会社ＦＰデザインは、生命保険会社23社及び損害保険会社10社（2023年３月末）と業務委託契約を締結し、保険代理店として各種保険の募集を行っております。
ⅱ．IFA(金融商品仲介業)（注）
当社連結子会社の株式会社ＦＰデザインは、金融商品取引業者（証券会社）３社（2023年３月末）と業務委託契約を締結し、IFAとして金融商品の提案及び仲介を行っております。
（注）Independent Financial Advisorの略であり、各証券会社の営業方針に縛られることなく、独立・中立的な立場から資産運用のアドバイスを行う専門家。
ⅲ．その他
当社連結子会社の株式会社ＦＰデザインは、一般事業会社等に対してＭ＆Ａ仲介等の財務コンサルティングを行っております。
［事業系統図］
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
［参考］
接骨院の収入には、医療保険制度の対象となる療養費のほか、自費施術（保険対象外）や物販による収入もあります。また、医業類似行為が認められている接骨院等と医業を行う整形外科等との違いは、次のとおりです。
■接骨院等の医業類似行為と整形外科、整体院との違い
| 接骨院 | 鍼灸院 | マッサージ院 | 整形外科 | 整体院（注） | |
| 施術者 | 柔道整復師 | 鍼灸師 | あん摩マッサージ指圧師 | 医師 | 整体師 |
| 資格 | 国家資格 | 民間資格 | |||
| 根拠法 | 柔道整復師法 | あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律 | 医師法 | － | |
| 行為 | 医業類似行為（施術） | 医療行為 | 矯正 | ||
| 費用 | 療養費、自費 | 医療費 | 自費 |
（注）接骨院での柔道整復師による施術が国家資格保有者のみ認められた医業類似行為である一方で、整体院では医業類似行為を行うことは認められていません。
■柔道整復師数、柔道整復の施術所（接骨院）数、柔道整復師国家試験の合格者数
| 2006年 | 2008年 | 2010年 | 2012年 | 2014年 | 2016年 | 2018年 | 2020年 | |
| 柔道整復師数(人) | 38,693 | 43,946 | 50,428 | 58,573 | 63,873 | 68,120 | 73,017 | 75,786 |
| 施術所数(院) | 30,787 | 34,839 | 37,997 | 42,431 | 45,572 | 48,024 | 50,077 | 50,364 |
| 合格者数(人) | 4,416 | 4,763 | 4,592 | 4,438 | 4,503 | 4,274 | 4,054 | 3,011 |
出典：厚生労働省「衛生行政報告例（就業医療関係者）の概況」及び「柔道整復師国家試験の合格発表」
■柔道整復、はり・きゆう、マッサージ等の療養費の推移 （単位：億円）
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 柔道整復 | 3,855 | 3,825 | 3,789 | 3,636 | 3,437 | 3,278 | 3,178 | 2,830 |
| はり・きゆう | 365 | 380 | 394 | 407 | 411 | 411 | 437 | 415 |
| マッサージ | 637 | 670 | 700 | 707 | 727 | 733 | 750 | 631 |
| 治療用装具 | 405 | 421 | 425 | 438 | 443 | 452 | 455 | 434 |
| 国民医療費 | 400,610 | 408,071 | 423,644 | 421,381 | 430,710 | 433,949 | 443,895 | 429,665 |
出典：厚生労働省「柔道整復、はり・きゆう、マッサージに係る療養費の推移（推計）」及び「医療保険に関する基礎資料」
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ＦＰデザイン （注）２．３ |
大阪市中央区 | 50,000 | 金融サービス事業 | 100.0 | 役員の兼任 ３名 経営及び運営管理 管理業務の業務受託 当社受託業務の一部を業務委託 |
| 株式会社ヘルスケア・フィット （注）２．４ |
浜松市中区 | 82,850 | 接骨院ソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任 ４名 経営及び運営管理 管理業務の業務受託 ソフトウェア及び機材の販売 資金の貸付 |
| 株式会社ヒゴワン （注）２．５ |
熊本市中央区 | 30,000 | 接骨院ソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任 ３名 経営及び運営管理 管理業務の業務受託 |
| 日本ソフトウエア販売株式会社 （注）２ |
大阪市中央区 | 10,000 | 接骨院ソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任 ４名 経営及び運営管理 管理業務の業務受託 |
| 株式会社ＩＦＭＣ． | 大阪市中央区 | 10,000 | 接骨院ソリューション事業 | 70.0 | 役員の兼任 ３名 資金の貸付 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．株式会社ＦＰデザインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において「金融サービス事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４．株式会社ヘルスケア・フィットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 358,852千円
(2）経常利益 36,667千円
(3）当期純利益 24,535千円
(4）純資産額 138,946千円
(5）総資産額 928,527千円
５．株式会社ヒゴワンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 363,191千円
(2）経常利益 19,395千円
(3）当期純利益 13,983千円
(4）純資産額 99,728千円
(5）総資産額 152,965千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 接骨院ソリューション事業 | 115 | (8) |
| 金融サービス事業 | 44 | (2) |
| 合計 | 159 | (10) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。
３．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
(2）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 68 | (-) | 32.5 | 4.3 | 4,339 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 接骨院ソリューション事業 | 68 | (-) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。
３．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
未来投資戦略2018（内閣官房日本経済再生総合事務局2018年６月）において、持続可能でインクルーシブな経済社会システム「Society5.0」の実現に向けて、今後取り組むべき具体的施策として「次世代ヘルスケア・システムの構築」が設定されております。これは、団塊の世代がすべて75歳以上となる2025年問題への対策として「健康寿命の延伸」を社会的課題としたものであり、次の２つのKPIが設定されております。
①2020年までに国民の健康寿命を１歳以上延伸、2025年までに２歳以上延伸
※2016年：男性72.14歳、女性74.79歳
②平均寿命の増加分を上回る健康寿命の増加
国民生活基礎調査（2019年厚生労働省）によると、要介護度別にみた介護が必要となった主な原因として、骨折・転倒（12.5％）及び関節疾患（10.8％）の運動器障害によるものが一定の割合を占めております。柔道整復師は、日本の伝統的な代替療法である柔道整復術の国家資格保有者であり、筋骨格のプロであるため、当社グループは柔道整復師による施術が特に運動器障害の予防に対して効果的であり、「健康寿命の延伸」という社会的課題の解決にも貢献できる可能性があると考えております。
一方で、近年における接骨院業界は、接骨院数の増加に伴う他院との差別化、柔道整復療養費の減少に伴う経営の悪化、新規出店に伴う資金及び人員（有資格者）の確保、人員の増加に伴う教育制度の構築、接骨院経営者の老後資金の確保等、様々な問題や課題が発生しております。
当社グループは「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」というブランドパーパスを掲げ、予防医療と金融サービスの提供を事業の柱とし、「からだ」と「おかね」という人生における２つの大きな“不安”をなくしていくことで、誰もが心から豊かで前向きになる“Wellness Life”が溢れる社会を実現していきます。
このような経営方針、経営環境の下、当社グループが対処すべき課題は、主として、以下の項目と認識しております。
①取引シェアの拡大
当社グループが今後より成長していくには、全国50,364院（出典：厚生労働省「令和２年衛生行政報告例（就業医療関係者）の概況」）の接骨院との取引シェアを拡大することが重要であると考えております。当社グループと取引実績のある接骨院数は、約4,500院（2023年３月末）であり、全国の接骨院総数に対する取引実績率は約９％となっております。今後も引き続き新規開拓活動を行い、取引実績の拡大に取り組んでまいります。
■取引実績のある接骨院数
| 年月 | 接骨院数 |
| 2019年３月末 | 1,929院 |
| 2020年３月末 | 2,387院 |
| 2021年３月末 | 3,091院 |
| 2022年３月末 | 4,020院 |
| 2023年３月末 | 4,536院 |
②組織的な営業体制の構築
当社グループの今後の事業展開を見据えるとともに、経営リスクの軽減を図り、特定の役職員に販売を依存することのない組織的な営業体制の構築に取り組んでおります。組織的な営業体制の構築には、優秀な人材の確保及び入社後の教育制度が重要であると考えております。積極的な採用活動による優秀な人材の確保と採用した従業員がその能力を最大限に発揮できる教育制度の充実に加え、すべての従業員が活躍できる組織環境づくりに取り組んでまいります。また、従業員が定着するためには、共通の考え方となる経営理念の浸透が重要であると考えており、より一層の経営理念の浸透に取り組んでまいります。
③商品・サービスの開発
当社グループが継続して成長するには、顧客である接骨院やその先にいる利用者の潜在的ニーズを汲み取り、それらを反映させた新たな商品又はサービスの開発等を継続的に行っていくことが重要であると考えております。IT化やDXによる生産性の向上、療養費に過度に依存しない接骨院の経営体制の構築、接骨院利用者向けの健康増進を目的とした予防メニューの開発等は、業界の共通課題と考えており、今後も引き続き新たな商品・サービス等の開発に取り組んでまいります。
④競合他社との差別化
当社グループが効率的な営業を行うには、競合他社との差別化が必要であると考えております。当社グループの特長といたしましては、次のとおりと考えております。
・収支計画の作成や財務分析等の会計的な側面を持った当社のコンサルティングノウハウを活かした営業を行っていること。
・相手先の規模を問わず、多様なニーズにワンストップで対応できる商品ラインナップがあること。
・接骨院経営者の老後対策として、資産設計やライフプランを提案できる金融サービス事業がグループ内にあること。
上記のような特長があることから、接骨院と長期的に関係性を構築できることが当社グループの強みの１つであり、今後も引き続き競合他社との差別化を図りながら営業活動を行い、取引実績の拡大に取り組んでまいります。
⑤安定収益基盤の強化
当社グループが安定的な経営を行うには、継続的な収入となる安定収益の確保が重要であると考えております。各種コンサルティングのほか、ソフトウェアにおける月額利用料等のサブスクリプション型の収益や、多少の変動はあるものの毎月一定の収益が見込める消耗品等の物販も安定収益の増加に繋がることから、今後も引き続き安定収益基盤の強化に取り組んでまいります。
⑥新たなマーケットへの事業展開
当社グループは「健康寿命の延伸」を目指し、ヘルスケアブランド「Dr.Supporter」を中心とした消費者の健康をサポートする事業展開に取り組んでおります。接骨院業界だけでなく、ヘルスケア業界全体への積極的な事業展開については、当社グループの成長可能性を高めるものであるため、今後も引き続き取り組んでまいります。
当社グループでは、継続的に収益を確保し、事業規模の拡大を図るためにも、売上高・経常利益及び営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
●サステナビリティに対する考え方
当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、その中でも「健康寿命の延伸」という社会的課題に対して、当社グループの事業活動及びサービスが貢献できるような世界観を目指しております。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員とその家族、株主はもちろん、私たちを取り巻く環境や社会とのエンゲージメントを大切にし、長期的視点で企業価値の向上を目指しております。
●具体的な取組み
・温泉由来の100％ミネラル『ＩＦＭＣ．（イフミック）』技術を通じて、『世界を健康に変えていく』。
・ヘルスケア業界への支援を通じて、“Wellness Life”が溢れる社会を実現する。
・ＩＦＭＣ．加工を施した『環境芝』の普及を通じて、ヒートアイランド現象等の社会課題の解決に寄与する。
・社内の取組み「お米プロジェクト」を通じて、日本の農業支援とグループ従業員に「食の健康」を提供する。
(1）ガバナンス
当社はサステナビリティに関する重要事項について、経営会議、取締役会で審議・検討を行っております。 (2）リスク管理
当社はサステナビリティ課題を含む事業へのリスクについて、リスク管理委員会で検討・モニタリングを実施しています。なお、リスク管理の詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。 (3）人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、指標及び目標
当社グループでは「どの社会でも通用する人材を育てる」という考えを軸に社内教育を実施しております。
また、「女性の活躍」を重要な経営戦略のひとつとして位置付けており、育児や家庭と両立しながら安心して働ける職場環境づくりを推進しております。
女性活躍において重視している指標
| 指標 | 2023年３月末 |
| 全従業員に占める女性の割合 | 39.0％（62名/159名） |
| 管理職に占める女性の割合 | 14.3％（3名/21名） |
| 役員に占める女性の割合 | 0％（0名/21名） |
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを以下に記載しております。また、当社グループにおいて必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、又は事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資者及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に万全を期す所存であります。
なお、これらは当社グループにおけるリスクの全てを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。また、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．事業環境に関するリスク
(1)新型コロナウイルス感染症等について
新型コロナウイルス感染症は、2023年５月より「５類感染症」へと位置づけられることとなり、感染状況も収束の兆しが見え始めていますが、今後、新型コロナウイルス感染症の再拡大や未知の感染症の流行等により、国民の生活様式の変化や、政府による緊急事態宣言の発出等の行動制限が課され、当社グループの営業活動に支障が出た場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)外部環境の変化について
当社グループが主な事業の対象とする接骨院業界は、近年の柔道整復師の増加に伴って接骨院数が増加しております。接骨院数の増加による過当競争の発生又は診療報酬改定による療養費の引き下げ等の事業環境の悪化により、取引先の接骨院の業績が悪化した場合には、当該接骨院に対する売上が減少する等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、接骨院は、「健康保険法」、「柔道整復師法」及び「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」等による法的規制を受けており、各法的規制の強化又は変更等により接骨院に対して著しく不利となる法改正が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの金融サービス事業が行っている保険代理店及び金融商品仲介業の取扱商品は、税制改正や所管行政庁の指針変更等を原因として、顧客への勧誘（募集・販売）に影響を及ぼす可能性があります。加えて、金融商品仲介業の取扱商品は、株式相場、金利水準、為替相場等の変動等及び有価証券の発行者等の信用状況（財務、経営状況を含む。）の悪化その他の外部評価の変化等を原因として、市場環境が悪化し、顧客の投資縮小や顧客の離反等により、当社グループの収益が減少し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)法的規制について
当社グループの接骨院ソリューション事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法的規制を受けているとともに、金融サービス事業は、「保険業法」、「金融商品取引法」及び「金融サービスの提供に関する法律」等の法的規制を受けております。当社グループは、内部管理体制の充実化を図り、コンプライアンスを推進することで、これらの法令の遵守に努めておりますが、今後新たな法的規制の導入や現行の法的規制の強化等の法改正が行われた場合、又は、万一、金融業界全般に大きな影響を及ぼすような法的規制が設けられた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、広告宣伝を行う際の各種製作物の表現について、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正競争防止法」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループは、これらの法令を遵守するために、グループで一元的な広告審査体制を構築しておりますが、万一、これらの法令に違反する行為が行われた場合、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4)他社との競合について
当社グループが事業を展開する市場では、各分野において、競合企業が存在しております。当社グループでは、引き続き、顧客のニーズに応える商品・サービスの提供及び販売価格等において差別化を図り、競争力を維持してまいりますが、競合企業との差別化が困難になった場合や他社の新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業に関するリスク
(1)通信ネットワーク及びコンピュータシステムの障害について
当社グループが提供するASP（注）サービスにおいて、通信ネットワークやコンピュータシステム等の障害、自然災害や事故、システムバグその他の理由により運用サーバーが停止した場合、正常環境に復旧するまで当社グループは、正常なサービス提供を行うことができない可能性があります。また、それが長期間に及んだ場合、当社グループの販売活動に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（注）パソコン用のアプリケーション（特定の作業のためのソフトウェア）を個々のローカルマシンにインストールするのではなく、インターネットを介してウェブブラウザ上で使用できるようにするサービス。
(2) 情報セキュリティについて
当社グループが接骨院ソリューション事業において提供するソフトウェア製品に蓄積された個人情報等は、当社グループの自社サーバー及び契約先のサーバー内で管理されております。現在採用しているネットワークセキュリティにかかわらず、不正アクセスその他の理由により、個人情報等の流出、毀損、消失の可能性は存在しております。
また、当社グループで提供する療養費請求代行サービスにおいては、利用者の施術内容等の個人情報等が記載されたレセプトデータが、一定期間滞留します。当社グループでは、当該データへのアクセス権限を制限したり、監視カメラを設置して常時録画するなどセキュリティを強化しておりますが、個人情報等の流出、毀損、消失の可能性は皆無ではありません。
さらに、当社グループで提供する金融サービス事業においては、契約の申込・締結に伴って、契約者等の個人情報等を取得して、管理しております。これらの個人情報についても、アクセス権限を制限したり、紙媒体の情報は施錠できるキャビネットで保管するなどして、安全管理措置を講じていますが、個人情報等の流出、毀損、消失の可能性は皆無ではありません。
そのため、万一、このような個人情報等の流出、毀損、消失が発生した場合、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟その他の責任追及がなされる可能性があります。これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 機材等の仕入先への依存及び品質について
当社が販売している「EMS」、「Inject Energy」、「トムソンベッド」、「Dr.Supporter」等の機材・消耗品（以下、総称して「機材等」という。）は、それぞれ特定の仕入先から仕入れております。仕入先とは取引開始以来、良好な関係を継続しており、今後も仕入取引を継続していく方針であり、また、継続的かつ安定的に仕入ができるよう情報交換等を含め連携を強化しております。しかしながら、自然災害や大規模な感染症等の発生、政治不安、社会混乱等のカントリーリスク、仕入先の経営破綻等、不測の事態が発生する可能性は否定できず、当社はこれらの機材等を適切な価格及び機会において仕入ができなくなる可能性があります。これらの機材等は、当社の一定の売上割合を占めており、代替の取引先は存在するものの、適切な価格及び機会において当社が必要とする数の機材等の仕入ができなくなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、製造物責任に関する賠償については、仕入先が製造物責任保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担することとなった賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。そのため、万一、大規模な回収や製造物責任に関する賠償の問題が生じるような機材の欠陥又は事故等が発生した場合、多額のコストが発生するとともに、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 在庫リスクについて
当社は、販売予測に基づく適切な在庫管理を行うことにより、過剰在庫の発生及び品切れによる販売機会の逸失防止に努めておりますが、販売予測を誤った場合には過剰在庫又は在庫不足となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 商品開発について
接骨院ソリューション事業では、今後も商品開発への投資を継続的に行っていく方針であります。しかしながら、商品開発が計画より遅れた場合、商品開発を途中で断念した場合、又は開発した商品が販売不振に終わった場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 療養費請求代行サービスについて
当社グループの接骨院ソリューション事業は、療養費請求代行サービスを展開しております。また、他の事業者が提供している療養費請求代行サービスの一部も受託しています。療養費は、各保険者に対して療養費支給申請書を提出したのち、各保険者における厳正な審査を経て、適正な支給申請であると認められた場合に支給されます。
当社グループでは、療養費支給申請書の提出漏れや提出遅れのないように、相応の人員を投下して体制を整えておりますが、万一、想定をはるかに上回る数の療養費支給申請書の不備が発生したり、相当数の提出漏れ又は提出遅れが発生し、接骨院等への療養費の支払いが遅れた場合、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) リース事業について
当社グループの接骨院ソリューション事業では、接骨院向けの機材やシステムのリース事業を行っています。貸し手として、接骨院とリース契約を締結する際には借り手の信用力を慎重に評価して、リスクを最小限に抑えるように努めています。現時点において、リース債務の不履行等の重要な貸し倒れは発生しておりませんが、取引先の接骨院の業績が悪化するなどして、予想を超える不良債権が発生する等した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 療養費早期支払サービスについて
当社グループの接骨院ソリューション事業における療養費請求代行サービスでは、療養費を早期に現金化する療養費早期支払サービスを展開しております。当該サービスを開始するにあたり、当社グループでは貸金業法に基づき、大阪府知事の貸金業登録を受けております。現時点において、当社グループで登録の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、貸金業法に違反した場合等には、登録の取消、業務停止命令等又は業務改善命令を受ける可能性があります。
当社グループは、今後もコンプライアンスの推進及びリスク対策に十分努めてまいりますが、万一、何らかの理由により登録の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 許認可等について
接骨院ソリューション事業では、医療機器を販売するために、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく都道府県知事の許可を受けた高度管理医療機器等販売業・貸与業を行っております。また、「貸金業法」に基づく都道府県知事の登録を受けた療養費早期支払サービスを提供しています。さらに、金融サービス事業では、「金融商品取引法」に基づく内閣総理大臣の登録を受けた金融商品仲介業を行っております。現時点において、当社グループでは許可・登録の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、許可・登録要件に違反した場合等には、許可・登録の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。当社グループは、今後もコンプライアンスの推進及びリスク対策に十分努めてまいりますが、万一、何らかの理由により許可・登録の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 保険会社との関係について
当社グループの金融サービス事業が行っている保険代理店事業では、生命保険会社及び損害保険会社と代理店契約を締結して、「保険業法」に基づく登録を行っております。そのため、当社グループは、同法及びその関係法令並びにそれらに基づく関係当局の監督等による規制等を受けて、サービス活動及び保険募集を行っており、当社グループが同法に定められた保険募集に関する禁止行為に違反した場合等は、内閣総理大臣は代理店登録の取消や業務の全部又は一部の停止、業務改善命令の発令等の行政処分を行うことができるとされています。当社グループは、内部管理体制の充実化を図り、コンプライアンスを推進しておりますが、万一、当社グループの金融サービス事業が行政処分を受けることにより、社会的信用を失い、代理店契約の大半を解除されるような事態になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険会社の財政状態の悪化等により、保険契約が失効・解約されるような事態等になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 知的財産権の侵害について
当社グループは、当社グループが提供するサービスが第三者の商標権・著作権等の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で調査を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、知的財産権侵害の有無を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービスについて、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは提供するサービスに関する知的財産権の保護に努め、当社グループが保有する商標権等の知的財産権を侵害されないように、細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります
(12)特定の役職員への依存について
当社グループは、取締役や幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員に蓄積されている経験値は、当社グループの重要なノウハウであると認識しております。しかしながら、当該役職員が何らかの理由によって退任、退職したり、又は長期離脱を余儀なくされる等により、後任者の確保が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)人材の確保及び育成について
当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うとともに、特定の人物に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在、在職している人材の予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、適切な人材を確保できたとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があり、その場合にも当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14)内部管理体制について
当社グループの継続的な成長のためには、社内における情報管理や労務管理を含む内部管理体制が適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保並びに法令及び各社内規程の遵守、コンプライアンスリテラシー醸成に向けた従業員教育の実施、内部通報制度等を通じた不適正事実の早期発見と適切な対応を徹底しておりますが、事業拡大により、内部管理体制が有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(15)固定資産に係る減損リスクについて
当社グループは、事業用設備備品等の有形固定資産及びソフトウェア等の無形固定資産を保有しており、これらは潜在的に資産価値の下落による減損リスクに晒されております。当社グループでは、対象となる資産について減損会計ルールに基づき適切な処理を行っておりますが、保有する固定資産の収益性が悪化し、資産価値が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)自然災害のリスクについて
大規模地震や台風等の自然災害により、当社グループの本社や他の拠点又は顧客に甚だしい被害が発生した場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３．その他
(1) 株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員並びに社外協力者に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
また、当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中長期的なリテンション効果を持たせること等を目的として、特定譲渡制限付株式として当社普通株式を当社グループの役員及び従業員の一部に割り当てております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして特定譲渡制限付株式を割り当てる可能性があります。特定譲渡制限付株式として、当社株式が新たに発行された場合には、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
(2) 配当政策について
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。
今後におきましては、毎期の業績及び財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当の実施の可能性及びその実施の時期等は未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に応じ、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。
(3) M&Aについて
当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針であります。
M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じる場合や、事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（経営成績等の状況の概要）
(1) 経営成績の状況
当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和されつつあるものの、世界的な原材料やエネルギー価格の高騰、半導体供給不足の影響等から先行き不透明な状態が続いております。また、ウクライナ・米中情勢等の地政学リスク、中国景気の減速、急激な円安進行の影響などから先行きにも不透明感が強まりました。
当社グループが主要市場とする接骨院業界におきましては、接骨院数の増加に伴う他院との差別化、柔道整復療養費の減少に伴う経営の悪化、新規出店に伴う資金及び人員（有資格者）の確保、人員の増加に伴う教育制度の構築、接骨院オーナーの老後資金の確保等、様々な経営課題が発生しております。
このような状況の中、当社グループの接骨院ソリューション事業では、接骨院に対して経営・運営における様々な問題（売上の減少、資金難、経営戦略不全、教育制度の未整備等）に対するソリューションの提供を行ってまいりました。しかし、世界的な半導体の供給不足により、主要機材の仕入に一部遅れが生じた結果、機材販売に影響が出ました。また、血行促進による疲労回復・筋肉の疲れやこりの緩和等の使用効果が期待できるヘルスケアブランド「Dr.Supporter」の使用効果を多くの方々に体感していただくためのサンプリングや商品認知度を高めるための広告施策及び営業人員の積極採用を行ったこと等で販売費及び一般管理費が増加しました。
金融サービス事業のIFA（金融商品仲介業）では、ウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引き締め等により、マーケットが軟調に推移した影響から前年同期に比べ減収となりました。
その結果、当連結会計年度の経営成績は売上高2,837,667千円（前年同期比11.4％減）、営業損失508,165千円（前年同期は158,501千円の営業利益）、経常損失527,247千円（前年同期は151,218千円の経常利益）、減損損失356,364千円を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失774,467千円（前年同期は72,405千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
＜接骨院ソリューション事業＞
ソフトウェアでは、接骨院向け患者情報管理システム「Ligoo POS & CRM」とレセプト計算システム「レセONE」の機能を併せ持った「レセONEプラス」の販売が堅調だったことや日本ソフトウエア販売㈱の売上寄与等により、売上高は520,459千円（前年同期比36.5％増）となりました。
機材・消耗品では、接骨院での自費施術メニューの拡大をサポートする為のツールである機材について、世界的な半導体の供給不足により、主要機材の仕入に一部遅れが生じており機材販売に大きな影響が出ました。また、ヘルスケアブランド「Dr.Supporter」の販売に注力し堅調に推移したものの、前年同期と比べ減収となり、売上高は586,375千円（前年同期比46.9％減）となりました。
教育研修コンサルティングでは、新規利用者のWeb集客を目的としたWebコンサルティング及び顧客毎の需要に合わせた年単位など一定の契約期間を基本とする継続型のコンサルティングを行いました。また、接骨院の幹部または幹部候補者等向けの研修プログラム「GRAND SLAM」や経営者向けの「経営実践塾」等を展開したこと等により、売上高は631,059千円（前年同期比8.6％増）となりました。
請求代行では、接骨院等における事務負担の軽減を目的とした療養費請求代行サービスを展開し、新規顧客開拓を行い会員数が増加しました。また、2022年７月より療養費早期支払サービスを開始したことにより、売上高は301,460千円（前年同期比16.5％増）となりました。
今後の成長に向けた先行投資（人材、広告宣伝、設備等）を行った結果、販売費及び一般管理費が大幅に増加しました。
以上の結果、売上高2,039,355千円（前年同期比12.3％減）、営業損失401,213千円（前年同期は134,148千円の営業利益）となりました。
＜金融サービス事業＞
保険代理店では、オンライン営業にて募集行為を行ったほか、接骨院ソリューション事業において構築された接骨院ネットワーク及び提携先からの紹介等により生命保険及び損害保険の販売を行った結果、売上高は476,214千円（前年同期比20.5％増）となりました。
IFA（金融商品仲介業）では、ウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引き締め等により、マーケットが軟調に推移した影響から前年同期に比べ減収となり、売上高は297,778千円（前年同期比35.8％減）となりました。
その他では、Ｍ＆Ａ仲介等の財務コンサルティングを受託したことにより、売上高は24,318千円（前年同期比32.5％増）となりました。
以上の結果、売上高798,312千円（前年同期比9.0％減）、営業損失106,951千円（前年同期は24,352千円の営業利益）となりました。
(2) 財政状態の状況
①資産
当連結会計年度末の資産合計は3,373,914千円となり、前連結会計年度末と比べ94,196千円の増加となりました。
流動資産は2,562,954千円となり、前連結会計年度末と比べ434,369千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が208,581千円、売掛金が34,757千円減少したものの、営業貸付金が469,074千円、商品が45,822千円、リース債権及びリース投資資産が161,371千円増加したことによるものであります。
固定資産は810,959千円となり、前連結会計年度末と比べ340,172千円の減少となりました。これは主に、繰延税金資産が128,655千円増加したものの、本勘定振替によりソフトウエア仮勘定が103,140千円、減損処理等によりソフトウエアが368,575千円減少したことによるものであります。
②負債
当連結会計年度末における負債合計は3,020,579千円となり、前連結会計年度末と比べ885,534千円の増加となりました。
流動負債は1,951,778千円となり、前連結会計年度末と比べ906,035千円の増加となりました。これは主に、未払消費税等が33,372千円減少したものの、短期借入金が714,000千円、1年内返済予定の長期借入金が61,929千円、預り金が85,025千円増加したことによるものであります。
固定負債は1,068,800千円となり、前連結会計年度末と比べ20,501千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が21,839千円減少したことによるものであります。
③純資産
当連結会計年度末における純資産は353,335千円となり、前連結会計年度末と比べ791,337千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を774,467千円計上したこと及び自己株式の取得により18,691千円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,149,891千円となり、前連結会計年度と比べ212,081千円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
[営業活動によるキャッシュ・フロー]
営業活動の結果、使用した資金は328,222千円（前連結会計年度は80,065千円の収入）となりました。これは主に、減価償却費227,083千円、減損損失356,364千円、預り金の増加額85,025千円があったものの、税金等調整前当期純損失886,208千円、リース債権及びリース投資資産の増加額161,371千円等によるものであります。
[投資活動によるキャッシュ・フロー]
投資活動の結果、使用した資金は603,709千円（前連結会計年度は474,611千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出56,719千円、無形固定資産の取得による支出82,725千円、吸収分割による支出447,746千円等によるものであります。
[財務活動によるキャッシュ・フロー]
財務活動の結果、得られた資金は719,850千円（前連結会計年度は154,133千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出559,910千円、自己株式の取得による支出39,491千円があったものの、短期借入金の増加額714,000千円、長期借入れによる収入600,000千円等によるものであります。
(4) 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(5） 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、金融サービス事業の仕入実績はありません。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年比(％) |
|---|---|---|
| 接骨院ソリューション事業 | 501,110 | 80.6 |
| 合計 | 501,110 | 80.6 |
(6） 受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(7） 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごと、サービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称及びサービス区分 | 販売高（千円） | 前年比（％） |
|---|---|---|
| 接骨院ソリューション事業 | ||
| ソフトウェア | 520,459 | 136.5 |
| 機材・消耗品 | 586,375 | 53.1 |
| 教育研修コンサルティング | 631,059 | 108.6 |
| 請求代行 | 301,460 | 116.5 |
| 接骨院ソリューション事業 合計 | 2,039,355 | 87.7 |
| 金融サービス事業 | ||
| 保険代理店 | 476,214 | 120.5 |
| IFA（金融商品仲介業） | 297,778 | 64.2 |
| その他 | 24,318 | 132.5 |
| 金融サービス事業 合計 | 798,312 | 91.0 |
| 合計 | 2,837,667 | 88.6 |
(注)セグメント間取引については相殺消去しております。
（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
①資産
当連結会計年度末の資産合計は3,373,914千円となり、前連結会計年度末と比べ94,196千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が208,581千円、本勘定振替によりソフトウエア仮勘定が103,140千円、減損処理等によりソフトウエアが368,575千円減少したものの、営業貸付金が469,074千円、リース債権及びリース投資資産が161,371千円、繰延税金資産が128,655千円増加したことによるものであります。
②負債
当連結会計年度末における負債合計は3,020,579千円となり、前連結会計年度末と比べ885,534千円の増加となりました。これは主に、短期借入金が714,000千円、1年内返済予定の長期借入金が61,929千円、預り金が85,025千円増加したことによるものであります。
③純資産
当連結会計年度末における純資産は353,335千円となり、前連結会計年度末と比べ791,337千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を774,467千円計上したこと及び自己株式の取得により18,691千円減少したことによるものであります。
ｂ．経営成績
①売上高
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ365,281千円減の2,837,667千円（前年同期比11.4％減）となりました。
接骨院ソリューション事業におきましては、前期に比べ減収となりました。
カテゴリー別では、ソフトウェアは「レセONEプラス」の初期費用の値下げにより導入数が増加したこと及び日本ソフトウエア販売㈱の売上寄与等により、前年と比べて増収となりました。機材・消耗品はヘルスケアブランド「Dr.Supporter」の販売に注力し堅調に推移しましたが、世界的な半導体の供給不足により、主要機材の仕入に遅れが生じ、機材販売に大きな影響が出た結果、減収となりました。教育研修コンサルティングはWebコンサルティングや継続型コンサルティング、研修プログラム等を展開し、既存顧客向け販売が伸長した結果、増収となりました。請求代行は療養費請求代行サービスの利用者が増加したことや2022年７月より療養費早期支払サービスを開始した結果、増収となりました。
以上の結果、接骨院ソリューション事業の売上高は2,039,355千円（前年同期比12.3％減）となりました。
金融サービス事業におきましても、ウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引き締め等により、マーケットが軟調に推移した影響から、前期に比べ減収となりました。
カテゴリー別では、保険代理店はオンライン営業にて募集行為を行ったほか、接骨院ソリューション事業において構築された接骨院ネットワーク及び提携先からの紹介等により新規契約者数が安定的に推移した結果、増収となりました。その他ではＭ＆Ａ仲介手数料等の財務コンサルティングを受託した結果、増収となりました。一方で、IFA（金融商品仲介業）はウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引き締め等の影響で、金融マーケットが軟調に推移し販売手数料が減少した結果、減収となりました。
以上の結果、金融サービス事業の売上高は798,312千円（前年同期比9.0％減）となりました。
②売上原価及び売上総利益
接骨院ソリューション事業におきましては、機材・消耗品において、前期の第３四半期後半から世界的な半導体不足による主要機材の仕入に遅れが生じ、売上総利益率の高い商品の販売ができなかったこと及び回転期間の長い在庫については商品評価減を計上したこと等により売上総利益は減少しました。ソフトウェアにおいては、「レセONE」の追加機能による減価償却費を計上した結果、売上原価が増加しました。
金融サービス事業におきましては、IFA人員への手数料、提携先からの紹介案件増加に伴う売上原価の増加等が生じました。
その結果、当連結会計年度の売上原価は1,613,006千円（前年同期比2.9％増）、売上総利益は1,224,661千円（前年同期比25.1％減）となりました。
③販売費及び一般管理費並びに営業損失
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、金融サービス事業で新役員の招聘で新たな組織体制を開始したことやグループ人員の増員に伴う人件費の増加、血行促進による疲労回復・筋肉の疲れやこりの緩和等の使用効果が期待できるヘルスケアブランド「Dr.Supporter」の使用効果を多くの方々に体感していただくためのサンプリングや商品認知度を高めるための広告施策及び営業人員の積極採用を行ったこと等により1,732,826千円（前年同期比17.4％増）となりました。その結果、当連結会計年度の営業損失は508,165千円（前年同期は158,501千円の営業利益）となりました。
④営業外損益及び経常損失
助成金収入及び受取手数料等により営業外収益3,544千円を計上した一方で、支払利息16,525千円、株式報酬費用消滅損5,768千円等を営業外費用に計上した結果、当連結会計年度の経常損失は527,247千円（前年同期は151,218千円の経常利益）となりました。
⑤特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失
減損損失356,364千円、固定資産除却損2,474千円を特別損失に計上しました。また、法人税、住民税及び事業税20,753千円、法人税等調整額△129,655千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は774,467千円（前年同期は72,405千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,149,891千円となり、前連結会計年度と比べ212,081千円の減少となりました。
キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (3) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。営業活動の結果、使用した資金は328,222千円（前連結会計年度は80,065千円の収入）となりましたが、今後も売上債権及び仕入債務の管理、在庫の適正化を図りつつ、運転資金の効率的な調達の実現を目指し、営業活動によるキャッシュ・フローの改善に努めてまいります。
ｂ．契約債務
2023年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。
| 年度別要支払額（百万円） | |||||
| 契約債務 | 合計 | １年以内 | １年超３年以内 | ３年超５年以内 | ５年超 |
| 短期借入金 | 714,000 | 714,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,546,279 | 498,472 | 753,081 | 251,035 | 43,691 |
上記の表において、連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入及び外注費、並びに販売費及び一般管理費であります。また、投資を目的とした資金需要として、ソフトウェアを中心とした設備資金等であります。
資金の源泉は主として、自己資金及び金融機関からの借入金による調達を基本としております。資金の流動性については、事業計画、設備投資計画に応じた現金及び預金残高の確保と必要に応じて外部資金の調達を行うことにより維持してまいります。また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しております（借入実行残高714,000千円、借入未実行残高456,000千円）。資金調達手段を確保することで、流動性リスクをコントロールしております。
(3) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産及び負債の数値、連結会計年度の収益及び費用の数値に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りについては、過去の実績値や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき行っておりますが、見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。この見積りについては継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。
ａ．繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．固定資産の減損
当社グループは、固定資産において、減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。事業計画や市場の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境や事業活動等、当社グループにおいて様々な要因の変動による影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境に留意し、内部統制システムの強化や優秀な人材の確保と育成、様々なニーズに合った商品やサービスの開発等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが今後より成長していくために、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、様々な経営課題に対処することが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境に留意し、様々なニーズを識別して経営資源の最適化に努めること及び継続的に収益を確保し、事業規模の拡大を図ってまいります。
５【経営上の重要な契約等】
特記事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資の総額は130,929千円であり、セグメント別に示すと、次のとおりであります。
なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。
(1) 接骨院ソリューション事業
当連結会計年度の主な設備投資は、レセONEの機能追加のソフトウエア開発を中心とする総額97,744千円（有形固定資産27,449千円、無形固定資産70,295千円）の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 金融サービス事業
当連結会計年度の主な設備投資は、東京事務所移転に伴う設備に総額33,185千円（有形固定資産33,185千円）の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において旧東京事務所の内装等の除却を実施しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア 及び ソフトウエア仮勘定 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大阪本社 (大阪市中央区) |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 36,410 | 32,560 | 265,811 | 345 | 335,128 | 57 (－) |
| 東京事務所 (東京都港区) |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 979 | 556 | － | 0 | 1,536 | 11 (－) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具であります。
３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。
４．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
５．上記の大阪本社及び東京事務所は、連結会社以外の者から賃借している建物であり、内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| 大阪本社 (大阪市中央区) |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 21,239 |
| 東京事務所 (東京都港区) |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 7,327 |
(2）国内子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＦＰデザイン | 本社 (大阪市中央区) |
金融サービス事業 | 事務所設備 | 4,365 | 3,352 | － | 0 | 7,769 | 22 (－) |
| 東京事務所 （東京都千代田区） |
金融サービス事業 | 事務所設備 | 21,448 | 8,590 | － | － | 30,053 | 18 (－) |
|
| 株式会社ヘルスケア・フィット | 本社 (大阪市中央区) |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 1,784 | 2,263 | 15,226 | － | 19,274 | 3 (－) |
| 浜松事務所 （浜松市中区） |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 6,450 | 4,235 | 9,790 | － | 20,477 | 3 (－) |
|
| 株式会社ヒゴワン | 本社 （熊本市中央区） |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 2,485 | 8,496 | 2,326 | 4,072 | 17,381 | 21 (7) |
| 日本ソフトウエア販売株式会社 | 本社 (大阪市中央区) |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 607 | 587 | － | － | 1,194 | 11 (1) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定の合計であります。
３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。
４．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
５．上記の本社及び東京・浜松事務所は、連結会社以外の者から賃借している建物であり、内容は下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| 株式会社ＦＰデザイン | 本社 (大阪市中央区) |
金融サービス事業 | 事務所設備 | 10,928 |
| 株式会社ＦＰデザイン | 東京事務所 (東京都千代田区) |
金融サービス事業 | 事務所設備 | 13,848 |
| 株式会社ヘルスケア・フィット | 本社 （大阪市中央区） |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 813 |
| 株式会社ヘルスケア・フィット | 浜松事務所 （浜松市中区） |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 7,897 |
| 株式会社ヒゴワン | 本社 （熊本市中央区） |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 7,466 |
| 日本ソフトウエア販売株式会社 | 本社 （大阪市中央区） |
接骨院ソリューション事業 | 事務所設備 | 4,845 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設、改修
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,020,000 |
| 計 | 4,020,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,418,800 | 1,418,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,418,800 | 1,418,800 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（2015年３月31日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2015年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 11名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10 (注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,000 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 167 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年４月１日 至 2024年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 167 資本組入額 84 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注)５に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
第２回新株予約権（2015年７月24日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2015年７月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 11名 子会社従業員 １名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 41 (注)1、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,300 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 167 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年８月１日 至 2024年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 167 資本組入額 84 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 ※ | (注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注）７ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下 「付与株式数」という。）は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注)５に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
第３回新株予約権（2016年６月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 子会社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 15 (注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,500 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,334 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年７月１日 至 2024年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,334 資本組入額 667 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下 「付与株式数」という。）は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注)５に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
第４回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 子会社従業員 ４名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 17 (注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,700 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,830 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月１日 至 2029年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,830 資本組入額 915 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下 「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
６．新株予約権の取得条項
①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注)５に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月12日 （注）１ |
275,000 | 1,286,900 | 246,675 | 411,275 | 246,675 | 361,275 |
| 2020年３月26日 （注）２ |
14,600 | 1,301,500 | 13,096 | 424,371 | 13,096 | 374,371 |
| 2020年７月31日 （注）３ |
29,000 | 1,330,500 | 33,669 | 458,040 | 33,669 | 408,040 |
| 2020年９月１日～ 2021年３月31日 （注）４ |
60,600 | 1,391,100 | 6,110 | 464,150 | 6,110 | 414,150 |
| 2021年7月31日 （注）４ |
15,900 | 1,407,000 | 6,404 | 470,554 | 6,404 | 420,554 |
| 2021年11月30日 （注）５ |
1,000 | 1,408,000 | 1,515 | 472,069 | 1,515 | 422,069 |
| 2022年3月31日 （注）４ |
7,800 | 1,415,800 | 4,327 | 476,397 | 4,327 | 426,397 |
| 2023年3月13日 （注）４ |
3,000 | 1,418,800 | 1,125 | 477,522 | 1,125 | 427,522 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,950円
引受価額 1,794円
資本組入額 897円
払込金総額 493,350千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,794円
資本組入額 897円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
３．2020年６月25日付の株主総会決議に基づき、2020年７月31日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が29,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,669千円増加しております。
割当先 取締役７名、監査役３名、従業員２名及び子会社取締役１名、従業員１名
発行価格 2,322円
資本組入額 1,161円
４．新株予約権の行使によるものです。
５．2020年６月25日付の株主総会決議に基づき、2021年11月30日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,515千円増加しております。
割当先 従業員１名
発行価格 3,030円
資本組入額 1,515円
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 13 | 21 | 9 | － | 545 | 589 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2 | 328 | 700 | 116 | － | 13,034 | 14,180 | 800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.01 | 2.31 | 4.94 | 0.82 | － | 91.92 | 100.00 | － |
(注)自己株式15,689株は「個人その他」に156単元、「単元未満株式の状況」に89株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 川瀨 紀彦 | 兵庫県芦屋市 | 459,200 | 32.73 |
| 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 179,000 | 12.76 |
| K&Pパートナーズ１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田１丁目２番１号 | 87,000 | 6.20 |
| 藤原 俊也 | 東京都中央区 | 71,100 | 5.07 |
| 石本 導彦 | 大阪府泉佐野市 | 68,400 | 4.87 |
| 藤本 幸弘 | 東京都港区 | 43,500 | 3.10 |
| 株式会社ケイズグループ | 千葉県市川市中山１丁目８番12号 | 42,300 | 3.01 |
| 城守 和幸 | 大阪市中央区 | 39,600 | 2.82 |
| K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田１丁目２番１号 | 39,000 | 2.78 |
| 津田 孝博 | 大阪府藤井寺市 | 26,300 | 1.87 |
| 計 | － | 1,055,400 | 75.22 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 15,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,402,400 | 14,024 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,418,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 14,024 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が89株含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社リグア | 大阪市中央区淡路町二丁目６番６号 | 15,600 | － | 15,600 | 1.10 |
| 計 | － | 15,600 | － | 15,600 | 1.10 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2022年３月15日）での決議状況 （取得期間 2022年３月16日～2022年９月30日） |
25,000 | 50,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 3,800 | 10,677 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 19,300 | 39,309 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数（数） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 76 | 182 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数（数） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,223 | － |
| 当期間における取得自己株式 | 1,125 | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限株式報酬としての自己株式の処分） | 9,700 | 20,799 | － | － |
| 保有自己株式数 | 15,689 | － | 16,814 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。
今後におきましては、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応し、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室を設置し、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを確保できる経営体制の構築を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築のため、代表取締役社長が諮問する機関として、経営会議を設置しております。
また、事業規模に合わせた適正な業務執行と迅速な意思決定ができる経営体制を構築するとともに、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、第三者目線で経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを監督・監査し、向上させることが可能であると判断し、現行の体制を選択しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役大浦徹也、取締役文元達也、社外取締役島宏一、社外取締役村田雅幸の６名により構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務遂行の監督等を行っております。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務遂行を監督しております。
ロ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎（社外監査役）が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史（社外監査役）の３名により構成されており、取締役の業務執行等を監査・監視しております。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。なお、監査に関する重要な事項や監査の方法等は、監査役会において協議の上、決定しております。
常勤監査役は、重要会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性の確保に努めております。さらに、代表取締役社長との面談や各部門の往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査室長とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
ハ．会計監査人
当社は、あると築地有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
ニ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役大浦徹也、取締役文元達也の常勤取締役４名により構成されており、代表取締役社長が諮問する機関として、毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて開催しております。経営会議には常勤取締役が出席し、現在の業務執行状況の報告及び意見交換、情報共有等が行われております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、会議内容について確認しております。
ホ．内部監査室
内部監査室は、専任の内部監査室長のもと、代表取締役社長直轄の組織として、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価し、問題があれば、業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。また、監査役会及び会計監査人とも定期的に情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。
ヘ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、管理担当取締役大浦徹也が委員長を務め、事務局を管理部法務チームが担当し、副委員長、その他委員によって構成されております。同委員会は、各種リスクの洗い出し、分析を行った上で、重要リスクについて経営会議へ報告を行い、重要リスク対策の実施状況のモニタリング等を行っております。
ト．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図
チ．内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、全社勉強会を四半期に１度開催し、役職員の意識と知識の向上に努めております。日常的に代表取締役社長や管理部による内部統制システムに関する情報発信も行っております。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、法令及び定款並びに社会規範を遵守するとともに、「企業行動規範」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(2)業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続を纏めた諸規程を作成し、これを遵守する。
(3)「コンプライアンス規程」に基づき、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当取締役、管理部をコンプライアンス担当部署とそれぞれ定める。コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当部署は、コンプライアンス遵守の徹底を図るため、共同して「コンプライアンスマニュアル」等の実施状況を管理及び監督し、役職員に対する適切なコンプライアンス教育及び研修の実施、役職員によるコンプライアンス遵守状況の調査及び問題がある場合の改善指示等を行う。
(4)「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上疑義のある行為等の防止・早期発見・是正を目的として内部通報制度を設け、社内窓口として常勤監査役及び内部監査室長、社外窓口として顧問弁護士を内部通報窓口とする体制を、通報者保護の原則に基づき運用する。
(5)万一コンプライアンス上問題となり得る事態が発生した場合には、コンプライアンス担当取締役が、直ちにその状況及び対策その他必要な事項を、取締役会及び監査役会に報告する。コンプライアンス担当部署は、かかる事態の再発を防止するための施策を策定し、当社グループにその内容を周知徹底する。
(6)代表取締役社長直轄の内部監査担当部署として内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス担当部署と連携の上、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、「取締役会規則」、「稟議規程」、「文書管理規程」その他の当社社内規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、上記情報を必要に応じて閲覧することができる。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスク管理を行う。
(2)経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、危機を解決、克服又は回避するための体制を整える。
(3)経営危機を未然に防止するため、当社グループ全体のリスクの管理に係る体制の整備等を担当する組織としてリスク管理委員会を設置する。
(4)内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を都度開催する。
(2)「経営会議規程」に基づき、経営効率を向上させるため、経営会議を毎月１回開催し、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行う。
(3)業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、当社グループ全体の目標を設定するとともに、各取締役の業務分担を定め、効率的な業務執行を行う。各部門においては、計画に定める目標の達成に向け、具体策を立案及び実行するとともに、定期的に取締役会に業績報告を行うことにより、経営計画の達成状況について取締役会によるチェックを受ける。
(4)組織的かつ効率的な経営を行うため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定めて運営を行う。
ｅ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。
(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。
(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。
(4)監査役は、「監査役規程」に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
ｇ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。
ｈ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、随時各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
(2)取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況並びに内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。
(3)監査役に報告を行った取締役及び使用人に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ｉ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ｊ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うこととする。
(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査室長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ることとする。
(3)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士等に専門的な立場から助言を受ける等必要な連携を図ることとする。
ｋ 反社会的勢力との取引排除に向けた体制
(1)「反社会的勢力排除宣言と対応基本方針」に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶することを基本方針とする。
(2)「反社会的勢力対応規程」に管理部を反社会的勢力対応部署と定め、体制整備に努める。同規程に基づき、反社会的取引の防止に必要な管理体制及び手続について規定するとともに、不当要求発生時に採るべき対応策や方針を定める。
(3)反社会的勢力対応に関する方針・規程等の周知徹底にあたっては、「企業行動規範」その他の啓発資料の配付や反社会的取引に至る主要類型等を示すなどにより、注意喚起を行うとともに、役職員に対し反社会的勢力対応に関して必要な教育を実施する。
④取締役及び監査役の員数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑨取締役及び監査役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
また、会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約に基づき、当社グループの取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、違法な利益供与や犯罪行為等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、当該保険の契約期間は１年間であり、保険料は当社が全額負担しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
川瀨 紀彦 | 1976年５月６日生 | 2000年４月 ㈱商工ファンド（後の㈱ＳＦＣＧ）入社 2001年４月 ㈱ホロニック入社 2004年10月 当社設立 代表取締役社長 2005年８月 ㈱ベッツホールディングス 取締役 2005年12月 当社 代表取締役社長（現任） 2013年１月 ㈱リグアＢＥＸ（現：当社）設立 代表取締役社長 2014年10月 ㈱ＦＰデザイン 取締役 2017年１月 ㈱ＬＡＳ 取締役（現任） 2018年５月 ㈱ヘルスケア・フィット 代表取締役社長（現任） 2020年９月 ㈱ヒゴワン 取締役（現任） 2021年６月 ㈱ＦＰデザイン 取締役（現任） 2022年２月 日本ソフトウエア販売㈱ 取締役（現任） 2022年10月 ㈱ＩＦＭＣ． 代表取締役会長（現任） |
（注）３ | 459,200 |
| 取締役副社長 | 藤原 俊也 | 1977年９月19日生 | 2001年４月 ㈱ノヴァ入社 2005年６月 当社入社 2005年８月 当社 取締役（現任） 2013年１月 ㈱リグアＢＥＸ（現：当社） 取締役 2015年２月 ㈱ＦＰデザイン 取締役 2018年５月 ㈱ヘルスケア・フィット 取締役（現任） 2022年２月 日本ソフトウエア販売㈱ 取締役（現任） 2022年10月 ㈱ＩＦＭＣ． 取締役 |
（注）３ | 71,100 |
| 取締役 管理部長 |
大浦 徹也 | 1978年６月２日生 | 2002年９月 ㈱ノヴァ入社 2005年10月 ㈲エクステンド（現：フロムファーイースト㈱）入社 2013年３月 ㈱ｅＷｅＬＬ入社 2015年４月 当社入社 管理部配属 2016年６月 当社 取締役管理部長（現任） 2018年５月 ㈱ヘルスケア・フィット 取締役（現任） 2018年６月 ㈱ＦＰデザイン 取締役（現任） 2020年９月 ㈱ヒゴワン 取締役 2022年２月 日本ソフトウエア販売㈱ 取締役（現任） 2022年10月 ㈱ＩＦＭＣ． 取締役（現任） |
（注）３ | 10,000 |
| 取締役 | 文元 達也 | 1984年10月４日生 | 2007年４月 ㈱関西マツダ入社 2008年８月 ドーワワークス㈱（現：㈱プレッシオ）入社 2009年10月 当社入社 営業部配属 2016年10月 当社 営業部長 2020年４月 当社 執行役員 2021年６月 ㈱ヒゴワン 取締役（現任） 2022年６月 当社 取締役営業コンサルティング部長（現任） |
（注）３ | 11,000 |
| 取締役 | 島 宏一 | 1957年12月５日生 | 1983年５月 ㈱日本リクルートセンター（現：㈱リクルートホールディングス）入社 2010年６月 ㈱リクルート（現：㈱リクルートホールディングス） 常勤監査役 2016年９月 当社 取締役（現任） 2019年10月 日本電解㈱ 取締役・監査等委員（現任） 2020年５月 ㈱北の達人コーポレーション 取締役（現任） 2020年６月 ㈱コスモスイニシア 取締役（現任） 2020年９月 グリー㈱ 取締役・監査等委員（現任） 2022年６月 ＵＴグループ㈱ 取締役・監査等委員（現任） |
（注）３ | 3,100 |
| 取締役 | 村田 雅幸 | 1969年２月14日生 | 1991年４月 大阪証券取引所入所 2003年７月 ㈱大阪証券取引所 執行役員 兼 東京支社長 2006年８月 同社 執行役員 兼 上場部長 2013年６月 ㈱東京証券取引所 執行役員 2018年４月 パブリックゲート合同会社設立 代表社員（現任） 2018年６月 当社 取締役（現任） 2018年７月 ㈱スマレジ 監査役（現任） 2019年３月 Ｃｈａｔｗｏｒｋ㈱ 取締役・監査等委員（現任） |
（注）３ | 2,800 |
| 常勤監査役 | 江澤 紳二郎 | 1956年９月14日生 | 1979年４月 住友海上火災保険㈱（現：三井住友海上火災保険㈱）入社 2011年４月 三井住友海上火災保険㈱ 理事大阪北支店長 2014年４月 三井住友海上エイジェンシー・サービス㈱ 常務取締役 2015年４月 ＭＳ＆ＡＤスタッフサービス㈱ 代表取締役 2018年６月 当社 常勤監査役（現任） ㈱ＦＰデザイン 監査役（現任） |
（注）４ | 1,500 |
| 監査役 | 粂野 聡史 | 1968年６月10日生 | 1994年４月 齋藤会計事務所入所 1999年３月 若原会計事務所入所 2000年４月 粂野税理士事務所設立 所長（現任） 2005年１月 当社 監査役 2011年10月 当社 取締役 2015年１月 当社 監査役（現任） 2015年２月 ㈱ＦＰデザイン 監査役 ㈱リグアＢＥＸ（現：当社） 監査役 2018年５月 ㈱ヘルスケア・フィット 監査役（現任） 2022年２月 日本ソフトウエア販売㈱ 監査役（現任） |
（注）４ | 22,500 |
| 監査役 | 吉田 憲史 | 1972年11月13日生 | 1998年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所 2002年５月 公認会計士登録 2004年３月 妙中公認会計士事務所入所 2006年８月 インデックスデジタル㈱（現：シナジーマーケティング㈱）入社 2012年７月 吉田公認会計士事務所設立 所長（現任） 2017年６月 当社 監査役（現任） 2020年７月 ㈱Ｂｒｉｄｇｅ 代表取締役（現任） 2020年９月 ㈱ヒゴワン 監査役（現任） |
（注）４ | 2,300 |
| 計 | 583,500 |
（注）１．取締役 島宏一及び村田雅幸は、社外取締役であります。
２．監査役 江澤紳二郎及び吉田憲史は、社外監査役であります。
３．2023年６月22日開催の定時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
４．2023年６月22日開催の定時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っております。
社外取締役である島宏一氏は、組織経営に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を3,100株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役である村田雅幸氏は、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見と専門的知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を2,800株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である江澤紳二郎氏は、コンプライアンスに関する相当程度の知見と保険業界における豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を1,500株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である吉田憲史氏は、公認会計士及び税理士として、豊富な経験と幅広い見識等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を2,300株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員要件の充足状況を勘案して一般株主の利益保護の役割を十分に果たすことができると判断した人物を選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、社外監査役である常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
また、監査役は、定期的に監査役会を開催し、社外取締役とも情報交換を行う等により連携しております。
さらに、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1.監査役監査の組織、人員
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎（社外監査役）が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史（社外監査役）の３名により構成されております。
なお、非常勤監査役粂野聡史は税理士資格を有し、また、非常勤監査役吉田憲史は公認会計士及び税理士の資格を有し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2.監査役会の活動状況
監査役会は、毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催されております。当事業年度は合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 常勤監査役 | 江澤 紳二郎 | 16回/16回（100％） |
| 監 査 役 | 粂野 聡史 | 16回/16回（100％） |
| 監 査 役 | 吉田 憲史 | 16回/16回（100％） |
監査報告の作成、監査方針及び監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。また、会計監査人の選解任、不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。加えて、社外取締役との意見交換会（年２回）、会計監査人との報告会（年４回）を実施いたしました。その他、毎月、関係会社５社の監査状況の確認を行うとともに、内部監査室長に内部監査の結果・状況等を確認しております。
3.監査役の主な活動
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会の議事運営、決議内容を監査し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。全監査役が全ての取締役会に出席（13回開催出席率100％）いたしました。
常勤監査役による重要会議の出席（12回開催出席率100％）、代表取締役社長との面談（年４回）及び各取締役との面談（年２回）、稟議書等の重要書類の閲覧、大阪本社の全部門はじめ関係会社を含む事務所への内部監査に同行して実地調査（新型コロナウイルス感染拡大における対応としてオンラインを利用した監査を含む）を行い、内部監査室長と月２回のミーティング（計24回）、また、関係会社４社の各取締役との面談（年１回）を実施いたしました。
江澤常勤監査役は、株式会社ＦＰデザインの監査役も兼任しており、その取締役会に出席（13回開催出席率100％）、粂野非常勤監査役は、株式会社ヘルスケア・フィット及び株式会社日本ソフトウエア販売の監査役も兼任しており、その取締役会に出席（前者12回開催出席率100％・後者11回開催出席率100％）しております。吉田非常勤監査役は、株式会社ヒゴワンの監査役も兼任しており、その取締役会に出席（12回開催出席率100％）、それぞれ取締役会の議事運営、決議内容を監査いたしました。
② 内部監査の状況
1.組織、人員及び手続
当社は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために独立した機関としております。内部監査の実施は、内部監査計画に基づき、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価しており、問題があれば、業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。
2.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
ａ．内部監査と監査役監査との連携状況
内部監査の実効性を確保するために代表取締役への報告のみならず、毎月開催する監査役会に出席し、内部監査の実施報告及び懸念点等の情報共有を行っております。また、重要と判断される事項については、取締役会に直接報告を行う体制を整えております。監査役との連携は、大阪本社の全部門をはじめ関係会社を含む事務所（新型コロナウイルス感染拡大における対応としてオンラインを利用した監査を含む）の重要と評価した部門には年２回、その他の部門に対しても年１回の内部監査を実施し、そのうち20回江澤常勤監査役が同行し、社長への内部監査報告に４回同席しております。
また、株式会社ＦＰデザインの取扱保険会社の事業所点検６回、証券会社（所属金融商品取引業者）の事業所点検１回に江澤常勤監査役も同席しております。その他、月２回ミーティング（計24回）を実施して定期的に情報共有しております。
ｂ．内部監査と会計監査との連携状況
内部監査室長は、四半期ごとに会計監査人との定期的な打合せ（計５回）での意見交換に加え、財務報告にかかる内部統制の監査について、適宜、その評価状況及び評価結果の共有を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行いました。
ｃ．監査役監査と会計監査の連携状況
監査役会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査手続き及び結果の概要につき報告（計４回）を受け、意見交換を行いました。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
あると築地有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長井 完文
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 曽川 俊洋
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、専門性、組織体制、監査実績、監査報酬等を総合的に判断し、選定を行う方針としております。会計監査人の能力、体制、監査業務の遂行状況とその結果及び独立性等について、総合的に判断した結果、あると築地有限責任監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 あると築地有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
あると築地有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2）当該異動の年月日
2022年６月23日（第18回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年２月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月23日開催予定の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えております。監査法人をめぐる環境が厳しい中、子会社の増加等の当社の経営環境の変化により監査工数が更に増大することから監査費用の増加が見込まれる旨の説明を受け、当社では新たな会計監査人の選定について検討を開始いたしました。当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討した結果、有限責任 あずさ監査法人との間での新年度の監査契約を締結しないことになりました。その結果、監査役会が会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査費用の水準等について総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したため、あると築地有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 26,137 | － | 19,050 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 26,137 | － | 19,050 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりとなります。
役員報酬限度額 取締役200,000千円（2015年６月22日の定時株主総会で決議）
（年額） 監査役 30,000千円（2015年６月22日の定時株主総会で決議）
また、2020年６月25日開催の第16期定時株主総会において、当社の取締役及び監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、2023年６月22日開催の第19期定時株主総会において、譲渡制限付株式を付与する期間及び金銭債権の総額を改定することが決議されました。当制度による報酬は、上記の役員報酬とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭債権の総額を135,000千円以内（うち社外取締役は総額18,000千円以内）、監査役は総額27,000千円以内としております。
取締役の報酬等は、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、監査役会での協議によるものとしております。
当事業年度における取締役の報酬等の額は、2022年６月23日開催の取締役会で決定しております。その際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。
当事業年度における監査役の報酬等の額は、2022年６月23日開催の監査役会において全監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
114,136 | 102,725 | － | 11,411 | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
3,561 | 2,400 | － | 1,161 | 1 |
| 社外役員 | 24,444 | 19,800 | － | 4,644 | 4 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．非金銭報酬等の額は、株式報酬費用として当事業年度に費用計上した額です。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、あると築地有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等が行う研修への参加及び財務・会計の専門書の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,381,575 | 1,172,994 |
| 売掛金 | 296,253 | 261,496 |
| 営業貸付金 | － | 469,074 |
| 商品 | 190,667 | 236,489 |
| 貯蔵品 | 25,835 | 1,174 |
| リース債権及びリース投資資産 | 151,006 | 312,378 |
| その他 | 83,732 | 110,000 |
| 貸倒引当金 | △487 | △653 |
| 流動資産合計 | 2,128,585 | 2,562,954 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 88,722 | 108,391 |
| 減価償却累計額 | △27,632 | △33,860 |
| 建物附属設備（純額） | 61,089 | 74,531 |
| 車両運搬具 | 18,161 | 18,161 |
| 減価償却累計額 | △16,359 | △17,815 |
| 車両運搬具（純額） | 1,802 | 345 |
| 工具、器具及び備品 | 93,438 | 133,200 |
| 減価償却累計額 | △47,219 | △72,300 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 46,219 | 60,900 |
| 建設仮勘定 | 8,145 | 4,072 |
| 有形固定資産合計 | 117,257 | 139,850 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 632,931 | 264,355 |
| ソフトウエア仮勘定 | 131,940 | 28,800 |
| 顧客関連資産 | 17,733 | 10,133 |
| のれん | 165,945 | 143,420 |
| その他 | 603 | 931 |
| 無形固定資産合計 | 949,154 | 447,641 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 34,823 | 163,478 |
| その他 | 52,791 | 63,393 |
| 貸倒引当金 | △2,894 | △3,404 |
| 投資その他の資産合計 | 84,720 | 223,467 |
| 固定資産合計 | 1,151,132 | 810,959 |
| 資産合計 | 3,279,717 | 3,373,914 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 27,607 | 37,575 |
| 短期借入金 | － | ※ 714,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 436,543 | 498,472 |
| 未払金 | 137,062 | 152,843 |
| 未払費用 | 72,505 | 76,658 |
| 未払法人税等 | 20,925 | 11,666 |
| 未払消費税等 | 42,687 | 9,314 |
| 契約負債 | 9,517 | 62,739 |
| 預り金 | 275,575 | 360,601 |
| 賞与引当金 | 16,576 | 19,682 |
| その他 | 6,742 | 8,223 |
| 流動負債合計 | 1,045,742 | 1,951,778 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,069,646 | 1,047,807 |
| 資産除去債務 | 18,656 | 20,993 |
| 繰延税金負債 | 999 | － |
| 固定負債合計 | 1,089,302 | 1,068,800 |
| 負債合計 | 2,135,044 | 3,020,579 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 476,397 | 477,522 |
| 資本剰余金 | 395,364 | 396,490 |
| 利益剰余金 | 284,022 | △491,036 |
| 自己株式 | △11,111 | △29,802 |
| 株主資本合計 | 1,144,672 | 353,173 |
| 非支配株主持分 | － | 161 |
| 純資産合計 | 1,144,672 | 353,335 |
| 負債純資産合計 | 3,279,717 | 3,373,914 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 3,202,949 | ※１ 2,837,667 |
| 売上原価 | ※２ 1,568,237 | ※２ 1,613,006 |
| 売上総利益 | 1,634,711 | 1,224,661 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,476,210 | ※３ 1,732,826 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 158,501 | △508,165 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13 | 10 |
| 受取賃貸料 | 737 | 307 |
| 助成金収入 | 4,174 | 1,666 |
| 受取手数料 | － | 1,181 |
| その他 | 35 | 379 |
| 営業外収益合計 | 4,960 | 3,544 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,065 | 16,525 |
| 株式報酬費用消滅損 | 2,031 | 5,768 |
| その他 | 146 | 333 |
| 営業外費用合計 | 12,243 | 22,627 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 151,218 | △527,247 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 37 |
| 特別利益合計 | － | 37 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 1,125 | ※４ 2,474 |
| 固定資産売却損 | － | ※５ 132 |
| 減損損失 | － | ※６ 356,364 |
| 和解費用 | 31,230 | － |
| その他 | － | 26 |
| 特別損失合計 | 32,355 | 358,998 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 118,863 | △886,208 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 46,967 | 20,753 |
| 法人税等調整額 | △509 | △129,655 |
| 法人税等合計 | 46,457 | △108,902 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 72,405 | △777,306 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △2,838 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 72,405 | △774,467 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 72,405 | △777,306 |
| 包括利益 | 72,405 | △777,306 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 72,405 | △774,467 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △2,838 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 464,150 | 383,118 | 211,616 | △224 | 1,058,661 | 1,058,661 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 12,246 | 12,246 | 24,492 | 24,492 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 72,405 | 72,405 | 72,405 | |||
| 自己株式の取得 | △10,887 | △10,887 | △10,887 | |||
| 自己株式の処分 | ||||||
| 当期変動額合計 | 12,246 | 12,246 | 72,405 | △10,887 | 86,011 | 86,011 |
| 当期末残高 | 476,397 | 395,364 | 284,022 | △11,111 | 1,144,672 | 1,144,672 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 476,397 | 395,364 | 284,022 | △11,111 | 1,144,672 | － | 1,144,672 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,125 | 1,125 | 2,251 | 2,251 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △774,467 | △774,467 | △774,467 | ||||
| 自己株式の取得 | △39,491 | △39,491 | △39,491 | ||||
| 自己株式の処分 | △591 | 20,799 | 20,208 | 20,208 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 161 | 161 | |||||
| 当期変動額合計 | 1,125 | 1,125 | △775,059 | △18,691 | △791,498 | 161 | △791,337 |
| 当期末残高 | 477,522 | 396,490 | △491,036 | △29,802 | 353,173 | 161 | 353,335 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 118,863 | △886,208 |
| 減価償却費 | 192,272 | 227,083 |
| のれん償却額 | 8,695 | 22,524 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △480 | 676 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △19,701 | 3,105 |
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △16 |
| 支払利息 | 10,065 | 16,760 |
| 固定資産除却損 | 1,125 | 2,474 |
| 減損損失 | － | 356,364 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 45,826 | 34,067 |
| リース債権及びリース投資資産の増減額（△は増加） | △151,006 | △161,371 |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | － | △21,327 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △138,776 | △21,161 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △13,306 | 9,968 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △9,289 | △14,570 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △48,751 | 25,831 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,150 | 4,153 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 839 | 53,221 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 107,021 | 85,025 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 19,737 | △33,372 |
| その他 | 49,960 | 20,579 |
| 小計 | 179,230 | △276,191 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 16 |
| 利息の支払額 | △9,972 | △17,033 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △89,206 | △35,014 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 80,065 | △328,222 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △5,520 | △4,820 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △39,911 | △56,719 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △255,740 | △82,725 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,004 | △19,369 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △171,245 | － |
| 吸収分割による支出 | － | ※３ △447,746 |
| その他 | 1,809 | 7,671 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △474,611 | △603,709 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 714,000 |
| 長期借入れによる収入 | 280,000 | 600,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △444,709 | △559,910 |
| 株式の発行による収入 | 21,462 | 2,251 |
| 自己株式の取得による支出 | △10,887 | △39,491 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 3,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △154,133 | 719,850 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △548,679 | △212,081 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,910,653 | 1,361,973 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,361,973 | ※１ 1,149,891 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 5社
連結子会社の名称 株式会社ＦＰデザイン
株式会社ヘルスケア・フィット
株式会社ヒゴワン
日本ソフトウエア販売株式会社
株式会社ＩＦＭＣ．
連結範囲の変更 株式会社ＩＦＭＣ．は、2022年10月４日付において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品、貯蔵品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ２～15年
ロ 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な収益及び費用の計上基準
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
イ 接骨院ソリューション事業
接骨院ソリューション事業においては、主にソフトウェアや機材の販売及び各顧客に合わせたコンサルティングや療養費請求代行のサービスを行っております。ソフトウェアや機材の販売に係る収益は、顧客との契約に基づいて、ソフトウェアの導入が完了した時点で、機材の販売は顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
サービスに係る収益は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間に亘り充足される場合にはサービス提供期間に亘り定額で収益を認識しております。
ファイナンス・リース取引に係る収益は、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法で収益を認識しております。
ロ 金融サービス事業
金融サービス事業においては、主に保険代理店として生命保険や損害保険の販売や金融商品仲介業として、株式や投資信託の販売を行っております。保険代理店は、保険会社との保険代理店委託契約に基づき、保険契約の締結の媒介及び付帯業務を行っております。保険契約が有効となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で、顧客との契約から生じる代理店手数料の金額を収益として認識しております。また、金融商品仲介業は、株式や投資信託の販売手数料等について、取引が行われた時点で履行義務が充足されるため、同時点において収益として認識しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現が見込まれる期間で均等償却を行っております。
(5）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 34,823 | 163,478 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としています。課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、事業環境の変化による不確実性を伴い、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
２．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 117,257 | 139,850 |
| 無形固定資産 | 949,154 | 447,641 |
| 上記のうち当社のソフトウェア関連資産（注） | 743,255 | 265,811 |
| 減損損失（注） | － | 356,364 |
（注）減損損失の計上について
当連結会計年度において、当社の接骨院ソリューション事業に係るソフトウェアを中心とした固定資産について356,364千円の減損損失を計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画における主要な仮定は、事業環境の変化による不確実性を伴い、回収可能価額の算定に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「前受金の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 470,000千円 | 1,170,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 714,000 |
| 差引額 | 470,000 | 456,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 19,898千円 | 24,924千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 173,820千円 | 222,685千円 |
| 給料及び手当 | 517,120 | 594,725 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,204 | 26,112 |
| 旅費及び交通費 | 78,242 | 93,925 |
| 支払手数料 | 179,270 | 218,361 |
| 貸倒引当金繰入額 | △480 | 676 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア | 1,125千円 | －千円 |
| 建物附属設備 | － | 2,474 |
※５ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 132千円 |
※６ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1）減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 大阪市中央区 | 自社サービス提供用ソフトウェア | ソフトウエア | 356,364千円 |
(2）減損損失の認識に至った経緯
当連結会計年度において、接骨院ソリューション事業セグメントのソフトウェアサービスで、当初想定した投資額の回収が見込めなくなったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3）資産のグルーピングの方法
当社グループは、事業セグメント別を基本とし、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を一単位としてグルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算出方法
使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを8.2%で現在価値に割り引いて算定しております。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,391,100 | 24,700 | － | 1,415,800 |
| 合計 | 1,391,100 | 24,700 | － | 1,415,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 51 | 4,739 | － | 4,790 |
| 合計 | 51 | 4,739 | － | 4,790 |
（変動事由の概要）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行 1,000株
新株予約権の権利行使による新株式の発行 23,700株
取締役会決議による自己株式の取得による増加 3,800株
譲渡制限付株式報酬の無償取得による増加 876株
単元未満株の買取り 63株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,415,800 | 3,000 | － | 1,418,800 |
| 合計 | 1,415,800 | 3,000 | － | 1,418,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 4,790 | 20,599 | 9,700 | 15,689 |
| 合計 | 4,790 | 20,599 | 9,700 | 15,689 |
（変動事由の概要）
新株予約権の権利行使による新株式の発行 3,000株
取締役会決議による自己株式の取得による増加 19,300株
譲渡制限付株式報酬の無償取得による増加 1,223株
単元未満株の買取り 76株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分 9,700株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,381,575千円 | 1,172,994千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △19,602 | △23,102 |
| 現金及び現金同等物 | 1,361,973 | 1,149,891 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに日本ソフトウエア販売株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 128,577 | 千円 |
| 固定資産 | 23,778 | |
| のれん | 138,298 | |
| 流動負債 | △10,654 | |
| 株式の取得価額 | 280,000 | |
| 現金及び現金同等物 | 108,754 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △171,245 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株式会社ヘルスケア・フィットが株式会社アクリーティブの療養費早期支払サービス事業を吸収分割により承継したことに伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と吸収分割による支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 447,746 | 千円 |
| 事業の譲受価額 | 447,746 | |
| 差引：吸収分割による支出 | △447,746 |
（リース取引関係）
（貸主側）
ファイナンス・リース取引
(1）リース投資資産の内訳
流動資産 （単位：千円）
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| リース料債権部分 | 4,723 | 83,070 |
| 受取利息相当額 | △949 | △11,361 |
| リース投資資産 | 3,773 | 71,708 |
(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
流動資産 （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース債権及びリース投資資産 | 40,171 | 40,171 | 40,171 | 40,171 | 23,477 | － |
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース債権及びリース投資資産 | 86,948 | 86,948 | 86,948 | 70,254 | 34,137 | － |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金は金融機関からの長期借入により、短期的な運転資金は短期借入により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引については、行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、営業貸付金、リース債権及びリース投資資産は顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、預り金はすべて１年以内の支払期日であります。長期借入金は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で８年後であります。営業債務及び長期借入金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
営業債権については、債権管理マニュアル等に従い、管理部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理マニュアル等に準じて、同様の管理を行っております。
②資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）リース債権及びリース投資資産 | 151,006 | 150,648 | △358 |
| 資産計 | 151,006 | 150,648 | △358 |
| (2）長期借入金（※２） | 1,506,189 | 1,505,855 | △333 |
| 負債計 | 1,506,189 | 1,505,855 | △333 |
(※１)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※２)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）リース債権及びリース投資資産 | 312,378 | 312,109 | △268 |
| 資産計 | 312,378 | 312,109 | △268 |
| (2）長期借入金（※２） | 1,546,279 | 1,545,848 | △430 |
| 負債計 | 1,546,279 | 1,545,848 | △430 |
(※１)現金及び預金、売掛金、営業貸付金、買掛金、未払金、預り金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※２)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,381,575 | － | － | － |
| 売掛金 | 296,253 | － | － | － |
| リース債権及びリース投資資産 | 27,954 | 123,052 | － | － |
| 合計 | 1,705,784 | 123,052 | － | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,172,994 | － | － | － |
| 売掛金 | 261,496 | － | － | － |
| 営業貸付金 | 469,074 | － | － | － |
| リース債権及びリース投資資産 | 65,765 | 246,612 | － | － |
| 合計 | 1,969,330 | 246,612 | － | － |
（注２）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 436,543 | 401,828 | 380,126 | 158,009 | 42,996 | 86,687 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 714,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 498,472 | 480,122 | 272,959 | 162,984 | 88,051 | 43,691 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
(1) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算出した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース債権及び リース投資資産 |
－ | 150,648 | － | 150,648 |
| 長期借入金 | － | 1,505,855 | － | 1,505,855 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| リース債権及び リース投資資産 |
－ | 312,109 | － | 312,109 |
| 長期借入金 | － | 1,545,848 | － | 1,545,848 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
リース債権及びリース投資資産
元利金の合計額を、新規に同様の契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（注）１ | 当社取締役 １名 当社従業員 11名 社外協力者 １名 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 11名 子会社従業員 １名 社外協力者 １名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式42,900株 | 普通株式 47,100株 | 普通株式 23,100株 |
| 付与日 | 2015年３月31日 | 2015年７月24日 | 2016年６月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権引受契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権引受契約書」に定めております。 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権引受契約書」に定めております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年４月１日 至 2024年８月30日 |
自 2017年８月１日 至 2024年８月30日 |
自 2018年７月１日 至 2024年８月30日 |
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（注）１ | 当社従業員 12名 子会社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 3,000株 |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権引受契約書」に定めております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年７月１日 至 2029年３月30日 |
（注）１．付与対象者の区分は付与日における区分であります。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月20日付株式分割(普通株式１株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ||||
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 3,000 | 13,800 | 6,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 1,500 | 1,500 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 3,000 | 12,300 | 4,500 |
| 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ||
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 2,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | 300 | |
| 未行使残 | 1,700 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 167 | 167 | 1,334 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 1,460 | 1,460 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,830 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注）2017年12月20日付株式分割(普通株式１株につき300株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値はディスカウント・キャッシュ・フロー法等に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 21,933千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 2,128千円
６．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
(1）事前交付型の内容
| 2021年事前交付型 （譲渡制限付株式報酬） |
2022年事前交付型 （譲渡制限付株式報酬） |
|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役７名 当社の監査役３名 当社の従業員２名 子会社の取締役１名 子会社の従業員１名 |
当社の従業員１名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 29,000株 | 普通株式 1,000株 |
| 付与日 | 2020年７月31日 | 2021年11月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日から譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有していた割当対象者としての地位を退任又は退職するまでの期間 | 付与日から譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有していた割当対象者としての地位を退任又は退職するまでの期間 |
| 対象勤務期間 | 2020年７月31日から2023年６月末日までの間 | 2021年11月30日から2024年10月末日までの間 |
| 2023年事前交付型 （譲渡制限付株式報酬Ⅰ） |
2023年事前交付型 （譲渡制限付株式報酬Ⅱ） |
|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役１名 子会社の取締役４名 |
子会社の取締役１名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 8,200株 | 普通株式 1,500株 |
| 付与日 | 2022年７月22日 | 2022年12月1日 |
| 権利確定条件 | 付与日から譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有していた割当対象者としての地位を退任又は退職するまでの期間 | 付与日から譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有していた割当対象者としての地位を退任又は退職するまでの期間 |
| 対象勤務期間 | 2022年７月22日から2025年６月末日までの間 | 2022年12月1日から2025年６月末日までの間 |
(2）事前交付型の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
| ①費用計上額及び科目名 | （単位：千円） | |
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 一般管理費の報酬費用 | 22,286 | 25,575 |
②株式数
当連結会計年度（2023年３月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | |
| 前連結会計年度末（株） | 27,500 | 1,000 |
| 付与（株） | － | － |
| 無償譲渡（株） | 500 | 723 |
| 権利確定（株） | 1,000 | 277 |
| 未確定残（株） | 26,000 | － |
| 2023年事前交付型Ⅰ | 2023年事前交付型Ⅱ | |
| 前連結会計年度末（株） | － | － |
| 付与（株） | 8,200 | 1,500 |
| 無償譲渡（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | 8,200 | 1,500 |
③単価情報
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 2,322 | 3,030 |
| 2023年事前交付型Ⅰ | 2023年事前交付型Ⅱ | |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 2,150 | 1,719 |
(3）公正な評価単価の見積方法
恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。
(4）権利確定株式数の見積方法
事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,278千円 | 901千円 | |
| 賞与引当金 | 5,392 | 6,438 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 11,519 | 18,105 | |
| 商品評価損 | 6,584 | 12,932 | |
| 貸倒引当金 | 910 | 1,183 | |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 15,631 | 181,322 | |
| 減損損失 | 616 | 108,976 | |
| 会員権評価損 | 3,119 | 3,119 | |
| 資産除去債務 | 6,029 | 6,828 | |
| その他 | 9,779 | 2,431 | |
| 繰延税金資産小計 | 61,860 | 342,239 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | － | △130,566 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △22,512 | △42,319 | |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △22,512 | △172,885 | |
| 繰延税金資産合計 | 39,348 | 169,353 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | △4,195 | △4,634 | |
| その他 | △1,328 | △1,239 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,524 | △5,874 | |
| 繰延税金資産の純額 | 33,823 | 163,478 |
（注）１．評価性引当額が150,372千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を130,566千円認識したことに伴うものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年３月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（a） | － | － | － | － | － | 15,631 | 15,631 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 15,631 | （b）15,631 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）日本ソフトウエア販売株式会社において、翌連結会計年度以降において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額回収可能と判断しております。
当連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（a） | － | － | － | － | － | 181,322 | 181,322 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △130,566 | △130,566 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 50,756 | （b）50,756 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金181,322千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産50,756千円を計上しております。当該繰延税金資産50,756千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高181,322千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。主に翌連結会計年度以降において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.9 | － | |
| 住民税均等割 | 2.1 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 6.1 | － | |
| 特別控除 | △5.1 | － | |
| のれん償却額 | 2.2 | － | |
| その他 | 1.3 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.1 | － |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2022年２月10日に行われました日本ソフトウエア販売株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度末の暫定的に算定されたのれんの金額に与える影響はありません。
（会社分割（吸収分割）による事業の承継）
当社の連結子会社である株式会社ヘルスケア・フィット（以下「ヘルスケア・フィット」という）は、2022年５月10日開催の取締役会において、アクリーティブ株式会社（以下「アクリーティブ」という）が営む事業のうち、療養費早期支払サービス事業（以下「本事業」という）を吸収分割によりヘルスケア・フィットで承継すること（以下「本吸収分割」という）を決議し、2022年５月13日付でアクリーティブとの間で本吸収分割にかかる合意書（以下「本合意書」という）を締結いたしました。
また、本合意書に基づき、同日付でアクリーティブとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①吸収分割会社の名称及び取得した事業の内容
吸収分割会社の名称 アクリーティブ株式会社
事業の内容 療養費早期支払サービス事業
②企業結合を行うことになった主な目的
提携契約の終了に伴うサービス提供の維持
③企業結合日
2022年７月１日
④企業結合の法的形式
アクリーティブを吸収分割会社とし、ヘルスケア・フィットを吸収分割承継会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
(2)連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年７月１日から2023年３月31日まで
(3)取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
本吸収分割の対価として、ヘルスケア・フィットはアクリーティブに対して分割交付金を交付しました。
分割交付金の金額は、本事業においてアクリーティブからヘルスケア・フィットが承継する営業貸付残高相当額447,746千円であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
該当事項はありません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
継承した資産の金額は、本事業に係る営業貸付残高相当額447,746千円であります。なお、負債の継承はありません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項」における「４．会計方針に関する事項」の「(３)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 327,045千円 | 296,253千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 296,253 | 261,496 |
| 契約負債（期首残高） | 8,882 | 9,517 |
| 契約負債（期末残高） | 9,517 | 62,739 |
契約負債は、主として接骨院ソリューション事業のソフトウェアに係る保守サービス及び一定の期間に亘り提供するコンサルティング並びに広告運用において、顧客から受領した前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、9,517千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が53,221千円増加した主な理由は、一定の期間に亘り提供するコンサルティングサービス未提供分の前受金の受領によるものであります。
(2)残存履行義務に配分した取引金額
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業は、各社が取り扱っている主な製品・サービス別のセグメントから構成されており、「接骨院ソリューション事業」及び「金融サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 連結財務諸表 計上額 (注)２ |
|||
| 接骨院ソリュー ション事業 |
金融サービス 事業 |
計 | ||
| 売上高 | ||||
| ソフトウェア | 378,129 | － | 378,129 | 378,129 |
| 機材・消耗品 | 956,575 | － | 956,575 | 956,575 |
| 教育研修 コンサルティング |
581,193 | － | 581,193 | 581,193 |
| 請求代行 | 258,844 | － | 258,844 | 258,844 |
| 保険代理店 | － | 395,357 | 395,357 | 395,357 |
| IFA （金融商品仲介業） |
－ | 463,497 | 463,497 | 463,497 |
| その他 | － | 18,350 | 18,350 | 18,350 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,174,743 | 877,205 | 3,051,948 | 3,051,948 |
| その他の収益 （注）１ |
151,000 | － | 151,000 | 151,000 |
| 外部顧客への売上高 | 2,325,744 | 877,205 | 3,202,949 | 3,202,949 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 2,325,744 | 877,205 | 3,202,949 | 3,202,949 |
| セグメント利益 | 134,148 | 24,352 | 158,501 | 158,501 |
| セグメント資産 | 3,065,783 | 213,933 | 3,279,717 | 3,279,717 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 190,256 | 2,016 | 192,272 | 192,272 |
| のれんの償却額 | 8,695 | － | 8,695 | 8,695 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額(注)３ |
302,637 | 5,616 | 308,254 | 308,254 |
（注）１．その他の収益は、ソフトウェア及び機材・消耗品のリース取引によるものです。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額及びのれんの計上額は含んでおりません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 連結財務諸表 計上額 (注)２ |
|||
| 接骨院ソリュー ション事業 |
金融サービス 事業 |
計 | ||
| 売上高 | ||||
| ソフトウェア | 447,527 | － | 447,527 | 447,527 |
| 機材・消耗品 | 449,925 | － | 449,925 | 449,925 |
| 教育研修 コンサルティング |
631,059 | － | 631,059 | 631,059 |
| 請求代行 | 301,460 | － | 301,460 | 301,460 |
| 保険代理店 | － | 476,214 | 476,214 | 476,214 |
| IFA （金融商品仲介業） |
－ | 297,778 | 297,778 | 297,778 |
| その他 | － | 24,318 | 24,318 | 24,318 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,829,973 | 798,312 | 2,628,286 | 2,628,286 |
| その他の収益 （注）１ |
209,381 | － | 209,381 | 209,381 |
| 外部顧客への売上高 | 2,039,355 | 798,312 | 2,837,667 | 2,837,667 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 2,039,355 | 798,312 | 2,837,667 | 2,837,667 |
| セグメント損失（△） | △401,213 | △106,951 | △508,165 | △508,165 |
| セグメント資産 | 3,203,461 | 170,452 | 3,373,914 | 3,373,914 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 222,449 | 4,633 | 227,083 | 227,083 |
| のれんの償却額 | 22,524 | － | 22,524 | 22,524 |
| 減損損失 | 356,364 | － | 356,364 | 356,364 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額(注)３ |
97,744 | 33,185 | 130,929 | 130,929 |
（注）１．その他の収益は、ソフトウェア及び機材・消耗品のリース取引によるものです。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 接骨院ソリューション事業 | 金融サービス事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 8,695 | － | 8,695 |
| 当期末残高 | 165,945 | － | 165,945 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 接骨院ソリューション事業 | 金融サービス事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 22,524 | － | 22,524 |
| 当期末残高 | 143,420 | － | 143,420 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 |
川瀨 紀彦 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接32.5 |
債務被保証 | 不動産等賃貸借契約に対する債務被保証 （注）１ |
24,278 （注）２ |
－ | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社が賃借している事務所等の不動産賃貸借契約に対する債務被保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．不動産賃貸借契約に対する債務被保証の取引額は、年間賃借料を記載しております。なお、期末における対象債務はなく、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 |
川瀨 紀彦 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接32.7 |
債務被保証 | 不動産等賃貸借契約に対する債務被保証 （注）１ |
30,889 （注）２ |
－ | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社が賃借している事務所等の不動産賃貸借契約に対する債務被保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．不動産賃貸借契約に対する債務被保証の取引額は、年間賃借料を記載しております。なお、期末における対象債務はなく、保証料の支払は行っておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 811.24円 | 251.71円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
51.64円 | △552.13円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 50.55円 | －円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
72,405 | △774,467 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
72,405 | △774,467 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,401,960 | 1,402,686 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 30,263 | 16,599 |
| （うち新株予約権（株）） | （30,263） | （16,599） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第４回新株予約権 （新株予約権の数 19個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 714,000 | 1.27 | |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 436,543 | 498,472 | 0.64 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,069,646 | 1,047,807 | 0.64 | 2024～2030年 |
| 合計 | 1,506,189 | 2,260,279 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 480,122 | 272,959 | 162,984 | 88,051 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 577,995 | 1,236,668 | 1,965,152 | 2,837,667 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △202,057 | △365,291 | △478,221 | △886,208 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △146,185 | △265,618 | △389,166 | △774,467 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △103.33 | △188.99 | △277.31 | △552.13 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △103.33 | △85.09 | △88.30 | △275.06 |
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 863,631 | 826,377 |
| 売掛金 | ※２ 204,742 | ※２ 210,072 |
| 商品 | 187,107 | 236,516 |
| 貯蔵品 | 25,835 | 1,174 |
| 前渡金 | 6,362 | 6,434 |
| 前払費用 | 45,305 | 29,717 |
| 関係会社短期貸付金 | 25,999 | 46,599 |
| その他 | ※２ 3,802 | ※２ 17,478 |
| 流動資産合計 | 1,362,788 | 1,374,372 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 63,915 | 63,915 |
| 減価償却累計額 | △22,288 | △26,524 |
| 建物附属設備（純額） | 41,626 | 37,390 |
| 車両運搬具 | 15,761 | 15,761 |
| 減価償却累計額 | △13,959 | △15,416 |
| 車両運搬具（純額） | 1,802 | 345 |
| 工具、器具及び備品 | 55,932 | 78,902 |
| 減価償却累計額 | △31,085 | △45,785 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 24,846 | 33,117 |
| 有形固定資産合計 | 68,275 | 70,853 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 612,215 | 237,011 |
| ソフトウエア仮勘定 | 131,040 | 28,800 |
| その他 | 603 | 931 |
| 無形固定資産合計 | 743,859 | 266,743 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 520,093 | 527,093 |
| 出資金 | 60 | 60 |
| 関係会社長期貸付金 | ※２ 62,333 | ※２ 154,933 |
| 繰延税金資産 | 16,898 | 115,794 |
| その他 | 26,992 | 15,473 |
| 貸倒引当金 | △2,894 | △2,725 |
| 投資その他の資産合計 | 623,483 | 810,629 |
| 固定資産合計 | 1,435,619 | 1,148,225 |
| 資産合計 | 2,798,407 | 2,522,598 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 26,423 | 44,538 |
| 短期借入金 | － | ※１ 250,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 433,543 | 495,472 |
| 未払金 | ※２ 60,217 | ※２ 53,356 |
| 未払費用 | 48,538 | 39,554 |
| 未払法人税等 | 11,617 | － |
| 未払消費税等 | 21,533 | － |
| 契約負債 | 4,765 | 41,688 |
| 預り金 | 145,212 | 305,556 |
| 賞与引当金 | 7,036 | 6,934 |
| その他 | 4,541 | 2,312 |
| 流動負債合計 | 763,430 | 1,239,412 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,047,646 | 1,028,807 |
| 資産除去債務 | 8,826 | 8,864 |
| 固定負債合計 | 1,056,472 | 1,037,671 |
| 負債合計 | 1,819,902 | 2,277,083 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 476,397 | 477,522 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 426,397 | 427,522 |
| 資本剰余金合計 | 426,397 | 427,522 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 86,822 | △629,728 |
| 利益剰余金合計 | 86,822 | △629,728 |
| 自己株式 | △11,111 | △29,802 |
| 株主資本合計 | 978,505 | 245,514 |
| 純資産合計 | 978,505 | 245,514 |
| 負債純資産合計 | 2,798,407 | 2,522,598 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,759,467 | ※１ 1,223,530 |
| 売上原価 | ※１ 775,637 | ※１ 718,198 |
| 売上総利益 | 983,829 | 505,332 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 947,598 | ※２ 953,449 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 36,231 | △448,117 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 543 | ※１ 1,436 |
| 助成金収入 | 3,174 | 1,100 |
| 受取出向料 | － | 2,500 |
| その他 | 42 | － |
| 営業外収益合計 | 3,759 | 5,036 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,054 | 10,783 |
| 株式報酬費用消滅損 | － | 3,349 |
| その他 | 52 | 325 |
| 営業外費用合計 | 10,107 | 14,458 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 29,884 | △457,539 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 356,364 |
| 和解費用 | 13,270 | － |
| 特別損失合計 | 13,270 | 356,364 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 16,613 | △813,904 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 19,080 | 950 |
| 法人税等調整額 | △8,093 | △98,895 |
| 法人税等合計 | 10,986 | △97,944 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 5,626 | △715,959 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||
| 商品期首棚卸高 | 73,439 | 187,107 | |||
| 当期商品仕入高 | 520,850 | 324,283 | |||
| 他勘定振替高 | ※１ | 37,258 | △18,967 | ||
| 商品期末棚卸高 | 187,107 | 236,516 | |||
| 商品売上原価 | 369,924 | 47.7 | 293,841 | 40.9 | |
| Ⅱ 人件費 | 45,335 | 5.8 | 24,840 | 3.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 360,377 | 46.5 | 399,516 | 55.6 |
| 売上原価 | 775,637 | 100.0 | 718,198 | 100.0 |
（注）※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 貯蔵品（千円） | 24,392 | △24,392 |
| 工具、器具及び備品（千円） | 886 | － |
| 販売促進費（千円） | 11,078 | 5,189 |
| その他（千円） | 901 | 235 |
※２．内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 業務委託費（千円） | 210,016 | 201,338 |
| 減価償却費（千円） | 149,011 | 185,057 |
| その他（千円） | 1,350 | 13,120 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 464,150 | 414,150 | 81,195 | △224 | 959,272 | 959,272 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 12,246 | 12,246 | 24,492 | 24,492 | ||
| 当期純利益 | 5,626 | 5,626 | 5,626 | |||
| 自己株式の取得 | △10,887 | △10,887 | △10,887 | |||
| 当期変動額合計 | 12,246 | 12,246 | 5,626 | △10,887 | 19,232 | 19,232 |
| 当期末残高 | 476,397 | 426,397 | 86,822 | △11,111 | 978,505 | 978,505 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 476,397 | 426,397 | 86,822 | △11,111 | 978,505 | 978,505 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,125 | 1,125 | 2,251 | 2,251 | ||
| 当期純損失（△） | △715,959 | △715,959 | △715,959 | |||
| 自己株式の取得 | △39,491 | △39,491 | △39,491 | |||
| 自己株式の処分 | △591 | 20,799 | 20,208 | 20,208 | ||
| 当期変動額合計 | 1,125 | 1,125 | △716,550 | △18,691 | △732,990 | △732,990 |
| 当期末残高 | 477,522 | 427,522 | △629,728 | △29,802 | 245,514 | 245,514 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
子会社株式・・・・移動平均法による原価法によっております。
(2）棚卸資産
商品、貯蔵品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３年～15年
車両運搬具 ２年～６年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
当社においては、主にソフトウェアや機材の販売及び各顧客に合わせたコンサルティングを行っております。ソフトウェアや機材の販売に係る収益は、顧客との契約に基づいて、ソフトウェアの導入が完了した時点で、機材の販売は顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
サービスに係る収益は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間に亘り充足される場合にはサービス提供期間に亘り定額で収益を認識しております。
サービスの提供における役割が代理人として関与している場合には、総額から業務委託先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 16,898 | 115,794 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としています。課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、事業環境の変化による不確実性を伴い、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
２．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 68,275 | 70,853 |
| 無形固定資産 | 743,859 | 266,743 |
| 上記のうちソフトウェア関連資産（注） | 743,255 | 265,811 |
| 減損損失（注） | － | 356,364 |
（注）減損損失の計上について
当事業年度において、接骨院ソリューション事業に係るソフトウェアを中心とした固定資産について356,364千円の減損損失を計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画における主要な仮定は、事業環境の変化による不確実性を伴い、回収可能価額の算定に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「関係会社短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示しておりました29,802千円は、「流動資産」の「関係会社短期貸付金」25,999千円、「その他」3,802千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 470,000千円 | 570,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 250,000 |
| 差引額 | 470,000 | 320,000 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 45,072千円 | 47,223千円 |
| 短期金銭債務 | 6,517 | 17,929 |
３ 保証債務
以下の会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| ㈱ヘルスケア・フィット | －千円 | 464,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 売上高 営業費用 営業取引以外の取引高 |
51,488千円 42,120 533 |
40,185千円 18,753 3,931 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 146,400千円 | 124,925千円 |
| 給料及び手当 | 306,826 | 339,869 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,738 | 7,497 |
| 旅費及び交通費 | 55,771 | 58,996 |
| 支払手数料 | 113,654 | 137,644 |
| 減価償却費 | 18,931 | 13,706 |
| 貸倒引当金繰入額 | △79 | △169 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 7.8％ | 7.4％ |
| 一般管理費 | 92.2％ | 92.6％ |
※３ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1）減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 大阪市中央区 | 自社サービス提供用ソフトウェア | ソフトウエア | 356,364千円 |
(2）減損損失の認識に至った経緯
当事業年度において、接骨院ソリューション事業セグメントのソフトウェアサービスで、当初想定した投資額の回収が見込めなくなったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし計上しております。
(3）資産のグルーピングの方法
当社は、事業セグメント別を基本とし、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を一単位としてグルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算出方法
使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを8.2%で現在価値に割り引いて算定しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 520,093 | 527,093 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,875千円 | －千円 | |
| 賞与引当金 | 2,151 | 2,120 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 11,519 | 16,006 | |
| 貸倒引当金 | 885 | 833 | |
| 減損損失 | 616 | 108,976 | |
| 商品評価減 | 6,481 | 12,932 | |
| 会員権評価損 | 3,119 | 3,119 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 135,834 | |
| その他 | 11,813 | 4,084 | |
| 繰延税金資産小計 | 38,461 | 283,908 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △130,566 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △18,594 | △35,436 | |
| 評価性引当額小計 | △18,594 | △166,002 | |
| 繰延税金資産合計 | 19,867 | 117,905 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | △1,639 | △1,473 | |
| その他 | △1,328 | △637 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,968 | △2,110 | |
| 繰延税金資産の純額 | 16,898 | 115,794 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 10.0 | － | |
| 住民税均等割 | 5.7 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 41.5 | － | |
| 特別控除 | △19.2 | － | |
| その他 | △2.5 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 66.1 | － |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 63,915 | － | － | 63,915 | 26,524 | 4,236 | 37,390 |
| 車両運搬具 | 15,761 | － | － | 15,761 | 15,416 | 1,456 | 345 |
| 工具、器具及び備品 | 55,932 | 22,970 | － | 78,902 | 45,785 | 14,699 | 33,117 |
| 有形固定資産計 | 135,609 | 22,970 | － | 158,579 | 87,725 | 20,392 | 70,853 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 972,864 | 159,533 | 356,364 （356,364） |
776,033 | 539,021 | 178,371 | 237,011 |
| ソフトウエア仮勘定 | 131,040 | 28,800 | 131,040 | 28,800 | － | － | 28,800 |
| その他 | 1,526 | 572 | － | 2,099 | 1,168 | 245 | 931 |
| 無形固定資産計 | 1,105,432 | 188,905 | 487,405 （356,364） |
806,932 | 540,189 | 178,617 | 266,743 |
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．「当期減少額」の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 血流スコープ 13,784千円
ソフトウエア レセONE追加開発 150,464千円
ソフトウエア仮勘定 レセONE追加開発 28,800千円
４．当期減少額は次のとおりであります。
ソフトウエア レセONE開発費（減損損失の計上） 356,364千円
ソフトウエア仮勘定 本勘定振替 131,040千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,894 | 10 | 180 | 2,725 |
| 賞与引当金 | 7,036 | 6,934 | 7,036 | 6,934 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、貸倒懸念債権の回収によるものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬ https://ligua.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月24日近畿財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月24日近畿財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月９日近畿財務局長に提出
（第19期第２四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月10日近畿財務局長に提出
（第19期第３四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月９日近畿財務局長に提出
(4）臨時報告書
2022年６月24日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2022年６月29日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号（連結子会社の吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2022年６月１日 至2022年６月30日） 2022年７月12日近畿財務局長に提出
報告期間（自2022年７月１日 至2022年７月31日） 2022年８月９日近畿財務局長に提出
報告期間（自2022年８月１日 至2022年８月31日） 2022年９月13日近畿財務局長に提出
報告期間（自2022年９月１日 至2022年９月30日） 2022年10月３日近畿財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20230623134007
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。