Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Mar 28, 2011

上市公司重大资产重组报告书情况表

公司简称	公司简称	*ST偏转	公司代码	000697
重组对方名称		上海中路集团有 限公司与陕西炼 石矿业有限公司 全体股东	重组涉及金额（亿元）	90,659.60万元
重组是否涉及上市公 司发行股份		是	是否需上重组委	是
材料报送人姓名		赵卫军	独立财务顾问名称	中信建投证券有限责 任公司
材料报送人联系电话		029-33628755	独立财务顾问联系电话	010-85130588
报送日期		2010年3月21日	是否已在报送前办理证 券停牌	是
	方案要点
方案简述	ST 偏转实际控制人咸阳市国资委将持有的ST 偏转股份5402 万股 转让予上海中路集团有限公司；ST偏转以扣除一亿元现金的资产及全部 负债与陕西炼石矿业有限公司全体股东持有的100%陕西炼石矿业股权进 行置换；ST 偏转向炼石矿业全体股东发行股份作为资产置换差价的对 价；咸阳国资委回购炼石矿业全体股东从ST 偏转置换出的全部主业资 产。
上市公司概况	咸阳偏转股份有限公司于1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕 改发（1993）105号】文批准，采用定向募集方式设立，1997年元月经中 国证监会批准公开发行股票，1997年3月25日公司股票在深圳证券交易 所上市，股票代码“000697”。 公司注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路70号；法定代表人为郑毅； 经营范围为彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、 高科技产品的生产、批发与零售，本企业自产产品及技术的出口业务，本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来 一补”业务。截至2009年12月31日公司总股本186,612,758股。
实施方案的效 果	公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴 极射线管（Cathode Ray Tube，简称CRT）的主要组成部分中的偏转线圈。 随着平板电视的流行，传统的CRT电视机行业从2004年起开始衰退。行 业已明确步入夕阳期。目前，咸阳偏转主营业务大幅萎缩，公司主要生产 流水线基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置， 全体职工轮流待岗，经营形势非常严峻。因咸阳偏转2007年度、2008年 度连续两年经审计的年度净利润为亏损。根据深圳证券交易所《股票上市 规则》的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。

公司简称	公司简称		*ST偏转	*ST偏转	公司代码	公司代码	000697	000697
		由于所处行业整体衰落，咸阳偏转已经完全丧失盈利能力，仅依靠自 身力量无法摆脱困境。为解决公司所面临的严峻形势，恢复持续经营能力， 提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，咸 阳偏转决定进行重大资产重组。 本次交易完成后上市公司的资产质量得到改善，盈利能力显著增强。
是否发行新股		根据中企华评报字(2010)第039号评估报告，截至2009年12月31 日，置出资产的净资产评估值为31,684.28万元。根据天健兴业天兴评报 字（2010）第86号评估报告书，截至2009年12月31日，置入资产炼 石矿业100%股权的净资产评估值98,535.32万元。根据《重大资产重组 协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入资产的最终作价分 别为31,684.28万元和98,535.32万元。发行股份拟购买资产的价值为置 出资产与置入资产之间的差额，即66,851.04万元。 根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于破产重整上市公 司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关规定， 基于本公司破 产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过本公司相关 股东与拟重组方及相关方之间的协商，在每股净资产评估值2.2337 元的 基准上，兼顾各方利益，经交易各方协商，确定本次新增股份的发行价格 为2.24元/股。该价格尚需本公司股东大会审议。 根据发行价格及置出资产与置入资产之间的差额，确定本次发行数量 为298,442,115股，占发行后总股本的比例为61.53%。 在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应 调整，发行股数也随之进行调整。
重组进展安排		预计重组各阶段		预计时间安排		停复牌安排
		重组报告书		2011年3月21日		2010年3月 日复牌
		召开股东大会		2011年4月
		报送证监会审核		2011年4月
		提交材料的完备性
序号		项目						是/否齐备 /不适用
1	重组报告书文本							是
2	重组协议或合同							是
3	关于重组报告书的董事会决议							是
4	关于重组报告书的独立董事意见							是

序号	项目	是/否齐备 /不适用
1	重组报告书文本	是
2	重组协议或合同	是
3	关于重组报告书的董事会决议	是
4	关于重组报告书的独立董事意见	是

公司简称	公司简称	*ST偏转	公司代码	000697	000697
5	董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明。				是
6	重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业 的资产、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。				不适用
7	独立财务顾问报告				是
8	法律意见书				是
9	重组涉及的审计报告、资产评估报告				是
8	经审核的盈利预测报告				是
9	相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人数据 库；《重组办法》第四十条规定的交易进程备忘录				是
10	存在128 号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息 知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本部提交的相关说 明。				不适用
11	是否属于上市公司吸收合并、分立等创新业务或无先例事项。				不适用
12	其他