Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 13, 2020

炼石航空科技股份有限公司

关于本次募集资金使用的可行性分析报告

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）召开了第 九届第五次董事会会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜，拟向成都空港 兴城投资集团有限公司（以下简称“空港兴城”）非公开发行股票募集资金不超 过 96,700.00 万元（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集 资金使用的可行性情况分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 96,700.00 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额（万元）
1	偿还委托贷款本息	91,200.35
2	补充流动资金	5,499.65
合计		96,700.00

注：项目 1 包含委托借款本金 87,500.00 万元及截至 2019 年 12 月 31 日的利息 3,700.35 万元， 合计 91,200.35 万元，截至本报告公告日，前述利息尚未支付。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款的进度不一致， 公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷 款予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金投资上述项目如有不足，不足部 分由公司以自筹方式解决。

二、本次募投项目的可行性及必要性分析

（一）偿还委托贷款本息

1 、募集资金拟偿还委托贷款的基本情况

2019 年 3 月 13 日，公司第九届董事会第五次会议通过了《关于公司本次非 公开发行股票方案的议案》，拟以本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净 额中的 91,200.35 万元偿还委托贷款本息。

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本次拟偿还的委托贷款具体情况如下所示：

借款人	委托人	受托人	贷款本金 （万元）	贷款期限	贷款期限	资金用途
				起始日	到期日
炼石航空	成都西航港工 业发展投资有 限公司	成都银行股 份有限公司 双流支行	87,500.00	2019/5/6	2020/5/5	归还借款

注：上述贷款截至2019 年产生利息3,700.35 万元。

针对上述委托贷款，如本次募集资金到位时间早于贷款到期日，公司将提前 还本付息。如本次发行募集资金到位时间晚于贷款到期日，公司将以自有资金先 行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集 资金到账后归还。

2 、前述委托贷款的形成原因

为了完成公司对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称 “Gardner”）100%股权的收购，实现公司的战略发展，公司于 2017 年 5 月与 成都双流兴城建设投资有限公司（空港兴城曾用名）、成都银行股份有限公司双 流支行（以下简称“成都银行双流支行”）签订了《委托贷款合同》，向空港兴 城借款 18 亿元；炼石投资有限公司（借款人）、公司（保证人）、张政先生（保 证人）与 Star Space Investment LP（贷款人）基金签署《贷款协议》，向其借款 1.6 亿美元，并均用于支付并购价款。

2018 年 1 月 22 日，公司提前归还了上述借款的部分本金 20,000 万元人民 币及对应利息。

2018 年 4 月 28 日，公司与空港兴城、成都银行双流支行签订了《委托贷款 展期协议》，借款展期金额为 16 亿元人民币，展期到期日为 2019 年 5 月 3 日， 展期固定利率 6.37%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式不变。公司、 炼石投资有限公司、张政先生与 Star Space Investment LP 签署了《贷款协议之补 充协议》，借款展期金额为 13,500 万美元，展期期限最长至 2019 年 4 月 30 日， 展期利率 10%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式不变。

2018 年 10 月，公司完成 2017 年度非公开发行股份。根据公司《2017 年非

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公开发行 A 股股票预案》，公司该次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全 部用于收购 Gardner 公司 100%股权。2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即 将 1,576,334,458.68 元募集资金全部用于置换先期投入，归还了部分借款。归还 完毕后，公司对 Star Space Investment LP 借款已全部偿还，尚欠空港兴城本金 7.76 亿元人民币及相应利息。

2019 年 1 月 2 日，公司收到空港兴城出具的《债权转让通知书》：根据空 港兴城与成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“西航投资”）2018 年 12 月 28 日签订的《债权转让协议》，空港兴城已将其对公司所享有的《委托贷 款合同（2016 年版）》及《委托贷款展期协议（2017 年版）》的全部权利转让 给西航投资，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。

2019 年 5 月，公司与西航投资、成都银行签署了《委托贷款借款合同》， 西航投资委托成都银行向公司发放 8.75 亿元委托贷款，年利率为 6.37%，上述款 项主要用于归还公司欠西航投资的债务本息（即原空港兴城委托贷款，2019 年 1 月转让给西航投资）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚需向西航投资偿还本金 8.75 亿元及应付利息 3,700.35 万元。

3 、必要性分析

（1）有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

目前公司的主营业务为航空制造业务，公司筛选了航空军工行业中从事航空 零部件制造的企业，其资产负债率及短期偿债能力指标如下表所示

序 号	公司简称	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
		2019.9.30	2018.12.31	2019.9.30	2018.12.31	2019.9.30	2018.12.31
1	航发控制	24.78%	21.92%	2.80	3.00	2.19	2.35
2	中航飞机	67.64%	59.68%	1.30	1.41	0.74	0.92
3	中航机电	58.43%	55.78%	1.44	1.45	1.07	1.09
4	晨曦航空	17.46%	18.19%	4.90	4.89	3.37	3.51
5	爱乐达	8.21%	9.45%	23.87	18.73	19.19	16.20
6	安达维尔	18.26%	18.66%	4.86	4.82	3.77	4.08
7	中直股份	66.09%	66.64%	1.38	1.36	0.36	0.48
8	洪都航空	34.83%	49.46%	2.14	1.12	0.71	0.34
9	航发科技	71.79%	69.68%	1.06	1.34	0.29	0.38

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	平均	40.83%	41.05%	4.86	4.24	3.52	3.26
	炼石航空	41.12%	41.00%	0.55	0.64	0.38	0.47

截至 2019 年 9 月 30 日，公司的总资产为 50.83 亿元，净资产为 29.93 亿元， 资产负债率为 41.12%，流动比率为 0.55，速动比率为 0.38。公司流动比率、速 动比率远低于同行业可比公司，短期偿债能力偏低。

假设通过本次发行募集资金 91,200.35 万元将用于偿还委托贷款本息，以截 至 2019 年 9 月 30 日的数据测算，公司资产负债率将降低至 23.17%，流动比率 将提升至 1.14，速动比率将提升至 0.79。通过本次发行，可以提升公司净资产规 模，降低公司的资产负债率，有效提高短期偿债能力，有利于降低公司财务风险， 提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，推 动公司业务的可持续健康发展。

（2）有利于减少财务费用支出，提升盈利能力

公司最近一年一期的财务费用及营业利润如下表：

项目	2019 年1-9 月	2018 年度
财务费用（万元）	8,517.56	23,143.77
营业利润（万元）	-6,441.35	2,224.06
财务费用占营业利润比例	N/A	1,041%

公司所处行业对资金投入的需求较大，同时，公司为收购 Gardner、NAL 增 加了巨额借款，这些资金为公司外延式扩张提供了有力支持，也使公司近年来财 务费用增长明显，对公司盈利能力影响显著。公司通过本次发行募集资金偿还委 托贷款本息，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出 将显著减少，有效提升公司的盈利能力。

（三）补充流动资金

1 、项目概况

公司拟使用本次募集资金 5,499.65 万元补充流动资金。

2 、项目的必要性分析

• （1）航空制造行业运营周期长，前期投入高，需要长期资金支持

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航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装 备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初 具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系 统、航电系统等多个领域。据预测，未来 20 年内中国将成长为全球最大的客运 市场，为匹配我国迅速扩大的航空市场需求，空客、波音等航空产业巨头纷纷在 我国兴建工厂，进而带动我国整个航空制造业的需求增长，我国航空制造产业势 必将迎来发展的良机。

公司目前主要从事航空零部件的生产，主要产品包括高温合金材料、发动机 单晶叶片、航空零部件、航空发动机、大型无人机等，涵盖航空制造产业的全部 环节。而航空制造行业具有前期投入大、资金占用大，研发周期长、准入壁垒高 等特点，而一旦业务转入正轨，盈利能力也相对强劲。针对公司行业特点，为了 维持公司持续稳健的发展，公司需要股权融资所带来的长期资金的支持。

（2）满足公司业务高速发展的需要

近年来公司业务发展迅速，自 2013 年下半年以来，公司逐步拓展航空制造 领域业务板块，相继成立了成都航宇超合金技术有限公司、成都中科航空发动机 有限公司等多个公司，并于 2017 年 6 月成功完成对英国 Gardner 100%股权的收 购，2017 年 7 月完成对英国 NAL 100%股权的收购。目前，航空业务已成为公 司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。随着公司业务规模的扩大，与生产 经营相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数额的流动资金以保障日 常经营的需要，提高公司抗风险能力。

（3）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展公司发展空间

公司目前处于产业扩张期，近年来不断的通过内生及外延式的发展拓展产业 布局。一方面公司的产品的特殊性导致客户需要较长的时间对产品进行认证，另 一方面持续的建设、研发及并购支出也给公司带来了较大的资金压力。目前公司 负债金额较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金， 将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司未来债务融资的能力提高，公 司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

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三、投资项目对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完 成后，公司资本实力将进一步增强。募集资金投资项目的实施适应公司现有业务 规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力。同时，将部分募集资金用于补充流 动资金能够满足公司业务高速发展的发展需要。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将 得到进一步的优化，短期偿债能力有所增强，使得公司的财务结构更加稳健。同 时，本次募集资金可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控 制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

炼石航空科技股份有限公司董事会

2020 年 3 月 13 日

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