Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007]500 号）的规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）现将截至 2016 年 9 月 30 日止（以下简称 “ 截止日 ” ）的 前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

公司 2013 年度非公开发行股票申请于 2013 年 10 月 18 日由中国证券监督 管理委员会受理，于 2014 年 1 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通 过。2014 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准陕西炼石有 色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号），核准公 司非公开发行不超过 8,000 万股新股。

根据《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》及《陕 西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的规定，公司向本 次募集资金的发行对象财通基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、国联 证券股份有限公司、北京众合成长投资中心（有限合伙）、富国基金管理有限公 司、自然人钱海平和自然人张晶等特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 78,585,461 股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币 10.18 元，募集资金总额 人民币 799,999,992.98 元，扣除发行费用 10,788,585.46 元，实际募集资金净额 为 789,211,407.52 元。募集资金已于 2014 年 3 月 27 日全部到账，并经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第 61060002 号《验 资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规的规定，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办 法》（简称“管理办法”），该管理办法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会 第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批， 保证专款专用。

根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份 有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限

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公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于 2014 年 4 月 24 日签订 了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司未使用募集资金余额为 280,995,535.13 元(含 募集资金专户利息收入扣除手续费金额 43,202,327.61 元)，其中：募集资金专用 账户余额为 86,995,535.13 元，另有 194,000,000.00 元用于购买短期银行理财产 品，尚未到期。专用账户具体情况如下：

开户银行	银行账号	初始存入金额（元）	截止日余额（元）
宁夏银行西安分行营业部	51000140100000142	600,000,000.00	78,098,701.32
工行成都川大西路支行	4402039819100025881	189,211,407.52	8,896,833.81
合计		789,211,407.52	86,995,535.13

二、前次募集资金的实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照表

截止日，前次募集资金实际使用情况对照表见附件 1“前次募集资金使用情 ” 况对照表 。

2 、前次募集资金投资项目变更情况

公司前次募集资金投资项目未发生变更。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

单位：万元

					单位：万元
投资项 目	项目 总投资	承诺募集资 金投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
航空发动 机含铼高 温叶片项 目	60,000.00	60,000.00	48,901.82 （注）	11,098.18	主要原因：一是项目在实际 实施中对原工艺规划进行了 优化，将原合金和叶片分别 建厂合并为在一个厂房内， 节省了投资；二是还有部分 设备尚需逐步购买。
补充流动 资金项目	18,921.14	18,921.14	6,240.00	12,681.14	售价与成本价格倒挂，暂时 停止采、选矿业务导致
合 计	78,921.14	78,921.14	55,141.82	23,779.32

注： 此部分金额含购置土地预付款 1.2 亿元。

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4 、对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

截止日，前次募集资金尚未使用完毕，未使用金额占前次募集资金总额的 35.60%。临时闲置募集资金及未使用完毕的募集资金除部分用于购买理财产品 外均存放于专用账户管理。其中：募集资金专用账户余额为 86,995,535.13 元， 另有 194,000,000.00 元用于购买短期银行理财产品（见下表），后期将根据项目 进度逐步审批使用。

协议签 订日期	理财产 品名称	类别	存续期	金额 （万元）	预期年化 收益率	批准机 构	披露日 期	收回 情况
2016年1 月14日	宁夏银行合 赢开放式二 期理财产品 （LCHYKF 0216009）	保证 收益 型	2016年1月 14日至 2016年12 月22日，计 343天（算 头不算尾）	6,400.00	4.0%	公司第 八届董 事会第 二次会 议	2016年 1月15 日	未到期
2016年6 月23日	宁夏银行合 赢开放式二 期理财产品 （LCHYKF 0216055	保证 收益 型	2016年6月 26日至 2016年12 月23日，计 180天（算 头不算尾）	13,000.00	3.5%	公司第 八届董 事会第 十一次 会议	2016年 6月24 日	未到期
合 计				19,400.00	-		-	-

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

“航空发动机含铼高温叶片项目” 截止日已基本建成但尚未实现效益。主 要原因是单晶叶片是航空发动机关键的重要零部件，属非标产品，具有一定的 行业特殊性，其是以客户订单为前提安排生产且市场准入周期及客户认证周期 长，目前还处于取证、认证阶段。“补充流动资金项目”主要是保证公司正常运 营，所产生的效益难以独立量化，无法单独核算效益。前次募集资金的到位使 得公司现金流入量大幅度增加，在募集资金投资项目开始建设后，投资活动的 现金流量出现了较大幅度的增加，改善了公司现金流量，降低了经营风险与成 本。后期随着认证陆续通过，航空发动机含铼高温叶片项目盈利能力将会逐步 显现。募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件 2。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不

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存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公 司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年四月十一日

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附件 1

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：78,921.14						已累计使用募集资金总额：55,141.82
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00						2014年：27,584.90
变更用途的募集资金总额比例：0.00						2015年：19,642.00
						2016年：7,914.92
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序号	承诺投资 项目	实际投资项 目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	航空发动 机含铼高 温叶片项 目	航空发动机 含铼高温叶 片项目	60,000.00	60,000.00	48,901.82	60,000.00	60,000.00	48,901.82	11,098.18	81.50%
2	补充流动 资金	补充流动资 金	18,921.14	18,921.14	6,240.00	18,921.14	18,921.14	6,240.00	12,681.14	不适用
合 计			78,921.14	78,921.14	55,141.82	78,921.14	78,921.14	55,141.82	23,779.32

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效 益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2014年	2015年	2016年（1-9 月）
1	航空发动机 含铼高温叶 片项目	项目还在取 证和客户认 证中，尚未量 产	项目达产后 每年平均利 润总额 27,650.36	-342.00	-454.23	-1,212.17	-2,008.40	-
2	补充流动金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计				-342.00	-454.23	-1,212.17	-2,008.40

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