Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于陕西炼石有色资源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受陕西炼石有 色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“上市公司”或“公司”）的委托， 担任本次重大资产购买之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上 市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参 考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ...................................................................... 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 ................................................................................................................................... 5 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ....................................................................... 5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 5 第二节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 6

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释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

简称		释义
炼石有色、本公司、上市公 司	指	陕西炼石有色资源股份有限公司
香港炼石	指	香港炼石投资有限公司、LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED、
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	石有色全资子公司香港炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）通过支付现金的方式购买 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德 纳航空控股有限公司）股东持有的标的公司100%股权
交易对方	指	BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 及若干管理层股东，包括Carl Anthony Moffat、Anthony Geoffrey Millington、Nicholas Ian Burgess Sanders、 Laurence Tony Ford、Kenneth Ian Worth、Nicholas James Guttridge
标的股权、标的资产、交易 标的	指	GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德 纳航空控股有限公司）的100%股权
深交所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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第一节 独立财务顾问核查意见

炼石有色全资子公司香港炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）通过支付现金的方式购买司 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加 德纳航空”或“标的公司”）股东持有的标的公司 100%股权。中信建投证券担任 本次交易的独立财务顾问。

根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《陕西炼石有色资源股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面 发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证券监督管理委员会《2016 年 3 季度上市公司行业分类结果》，炼 —— 石有色属于采矿业下的二级子行业 有色金属矿采选业，不属于“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易的交易标的加德纳航空 100%股权。交易标的的主营业务为航空航 —— 天零部件的生产、加工、装配、维护等，属于制造业下的二级子行业 铁路、 船舶、航空航天和其它运输设备制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司或交易标的不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推

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进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

炼石有色主营业务为为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼，根据中国 证券监督管理委员会《2016 年 3 季度上市公司行业分类结果》，炼石有色属于采 —— 矿业下的二级子行业 有色金属矿采选业。本次交易的交易标的主营业务为航 空航天零部件的生产、加工、装配、维护等，属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中制造业下的二级子行业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备 制造业。综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在 关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业 或上下游并购，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重组的交易方案为炼石有色全资子公司香港炼石通过支付现金的方式 购买标的公司加德纳航空股东持有的 100%股权。因此本次重大资产重组不涉及 发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及 相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的上市公司或交易标的不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构

• 成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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周宁 申希强
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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