Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 28, 2011

咸阳偏转股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司计划以截至评估基准日（即2010 年12 月31 日）除人民币1 亿元现金外的 其余全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与张政、四川恒康资产管理有限公司 （以下简称“四川恒康”）、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）、深圳 市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、深圳市汇世邦科技有限公 司（以下简称“深圳汇世邦”）、咸阳市能源开发投资有限公司（以下简称“咸阳能 源”）、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东（以下合称“炼石矿业全体股东”）拥有的陕 西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）100%股权（以下简称“置入资产”） 进行资产置换，并向炼石矿业全体股东非公开发行股份购买其持有的置换差额。上 述定向增发事项完成后，张政将成为公司的控股股东。

上述置入资产的评估值为人民币90,659.60 万元，为公司2010 年度经审计的合 并财务会计报表的期末资产总额的123.17%，本次交易构成重大资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》（以下简 称：“13 号备忘录”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）公司股票自2011 年2 月28 日起停牌，本次重大资产重组工作是在停牌 期间进行的，不存在股票价格异动的情况。

（二）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次 重大资产重组报告书，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了 保密协议。

（三）2011 年3 月18 日，公司与交易对方炼石矿业全体股东签订了《咸阳偏转 股东有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。

（四）公司的独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进

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行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表 了独立意见。

（五）2011 年1 月31 日，具有相应资质的北京中企华资产评估有限公司就本次 重大资产重组置出资产出具了《评估报告书》。

（六）2011 年2 月10 日，具有相应资质的北京天健兴业资产评估有限公司就本 次重大资产重组置入资产出具了《评估报告书》

（七）2011 年3 月18 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议并通过 了公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了 回避表决。

（八）2011 年3 月18 日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券有限责任公司 就本次重大资产重组报告书出具了核查意见。

（九）2011 年3 月18 日，公司的独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见， 同意公司实施本次重大资产重组。

（十）2011 年3 月18 日，公司聘请的专项法律顾问国浩律师集团（上海）事务 所就本次重大资产重组出具了《法律意见书》。

（十一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、2010 年3 月28 日，咸阳偏转一届五次职工代表大会通过了《职工安置方案》。

2、2011 年3 月11 日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加、咸阳 能源分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置 换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。

3、2011 年3 月11 日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意函》， 同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差 额部分认购咸阳偏转相应股份。

4、2011 年3 月18 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本 次重大资产重组方案。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及 公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该 等法定程序完整、合法、有效。

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二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及13 号备忘录的规定，就本次重 大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保 证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产事项履行 的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司全体董事：

郑 毅 齐 敏 李宏伟 曹 沣 刘 宏 何雁明 马西牛 马广奇 赵卫军

咸阳偏转股份有限公司董事会 二〇一一年三月十八日

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