Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 28, 2011

代码： 000697 股票简称： *ST 偏转

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中信建投证券有限责任公司 关于咸阳偏转股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告

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二 ○ 一 一 年 三 月

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

目 录

释 义............................................................. 6 第一节 声明和承诺.................................................. 15 一、本独立财务顾问声明如下： ................................................................. 15 二、本独立财务顾问特别承诺如下： .......................................................... 16 第二节 本次交易的主要假设.......................................... 17 第三节 本次交易有关当事人.......................................... 18 一、本次交易的交易对方 ............................................................................ 18 （一）一致行动协议各方 ........................................................................ 18 （二）股份转让协议各方 ........................................................................ 18 （三）重大资产重组协议各方 ................................................................. 18 （四）资产回购协议各方 ........................................................................ 18 （五）业绩补偿协议各方 ........................................................................ 18 二、本次交易的中介机构 ............................................................................ 18 （一）独立财务顾问 ............................................................................... 18 （二）法律顾问 ....................................................................................... 19 （三）置入资产审计机构 ........................................................................ 19 （四）上市公司审计机构 ........................................................................ 19 （五）置出资产评估机构 ........................................................................ 19 （六）置出资产土地评估机构 ................................................................. 20 （七）置入资产及矿业权评估机构 .......................................................... 20 第四节 本次交易的基本情况.......................................... 22 一、本次交易概述 ....................................................................................... 22 （一）中路集团受让咸阳国资委持有的咸阳偏转的股份 .......................... 22 （二）咸阳偏转与炼石矿业全体股东进行资产置换 ................................. 22 （三）咸阳偏转向炼石矿业全体股东增发股份，支付置入资产与置出资产价 值的差额 ................................................................................................. 23 二、本次交易的背景 ................................................................................... 23 三、本次交易的原则 ................................................................................... 25

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

四、本次交易各方的基本情况 ..................................................................... 25 （一）咸阳偏转 ....................................................................................... 25 （二）中路集团 ....................................................................................... 32 （三）炼石矿业自然人股东情况 .............................................................. 40 （四）法人股东基本情况 ........................................................................ 45 五、置出资产的基本情况 ............................................................................ 76 （一）基本情况 ....................................................................................... 76 （二）置出资产的估值及定价 ................................................................. 79 六、置入资产的基本情况 ............................................................................ 80 （一）炼石矿业基本情况 ........................................................................ 80 （二）炼石矿业产权控制关系 ................................................................. 80 （三）炼石矿业历史沿革 ........................................................................ 81 （四）主营业务情况 ............................................................................... 89 （五）主要财务指标 ............................................................................... 91 （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................... 92 （七）置入资产的估值及定价 ............................................................... 103 七、本次交易涉及的资产、债务、人员处置方案及转移情况 .................... 103 （一）置出资产所涉资产、债务的处置的情况 ...................................... 103 （二）置出资产所涉债务的转移情况 .................................................... 104 （三）置出资产所涉人员的安置情况 .................................................... 104 八、本次交易合同主要内容 ...................................................................... 106 （一）《重大资产重组协议》的主要内容 ............................................... 106 （二）《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》的主要内容 ........ 110 （三）《股份转让协议》的主要内容 ...................................................... 111 （四）《资产回购协议》的主要内容 ...................................................... 113 （五）《业绩补偿协议》的主要内容 ...................................................... 115 九、本次新增股份的发行情况 ................................................................... 117 （一）发行股份的价格及定价原则 ........................................................ 117 （二）增发股份的种类及面值 ............................................................... 118

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（三）拟发行股份数及比例 ................................................................... 118 （四）锁定期安排及承诺 ...................................................................... 118 （五）本次发行后公司财务数据变化情况 ............................................. 118 （六）本次发行后公司股本结构变化情况 ............................................. 119 第五节 本次交易合规性及定价合理性分析............................. 121 一、本次交易的合规性 ............................................................................. 121 （一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明 ........................... 121 （二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明 .................... 126 二、本次交易所涉股份及资产定价合理性分析 .......................................... 128 （一）本次交易定价 ............................................................................. 128 （二）本次交易定价的合理性分析 ........................................................ 128 三、对评估相关问题的意见 ...................................................................... 138 （一） 评估机构的独立性 ..................................................................... 138 （二）置入资产评估假设前提的合理性 ................................................. 138 （三）置出资产评估假设前提的合理性 ................................................. 140 （四）评估方法的适当性 ...................................................................... 140 （五）折现现金流量法评估参数取值的合理性 ...................................... 145 （六）采用折现现金流量法预期收入的可实现性 ................................... 147 第六节 本次交易对上市公司的影响................................... 149 一、本次交易对上市公司业务发展的影响 ................................................. 149 二、本次交易对上市公司财务状况的影响 ................................................. 149 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................. 150 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ............................................. 150 （一）本次交易构成关联交易 ............................................................... 150 （二）本次交易构成重大资产重组 ........................................................ 150 五、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 150 （一）关于股东和股东大会 ................................................................... 151 （二）关于控股股东与上市公司 ............................................................ 151 （三）关于董事与董事会 ...................................................................... 152

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（四）关于监事和监事会 ...................................................................... 152 （五）关于信息披露和透明度 ............................................................... 152 （六）关于公司独立运作情况 ............................................................... 152 第七节 本次交易资产交付安排的说明................................. 155 一、本次交易的对价支付方式 ................................................................... 155 （一）资产置换 ..................................................................................... 155 （二）发行股份购买资产 ...................................................................... 155 二、资产交割与股份交付 .......................................................................... 155 （一）标的资产的交割 .......................................................................... 155 （二）咸阳偏转股份的交付 ................................................................... 156 三、过渡期间的损益归属和相关安排 ........................................................ 156 第八节 关于盈利预测补偿安排的合理性分析........................... 158 一、重组完成后上市公司盈利预测补偿安排 ............................................. 158 （一）盈利预测数额 ............................................................................. 158 （二）炼石矿业全体股东关于炼石矿业业绩的特别承诺 ........................ 158 （三）实际盈利数与置入资产业绩承诺差异的确定 ............................... 158 （四）补偿方式及补偿实施时间 ............................................................ 158 二、盈利承诺的合理性分析 ...................................................................... 161 第九节 本次关联交易的必要性及对上市公司........................... 162 非关联股东利益的保护.............................................. 162 一、本次交易的必要性 ............................................................................. 162 二、本次交易对上市公司非关联股东利益的保护 ...................................... 162 第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......................... 164 第十一节 相关当事人买卖证券行为的核查............................. 166 一、咸阳偏转及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为 ................. 166 二、咸阳国资委及其相关人员买卖证券的行为 .......................................... 166 三、中路集团及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为 ................. 166 四、炼石矿业自然人股东买卖证券的行为 ................................................. 166 五、炼石矿业法人股东买卖证券的行为 .................................................... 166

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六、炼石矿业及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为 ................. 167 七、中介机构及其工作人员人员买卖证券的行为 ...................................... 167 （一）王密慧女士买卖咸阳偏转股票的情况 .......................................... 168 （二）张宏梁先生买卖咸阳偏转股票的情况 .......................................... 169 （三）张其澄先生买卖咸阳偏转股票的情况 .......................................... 171 （四）邱慧立先生买卖咸阳偏转股票的情况 .......................................... 173 （五）康晓琴女士买卖咸阳偏转股票的情况 .......................................... 175 第十二节 内核程序及意见........................................... 177 一、中信建投证券内核程序简介 ............................................................... 177 （一）本项目内核的组织形式 ............................................................... 177 （二）本项目内核的申请与受理 ............................................................ 177 （三）项目履行的内核程序情况 ............................................................ 177 二、中信建投证券内核结论意见 ............................................................... 177

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
基本术语
咸阳偏转、上市公 司、本公司	指	咸阳偏转股份有限公司（股票代码：000697）
破产重整	指	咸阳偏转正在执行破产重整程序
《重整计划》	指	陕西省咸阳市中级人民法院裁定的《咸阳偏转股份有限 公司重整计划》
本次交易、本次重 大资产重组	指	咸阳国资委将持有的咸阳偏转28.95%股份转让给中路 集团；同时咸阳偏转以扣除现金1亿元人民币的资产及 负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100%股权 进行资产置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股 东发行股份购买；以及咸阳国资委回购置出资产的经济 事项
资产置换	指	咸阳偏转以扣除现金1 亿元人民币的资产及负债与炼 石矿业全体股东持有的炼石矿业100%股权进行资产 置换的经济行为
置出资产	指	咸阳偏转扣除现金1亿元人民币的资产及负债
置入资产	指	炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100%股权
发行股份购买资产	指	咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股票，作为置入资产 与置出资产价值差额的对价
重组方	指	中路集团、炼石矿业全体股东
《一致行动协议》	指	本次交易中中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共

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		同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》
《股份转让协议》	指	本次交易中咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于 咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让协议》
《重大资产重组协 议》	指	本次交易中咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买资产的协议》
《资产回购协议》	指	本次交易中咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关 于咸阳偏转股份有限公司的资产回购协议》
《业绩补偿协议》	指	本次交易中张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协 议》
中路集团	指	上海中路（集团）有限公司
四川恒康	指	四川恒康资产管理有限公司
深圳汇世邦	指	深圳市汇世邦科技有限公司
深圳奥格立	指	深圳市奥格立电子科技有限公司
咸阳能源	指	咸阳能源开发投资有限公司
陕西力加	指	陕西力加投资有限公司
炼石矿业、陕西炼 石	指	陕西炼石矿业有限公司
炼石矿业全体股东	指	张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、 陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东
石幢沟矿业	指	洛南县石幢沟矿业有限公司
中宝海怡	指	陕西中宝海怡置业投资有限公司
陕西光大	指	陕西光大矿产实业公司
洛南恒丰	指	洛南县恒丰非金属矿业有限公司

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金钼股份	指	金堆城钼业股份有限公司
洛阳钼业	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
广东博信	指	广东博信投资控股股份有限公司
*ST申龙	指	江苏申龙高科集团股份有限公司
咸阳中院	指	陕西省咸阳市中级人民法院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
咸阳国资委	指	咸阳市政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中 信建投	指	中信建投证券有限责任公司
国浩律所	指	国浩律师集团（上海）事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
陕西恒达	指	陕西恒达不动产评估咨询有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
基准日	指	2010年12月31日
资产交割日	指	《重大资产重组协议》生效后，交易方约定的置出资产 与置入资产进行交割的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
行业术语

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CRT	指	阴极射线管（Cathode Ray Tube，简称CRT）
CRT电视	指	靠屏幕后方的电子枪将电子通过高压轰击在屏幕上面 成像的电视
USGS	指	美国地质勘探局(United States Geological Survey)
平板电视	指	是屏幕呈平面的电视，它是相对于传统显像管电视机庞 大的身躯作比较而言的一类电视机，主要包括液晶显示 LCD（Liquid Crystal Display）、等离子显示PDP （Plasma Display Panel）、有机电致发光显示OLED （Organic Light Emitting Display）、表面传导电子发射 显示 SED （Surface-conduction Electron-emitter Display）等几大技术类型的电视产品。
显像管	指	指一种电子(阴极)射线管，是电视接收机监视器重现图 像的关键器件
原生钼矿	指	天然形成固有的、主要含量为钼的矿体，主要可提取辉 钼矿、精矿
辉钼矿	指	矿物成分为二硫化钼的一种硫化矿物，是目前自然界存 在最普遍的钼矿物
钼精矿	指	钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品
尾矿	指	原矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含 有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分， 但将来有可能成为再利用的原料，因此，一般都将尾矿 堆放在尾矿库保存起来
矿体	指	由有用组分或有用矿物聚集成的，具有一定几何形状和 产状的地质体，是组成矿床的基本单元，是矿山开采的 对象

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矿床	指	在地壳内部或表面，由地质作用形成的，其中所含的有 用矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体
钼金属	指	原子序数为42、符号为Mo的一种金属元素，纯钼金 属呈银白色，硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点 4,800℃，密度10.22克/厘米3
钼化工	指	通过一定的物理方法或化学方法，对钼的初中级产品进 行处理，从而得到钼化工产品的过程
氧化钼	指	钼的氧化物
钼酸盐	指	这类盐以水合物的形式存在。钼酸盐中，铵、碱金属、 镁和铊盐溶于水，其他不溶于水。在水溶液中，钼酸盐 可被还原。该类盐酸除了可作石油、化工的催化剂外， 钼酸铅可作橙色颜料。用于油漆、油墨和塑料工业，钼 酸锌和钼酸钙可作抗腐蚀颜料和防火剂。钼酸钠可作抗 腐蚀和植物生长的微量肥料
钼粉	指	一种外观呈灰色、颗粒细小的粉末状钼产品，是生产钼 金属制品的原料
钼铁	指	一种块状的钼铁合金，一般钼含量为60-65%，粒度 10-100mm
钼丝	指	一种外观呈银白色光泽的丝状钼金属产品；目前最细可 轧制到0.006mm，主要用于栅极、芯线、导线、线切 割和照明等领域
铼金属	指	一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优 异的机械稳定性
高铼酸钾	指	一种铼的主要商品形态，外观为白色晶状粉末，微溶于 水，极微溶于乙醇。熔点550℃，沸点1360～1370℃，

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		折光率1.643，有氧化性，有刺激性。主要用作氧化剂
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性 研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以 及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内 蕴经济的矿产资源：以及经过预查后预测的矿产资源
储量	指	基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性 研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、 选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究 及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的 部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述
单体储量	指	单个资源体的储量
保有储量	指	已查明并在现有需求、技术和价格条件下具有经济开采 价值的探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有 储量
基础储量	指	经详查、勘探所获控制的、探明的资源量中通过可行性 研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
资源储量	指	基础储量与资源量的总和
探明资源储量	指	在中国通常是指经过一定的地质勘探工作而了解、掌握 的矿产储量，以区别于未经任何调查或仅依据一般地质 条件预测的，其质和量、赋存状态及开采利用条件均不 明的矿产资源
动用资源储量	指	已投入开采的矿资源储量
查明资源储量	指	经查明核实的资源储量
资源储备	指	已经查明核实尚未投入开采的资源量，以备后期开发利 用

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品位	指	矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
元/吨度	指	含有1%金属矿石的价格
贫化率	指	矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使 出矿品位降低，其降低程度即为贫化率，是检查采矿工 作质量和分析采矿方法是否合理的重要指标
矿产资源勘查	指	探明矿体位置、数量、质量及地质特征的活动。 GB/T17766-1999可分为预查、普查、详查、勘探四 个阶段
勘探	指	对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通 过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连 续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、 大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技 术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或 实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可 行性研究或矿山建设设计提供依据
采选	指	对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害 成分，使有用矿物富集成精矿的过程
地采	指	井下开采，也叫坑采
露采	指	从敞露地表的采矿场采出有用矿物的一种采矿方式
磁选	指	利用磁力将矿粒分离的工序
浮选	指	利用矿物表面的物理化学性质差异将目标矿物分离出 来的选矿方法，是应用最广泛的一种选矿方法
重选	指	指矿物选杂质的一种方法，通常采用筛、摇等物理方式
敲帮问顶	指	井下生产作业开始前，用撬棍、钢钎或镐等敲击井巷、 工作面顶板及侧帮，根据发出的声响发现浮石、剥层的

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		方法
平硐溜井	指	开拓矿山的一种方法，可以大幅度缩短运输距离，降低 矿石运输成本
平硐竖井	指	开拓矿山的一种方法，由地表倔进水平巷道直接通到矿 化体进行开采，地下的开采深度增加则以竖井开拓相结 合
留矿法	指	矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一 部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑 两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量 放出暂留矿石的采矿法
分段崩落法	指	矿石开采的一种方法
浮石	指	又叫轻石，是一种浅色的多孔的玻璃质岩石。它是岩浆 喷发时，由于压力的急剧减小，内部气体迅速逸出膨胀 而形成的。根据其喷发物形状和大小，叫法上有所区别。 从豆粒大小到蛋大小的叫火山渣、比豆小的叫火山灰。 浮石是酸性火山岩．硬度为6，密度小于1g/cm³，能 漂浮于水面；保温隔热良好；多孔而间壁锋利。化学活 性高，吸附性强，在水硬性激发剂作用下有明显水硬胶 凝性质
滑帮	指	矿井侧壁的坍塌或侧壁支架的滑落
冒顶	指	地下开采中，上部矿岩层自然塌落的现象。是由于开采 后，原先平衡的矿山压力遭到破坏而造成的
焙烧	指	在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改变 其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生成的 过程
冶炼	指	将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂

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		质分离的加热冶金工艺
气氛炉	指	一种热处理炉，利用大量的保护气（或大量的空气）不 断通入炉内，置换炉内的空气（或保护气）达到炉内设 定的气氛
坩埚	指	一种深底的碗状陶瓷容器。当有固体要以大火加热时， 就必须使用坩埚，比玻璃器皿更能承受高温。
催化剂	指	能够改变反应的速率而不改变该反应标准的一种物质
添加剂	指	能够改变物质相关性能的一种物质

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第一节 声明和承诺

咸阳国资委、中路集团及咸阳偏转、炼石矿业全体股东已就本次股权转让、 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券接 受咸阳偏转委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报 告（以下简称“本报告”）。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价，以供咸阳偏转全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

1 、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。

2 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读咸阳偏转董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。

3 、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对咸阳偏转的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。

4 、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

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二、本独立财务顾问特别承诺如下：

• 1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3 、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、《中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内 核机构审核。

5 、在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。

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第二节 本次交易的主要假设

本独立财务顾问报告的相关分析基于以下假设为前提：

• 1 、国家现行相关法律法规、政策及监管部门的规定无重大变化；

• 2 、本独立财务顾问报告编制所依据交易各方提供的资料真实、准确、完整

且及时有效；

• 3 、本次交易不存在其它因素的影响，能如期完成；

• 4 、无其它不可预测、不可抗拒事件造成重大不利影响；

• 5 、相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告及法律意见书所依据

• 的假设条件合理；

• 6 、相关中介机构勤勉尽责，尽职调查工作充分、完整，对本次交易出具的

• 法律、财务文件客观、真实及完整。

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第三节 本次交易有关当事人

一、本次交易的交易对方

根据本次交易的《一致行动协议》、《股份转让协议》、《关于咸阳偏转股份有 限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》（以下简称“《重大资产 重组协议》”）、《资产回购协议》、《业绩补偿协议》；本次交易的各方如下：

（一）一致行动协议各方

根据中路集团、张政和陕西力加签署的《一致行动协议》，在本次交易中， 《一致行动协议》各方包括中路集团、张政、陕西力加。除此之外，中路集团及 其主要股东、实际控制人与炼石矿业各股东及其实际控制人之间不存在其他关 系。

（二）股份转让协议各方

《股份转让协议》各方包括咸阳国资委、中路集团，咸阳国资委为咸阳偏转 的控股股东。

（三）重大资产重组协议各方

《重大资产重组协议》各方为炼石矿业的全体股东，包括：张政、浦伟杰、 楼允、徐跃东、王林、四川恒康、深圳澳格立、深圳汇世邦、咸阳能源、陕西力 加；咸阳偏转。

（四）资产回购协议各方

《资产回购协议》各方包括炼石矿业的全体股东、咸阳国资委。

（五）业绩补偿协议各方

《业绩补偿协议》各方包括炼石矿业的全体股东、咸阳偏转。

二、本次交易的中介机构

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 8 楼

法定代表人：张佑君

电话： 010-85130588

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传真： 010-65185227

经办人员：刘志伟、丁军波、包亮亮

（二）法律顾问

名称：国浩律师集团（上海）事务所 — 住所：上海市南京西路 580 号 30 31 层 联系地址：上海市南京西路 580 号 45 ¬— 46 楼 单位负责人：倪俊骥 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办人员：梁立新、陈枫 （三）置入资产审计机构

名称：国富浩华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人： 杨剑涛 电话： 010-8821 9191 传真： 010-8821 0558

经办人员：张炳辉、徐连荣

（四）上市公司审计机构

名称：国富浩华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人：杨剑涛

电话： 010-88219191 传真： 010-88210558

经办人员：张炳辉、雷军锋

（五）置出资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同 35 号

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联系地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 法定代表人：孙月焕 电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办人员：沈立军、赵红

（六）置出资产土地评估机构

1 、陕西恒达不动产评估咨询有限公司

名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司 住所：咸阳市玉泉路西段 联系地址：陕西省咸阳市玉泉路西段 法定代表人：李国栋 电话： 029-33549125 传真： 029-33549430 经办人员：申雅蓉、朱领辉

2 、威海圣达地产估价有限公司

名称：威海圣达地产估价有限公司 住所：威海市海滨北路 8 号 联系地址：山东省威海市文化中路 99 号 12 楼 法定代表人：邵光霞 电话： 0631-5227077 传真： 0631-5227077 经办人员：邵光霞、李雪梅 （七）置入资产及矿业权评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 2306 室 联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 2306 室 法定代表人：孙建民

电话： 010-68083096

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传真： 010-68081109

经办人员：汪仁华、聂秋香、浦新

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第四节 本次交易的基本情况

一、本次交易概述

（一）中路集团受让咸阳国资委持有的咸阳偏转的股份

根据咸阳国资委与中路集团签署的《股份转让协议》，中路集团受让咸阳偏 转实际控制人咸阳国资委持有的咸阳偏转股权，共计 5,402 万股，占上市公司总 股本的 28.95 ％，转让价格为人民币 11,906.78 万元。

（二）咸阳偏转与炼石矿业全体股东进行资产置换

按照《重大资产重组协议》约定，咸阳偏转以截至评估基准日的除现金 1 亿元人民币外的全部资产和负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100% 股 权进行置换。

1 、置出资产

根据《重大资产重组协议》，咸阳偏转置出资产为扣除 1 亿元人民币现金外 的全部资产和负债，置出资产的交易价格以其净资产的评估价值经咸阳国资委核 准后确定。

中企华以 2010 年 12 月 31 日为基准日，按照客观、独立、公正的原则，对 咸阳偏转置出资产的市场价值进行了评估，并于 2011 年 1 月 31 日出具中企华 评报字 (2011) 第 043 号《资产评估报告》。经评估，截至 2010 年 12 月 31 日， 在持续使用前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账面值为 27,795.20 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 22,000.73 万元；评估后总 资产为 30,490.14 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 24,695.67 万元， 评估增值 2,694.94 万元，增值率 12.25 % 。本次拟置出资产的净资产评估值最 终确定为 24,695.67 万元。

2 、置入资产

炼石矿业是一家主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售的 矿产资源企业。根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为炼石矿业 100% 的股权，置入资产的交易价格以评估价值确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公

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司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础 法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估价值为 90,659.60 万元，收益法评估价值为 90,961 万元，由于资产基础法和收益法评 估结果差异不大，稳健起见，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即 炼石矿业股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 90,659.60 万 元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。上述作价尚需咸阳偏转股 东大会审议。

（三）咸阳偏转向炼石矿业全体股东增发股份，支付置入资产与置出资产 价值的差额

根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易的置出资产与置入 资产之间的差价为 65,963.93 万元，该差价以咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行 股份的方式支付。

基于咸阳偏转破产重整的现状，根据证监会《关于破产重整上市公司重大资 产重组股份发行定价的补充规定》等有关规定，经咸阳偏转相关股东与拟重组方 协商，决定沿用上次签订协议时价格 2.24 元 / 股作为本次新增股份的发行价格， 该价格尚需本公司股东大会审议。本次发行数量为不超过 294,481,830 股（最终 以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为 61.21% 。

二、本次交易的背景

公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线 管（ Cathode Ray Tube ，简称 CRT ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着平板 电视的流行，传统的 CRT 电视机行业从 2004 年起就开始衰退。而 2009 年以来， 中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继续朝平 板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。根据奥维咨询（ AVC ）数据显 示， 2010 年中国彩电市场预计零售规模 3998 万台，同比增长 16% ；其中，液 晶电视零售规模为 3347 万台，同比增长 42% ；等离子零售规模 211 万台，同比 增长 24% ； CRT 电视零售规模为 440 万台，同比下降 52% 。从彩电产品的结构 比重来看，液晶电视、等离子电视与 CRT 电视占比分别为 84:5:11 ， 2009 年同 期为 68:5:27 。伴随着我国 CRT 彩电的生产和销售均出现大幅下滑，赛格日立、

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上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出 CRT 电视业务， CRT 电视 已明确步入夕阳期。

随着行业的衰退，产业链各环节也持续迅速衰退，公司业务大幅萎缩。公司 正常年生产能力为 2,115 万只偏转线圈，公司 2007 年、 2008 年、 2009 年、 2010 年实际生产各类偏转线圈分别为 1,495 万只、 1,208 万只、 291 万只、 320 万只， 实际销售各类偏转线圈分别为 1,527 万只、 1,228 万只、 318 万只、 332 万只。 公司 2009 年实际产量和销量与 2008 年相比分别下滑了 75.91% 和 74.10% ，生 产能力利用率仅为 13.76% ； 2010 年实际产量和销量与 2009 年相比分别增长了 9.97% 和 4.40% ，生产能力利用率仅为 15.13% 。 2009 年和 2010 年公司业务萎 缩非常明显。目前公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足， 大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗。

伴随着业务下滑，公司生存危机日益凸现。公司 2007 年、 2008 年虽然采 取了各种降低成本、减少消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面， 2007 年、 2008 年分别亏损 5,857.90 万元、 5,885.39 万元。公司股票交易已经 被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司 2007 年、 2008 年连续两年经 营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -2,912.55 万元、 -5,621.05 万元。 2009 年，由于收到政府一次性财政补贴 1 亿元，公司经营活动产生的现金流量 净额才由负转正，为 3,039.30 万元，而净利润仅为 1,274.98 万元。 2010 年， 公司亏损 7,373.29 万元，经营活动产生的现金流量净额为 876.50 万元。公司的 经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况 不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不 进行破产清算。

总体来看，由于所处行业全面衰退，公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自 身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清 算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法 有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

2009 年 8 月 24 日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸

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阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏 转股份有限公司重整的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有 明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企 业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳中院于 2009 年 11 月 25 日裁定受理，公司进入破产重整程序。 2009 年 12 月 3 日，咸阳中 院宣告公司重整。

2010 年 2 月 9 日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计 划草案》。 2010 年 5 月 7 日，陕西省咸阳市中级人民法院向本公司出具《民事裁 定书》（ [2009] 咸民破字第 00001-9 号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重 整程序，执行期限截止 2011 年 5 月 7 日。如果在此期限前公司未能及时清偿债 务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。

由于所处行业整体衰落，咸阳偏转已经完全丧失盈利能力，仅依靠自身力量 无法摆脱困境。为解决公司所面临的严峻形势，恢复持续经营能力，提升上市公 司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，咸阳偏转决定进行重 大资产重组。

三、本次交易的原则

1 、合法性原则

• 2 、提升上市公司盈利能力原则

• 3 、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

• 4 、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

• 5 、避免同业竞争、规范关联交易原则

• 6 、诚实信用、协商一致原则

四、本次交易各方的基本情况

（一）咸阳偏转

• 1 、公司概况

公司中文名称：咸阳偏转股份有限公司 股票简称：咸阳偏转

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股票代码： 000697

公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司设立日期： 1993 年 6 月 8 日 公司上市日期： 1997 年 3 月 25 日 注册资本： 1,8661.28 万元 公司法定代表人：郑毅 公司董事会秘书：赵卫军 营业执照： 610000100185785 税务登记号码： 610498221725996 （国税） 610490221725996 （地税）

组织机构代码证： 22172599-6

电话：（ 029 ） 33628567

传真：（ 029 ） 33628885

公司注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

公司办公地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高 科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立时情况

1993 年 6 月 8 日，咸阳偏转经陕西省经济体制改革委员会陕改发 [1993]105 号 文批准， 在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设 立。公司注册资本为 7,000 万元人民币，发起人咸阳偏转线圈厂以评估后的生产 性净资产中的 34,165,907.96 元作为国家向偏转股份公司的出资，其中： 34,160,000 元按 1 ： 1 的比例折成 3,416 万股作为国家股，占股本总额的 48.8% ； 其余的 5,907.96 元作为增加股份公司资本公积金。定向募集股本金 35,840,000 元，折股本 3,584 万股。其中：法人股 2,184 万股 , 占股本总额的 31.2% ；内部职工

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股 1,400 万元 , 占总股本的 20% 。

公司设立时的股本结构如下：

公司设立时的股本结构如下：
股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	3,416	48.80%
法人股	2,184	31.20%
内部职工股	1,400	20.00%
股本总额	7,000	100.00%

（ 2 ）公司设立后历次股权变动情况

1996 年 11 月， , 经公司临时股东大会通过和陕西省证劵监督管理委员会办 公室陕证监办发 [1996]26 号文批准，将公司股份按 10:9 的相同比例进行缩股。 缩减后，公司注册资本为 6,300 万元，股本总额为 6,300 万元人民币，其中国家 股为 3,074.40 万元，法人股为 1,965.60 万元，内部职工股 1,260.00 万元。缩 股前后各类股本所占股本总额的比例未发生变化，其结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	3,074.40	48.80%
法人股	1,965.60	31.20%
内部职工股	1,260.00	20.00%
股本总额	6,300.00	100.00%

1997 年 2 月 25 日，经中国证监会证监发字 [1997]11 号文批准，公司向社 会公开发行 1,129.25 万股，发行后公司总股本为 7,429.25 万股。 3 月 25 日公 司股票在深证交易所上市，其中包括内部职工股 756.00 万股。其股本结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	3,074.4	41.38%
法人股	1,965.6	26.46%
内部职工股	504.00	6.78%
社会公众股	1,885.25	25.38%
股本总额	7,429.25	100.00%

1997 年 6 月 28 日，公司第五次股东大会审议通过了 1996 年度利润分配方 案，每 10 股送 6 股转增 2 股，并在 1997 年下半年实施，公司总股本变更为 13,372.65 万股。股本结构如下：

股份类别 股份数量 ( 万股 ) 持股比例

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国家股	5,533.92	41.38%
法人股	3,538.08	26.46%
内部职工股	907.20	6.78%
社会公众股	3,393.45	25.38%
股本总额	13,372.65	100.00%

1998 年 10 月 28 日，经公司第一次临时股东大会审议通过，公司实施 1998 年中期公积金转增股本，公积金按照 10:5 的比例进行转增股本，变更后公司总 股本为 20,058.98 万股，股本结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	8,300.88	41.38%
法人股	5,307.12	26.46%
内部职工股	1,360.80	6.78%
社会公众股	5,090.18	25.38%
股本总额	20,058.98	100.00%

1999 年 12 月 1 日，经公司年度股东大会通过以及陕西省证券监督管理委 员会陕证监（ 1999 ） 30 号文和中国证监会证监公司字（ 1999 ） 111 号文核准， 公司向全体股东配股，以总股本 20,058.98 万股为基础，配股比例 10:2 ，变更 后公司总股本为 21,746.17 万股，股本结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	8,697.88	40.00%
法人股	5,307.12	24.40%
内部职工股	1,632.96	7.51%
社会公众股	6,108.21	28.09%
股本总额	21,746.17	100.00%

2000 年 3 月 17 日，经深证交易所批准，公司内部职工股全部上市流通， 股本结构相应变更如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	8,697.88	40.00%
法人股	5,307.12	24.40%
社会公众股	7,741.17	35.60%
股本总额	21,746.17	100.00%

2006 年 8 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]684

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号文和陕西省国有资产监督管理委员会陕西国资产权发 [2006]204 号文批准，并 经公司股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会决议通过，公 司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销，定向回购股 份的每股价格为 2.60 元，回购金额为 80,207,247.65 元，共计回购 30,848,942 股，其中国家股 29,567,850 股，法人股 1,281,092 股。同时，公司实施股权分 置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份，流 通股股东获得非流通股送出股份总计为 24,771,744 股。自股改方案实施后首个 交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。该次变 更后公司总股本为 186,612,758 股，股本结构相应变更如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	5,402.00	28.95%
法人股	3,040.93	16.30%
社会公众股	10,218.34	54.75%
股本总额	18,661.28	100.00%

股权分置改革后，公司法人股陆续取得上市流通权。从 2007 年 9 月 4 日开 始，法人股咸阳偏转发展有限责任公司开始减持股份。至 2009 年 12 月 31 日， 偏转发展将所持的 3,040.93 万股全部减持。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本情况见下表：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	5,402.00	28.95%
社会公众股	13,259.28	71.05%
总股本	18,661.28	100%

3 、公司前十大股东和实际控制人

截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（％）
1	咸阳市国有资产监督管理委员会	5,402.00	28.95%
2	中国银行－嘉实主题精选混合型 证券投资基金	510.34	2.73%
3	中国建设银行－华夏红利混合型	417.01	2.23%

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	开放式证券投资基金
4	韩明昱	100.00	0.54%
5	郭善苓	93.32	0.50%
6	李伟	72.29	0.39%
7	韩丛艾	60.00	0.32%
8	陈碧如	58.60	0.31%
9	王建福	58.35	0.31%
10	谢德恒	57.16	0.31%

4 、主营业务情况

公司主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。偏转线圈 是彩色显像管的管外组件，其作用是对由电子枪阴极发射出的电子束进行水平和 垂直方向的偏转，从而形成彩色光点，组成彩色。公司的生产经营与传统彩色电 视机的经营环境密切相连。由于 CRT 行业已经进入非常严重的衰退期，公司的 市场也随之急剧萎缩。这直接导致了公司盈利能力迅速下降。

2007 年，受彩色显像管行业的冲击，公司线圈产业步入了前所未有的低谷， 加之原材料价格持续上涨，个别彩管用户和诸多偏转线圈制造企业纷纷关闭。 2007 年，母公司生产各类偏转线圈 1495 万只，销售 1527 万只，分别比上年同 期下降了 29.31% 和 29.99% ；实现营业收入 102,951.03 万元，比上年下降了 14.91% ，亏损 6,331.68 万元。

2008 年，受彩色显像管销售继续萎缩的冲击，公司产品产销量继续下降。 面对严峻的经营形势，公司通过调整产品结构、降低材料成本、细化管理制度等 一系列措施，最大程度的降低产品成本。但因行业影响，产品销售下降的状况仍 难以改变。 2008 年，母公司生产各类偏转线圈 1208 万只，销售 1228 万只，分 别比上年同期下降了 19.20% 和 19.58% ；实现营业收入 96,888.66 万元，比上 年下降了 5.89% ，亏损 6,216.16 万元。

2009 年，由于受平板电视迅猛发展的冲击，传统彩电的市场份额进一步下

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降，公司产品利润率处于较低水平，主营业务进一步萎缩。 2009 年，母公司生 产各类偏转线圈 291 万只，销售 318 万只，分别比上年同期下降了 75.91% 和 74.10% 。实现营业收入 74363.00 万元，比上年下降 23.25% ；营业利润 -9872.48 万元，比上年下降 51.37% ；归属于母公司股东的净利润 1274.98 万元。

由于公司经营上连续亏损， 2009 年 8 月 24 日，公司收到咸阳中院通知书， 公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整 的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的 可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定， 向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于 2009 年 11 月 25 日裁 定受理，公司进入破产重整程序。 2009 年 12 月 3 日，咸阳中院宣告公司重整。

2010 年 2 月 9 日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计 划草案》。 2010 年 5 月 7 日，咸阳中院向本公司出具《民事裁定书》（ [2009] 咸 民破字第 00001-9 号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。

2010 年，母公司生产各类偏转线圈 320 万只，销售 332 万只，分别比上年 同期增长了 9.97% 和 4.40% 。 2010 年度，公司实现营业收入 76,722.42 万元， 比上年增长 3.17% ；营业利润 -8,076.08 万元，比上年增长 -18.20% ；归属于母 公司股东的净利润 -7373.29 万元，比上年增长 -678.31% 。公司在销售上的少量 恢复，并未能改变公司巨额亏损的状况，公司仍然处于严重的经营困境之中。

5 、主要财务指标

咸阳偏转 2008 年、 2009 年、 2010 年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	73,605.17	81,112.11	78,491.23
负债总额	40,988.26	40,545.22	37,505.36
所有者权益合计	32,616.91	40,566.89	40,985.87
归属于母公司的所有者权益合 计	32,000.73	39,238.02	38,381.73

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项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	76,722.42	74,363.00	96,888.66
营业利润	-8,076.08	-9,872.48	-6,522.02
利润总额	-7,943.53	339.70	-6,186.50
净利润	-7,949.98	331.68	-6,216.16
归属于母公司所有者的净利润	-7,373.29	1,274.98	-5,885.39

注： 2008 年、 2009 年、 2010 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新 准则）规定编制。

（二）中路集团

1 、公司概况

名称：上海中路（集团）有限公司 注册资本： 30,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 1998 年 12 月 3 日 法定代表人：陈荣 注册号： 310000000066584

注册地址：上海市南汇区康杉路 888 号 办公地址：上海市浦东新区花木路 832 号 电话： 021-50591378 传真： 021-38763256 邮政编码： 201204

经营范围：高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）， 投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，种植，养殖，农副产品加工 （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1998 年 12 月设立情况

上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）是由上海中路实业有 限公司（以下简称“中路实业”）、上海中路经济发展有限公司（以下简称“中路

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经发”）、上海中路保龄投资有限公司（以下简称“中路保投”）、上海中路投资有 限公司（以下简称“中路投资”）、上海中路保龄球娱乐有限公司（以下简称“中 路保娱”）、上海中路保龄设备安装有限公司（以下简称“中路安装”）及自然人 陈荣共同投资设立，于 1998 年 12 月 03 在上海市工商行政管理局登记注册的有 限责任公司。公司成立时注册资本 28,000 万元，《企业法人营业执照》注册号为 3100002000265 ，法定代表人：陈荣。公司成立时股权结构如下：

股东姓名	投资额（万元）	权益比例
上海中路实业有限公司	16,902.51	60.37%
上海中路经济发展有限公司	6,000.00	21.43%
上海中路保龄投资有限公司	578.20	2.07%
上海中路投资有限公司	400.00	1.43%
上海中路保龄球娱乐有限公司	208.44	0.74%
上海中路保龄设备安装有限公司	102.84	0.37%
陈荣	3,808.01	13.60%
合计	28,000.00	100.00%

1998 年 11 月 26 日上海万隆审计事务所沪审万验字（ 1998 ）第 110 号《验 资报告》对上述出资进行了验证。

（ 2 ） 1999 年股权转让

1999 年 3 月 18 日，中路集团全体股东决议将中路投资和中路保娱共计 608.44 万元出资额全部转让给陈荣，并对章程进行修改。转让后的股权结构如 下：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路实业有限公司	16,902.51	60.37％
上海中路经济发展有限公司	6,000.00	21.43％
上海中路保龄投资有限公司	578.20	2.07％
上海中路保龄设备安装有限公司	102.84	0.37％
陈荣	4,416.45	15.77％
合 计	28,000.00	100.00％

（ 3 ） 2001 年股权转让

2001 年 6 月 18 日，中路集团股东会决议将中路实业持有中路集团的 60.37% 股权无偿转让给陈荣；将中路安装持有中路集团 0.37% 股权无偿转让给付文仙；

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公司其他股东同意上述转让行为并放弃优先购买权。本次转让完成后，中路集团 股权结构如下：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路经济发展有限公司	6,000.00	21.43％
上海中路保龄投资有限公司	578.20	2.07％
陈荣	21,318.96	76.14％
付文仙	102.84	0.37％
合 计	28,000.00	100.00％

（ 4 ） 2001 年增资

2001 年 8 月 11 日，中路集团召开股东会决议将 2000 年 12 月 31 日公司累 计未分配利润 8,231.90 万元中 2,000 万元转增股本，即公司注册资本调整为 30,000 万元（各股东持股比例保持不变）。

2001 年 8 月 17 日，上海佳华会计师事务所出具佳业内验字（ 2001 ）第 0979 号《验资报告》，对上述事项予以确认，变更后中路集团的实收资本为 30,000

万元。本次增资后股权结构变更为：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路经济发展有限公司	6,428.57	21.43％
上海中路保龄投资有限公司	619.50	2.07％
陈荣	22,841.75	76.14％
付文仙	110.18	0.37％
合 计	30,000.00	100.00％

（ 5 ） 2004 年股权转让

2004 年 3 月 22 日，中路集团股东会决议将中路保投持有中路集团的 2.07% 股权转让给中路经发，并对章程进行修改。同日 , 中路保投与中路经发签订《协 议书》。本次转让完成后，中路集团股权结构如下：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路经济发展有限公司	7,048.0714	23.50％
陈荣	22,841.7476	76.14％
付文仙	110.1809	0.37％

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合 计 30,000.00 100.00 ％

（ 6 ） 2007 年股权转让

2007 年 7 月 30 日，中路集团召开股东会决议将中路经发与付文仙所持有 中路集团共计 23.87% 股权转让给陈荣。并与 2007 年 8 月 1 日对章程作出修改。 本次转让完成后，中路集团成为陈荣投资的一人有限公司。

（ 7 ） 2010 年股权转让

2010 年 1 月 28 日，陈荣将中路集团 50% 的股权转让给陈闪、陈通两人。 陈闪、陈通各受让中路集团 25% 的股权。本次股权变动完成后，中路集团股权 结构如下：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
陈荣	15,000.00	50.00％
陈闪	7,500.00	25.00％
陈通	7,500.00	25.00％
合 计	30,000.00	100.00％

3 、中路集团核心企业产权控制关系结构图

中路集团的控股股东及实际控制人为陈荣。其基本情况如下：陈荣，男， 1958 年 10 月生，汉族，上海市人，研究生学历。 1976 年 7 月参加工作，现任中路 集团董事长，中路股份有限公司董事长，承德大路股份有限公司董事长，上海市 工商业联合会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副会长，历 任中国人民政治协商会议第九、十届上海市常委。获“上海市优秀中国特色社会 主义事业建设者”、“光彩事业先进人物”、“光彩之星”等荣誉称号。陈荣、陈通、 陈闪控制及参股的核心企业情况如下图：

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|陈荣|
|50%|90%|80.7%|80%|29.49%|21.71%|11.41%|33.34%|16.1%|6.99%|19%|25.01%|49%|23.84%|4.86%|5%|5%|3.82%|16%|25%|100%|100%|
|50%|
|上|上|上|上|承|上|山|广|上|山|合肥|浙江|吉|上|青|上|上|云|烟|上|北|北|
|海|海|海|海|德|海|东|东|海|东|杰事|汉力|林|海|海|海|海|南|台|海|京|京|
|中|中|中|中|大|香|丰|高|软|三|杰新|陈通|陈闪|士船|黑|集|小|格|商|龙|艾|奥|天|天|
|路|路|路|路|路|榭|源|空|众|龙|材料|用推|毛|通|西|尔|会|生|德|士|宜|宜|
|25%|25%|
|集|经|保|投|股|丽|煤|风|信|实|股份|进系|牛|数|牛|软|网|茶|康|新|堂|堂|
|团|济|龄|资|份|广|电|能|息|业|有限|统有|业|码|生|件|网|叶|生|文|生|生|
|有|发|球|有|有|告|股|技|科|有|公司|上海中路（集团）|限公|有|科|物|股|路|股|物|化|物|物|
|限|展|娱|限|限|有|份|术|技|限|有限公司|司|限|技|乳|份|信|份|科|传|科|科|
|公|有|乐|公|公|限|有|有|有|公|责|有|业|有|息|有|技|播|技|技|
|40.7%|100%|100%|51%|100%|4.97%|5%|8.58%|1.06%|6.67%|6.11%|16%|51%|
|中|上|上海|上|上|上|北京|北京|华|重|河南|深|上海|
|路|海|绿人|海|海|海|广视|康比|亚|庆|思可|圳|波士|
|股|中|生态|展|近|博|通达|特体|微|中|达新|宏|堂休|
|份|路|经济|路|江|科|网络|育科|电|交|型能|电|闲娱|
|有|影|科技|投|美|资|技术|技股|子|科|源材|技|乐管|
|限|视|有限|资|食|讯|有限|份有|上|技|料有|术|理有|
|公|有|公司|有|有|股|公司|限公|海|股|限公|股|限公|
|司|限|限|限|份|司|有|份|司|份|司|
|公|公|公|有|限|有|有|

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4 、主营业务情况

中路集团系经上海市工商行政管理局批注，于 1998 年 12 月 3 日成立，取 得了注册号为 3100002000265 号的企业法人营业执照。中路集团是一家以实业 经营为基础，资本投资为核心的多元化发展的民营企业集团公司。主要从事自行 车行业、保龄球设备制造等康体产业、影视制作发行、环保设备制造、餐饮经营 及风险投资、股权投资业务。中路集团持有上市公司中路股份 40.70% 的股权。

5 、主要财务指标

中路集团 2007 年、 2008 年、 2009 年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	164,650.92	131,216.18	118,101.74
负债总额	71,857.34	60,290.28	48,212.46
所有者权益合计	92,793.58	70,925.90	69,889.29
归属于母公司的所有 者权益合计	70,876.40	52,554.62	53,097.11
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	63,744.81	75,657.14	108,697.58
营业利润	29,192.94	90.58	701.35
利润总额	29,382.90	574.93	1,902.71
净利润	21,513.37	145.24	1,406.76
归属于母公司所有者 的净利润	19,343.55	84.08	780.46

注： 2008 年、 2009 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新准则）规 定编制，且经上海上会会计师事务所有限公司（上会师报字 (2010) 第 0973 号）审计报告审 计。

6 、中路集团下属核心企业情况

截止本报告出具之日，中路集团控股、参股公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	中路集团 持股比例	经营范围
1	中路股份有限公 司	26,265.94	40.70%	生产自行车及零部件(含燃气助力车)、特 种车辆与自行车相关的配套产品、保龄设 备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅、 电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、 销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证 经营）

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2	上海中路影视有 限公司	800.00	100.00%	影视制作、发行（限分支机构凭许可证经 营），影视设备、文化影视产品的销售（以 上各项涉及许可经营的凭许可证经营）
3	上海展路投资有 限公司	1,180.00	51.00%	实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证经 营]
4	上海绿人生态经 济科技有限公司	2,800.00	100.00%	固体废弃物处理综合利用，环保设备制 造、加工，环保设备、化工领域科技服务， 化工产品（有毒，易制毒及危险品除外） 销售，从事货物及技术进出口业务（上述 经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
5	上海近江美食有 限公司	1,000.00	100.00%	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至2011年11月28日，凭许可证经 营）
6	北京广视通达网 络技术有限公司	3,460.00	5.00%	法规、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的； 自主选择经营项目开展经营活动
7	上海博科资讯股 份有限公司	8,500.00	4.974%	计算机软、硬件的技术开发、技术服务、 技术咨询、销售自产产品；计算机网络结 构的设计、综合布线、维护；计算机设备 的安装、调试、维护；物流设备的批发（涉 及行政许可的凭许可证经营）
8	北京康比特体育 科技股份有限公 司	5,200.00	8.58%	许可经营项目：加工固体饮料、方便食品、 涂层巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、 复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特 钙镁D咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼 片”“康比特牌比特铁胶囊”保健食品； 批发医疗器械；Ⅲ类：医用高频仪器设备、 物理治疗及康复设备、临床检验分析仪 器、体外诊断试剂，Ⅱ类：医用电子仪器 设备、医用超声食品及有关设备、医用化 验和基础设备器具、消毒灭菌设备及器 具、软件。 一般经营项目：技术开发；技术咨询；技 术转让；销售固体饮料、方便食品、涂层

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				巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复合 矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁 D咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼片” “康比特牌比特铁胶囊”保健食品；受委 托生产经国家批准的片剂、胶囊剂保健食 品；委托加工销售运动饮料、糕点、糖果； 货物进出口、代理进出口；（涉及配额许 可证管理、专项规定管理的商品按照国家 规定办理）；销售定型食品、仅限分公司 经营
9	华亚微电子（上 海）有限公司	703.36	1.06%	计算机、通讯、家电软件的设计、制作， 数字模拟电路设计，LCD显示器及数码电 视的研发，销售自产产品并提供相关的技 术服务和咨询服务（涉及许可经营的凭许 可证经营）
10	重庆中交科技股 份有限公司	2,462.41	6.67%	许可经营项目（无）。一般经营项目：交 通材料研发、生产、加工、销售及售后服 务；道路机械设备的生产、销售、出租； 道路桥梁工程材料的开发、生产、加工及 销售；建筑材料技术的开发、转让及咨询 服务；技术进出口；货物进出口；提供财 务咨询及管理服务；从事建筑相关业务 （取得相关行政许可后方可从事经营）； 交通材料的销售代理[以上经营范围法 律、法规禁止经营的不得经营，法律、法 规规定应经审批而未获审批前不得经营]
11	河南思可达新型 能源材料有限公 司	10,000.00	6.11%	研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、 太阳能封装EVA胶膜及新型能源材料，从 事货物和技术进出口业务
12	深圳宏电技术股 份有限公司	5,000.80	16.00%	通信设备、工业自动化控制系统的技术开 发；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、 工业自动化控制系统的开发和生产；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）；自有房屋租 赁
13	上海波士堂休闲 娱乐管理有限公 司	100.00	51.00%	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至2011年11月28日，凭许可证经

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营）

7 、与上市公司的关联关系

本次交易完成后，中路集团将持有上市公司 11.23 ％股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，中路集团为上市公司的关联方。除此之外，中路 集团与上市公司不存在关联关系。

8 、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

中路集团无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

9 、中路集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况

中路集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

（三）炼石矿业自然人股东情况

1 、张政

（ 1 ）基本信息

姓名：张政

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 370205196805195532

住所：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号

通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦三层

通讯方式： zz519@tom.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间 任职单位 职务

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2007 年至今	陕西力加	执行董事、总经理
2004年6月至今	炼石矿业	董事长、总经理

（ 3 ）控制企业的基本情况

张政持有炼石矿业 47.05% 的股权，是炼石矿业的控股股东。除此之外，张 政还持有陕西力加 90% 的股权，持有陕西集华矿业投资有限公司 19% 的股权。

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	法定代 表人	持股比例
1	炼石矿业	20,000.00	钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、 冶炼、销售；冶炼新技术的研制、 开发；矿产资源投资（上述经营范 围凡涉及许可证管理的，凭许可证 并在有效期内经营）。	张政	47.05%
2	陕西力加	1,000.00	矿产资源投资；冶炼新技术的研发	张政	90%
3	陕西集华 矿业投资 有限公司	2,000.00	煤炭批发经营；能源投资；投资管 理、能源技术推广服务；企业管理 咨询服务；普通机械、电气设备、 建筑材料、矿产品、五金交电、水 泥添加剂、脱硫剂、粉煤灰的销售、 自备车皮、机械设备的租赁	李富玉	19%

就经营范围和实际经营情况而言，炼石矿业与陕西力加、陕西集华矿业投资 有限公司之间不存在同业竞争关系。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

张政将对咸阳偏转实施重大资产重组。以其控制的炼石矿业通过资产置换结 合定向增发的方式注入上市公司，上市公司此次重大资产重组完成后，张政将成 为上市公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，张政为上市公司的关联方。除此之外，张政与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

张政声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2 、浦伟杰

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-41

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（ 1 ）基本信息

姓名：浦伟杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 320222196912265994

住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街 44 号

通讯地址：广东东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元 301 室 通讯方式： lleisure@126.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2006 年1 月至今	无锡瑞邦电器有限公司	董事长
2009年12月11日至今	炼石矿业	董事

（ 3 ）控制企业的基本情况

浦伟杰拥有无锡瑞邦电器有限公司 99% 的权益。无锡瑞邦电器有限公司成立 于 2001 年 11 月 29 日，营业执照注册号： 320211000052991 ，注册资本： 500 万元，实收资本： 500 万元。住所：无锡市滨湖区东绛镇南桥村南育路 5 号，经 营范围：一般经营项目：安全滑触线、电缆桥架、母线槽、低压电器的制造、加 工、计算机总线、电器自动化设备制造、销售。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

浦伟杰与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

浦伟杰声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3 、楼允

（ 1 ）基本信息

姓名：楼允

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 330106196711070468

住所：浙江省杭州市文三西路 111 号沁雅花园 17-1603

通讯地址：杭州西湖区留和路 318 号浙江科技学院建工学院

通讯方式： 1995danyun@163.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2004年4月至今	浙江科技学院	教师

（ 3 ）控制企业的基本情况

楼允除持有炼石矿业 2.35% 的股权外，未控制其它企业。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

楼允与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

楼允声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

4 、徐跃东

（ 1 ）基本信息 姓名：徐跃东

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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性别：男

国籍：中国

身份证号码： 410403197007020530

住所：青岛市市北区芝泉路 22 号玺景园 8 栋 1 单元 202

通讯地址：上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦 604 室

通讯方式： peter_xu@vsohu.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2007 年2 月至2008 年11 月	美国瑞金投资集团	中国首席代表
2008 年12 月至2009 年6 月	上海瑞闻投资管理有限公司	副总经理
2009年8月至今	深圳市汇世邦科技有限公司	法人代表

（ 3 ）控制企业的基本情况

徐跃东拥有深圳汇世邦 65% 的权益。深圳汇世邦的基本情况请见本节“（三） 法人股东基本情况”之“ 3 、深圳市汇世邦科技有限公司的基本情况”

（ 4 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，徐跃东及其控制的深圳汇世邦将合计持有上市公司 6.72% 的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐跃东为上市公司的关 联方。除此之外，徐跃东与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

徐跃东声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

5 、王林

（ 1 ）基本信息

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

姓名：王林

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 372801197104294611

住所：山东省临沂市兰山区银雀山路 169 号

通讯地址：山东省济南市大明湖路 96 号

通讯方式： Wanglin9122@sohu.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2008年2月至今	西南证券济南营业部	营销总监

（ 3 ）控制企业的基本情况

王林除持有炼石矿业 1.18% 的股权外，不持有其它企业的股权。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

王林与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

王林声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （四）法人股东基本情况

1 、四川恒康资产管理有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：四川恒康资产管理有限公司

注册地：成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 B 座

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人：周先敏

注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元

工商登记注册号： 510000000125575

公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目；商务服务业

（ 2 ）产权控制关系图

四川恒康的产权控制关系图如下：

==> picture [461 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

阙文彬 何晓兰
98.78% 1.22%
四川恒康发展有限责任公司
99%
1%
四川恒康资产管理有限公司
9.86%
50.41% 14.94%
四川赛卓药业股份有限公司 陕西炼石矿业有限公司 南京迪威尔重型锻造股份有限公司
----- End of picture text -----

其中，阙文彬与何晓兰为夫妻关系。四川恒康的实际控制人为阙文彬。阙文 彬基本情况为：阙文彬，男， 1963 年 8 月出生，四川省成都市双流人，汉族， 研究生学历，高级工程师。 1987.08-1994.06 任成都恩威化工公司供销科长，中 外合资成都恩威世亨制药有限公司销售总经理，成都恩威集团公司总裁助理兼成 都恩威集团西安公司总经理、兼成都恩威保健制药公司副总经理等职务。 1996.10 至今任四川恒康发展有限责任公司法定代表人、执行董事。

（ 3 ）历史沿革

2009 年 9 月 21 日，经四川省工商行政管理局批准，阙文彬和四川恒康发

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

展有限责任公司共同投资成立了四川恒康资产管理有限公司。公司注册号为 510000000125575 ，注册资本 6,000 万元（实收 6,000 万元）。

（ 4 ）四川恒康近三年主要业务发展状况和主要财务指标

四川恒康主要业务是投资和商业咨询管理服务。四川恒康于 2009 年 11 月 出资 4,284.40 万元，收购了四川赛卓药业股份有限公司 50.41% 的股权；于 2009 年 11 月出资 13,000 万元购买炼石矿业 16% 的股权；于 2010 年 6 月出资 4,375 万元购买南京迪威尔重型锻造股份有限公司 9.86% 的股权。 2010 年 1 月，咸阳 能源以现金出资方式向炼石矿业增资 7000 万元，其中 317.5113 万元计入炼石 矿业注册资本，四川恒康拥有炼石矿业的股权比例变为 14.94% 。

四川恒康近三年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	22,699.35	18,800.83	－
负债总额	12,806.04	12,805.00	－
所有者权益合计	9,893.31	6,000.00	－
归属于母公司的 所有者权益合计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	－	－	－
营业利润	-9.25	-1.29	－
利润总额	-9.25	-1.29	－
净利润	-9.25	-1.29	－
归属于母公司 所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）四川恒康最近一年简要财务报表

① 2010 年的合并资产负债表

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8-1-47

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单位：元	单位：元	单位：元
资产、负债及股东权益	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：	－	－
货币资金	806,279.37	3,083,118.79
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收帐款	－	－
预付帐款	－	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	6,739,706.90	18,040,000.00
存货	－	－
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
内部往来	－	－
流动资产合计	7,545,986.27	21,123,118.79
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
长期应收款	－	－
长期股权投资	216,594,000.00	166,914,000.00
投资性房地产	－	－
固定资产	2,853,567.29	－
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

无形资产	－	－
长期待摊费用	－	－
商誉	－	－
非流动资产合计	219,447,567.29	166,914,000.00
资产合计	226,993,553.56	188,037,118.79
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	－	－
预收帐款	－	－
应付职工薪酬	－	－
应交税费	207.81	－
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	128,060,210.92	88,050,000.00
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
流动负债合计	128,060,418.76	88,050,000.00
非流动负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其它非流动负债	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	128,060,418.76	88,050,000.00
所有者权益：	－	－
实收资本	60,000,000.00	60,000,000.00
上级拨入资金	－	－
资本公积	40,000,000.00	40,000,000.00
减：库存股	－	－
盈余公积	1,338,920.88	1,200,000.00
未分配利润	-1,066,865.20	-12,881.21
所有者权益合计	98,933,134.80	99,987,118.79
负债和股东权益总计	226,993,553.56	188,037,118.79

② 2010 年的合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2010 年度
一、营业务收入	－
减：营业成本	－
营业务税金及附加	1,095.20
销售费用	－
管理费用	1,058,874.08
财务费用	-5,985.29
资产减值损失	－
加：公允价值变动收益	－
投资收益	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	-1,053,983.99
加：营业外收入	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

减：营业外支出	－
其中：非流动资产处置损失	－
三、利润总额	-1,053,983.99
减：所得税费用	－
四、净利润	-1,053,983.99

（ 6 ）下属企业情况

四川恒康除持有炼石矿业 14.94% 股权外，还持有四川赛卓药业股份有限公 司 50.41% 股权、南京迪威尔重型锻造股份有限公司 9.86% 股权。其中，四川赛 卓药业股份有限公司于 2007 年 7 月在四川绵阳市高新区工商行政管理局登记注 册，注册号为 510706000007423 ，实收资本 8,500 万元，法定代表人为吴晓辉， 住所位于四川绵阳高新区一康路 6 号，主要从事片剂（头孢类）制造、销售，新 药研发。南京迪威尔重型锻造股份有限公司位于南京市沿江工业开发区中山科技 园。注册资本 7100 万元人民币。经营范围为：锻件、普通机械、电器机械及器 材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的 进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。主营石油井口及 风力发电设备零部件产品。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，四川恒康将持有上市公司 9.14% 股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，四川恒康为上市公司的关联方。除此之外，四川恒 康与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、 银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应 公司的发展，四川恒康向炼石矿业推荐的董事周先敏将担任上市公司的董事。除 此之外，四川恒康无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

四川恒康及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

2 、深圳市汇世邦科技有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：深圳市汇世邦科技有限公司

注册地：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋第 1-6 层四层 B21 法定代表人：徐跃东

注册资本： 500 万元

工商登记注册号： 440301102993720

公司类型：有限责任公司

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技 术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [355 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐跃东 邱慧立 厉铁军 张建荣 张宏梁 宋志平
65% 5% 5% 5% 15% 5%
深圳市汇世邦科技有限公司
----- End of picture text -----

徐跃东为深圳汇世邦的实际控制人。

（ 3 ）历史沿革

深圳市汇世邦科技有限公司是由自然人袁锦华、谢粤辉、余雁、王玉成共同 投资，于 1997 年 12 月 23 在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。 公司成立时注册资本 500 万元，《企业法人营业执照》注册号为 19245598-1 。

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司成立时股权结构如下：

公司成立时股权结构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
袁锦华	150	30%
谢粤辉	135	27%
余雁	115	23%
王玉成	100	20%
合计	500	100%

上述投资经深圳市公恒会计师事务所深公会所验字（ 1997 ）第 s27 号《验资 报告》验证。

经过多次股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳汇世邦的股权结构如下：

股东姓名	投资额（万元）	权益比例
徐跃东	325	65%
张宏梁	75	15%
厉铁军	25	5%
张建荣	25	5%
邱慧立	25	5%
宋志平	25	5%
合计	500	100%

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

深圳汇世邦主要经营兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电 动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）。

深圳汇世邦近三年未经审计的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总额	500.02	500.02	1,350.42
负债总额	2.55	0.02	859.37
所有者权益合计	497.47	500.00	491.05
归属于母公司的所有者权益合 计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	－	－	－
营业利润	-2.33	-17.70	-52.61
利润总额	-2.53	8.95	-52.61
净利润	-2.53	8.95	-52.61
归属于母公司所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）最近一年简要财务报表

① 2010 年的资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元
资产、负债及股东权益	年初数	年末数
流动资产：	－	－
货币资金	205.50	205.50
短期投资	－	－
应收票据	－	－
应收股利	－	－
应收利息	－	－
应收帐款	－	－
其他应收款	312,500.00	312,500.00
预付帐款	－	－
应收补贴款	－	－
存货	－	－
待摊费用	－	－

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8-1-54

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

一年内到期的长期债权投资	－	－
其他流动资产	－	－
流动资产合计	312,705.50	312,705.50
长期投资：	－	－
长期股权投资	4,687,500.00	4,687,500.00
长期债券投资	－	－
长期投资合计	4,687,500.00	4,687,500.00
固定资产	－	－
工程物资	－	－
在建工程	－	－
固定资产清理	－	－
固定资产合计	－	－
无形资产及其他资产：	－	－
无形资产	－	－
长期待摊费用	－	－
其他长期资产	－	－
无形资产及其他资产合计	－	－
递延税项：	－	－
递延税款借项	－	－
资产合计	5,000,205.50	5,000,205.50
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	－	－
预收帐款	－	－
应付工资	－	－
应付福利费	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-55

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

应付股利	－	－
应交税金	－	－
其他应交款	－	－
其他应付款	205.50	25,507.80
预提费用	－	－
预计负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
其他流动负债	－	－
流动负债合计	205.50	25,507.80
长期负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
其他长期负债	－	－
长期负债合计	－	－
递延税项：	－	－
递延税款贷项	－	－
负债合计	205.50	25,507.80
股东权益：	－	－
实收资本	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	3,000,000.00	3,000,000.00
盈余公积	－	－
其中：法定公积金	－	－
未分配利润	-3,000,000.00	-3,025,302.30
股东权益合计	5,000,000.00	4,974,697.70
负债和股东权益总计	5,000,205.50	5,000,205.50

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8-1-56

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

② 2010 年的利润及利润分配表

单位：元

	单位：元
项目	本年累计数
一、主营业务收入	－
减：主营业务成本	－
主营业务税金及附加	－
二、主营业务利润	－
加：其他业务利润	－
减：营业费用	－
管理费用	23,302.30
财务费用	－
三、营业利润	-23,302.30
加：投资收益	－
补贴收入	－
营业外收入	－
减：营业外支出	2,000.00
四、利润总额	-25,302.30
减：所得税	－
五、净利润	-25,302.30
加：年初未分配利润	-3,000,000.00
其他转入	－
六、可供分配的利润	-3,025,302.30
减：提取法定盈余公积	－
提取法定公益金	－
七、可供股东分配的利润	-3,025,302.30
减：应付优先股股利	－
提取任意盈余公积	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-57

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

应付普通股股利	－
转作股本的普通股股利	－
八、年(期)末未分配利润	-3,025,302.30

（ 6 ）下属企业情况

深圳汇世邦除持有炼石矿业 9.80% 的股权外，不持有其它企业的股权。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，深圳汇世邦将持有上市公司 6.00% 股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，深圳汇世邦为上市公司的关联方。除此之外，深 圳汇世邦与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

深圳汇世邦无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

深圳汇世邦及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响 本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。

3 、深圳市奥格立电子科技有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：深圳市奥格立电子科技有限公司

注册地：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦 2202 室

法定代表人：刘祥

注册资本： 5,508 万元

实收资本： 5,508 万元

工商登记注册号： 440301103201848

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-58

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专 控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-02 号资格证书办）； 机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产 项目由分支机构经营）。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [335 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘祥 江汉 刘亚
60% 20% 20%
深圳市奥格立电子科技有限公司
----- End of picture text -----

深圳奥格立的实际控制人为刘祥。刘祥的基本情况如下：刘祥，男， 44 岁， 身份证号为： 320102196708018012 ，本科学历，现任炼石矿业董事。 1989 年 至 1993 年就职于中国科学院空间科学与应用研究中心，从事通讯设备研究工作。 1998 年创建深圳市奥格立电子科技有限公司，任执行董事。

（ 3 ）历史沿革

深圳奥格立是由自然人刘祥、刘亚、江汉、深圳市新国都科技实业有限公司 共同投资，于 1998 年 7 月 13 日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任 公司。公司注册号为 4403011002924 ，成立时注册资本 480 万元。公司成立时 股权结构如下：

股权结构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
刘祥	259.2	54%
刘亚	96	20%
江汉	96	20%
深圳市新国都科技实业有限公司	28.8	6%
合计	480	100%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-59

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

上述投资经深圳市宝龙会计师事务所深宝龙会所内验字（ 1998 ）第 023 号 《验资报告》验证。

经过多次增资和股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳奥格立的股权结 构如下：

构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
刘祥	3,304.8	60.00%
江汉	1,101.6	20.00%
刘亚	1,101.6	20.00%
合计	5508	100%

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

深圳奥格立主要从事电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含 专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-02 号资格 证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售 （其中生产项目由分支机构经营）。

深圳奥格立 2008 年、 2009 年未经审计、 2010 年经深圳星源会计师事务所 审计（并出具深星源专审字 [2011]22 号审计报告）的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	114,27.87	10,448.52	8,897.20
负债总额	12,08.21	1,419.71	929.53
所有者权益合计	102,19.66	9,028.81	7,967.68
归属于母公司的 所有者权益合计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	7.07	26.23	14.74
营业利润	200.26	109.28	112.07
利润总额	200.39	109.26	168.43

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-60

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润	200.39	40.48	168.43
归属于母公司 所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）最近一年简要财务报表

① 2010 年的合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产、负债及股东权益	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：	－	－
货币资金	1,512,744.67	1,596,090.58
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收帐款	375,659.12	391,310.66
预付帐款	－	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	75,578,797.81	75,476,056.33
存货	4,978,664.37	5,176,115.95
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
内部往来	－	－
流动资产合计	82,454,865.45	82,639,573.52
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
长期应收款	－	－
长期股权投资	30,865,015.14	24,913,703.78
投资性房地产	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-61

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

固定资产	438,779.39	438,779.39
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	－	－
长期待摊费用	520,000.00	575,701.97
商誉	－	－
非流动资产合计	31,823,794.53	25,928,185.14
资产合计	114,278,659.98	108,567,758.66
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	5,805,191.74	5,805,191.74
预收帐款	12,830.55	12,830.55
应付职工薪酬	420,406.71	420,406.71
应交税费	-391,174.45	-389,897.84
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	6,234,879.19	6,209,297.75
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
流动负债合计	12,082,133.74	12,057,828.91
非流动负债：	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-62

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其它非流动负债	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	12,082,133.74	12,057,828.91
所有者权益：	－	－
实收资本	55,080,000.00	55,080,000.00
上级拨入资金	－	－
资本公积	5,294,766.42	1,700,000.00
减：库存股	－	－
盈余公积	1,338,920.88	1,200,000.00
未分配利润	40,482,838.94	38,529,929.75
所有者权益合计	102,196,526.24	96,509,929.75
负债和股东权益总计	114,278,659.98	108,567,758.66

② 2010 年的合并利润表

单位：元	单位：元
项目	2010 年度
一、营业务收入	70,710.00
减：营业成本	－
营业务税金及附加	3,924.42
销售费用	28,962.89
管理费用	226,326.19
财务费用	26,560.47

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-63

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资产减值损失	－
加：公允价值变动收益	－
投资收益	2,217,624.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	2,002,560.09
加：营业外收入	1,538.46
减：营业外支出	220.00
其中：非流动资产处置损失	－
三、利润总额	2,003,898.55
减：所得税费用	－
四、净利润	2,003,898.55

（ 6 ）下属企业情况

深圳奥格立除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，深圳奥格立将持有上市公司 6.00% 股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，深圳奥格立为上市公司的关联方。除此之外，深 圳奥格立与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

深圳奥格立无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

深圳奥格立及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响 本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。

4 、咸阳市能源开发投资有限公司

（ 1 ）公司概况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-64

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称：咸阳市能源开发投资有限公司

注册地：咸阳市人民西路 49 号

法定代表人：李忠平

注册资本： 2,000 万元

实收资本： 2,000 万元

工商登记注册号： 610400100031783

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以 上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [365 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

咸阳国资委 咸阳市国土资源市场管理服务中心
100% 100%
咸阳市城市建设投资有限公司 咸阳金桥地产服务中心
86% 14%
咸阳市能源开发投资有限公司
----- End of picture text -----

咸阳能源的股东为咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心， 控股股东为咸阳市城市建设投资有限公司。咸阳市城市建设投资有限公司注册资 本为 65,000 万元，成立于 2000 年 3 月， 2004 年 10 月咸阳市人民政府将其重 组为政府直属国有独资企业，成为咸阳市城市建设投融资、城建国有资产产权经 营、城建项目市场运作为一体的投融资平台。

（ 3 ）历史沿革

咸阳能源由咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心于 2006 年 3 月 30 日共同出资组建。公司注册号为 610400100031783 ，成立时注册资

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8-1-65

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本 2,000 万元。公司成立时股权结构如下：

股东姓名	投资额（万元）	权益比例
咸阳市城市建设投资有限公司	1,720	86%
咸阳金桥地产服务中心	280	14%
合计	480	100%

上述投资经咸阳市新元会计师事务所咸新会验字 [2006]011 号《验资报告》 验证。

截至本报告书签署之日，咸阳能源股权结构未发生变化。

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

咸阳能源主要从事煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建 设（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。咸阳能源自从 2006 年 3 月注册成立以来，受省、市国土资源部门的委托，开展了陕西省煤炭资源非 国家规划矿区乔儿沟、职田等勘查区的煤田地质前期工作； 2009 年 3 月在陕西 省委托咸阳市对乔儿沟等煤勘查区进行挂配出让中，咸阳能源以 11,985 万元竞 买获得该勘查区探矿权，经过一年多的煤田地质勘探工作，获得该勘查区内蕴经 济资源量 23,355 万吨。 2010 年根据咸阳市煤炭资源规划和煤炭工业建设发展规 划，咸阳能源将该勘查区南部 8.39 平方公里的探矿权委托陕西省矿业权交易中 心进行了公开拍卖，获得探矿权转让价格 31,000 万元。 2010 年 11 月咸阳能源 以 7,000 万元增资炼石矿业矿业有限公司，获得炼石矿业 6.64% 的股权。

咸阳能源近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	31,332.35	14,983.73	2,423.53
负债总额	2,678.45	13,085.01	500.01
所有者权益合计	28,653.90	1,898,72	1,923,52
归属于母公司的 所有者权益合计	－	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-66

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	31,000.00	－	－
营业利润	26,755.18	-26.21	-32.59
利润总额	26,755.18	-26.21	-32.59
净利润	26,755.18	-24.79	-32.59
归属于母公司 所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）最近一年简要财务报表

① 2010 年的合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产、负债及股东权益	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：	－	－
货币资金	93,734,941.78	9,447,907.54
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收帐款	－	－
预付帐款	－	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	30,548,582.87	18,749,294.07
存货	118,200,250.08	120,605,301.33
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
内部往来	－	－
流动资产合计	242,483,774.73	148,802,502.94
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-67

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持有至到期投资	－	－
长期应收款	－	－
长期股权投资	70,000,000.00	－
投资性房地产	－	－
固定资产	825,669.68	1,020,736.64
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	－	－
开发支出	－	－
商誉	－	－
递延所得税资产	14,104.28	14,104.28
非流动资产合计	70,839,773.96	1,034,840.92
资产合计	313,323,548.69	149,837,343.86
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	18,781,500.00	－
预收帐款	14,330.55	12,830.55
应付职工薪酬	－	84.96
应交税费	-400,256.70	297,880.17
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	8,002,976.00	130,850,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-68

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
流动负债合计	26,784,476.00	130,850,084.96
非流动负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其它非流动负债	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	26,784,476.00	130,850,084.96
所有者权益：
实收资本	20,000,000.00	20,000,000.00
法人资本	20,000,000.00	20,000,000.00
其中：国有法人资本	20,000,000.00	20,000,000.00
上级拨入资金	－	－
资本公积	1,700,000.00	1,700,000.00
减：库存股	－	－
盈余公积	1,200,000.00	1,200,000.00
未分配利润	266,539,072.69	-1,012,741.10
所有者权益合计	286,539,072.69	18,987,258.90
负债和股东权益总计	313,323,548.69	149,837,343.86

② 2010 年的合并利润表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：元

8-1-69

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2010 年度
一、营业务收入	310,000,000.00
减：营业成本	38,966,763.92
营业务税金及附加	－
销售费用	－
管理费用	3,799,858.68
财务费用	-318,436.39
资产减值损失	－
加：公允价值变动收益	－
投资收益	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	267,551,813.79
加：营业外收入	－
减：营业外支出	－
其中：非流动资产处置损失	－
三、利润总额	267,551,813.79
减：所得税费用	－
四、净利润	267,551,813.79

（ 6 ）下属企业情况

咸阳能源除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

咸阳能源与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

咸阳能源无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-70

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

咸阳能源及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

5 、陕西力加投资有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：陕西力加投资有限公司

注册地：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号 法定代表人：张政

注册资本： 1,000 万元

工商登记注册号： 610000100013065

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：矿产资源投资；冶炼新技术的研发。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [325 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张政（实际控制人） 周慧珠
90% 10%
陕西力加投资有限公司
----- End of picture text -----

注：周慧珠为张政的岳母。

（ 3 ）历史沿革

陕西力加是由张政、周慧珠共同投资，经陕西省工商局批准，于 2007 年 9 月 7 日成立的有限责任公司，注册号为 610000100013065 。陕西力加注册资本 1,000 万元，由股东分两期于 2007 年 10 月 31 日前缴足，其中张政认缴 900 万 元，占注册资本 90% ，周慧珠认缴 100 万元，占注册资本 10% 。第一期张政缴

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8-1-71

中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

纳了 684 万元，周慧珠缴纳了 76 万元；第二期张政缴纳了 216 万元，周慧珠缴 纳了 24 万元。 2007 年 10 月 18 日陕西建华有限责任会计师事务所出具了陕建 华会验字（ 2007 ） 145 、 155 号《验资报告》，对上述资本的缴纳情况进行了验 证。

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

陕西力加主要从事矿产资源投资，冶炼新技术的研发。陕西力加于 2009 年 3 月投资陕西炼石矿业有限公司，拥有该公司 6% 的股权。 2009 年 12 月由于四 川恒康以现金向炼石矿业增资，增加注册资本 714.2857 万元，炼石矿业增资后， 陕西力加拥有炼石矿业 5.04% 的股权。 2010 年 11 月，咸阳能源以现金出资方式 向炼石矿业增资 7000 万元，其中 317.5113 万元计入炼石矿业注册资本，炼石 矿业增资后，陕西力加拥有炼石矿业 4.71% 的股权。

陕西力加投资有限公司 2008 年、 2009 年、 2010 年（经国富浩华会计师事 务所审计并出具国浩审字 [2011] 第 116 号审计报告）的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	1,172.05	1,283.68	3,789.61
负债总额	325.52	354.44	2,801.48
所有者权益合计	846.53	929.24	989.13
归属于母公司的所有者权益合 计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	－	－	－
营业利润	-82.71	-58.83	-10.14
利润总额	-82.71	-58.83	-10.14
净利润	-82.71	-58.83	-10.14
归属于母公司所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）最近一年简要财务报表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

① 2010 年的资产负债表

单位：元

		单位：元
资产、负债及股东权益	年初数	期末数
流动资产：	－	－
货币资金	155,634.17	61,691.91
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收股利	－	－
应收利息	－	－
应收帐款	－	－
其他应收款	10,190,833.97	9.191,903.89
预付帐款	－	－
存货	－	－
一年内到期的长期债权投资	－	－
其他流动资产	－	－
流动资产合计	10,346,468.14	9,253,595.80
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
投资性房地产	－	－
长期股权投资	2,250,000.00	2,250,000.00
长期应收款	－	－
固定资产	240,337.12	216,949.60
生产性生物资产	－	－
工程物资	－	－
在建工程	－	－
固定资产清理	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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无形资产	－	－
商誉	－	－
长期待摊费用	－	－
无形资产及其他资产合计	－	－
递延所得税资产	－	－
非流动资产合计	2,490,337.12	2,466,949.60
资产合计	12,836,805.26	11,720,545.40
流动负债：
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	－	－
预收帐款	－	－
应付职工薪酬	4,800.00	5,200.00
应交税费	－	－
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	3,539,597.34	3,250,000.00
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
流动负债合计	3,544,397.34	3,255,200.00
非流动负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其他长期负债	－	－
递延所得税负债	－	－
非流动资产合计	－	－
负债合计	3,544,397.34	3,255,200.00
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	－	－
减：库存股	－	－
盈余公积	－	－
未分配利润	-707,592.08	-1,534,654.60
所有者权益合计	9,292,407.92	8,465,345.40
负债和所有者权益	12,836,805.26	11,720,545.40

② 2010 年的利润表

单位：元

		单位：元
项目	上期金额	本期金额
一.主营业务收入	－	－
减：主营业务成本	－	－
营业费用	－	－
管理费用	71,590.79	105,788.20
财务费用	12,744.88	22,344.24
资产减值损失	504,000.00	698,930.08
加：公允价值变动净收益	－	－
投资净收益	－	－
其中对联营企业与合营企业 的投资收益	－	－
二.、营业利润	-588,335.67	-827,062.52
营业外收入	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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减：营业外支出	－	－
其中：非流动资产处置净损失	－	－
三、利润总额	-588,335.67	-827,062.52
减：所得税	－	－
四、净利润	-588,335.67	-827,062.52
五、每股收益	－	－
基本每股收益	－	－
稀释每股收益	－	－

（ 6 ）下属企业情况

陕西力加除持有炼石矿业 4.71% 的股权之外，不持有其他公司的股权。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，陕西力加为上市公司控股股东张政所控制的公司，且将持 有上市公司 2.88% 股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕西力 加为上市公司的关联方。除此之外，陕西力加与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、 银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应 公司的发展，陕西力加除向炼石矿业推荐的董事张政将担任上市公司的董事外， 无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内处罚情况

陕西力加及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、置出资产的基本情况

（一）基本情况

根据咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署的《重大资产重组协议》，本次交易

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

拟置出资产为咸阳偏转扣除现金 1 亿元人民币后的全部资产及负债。包括长期股 权投资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。

1 、置出资产的财务状况

经国富浩华出具的国浩审字 [2011] 第 43 号《关于咸阳偏转股份有限公司 2009-2010 年度模拟财务报表之审计报告》审计，截止到 2010 年 12 月 31 日， 拟置出资产的财务情况如下：

单位：万元

科目	金额
流动资产	12,032.39
长期股权投资	5,592.57
投资性房地产	1,558.44
固定资产	7,821.44
无形资产	790.35
资产总计	27,795.20
流动负债	5,794.47
非流动负债	-
负债总计	5,794.47
股东权益合计	22,000.73
负债和股东权益合计	27,795.20

2 、咸阳偏转长期股权投资情况

	2、咸阳偏转	长期股权投资情	况
序 号	公司名称	住所地	注册资本 （万元）	经营范围	持股 比例
1	咸阳威力克 能源有限公司	咸阳市滨河南 路西段	12,605.00	锂聚合物电池及相关材料的 制造，销售自产产品并提供 相关技术咨询和售后服务。	77.67％
2	陕西环宇易信 软件股份有限 公司	西安市科技二 路68号	2,700.00	计算机软件的研制、开发、 生产、销售；承接软件系统 应用工程；网络系统集成计 算机通讯产品的销售。	41.67％

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3	陕西同辉网络 通信有限公司	西安市高新二 路二号陕西证 券大厦5层	6,000.00	2007年中止经营	90.00％
4	陕西捷盈电子 科技有限公司	咸阳市高新技 术开发区	$400.00	生产TFT LCD用驱动IC控 制板、液晶显示器及电视机 2 合1 电源、POPLCD TV 电源滤波器，TUNER、 VIDEO、面板按键、遥控器 等其他电子产品的SMT 基 板的开发、生产、销售。	45.00％
5	深圳沃科威电 子有限公司	深圳市南山区 桃源街道龙井 东区68号	500.00	2007年已停产	61.00％
6	威海大宇电子 有限公司	威海市经济技 术开发区	$400.00	生产彩色显示器、计算机、 彩色电视机及相关电子零部 件，销售本企业产品并提供 售后服务。	50.00％
7	上海聚达威电 子科技有限公 司	上海青浦工业 园	500.00	2008 年12 月23 日决定解 散清算	72.00％
8	咸阳偏转电子 化工有限公司	咸阳市渭阳西 路70号	280.00	改性，工程塑料，化工产品 的开发生产，销售。经营本 企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务	8.60％

3 、咸阳偏转资产权属及抵押、质押情况

咸阳偏转尚有 3 处房屋的房产证正在办理当中。具体情况如下：一处为废品 库 ( 砖混 ) ，一处为汽车维修房 ( 砖混 ) ，一处为西区库房 ( 框架 ) ，建筑面积分别为 121.90m[2] 、 498.80m[2] 、 1,724.80m[2] 。

截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的资产抵押情况。

截至 2010 年 12 月 31 日，咸阳偏转应收票据质押情况如下：

出票单位	出票日期	到期日	金额（元）	备注
陕西捷盈电子科技有限公司	2010-7-7	2011-1-7	380,000.00	款已收到
深圳三星视界有限公司	2010-8-26	2011-2-15	238,898.95

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中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

深圳三星视界有限公司	2010-7-21	2011-1-15	631,288.13	款已收到
深圳三星视界有限公司	2010-9-20	2011-3-15	591,118.28
陕西虹瑞贸易有限公司	2010-12-2	2011-6-2	2,000,000.00
深圳三星视界有限公司	2010-10-25	2011-4-15	1,321,960.49
合 计			5,163,265.85

4 、咸阳偏转对外担保情况

截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的对外担保。

除上述已披露的无证房产及应收票据质押情况外，咸阳偏转其他主要资产权 属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大权属争议。

国浩律所经核查后认为，咸阳偏转 3 处无证房产的相关权证目前正在办理当 中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资产重组的实质 性法律障碍。

关于置出资产的其它基本情况请见本节“四、本次交易各方的基本情况”之 “（一）咸阳偏转”相关内容。

（二）置出资产的估值及定价

根据《重大资产重组协议》，本公司置出资产为扣除 1 亿元人民币现金外的 全部资产和负债，置出资产的交易价格以其净资产的评估价值经咸阳国资委核准 后确定。

中企华以 2010 年 12 月 31 日为基准日，按照客观、独立、公正的原则，对 本公司置出资产的价值进行了评估，并于 2011 年 1 月 31 日出具了中企华评报 字 (2011) 第 043 号评估报告。经评估，截至 2010 年 12 月 31 日，在持续使用前 提下，本公司评估后的净资产为 24,695.67 万元。该评估结果尚需咸阳国资委核 准，本公司将于召开股东大会审议本次重大资产重组方案前履行评估核准程序， 确定本次拟置出资产的净资产评估值为 24,695.67 万元。本公司置出资产的交易

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价格最终确定为 24,695.67 万元。

六、置入资产的基本情况

（一）炼石矿业基本情况

公司中文名称：陕西炼石矿业有限公司 公司成立日期： 2004 年 3 月 15 日 注册资本： 20,000 万元

实收资本： 20,000 万元

公司法定代表人：张政 企业类型：有限责任公司 营业执照： 610000100166399

税务登记证：陕税联字 611021758815326 号 组织机构代码证： 75881532-6

公司注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、 开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期 内经营）。

（二）炼石矿业产权控制关系

==> picture [480 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张政 浦伟杰 楼允 王林 徐跃东 四川恒康 深圳奥格立 深圳汇世邦 咸阳能源 陕西力加
47.05% 2.35% 2.35% 1.18% 1.18% 14.94% 9.80% 9.80% 6.64% 4.71%
100.00%
陕西炼石矿业有限公司
91.00%
洛南县石幢沟矿业有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（三）炼石矿业历史沿革

（ 1 ）公司设立

炼石矿业成立于 2004 年 3 月 15 日，由陕西中宝海怡置业投资有限公司（以 下简称“中宝海怡”）以货币资金方式出资 3,000 万元（占 80% 股权），陕西光 大矿产实业公司（以下简称“陕西光大”）以货币资金方式出资 750 万元（占 20% 股权），共同设立。

2004 年 3 月 10 日，西安长兴有限责任会计师事务所出具长会验字（ 2004 ） 第 030 号《验资报告》，对炼石矿业上述出资事宜予以验证。

2004 年 3 月 15 日，陕西省工商局向炼石矿业核发注册号为 6100001020173 的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股本结构如下：

公司设立时的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
陕西中海宝怡置业投资有限公司	3,000	80.00％
陕西光大矿业实业公司	750	20.00％
合计	3,750	100.00%

（ 2 ） 2004 年第一次股本结构变动

2004 年 6 月 30 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东中宝海怡将其持 有的炼石矿业 16.67% 股权转让予深圳奥格立，将其持有的炼石矿业 33.33% 股 权转让予深圳汇世邦，将其持有的炼石矿业 30% 股权转让予张政；同意公司股 东陕西光大将其持有的炼石矿业 20% 股权转让予张政。

同日，中宝海怡与深圳奥格立、深圳汇世邦、张政分别签订《陕西炼石矿业 有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为 625.12 万元、 1,249.88 万 元、 1,125 万元；陕西光大与张政签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》， 确定股权转让价格为 750 万元。

2004 年 7 月 13 日，陕西省地质矿产勘查开发局下发陕地经发 [2004]18 号 《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》，同意陕西光大向张政转让其持 有的炼石矿业 20% 股权。

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针对陕西光大向张政转让炼石矿业 20% 股权事宜， 2009 年 9 月 23 日，陕 西省国资委出具陕国资产权函 [2009]82 号《关于陕西光大矿产实业公司转让所 持陕西炼石矿业有限公司国有股权补充确认的函》，对陕西光大的转让行为予以 确认。该函指出：“鉴于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司 国有股权事宜发生在 2004 年 7 月，当时省国资委尚未正式对外办公，陕西省地 质勘查开发局作为陕西光大矿产实业公司的出资人及主管部门，有权决定陕西光 大矿产实业公司对外投资形成的国有股权转让事宜。因此，陕西省地质勘查开发 局于 2004 年 7 月 13 日出具的《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》 （陕地经发 [2004]18 号）合法、有效，特此确认。”

经国浩律所核查，陕西光大向张政转让炼石矿业 20% 股权时，陕西光大为国 有企业，其持有的炼石矿业 20% 股权为国有股权；陕西光大转让炼石矿业 20% 股 权未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》对炼石矿业 20% 股权的价值进行评 估并将评估结果报送国资部门核准或者备案，存在瑕疵。

国浩律所认为，该等股权的协议转让行为发生在炼石矿业成立后不久，炼石 矿业未发生实际经营，且除货币资金外，无实际运营的其他资产，不存在资产评 估增值的可能性，且该等股权转让行为已经陕西省地质矿产勘查开发局批准并经 陕西省国资委确认，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

变更后的公司股本结构如下：

变更后的公司股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	1,875	50.00%
深圳市汇世邦科技有限公司	1,249.88	33.33％
深圳市奥格立电子科技有限公司	625.12	16.67％
合计	3,750	100.00%

（ 3 ） 2005 年第二次股本结构变动

2005 年 8 月 10 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的 炼石矿业 12.5% 股权转让予东莞市盈丰油粕工业有限公司；同意公司股东深圳奥 格立将其持有的炼石矿业 4.17% 股权转让予东莞盈丰；同意公司股东深圳汇世邦 将其持有的炼石矿业 20.83% 股权转让予东莞盈丰。

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同日，张政、深圳奥格立、深圳汇世邦分别与东莞市盈丰油粕工业有限公司 签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为 468.75 万元、 156.375 万元、 781.125 万元。

变更后的股本结构如下：

股东	投资额（万元）	比例
张政	1,406.25	37.50％
东莞市盈丰油粕工业有限公司	1,406.25	37.50％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
合计	3,750	100.00%

（ 4 ） 2006 年第三次股本结构变动

2006 年 12 月 28 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东东莞市盈丰油粕 工业有限公司将其持有的炼石矿业 37.5% 股权转让予成都博讯数码技术股份有 限公司。

同日，东莞市盈丰油粕工业有限公司与成都博讯数码技术股份有限公司签订 《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为 1,406.25 万元。 变更后的股本结构如下：

变更后的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	1,406.25	37.50％
成都博讯数码技术股份有限公司	1,406.25	37.50％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
合计	3,750	100.00%

（ 5 ） 2008 年第四次股本结构变动

因广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“广东博信”，该公司系由成 都博讯数码技术股份有限公司根据东莞市工商局下发的粤莞核变通内字 [2007]

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第 0700388773 号《核准变更登记通知书》变更而来）与成都中小企业信用担保 有限责任公司保证合同履行纠纷一案，成都市中级人民法院（以下简称“成都中 院”）作出（ 2007 ）成民初字第 840-2 号民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权（以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的 期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申 请；成都中院接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权进行司法 拍卖。

中企华于 2008 年 3 月 30 日就标的股权出具中企华评报字（ 2008 ）第 075 号《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕 西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》，根据该文件，标的股权评估值为 9,390.49 万元。

2008 年 5 月 8 日，广东博信收到成都中院 (2008) 成执字第 374 号通知书， 说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于 2008 年 5 月 23 日对标 的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至 2008 年 6 月 17 日举行。

2008 年 6 月 17 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第一 次拍卖，标的股权参考价为 7,513 万元。因无人缴纳保证金 940 万元，第一次 拍卖流拍。

2008 年 7 月 11 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第二次 拍卖，标的股权参考价为 6,011 万元。因仍无人缴纳保证金 940 万元，第二次拍 卖再次流拍。

2008 年 8 月 12 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第三 次拍卖，标的股权参考价为 5,600 万元，保证金 940 万元。张政依法参与了本 次拍卖，以 5,600 万元成功竞买，并于当日签订《拍卖成交确认书》。

2008 年 11 月 24 日，成都中院出具（ 2008 ）成执字第 374-1 号《民事裁定 书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权转让予 张政，股权转移手续由张政自行办理。

法释 [2004]16 号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产 的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低

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于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保 留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

根据以上规定，国浩律所认为：本次标的股权评估值为 9,390.49 万元，第 一次拍卖保留价为评估值的 80% 计 7,513 万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍 卖保留价为 7,513 万元的 80% 计 6,011 万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次 拍卖的保留价为 6,011 万元的 93% 计 5,600 万，该等拍卖保留价及张政参与竞 买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 之相关规定。

根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西 力加及炼石矿业共分 4 次代为支付了相关款项，具体情况如下：

① 2008 年 8 月 2 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力 加支付第一笔资金 940 万元。陕西力加于 2008 年 8 月 6 日通过交通银行西安甜 水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

② 2008 年 8 月 24 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西 力加支付第二笔资金 1,060 万元。陕西力加于 2008 年 8 月 27 日通过交通银行 西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

③ 2008 年 11 月 18 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西 力加支付第三笔资金 600 万元。陕西力加于 2008 年 11 月 27 日通过交通银行西 安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

④ 2008 年 11 月 18 日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石 矿业支付第四笔资金 3,000 万元。炼石矿业于 2008 年 11 月 27 日通过中国民生 银行西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

2008 年 12 月 8 日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。变更后 的股本结构如下：

的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	2,812.5	75.00％

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深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
合计	3,750	100.00%

（ 6 ） 2009 年第五次股本结构变动

2009 年 3 月 23 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的 炼石矿业 6% 股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业 3% 股权转让予浦伟杰， 将其持有的炼石矿业 3% 股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业 1.5% 股权让予 徐跃东，将其持有的炼石矿业 1.5% 股权转让予王林。

同日，张政与其控制的陕西力加签订转让协议，转让价格为 225 万元；同 时张政与浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订的转让协议，以偿还张政在拍卖 广东博讯所持炼石矿业股权过程中向上述 4 人的借款，股权转让的价格分别为 450 万元、 450 万元、 225 万元、 225 万元，其每元注册资本价格实际为张政拍 卖广东博讯所持炼石矿业股权的每元注册资本价格。

变更后的股本结构如下：

变更后的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	2,250	60.00％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
陕西力加投资有限公司	225	6.00%
浦伟杰	112.5	3.00%
楼允	112.5	3.00%
徐跃东	56.25	1.50%
王林	56.25	1.50%
合计	3,750	100.00%

注：本次新增加的股东与原有股东之间不存在关联关系。

（ 7 ） 2009 年第六次股本结构变动

2009 年 12 月 11 日，为了增强公司的实力，炼石矿业召开股东会，同意四 川恒康以现金方式向公司增资 13,000 万元，其中 714.2857 万元计入公司注册

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资本，占增资后公司注册资本总额的 16% ，余额计入公司资本公积。

2009 年 12 月 21 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“万隆会 计师”）出具万亚会陕业验字（ 2009 ）第 004 号《验资报告》，对炼石矿业上述 增资事宜予以验证。

本次增资后，炼石矿业注册资本增至 4,464.2857 万元，增资后的股本结构 如下：

如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	2,250	50.40％
四川恒康资产管理有限公司	714.2857	16.00%
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	10.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	10.50％
陕西力加投资有限公司	225	5.04%
浦伟杰	112.5	2.52%
楼允	112.5	2.52%
徐跃东	56.25	1.26%
王林	56.25	1.26%
合计	4,464.2857	100.00%

2009 年 12 月 30 日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为 610000100166399 的《企业法人营业执照》。

（ 8 ） 2010 年第七次股本结构变动

2010 年 10 月 25 日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以现金出资方式 向公司增资 7000 万元，其中 317.5113 万元计入公司注册资本，占增资后公司 注册资本总额的 6.64% ，余额计入公司资本公积。

2010 年 11 月 4 日，国富浩华出具浩华陕验字 (2010) 第 005 号《验资报告》， 对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

本次增资后，炼石矿业注册资本增至 4,781.7970 万元，增资后的股本结构 如下：

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股东	投资额（万元）	比例
张政	2,250	47.05％
四川恒康资产管理有限公司	714.2857	14.94%
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	9.80％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	9.80％
咸阳市能源开发投资有限公司	317.5113	6.64％
陕西力加投资有限公司	225	4.71%
浦伟杰	112.5	2.35%
楼允	112.5	2.35%
徐跃东	56.25	1.18%
王林	56.25	1.18%
合计	4,781.797	100.00%

2010 年 11 月 23 日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为 610000100166399 的《企业法人营业执照》。

经国浩律所核查，咸阳能源本次对炼石矿业增资前未取得其主管部门咸阳市 国资委批准的批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵。为有效弥补该等瑕疵，本 次增资完成后，咸阳能源控股股东咸阳市城市建设投资有限公司向咸阳市国资委 提交《关于申请补办市能源公司向陕西炼石矿业有限公司增资审批手续的请示》。 2011 年 3 月 4 日，咸阳市国资委出具咸国资发 [2011]32 号《关于咸阳市城市建设投 资有限公司下属控股子公司咸阳市能源开发投资有限公司对外投资的批复》，对 咸阳能源增资炼石矿业事项进行补充确认。

国浩律所经核查后认为，咸阳能源本次向炼石矿业增资虽未经过咸阳市国资 委事前批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵，但该次增资以具有证券从业资格 的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号《资产评 估报告书》对炼石矿业 100% 股权的评估值作为定价依据，不存在作价不公允的 情形，且事后已取得咸阳市国资委的补充确认，不构成本次重大资产重组的实质 性法律障碍。

（ 9 ） 2011 年注册资本变更

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2011 年 1 月 22 日，炼石矿业召开股东会，同意资本公积转增注册资本 15,218.203 万元，变更后注册资本为人民币 20,000 万元。

2011 年 1 月 22 日，国富浩华出具国浩陕验字 (2011) 第 001 号《验资报告》，对 炼石矿业上述增资事宜予以验证。

本次变更后，炼石矿业注册资本增至 20,000 万元，增资后的股本结构保持 不变，具体如下：

不变，具体如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	9,410.00	47.05％
四川恒康资产管理有限公司	2,988.00	14.94%
深圳市奥格立电子科技有限公司	1,960.00	9.80％
深圳市汇世邦科技有限公司	1,960.00	9.80％
咸阳市能源开发投资有限公司	1,328.00	6.64％
陕西力加投资有限公司	942.00	4.71%
浦伟杰	470.00	2.35%
楼允	470.00	2.35%
徐跃东	236.00	1.18%
王林	236.00	1.18%
合计	20,000.00	100.00%

2011 年 1 月 26 日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为 610000100166399 的《企业法人营业执照》。

（四）主营业务情况

炼石矿业主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售，冶炼新 技术的研制、开发及矿产资源投资。炼石矿业拥有技术先进、安全环保的生产设 备，矿区由采矿井巷工程、采矿工业场地、坑口、石场、原矿仓、选矿厂、尾矿 库及供排水、供配电、运输、仓库、维修等辅助生产设施和管理、生活福利设施 构成。矿山生产工艺主要包括采矿和选矿两部分。公司人力资源结构合理，业务 技术人才队伍精良。目前炼石矿业共有人员 198 人，其中，高级工程师 10 人， 本科以上学历 30 人。

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炼石矿业上河钼矿自 2004 年开始矿山建设，至 2010 年 12 月 31 日已投入 近 6,000 万元，完成矿山掘进进尺 4.75 万多米。 2011 年为完成 100 万吨的年度 采矿计划，炼石矿业计划完成井下扩建工程总量 16,228 米。

炼石矿业拥有两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和新投资成立的石幢沟矿 业选矿厂，石幢沟矿业选矿厂达产后，炼石矿业的选矿日处理能力合计为 5,000 吨。

上河钼矿选矿厂于 2005 年 9 月建成投产，经过 2009 年底和 2010 年初的 技术改造，上河钼矿选矿厂由浮选槽式改为技术更先进、回收率更高的浮选柱式， 日处理能力得到大幅提升，由 1,000 吨扩大到 2,000 吨。

石幢沟矿业选矿厂设计能力为日处理钼矿石 3,000 吨，于 2009 年 9 月开始 筹备。 2010 年 5 月，厂区建设基本竣工，主要设备已经安装调试完毕。尾矿库 建设方面尚余管道连接和基础坝土方等工程量。但从 2010 年 5 月下旬开始，陕 西省洛南县开始阴雨绵绵不断，到了 7 月下旬，天气急剧恶化，引发了特大山 洪。新选矿厂上下游公路多处被冲毁，部分尾矿工程被山洪冲毁，需要重新建设， 因此，建设工期被迫延期。山洪给新选矿厂尾矿库造成直接经济损失约 70.9 万 元，公司从洛南县财政局获得灾后恢复生产补助资金 50 万元。从经济损失来看， 山洪带来的影响较小。山洪的影响主要是冲毁当地的道路设施，给工程施工带来 了较大不便。同时，由于山洪等原因，当地政府和安全生产监督部门为村民的人 身和财产安全起见，要求石幢沟矿业尾矿库暂停建设，协助政府工作组完成尾矿 库库区全部农民的整体搬迁，待搬迁工作基本完成方可继续尾矿库施工。截至 2010 年 12 月 31 日，石幢沟矿业选矿厂已投资 8,259.90 万元，土建工程建设和 厂房建设已经完工，各项设备已经整体到位，并验收合格，各个单机试车基本完 成，达到开工标准。石幢沟矿业选矿厂剩下工程主要为尾矿库工程，其中，尾矿 库排洪隧洞工程已经完成，沟内村民搬迁工作已经安排妥当，搬迁补偿款已分别 落实到各户，预计尾矿库初期坝建设将于 2011 年 3 月底左右完工。从工程建设 情况来看，石幢沟矿业预计选矿厂将于 2011 年 6 月左右取得安全生产、环保许 可并开工生产。

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炼石矿业最近三年钼精粉产销情况如下：

年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
期初库存（吨）	183.95	239.90	9.73
内部产量（吨）	1,480.77	895.55	600.217
委托加工量（吨）	44.50	153.50	173.58
销量（吨）	1,059.50	1105	543.63
期末库存（吨）	649.72	183.95	239.90
产销率	69.46%	105.33%	70.25%
销售收入（万元）	7,756.39	7,700.66	6,626.57
均价（万元/吨）	7.32	6.969	12.19
销售收入占营业收入的比例	100%	100%	100%

在生产上，炼石矿业最近三年钼精粉产量稳步增长， 2010 年由于炼石矿业 上河钼矿选矿厂进行了技术改造，内部产量由 2009 年的 895.55 吨大幅提升为 1,480.77 吨，增长了 65.35% 。若 2011 年 6 月石幢沟矿业选矿厂顺利完工投产， 炼石矿业产量将进一步获得大幅增长。

在销售方面，炼石矿业主要产品钼精粉市场价格非常透明，炼石矿业能够随 时按照网络报价进行销售。由于产量增加，炼石矿业 2009 年的销量也大幅增加， 从 2008 年的 543.63 吨增加到 1,105 吨，增长了 103.26% 。 2010 年，炼石矿业 预期钼价格将在 2011 年恢复性上涨，保留了较多库存，销量与 2009 年相当， 为 1,059.50 吨。

（五）主要财务指标

炼石矿业近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	34,724.25	26,515.98	10,078.42
负债总额	3,451.87	2,699.95	1,197.45

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所有者权益合计	31,272.38	23,816.03	8,880.97
归属于母公司的所有者权益合计	31,189.17	23,727.34	8,880.97
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	7,556.39	7,700.66	6,626.57
营业利润	3,045.60	1,943.59	1,839.80
利润总额	2,983.79	1,937.12	1,822.50
净利润	2,040.34	1,436.87	1,394.54
归属于母公司所有者的净利润	2,046.75	1,438.18	1,394.54

注： 2008 年、 2009 年、 2010 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》 （新准则）规定编制， 2008 年财务数据已经国富浩华浩华审字（ 2010 ）第 592 号《审计报 告》审计， 2009 年、 2010 年财务数据已经国富浩华国浩审字 [2011] 第 117 号《审计报告》 审计。

炼石矿业 2008 年、 2009 年、 2010 年的净利润分别为 1,394.54 万元、 1,436.87 万元、 2,040.34 万元，呈现逐渐增长的趋势。 2008 年金融危机后，钼 价格大幅下滑，但是炼石矿业产量大幅提升部分弥补了价格下滑的影响，且 2009 年、 2010 年钼价格有所回升，炼石矿业业绩也相应呈增长趋势。随着钼价格的 进一步回升，以及炼石矿业子公司石幢沟矿业新选矿厂 2011 年 6 月底即将投产， 炼石矿业产量的将进一步大幅增加，炼石矿业的销售收入与利润也将大幅提升。 （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿、选矿厂等生产性资产、负债以及所持 子公司权益将全部进入上市公司。炼石矿业的主要财产包括土地使用权、房产所 有权、长期股权投资、分公司、采矿权等，具体情况如下：

1 、土地使用权

炼石矿业的土地使用权情况如下：

序号	权利人 名称	权证编号	取得日期	用地 性质	土地 用途	面积（平方 米）	抵押 情况

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1	炼石矿 业	洛国用（2009）字第 2009018号	2009年6月 18日	出让	工业 用地	40,526.3	无

经国浩律所核查，炼石矿业就上述土地使用权于 2007 年 5 月 20 日与洛南 县国土资源局签订了编号为 2007-09 的《国有土地使用权出让合同》，以上土 地使用权未设定抵押或其他权利受限制的情形。

2 、房产所有权

炼石矿业的房屋所有权情况如下：

序号	权利人 名称	权证编号	性质	建筑面积/体积 (平方米/立方米)	抵押 情况
1	炼石矿业	房权证洛房证字第7702号	工业	5119.49	无
2	炼石矿业	房权证洛房证字第7703号	工业	112.84	无
3	炼石矿业	房权证洛房证字第7726号	工业	299.19	无
4	炼石矿业	房权证洛房证字第7727号	工业	52.64	无
5	炼石矿业	西安市房权证碑林区字 第1100106023-59-1-40303~1号	商业	425.48	无
6	炼石矿业	西安市房权证碑林区字 第1100106023-59-1-40302~1号	商业	477.24	无

经国浩律所核查，以上房产均未设定抵押或有其他权利受限制的情形。同时，

炼石矿业拥有以下临时建筑尚未办理产权证，具体情况如下：

序号	建筑物名称	面积（m2）	评估值（元）
1	厕所（破碎车间东侧）	28.80	11,840.00
2	尾矿库小值班室	12.00	5,300.00
3	活动房屋	67.20	70,760.00
4	9坑通风机房	25.00	18,760.00
5	回水房	12.26	9,090.00
6	清水房	57.60	42,730.00
7	锅炉房	12.00	5,660.00

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8	库房	30.72	14,490.00
9	柴油房	25.66	12,100.00
10	御城地下车库	86.68	66,540.00
11	石门库房	232.96	193,160.00
合计		271.24	450,430.00

国浩律所经核查后认为，以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建 筑物，且涉及金额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3 、长期股权投资

炼石矿业长期股权投资主要是对洛南县石幢沟矿业有限公司的投资。该公司 系由炼石矿业和洛南县恒丰非金属矿业有限公司（以下简称“洛南恒丰”）于 2009 年 9 月 21 日共同出资设立的有限责任公司。

（ 1 ）石幢沟矿业基本信息

公司名称：洛南县石幢沟矿业有限公司

公司成立日期： 2009 年 9 月 21 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

公司法定代表人：王瑜

企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

营业执照： 612522100001881

税务登记证：陕税联字 611021694910809

组织机构代码证： 69491080-9

公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼、销售；冶炼新技术的研制、

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开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 （ 2 ）石幢沟矿业的历史沿革

根据商洛市及洛南县“十一五”发展规划，炼石矿业与洛南恒丰本着友好合 作、共同投入、利润共享、风险共担的原则于 2009 年 2 月 6 日签定了建设石幢 沟选矿厂的《合作协议》，开始筹建日处理矿石 3000 吨、总投资 10,976 万元 的石幢沟选矿厂项目。 2009 年 8 月 30 日，双方签订《补充协议（一）》约定 注册成立洛南县石幢沟矿业有限公司，出资比例为炼石矿业 91% ，洛南恒丰为 9% 。根据以上协议及公司章程的规定，洛南县石幢沟矿业有限公司股东对其认 缴的注册资本为 1,000 万元人民币，由全体股东分 2 期于 2010 年 9 月 2 日之前 缴足。

2009 年 9 月 3 日，经万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会陕业验 字（ 2009 ）第 001 号《验资报告》验证，截至 2009 年 9 月 1 日止，洛南县石 幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业和洛南恒丰缴纳的首期出资合计 300 万元人 民币。其中，炼石矿业首期实缴 210 万元，洛南恒丰首期实缴 90 万元。 2009 年 9 月 21 日，洛南县石幢沟矿业有限公司取得洛南县工商局核发的注册号为 612522100001881 的《企业法人营业执照》。

2010 年 3 月 15 日，国富浩华陕西分所对公司的第二期出资进行审验，并 出具了浩华陕验字（ 2010 ）第 002 号《验资报告》验证，截至 2010 年 3 月 12 日止，洛南县石幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业第二期货币出资，出资额为 700 万元。 2010 年 3 月 29 日，洛南县工商行政管理局核发了实收资本变更后的 营业执照。洛南县石幢沟矿业有限公司股东认缴的注册资金全部缴纳完毕。

公司的股本结构如下：

公司的股本结构如下：
股东	出资方式	投资额（万元）	出资比例
陕西炼石矿业有限公司	货币	910	91%
洛南县恒丰非金属矿业有限公司	货币	90	9%
合计		1000	100%

截至本报告书出具之日，石幢沟矿业股权结构未进行变更。

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（ 3 ）石幢沟矿业选矿厂的建设情况

根据 2009 年 1 月 16 日陕发改工业 [2009]47 号《关于陕西炼石矿业有限公 司上河钼矿石幢沟选矿厂项目核准的批复》，陕西省发展和改革委员会核准了炼 石矿业上河钼矿石幢沟选矿厂项目。该项目建设规模为日处理钼矿石 3,000 吨， 年产钼精矿 2,006 吨、铅精矿 3,960 吨、硫精矿 43,164 吨。主要建设内容为采 用三段一闭路破碎、磨矿、浮选、脱水的工艺流程，建设 3,000 吨 / 日钼选矿厂 生产线一条，同时在选厂附件建设尾矿库一座。

2009 年 9 月 17 日，陕西省水土保持局陕水保函 [2009]112 号《关于陕西炼 石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目水土保持方案报告书批复的函》，同 意项目建设的水土保持方案。

2009 年 11 月 19 日，陕西省国土资源厅陕国土资规发 [2009]231 号《关于 陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目建设用地预审的复函》，同意 通过石幢沟选矿厂项目的用地预审，该项目拟用地位于洛南县石门镇，拟用地面 积为 9.3777 公顷。

2009 年 12 月 17 日，陕西省林业厅陕征占用陕林资许准 [2009]464 号《使 用林地审核同意书》，同意使用洛南县石门镇陈涧村二组集体其他林地 9.3205 公顷；洛南县石门镇陈涧村一组集体使用材林林地 1.19 公顷。

2009 年 12 月 30 日，洛南县城乡建设局洛建发（ 2009 ） 311 号《关于陕西 炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂规划选址的通知》，认为拟建位置符合 规划，同意建设。

2010 年 6 月 7 日，陕西省环境保护厅出具陕环批复 [2010]255 号《关于陕 西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目环境影响报告书的批复》，同意 石幢沟选矿厂的建设。

2010 年 7 月 5 日，陕西省发改委出具陕发改产业函 [2010]603 号《关于同 意调整陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目部分建设内容的函》， 同意石幢沟尾矿库库容增至 887 万立方米，服务年限延至 10 年，其余内容以陕

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西省发改委 [2009]47 号文件为准。

2010 年 10 月 12 日，陕西省人民政府下发陕政土批 [2010]385 号《关于洛 南县 2010 年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》，将洛南县乡级土地利 用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组 7.6282 公 顷集体农用地（其中耕地 1.1954 公顷，林地 6.4328 公顷）转为建设用地，连同 上述有关村组 1.7495 公顷未利用地，两项合计 9.3777 公顷集体土地依法征用。

2010 年 11 月 19 日，洛南县国土资源局下发洛国土资函 [2010]124 号《关 于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项 目拟选址建设地块已取得陕西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心 办理。

截至本报告书签署之日，石幢沟矿业选矿厂已投资 8,100 多万元，已完成全 部工业场平、主要大型设备的基础浇铸、钢结构厂房制作、大型设备安装、尾矿 库初级坝基础清基。预计石幢沟矿业将于 2011 年 6 月底正式投产。

石幢沟矿业选矿厂的尾矿库全库容 1277.87 万 m3 ，总坝高 95m ，预计服务 年限为 15.49 年。

截至本报告书签署之日，石幢沟矿业的土地使用权证的其他手续还在办理之 中。另外，与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验 收之后才能申请办理。

（ 4 ）石幢沟矿业最近两年经审计的主要财务指标

石幢沟矿业主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	9,065.76	3,887.60
负债总额	8,141.31	3,591.97
所有者权益合计	924.45	295.63
归属于母公司的所有者权益合计	-	-

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项目	2010 年度	2009 年度
营业收入	0	0
营业利润	-0.28	-4.37
利润总额	-71.18	-4.37
净利润	-71.18	-4.37
归属于母公司所有者的净利润	-	-

注： 2009 年、 2010 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新准则） 规定编制，已经国富浩华国浩审字 [2011] 第 115 号《审计报告》审计。

（ 5 ）石幢沟矿业股东洛南恒丰基本信息

公司名称：洛南县恒丰非金属矿业有限公司

公司成立日期： 2007 年 11 月 8 日

注册资本： 500 万元

实收资本： 500 万元

公司法定代表人：陈飞鹏

企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

营业执照： 612522100000037

税务登记证： 611021667960464

组织机构代码证： 66796046-4

公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

经营范围：硅石矿开采、加工、销售（有效期至 2011 年 12 月）（以上经营 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

洛南恒丰的实际控制人为陈飞鹏，其股权结构如下：

出资人	出资方式	出资额（元）	出资比例
陈飞鹏	货币	4,830,000.00	96.6%

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师小宝	货币	170,000.00	3.4%
总计		5,000,000.00	100%

洛南恒丰最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2010-12-31
资产总额	1,259.35
负债总额	607.42
所有者权益合计	651.93
归属于母公司的所有者权益合计	－
项 目	2010 年度
营业收入	451.46
营业利润	15.76
利润总额	15.76
净利润	12.61
归属于母公司所有者的净利润	－

国浩律所经核查后认为，截至本报告书出具之日止，洛南县石幢沟矿业有限 公司系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件 及其公司章程规定需要终止的情形。

4 、分公司

炼石矿业于 2011 年 1 月 5 日设立一家分公司——陕西炼石矿业有限公司西 安分公司，注册号为 610103200008291 ，组织机构代码证为 56602096-7 ，税 务登记证为陕税联字 610103566020967 、 013229976 号，负责人为王瑜，营业 场所位于西安市碑林区环城南路 100 号 1 幢 4 单元 40302 室、 40303 室，经营 范围：一般经营项目：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼新技术的研制、开发； 矿产资源投资（未取得专项许可的项目除外）。

5 、采矿权

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炼石矿业已取得上河钼矿采矿权，采矿许可证号为 C610000200906322 0023944 ，其信息如下：

采矿权人	证号	开采矿种	地址	开采方式
陕西炼石矿业有限 公司	C6100002009 063220023944	钼矿	陕西省洛南 县	地下开采
矿山名称	生产规模	经济类型	矿区面积	有效期限
陕西炼石矿业有限 公司洛南上河钼矿	130万吨/年	有限责任 公司	0.724平方公 里	自2009年06月17日 至2019年06月17日

2019 年采矿权到期后，只要炼石矿业不存在违法生产等行为，炼石矿业的 采矿权将能顺利办理续期，相关费用只涉及工本费等少量费用。

根据陕西省核工业地质局二二四大队于 2008 年 6 月编制完成的《陕西省洛 南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿产 资源储量评审中心 2009 年 6 月 5 日出具的《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石 沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部 2009 年 8 月 27 日出具的《关于 < 陕西省洛南县黄龙 铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明》 （国土资储备字 [2009] 230 号），截至矿产资源储量评审基准日 (2009 年 9 月 28 日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储量如下：

钼矿：矿石量 4,643.99 万吨，金属量 50,969.29 吨，平均品位 0.110% ，其 中：氧化矿：矿石量 1,105.15 万吨，金属量 8,055.08 吨，平均品位 0.073% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 628.44 万吨，金属量 4,584.23 吨， 平均品位 0.073% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 476.71 万吨，金属量 3,470.85 吨，平均品位 0.073% 。

硫化矿：矿石量 3,538.84 万吨，金属量 42,914.21 吨，平均品位 0.121% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 1,041.12 万吨，金属量 10,555.69 吨，平均品位 0.101% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 2,497.72 万吨， 金属量 32,358.52 吨，平均品位 0.130% 。

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该储量核实报告为本次置入资产评估依据。

为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010 年 4 月 15 日， 炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上 河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。

根据陕西省核工业地质局二二四大队于 2010 年 11 月编制完成的《陕西省 洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿 产资源储量评审中心 2010 年 12 月 15 日出具的《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区 大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评 储字 [2010]261 号）和炼石矿业 2011 年 2 月 24 日收到国土资源部出具的《关于 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源 储量评审备案证明》（国土资储备字 [2011] 38 号），截至矿产资源储量评审基准 日 (2010 年 10 月 31 日），经评审同意确认的采矿权标高范围内（赋存标高 1,674~1,200m ）查明矿产资源储量如下：

主矿产：

钼矿，矿石量 13,809.04 万吨，金属量 128,451.95 吨，平均品位 0.093% ， 其中：

氧化矿：矿石量 1,406.70 万吨，金属量 13,622.95 吨，平均品位 0.097% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 1,039.93 万吨，金属量 9,839.91 吨，平均品位 0.095% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 366.77 万吨，金 属量 3,783.04 吨，平均品位 0.103% ；

硫化矿，矿石量 12,402.34 万吨，金属量 114,829.00 吨，平均品位 0.093% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 5,553.82 万吨，金属量 52,078.79 吨，平均品位 0.094% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 6,848.52 万吨， 金属量 62,750.21 吨，平均品位 0.092% 。

伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，金属量 334,863.18 吨，平均品位 0.27% 。

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硫矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，硫元素量 3,468,314.38 吨，平均品位 2.80% 。

铼矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，铼金属量 176.11 6 吨，平均品位 1.42 10[] 。

在此次资源储量增加核实过程中，炼石矿业共计付出成本 700 余万元。

说明： 上次储量核实报告钼矿平均品位 0.110% ，而此次平均品位 0.093% ， 有所下降，其主要原因是，炼石采矿权注明的标高为 1200-1666m ，上次储量核 实报告资源储量估算标高为 1332-1666m ，资源储量估算范围 389117.5 ㎡，此 次储量核实报告资源储量估算的标高为 1200-1666m ，资源储量估算范围 660145.5 ㎡，上次储量核实未探明标高 1200-1332m 部分的钼矿品位下降致使 总的平均品位有所下降。

6 、主要负债情况

根据国富浩华国浩审字 [2011] 第 117 号《审计报告》， 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日炼石矿业（母公司）的具体负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
负债	2010-12-31	2009-12-31
应付账款	1,605.23	1,155.50
应付职工薪酬	30.17	29.40
应交税费	936.73	1,008.63
其他应付款	68.44	134.46
流动负债合计	2,640.56	2,327.98
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,640.56	2,327.98

经国浩律所核查，炼石矿业除上述已披露的无证房产外，炼石矿业拥有的其 他主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存 在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。截至本报告书出具之日，炼石矿业不 存在尚未解除的对外担保，也未对其股东或实际控制人提供担保或资金。

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（七）置入资产的估值及定价

根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为炼石矿业 100% 的股权， 置入资产的交易价格以评估价值确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公 司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础 法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估价值为 90,659.60 万元，收益法评估价值为 90,961 万元，由于资产基础法和收益法评估 结果差异不大，稳健起见，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼 石矿业股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 90,659.60 万元，增 值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。上述作价尚需咸阳偏转股东大会批 准。

七、本次交易涉及的资产、债务、人员处置方案及转移情况

本次“置入资产”为炼石矿业 100% 股权，炼石矿业所拥有的资产、债务及 员工劳动关系均不因本次重大资产重组而发生变更。本次重大资产重组各方就 “置出资产”所涉资产、债务及人员的处置进行了明确约定。

（一）置出资产所涉资产、债务的处置的情况

本次重大资产重组就“置出资产”所涉资产、债务的处置情况如下：

（ 1 ）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应 被视为由标的资产拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单 位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关 的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承 担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（ 2 ）各方应于《重大资产重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资 产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其 指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产 接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

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（ 3 ）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍 负有完成交割事宜的义务。

（ 4 ）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标 的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（二）置出资产所涉债务的转移情况

根据国富浩华出具的国浩审字 [2011] 第 43 号《关于咸阳偏转股份有限公司 2009-2010 年度模拟财务报表之审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，咸阳偏转 （母公司）置出资产流动负债合计 5,794.47 万元，负债总计 5,794.47 万元，不存 在非流动负债。上述债务均是企业的生产经营债务。

截至本报告出具之日，咸阳偏转已经取得了 80% 以上债权人同意置出资产中 所涉债务转移的同意函。咸阳偏转将在披露重组方案之后，积极争取剩余债权人 签署同意函。如果不能取得剩余债权人关于债务转移的同意，咸阳偏转将对相应 部分债务进行清偿。

本次重大资产重组有利于增强上市公司的盈利能力，不存在损害上述其它股 东及债权人的利益，具有取得上述债权人同意的可行性。

（三）置出资产所涉人员的安置情况

根据《重大资产重组协议》约定，在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳 偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳市国资委负责妥善安置。

为使咸阳偏转职工在企业改革改制工作中得到妥善安置， 2010 年 3 月 28 日，咸阳偏转召开了一届五次职工代表大会，审议并通过了《咸阳偏转股份有限 公司职工安置方案》。根据《咸阳偏转股份有限公司职工安置方案》，咸阳偏转职 工安置的具体情况如下：

1 、就业安置

改制重组后的新企业根据岗位设置，择优录用原企业职工。对劳动合同在企 业改制启动后至 2010 年 6 月底期间到期的人员，改制中若由市属国有控股（参

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股）公司重新录用，根据《中华人民共和国劳动法》规定重新签订劳动合同，不 支付经济补偿金，改制前后的工龄连续计算。当与新企业解除劳动合同时，凡符 合法律规定支付经济补偿金条件的，改制前和改制后的经济补偿金合并计算。其 中，改制前的经济补偿金从改制后的企业国有股份分红或国有股权转让收入中解 决，不足部分由市级财政负担；职工在改制后企业工作期间的经济补偿金，由改 制后的新企业支付。

对劳动合同未到期的职工，由市属国有控股（参股）公司录用的，录用企业 与其变更劳动合同，原合同其它条款仍然有效，不支付经济补偿金。

2 、自谋职业安置

对劳动合同未满，企业又不能提供就业安置的人员，可选择自谋职业安置。 自谋职业的人员与原企业解除劳动关系，发给经济补偿金。

因公致残的职工若选择自谋职业安置，除发给经济补偿金外，并按照陕西省 人民政府令 97 号《陕西省实施 < 工伤保险条例 > 办法》的规定，以当地上年度职 工月平均工资为基数发给一次性工商医疗补助金和一次性伤残就业补助金。

3 、内部退养安置

按照财企（ 2009 ） 117 号文件规定执行。对截止 2009 年 12 月 31 日，距法 定退休年龄不足 5 年（含 5 年）的职工，不发给经济补偿金，实行内部退养。

4 、提前退休安置

按照国发（ 1978 ） 104 号文件规定，对男满 55 周岁、女满 45 周岁且符合 特殊工种提前退休条件的职工，按劳动部门有关规定执行。提前退休人员基本养 老金计发办法按有关规定计算，并社会化发放。职工达到法定退休年龄时，基本 养老金不再重新计算。凡符合特殊工种提前退休条件的职工，不再享受其它安置 政策。

咸阳偏转一届五次职工代表大会认为：“本次职工安置方案是依照国家、省、 市有关法规及政策制定，符合公司当前实际情况，有利于企业发展，有利于职工 利益。”

综上，国浩律所认为：相关各方就“置出资产”所涉及资产、负债的处置及

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人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公 司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

八、本次交易合同主要内容

（一）《重大资产重组协议》的主要内容

鉴于咸阳偏转拟通过重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产 相结合的交易方式，将咸阳偏转除现金 1 亿元人民币外的全部资产和负债置出公 司，同时置入炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100% 股权，咸阳偏转与炼石矿 业全体股东于 2011 年 3 月 18 日，签署了《关于咸阳偏转股份有限公司重大资 产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，协议主要内容如下：

1 、标的资产

置出资产系指咸阳偏转拟通过本次交易置出的其所拥有的除人民币现金 1 亿 元外的其余全部资产和负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报 告为准。在咸阳偏转下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买 权，则咸阳偏转向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部 分，由咸阳市国资委或其指定单位接收。

置入资产系指炼石矿业全体股东所拥有的拟注入咸阳偏转的炼石矿业 100% 股权。截至本协议签署日，炼石矿业注册资本为 2 亿元。

2 、交易价格确定及对价支付方式

（ 1 ）标的资产的定价依据

置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结 果确定。

根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字（ 2011 ） 第 043 号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次重大资 产重组中置出资产评估值为 24,695.67 万元。

置入资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结

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果确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（ 2011 ） 第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告 书》，本次重大资产重组中置入资产评估值为 90,659.60 万元。

以上评估结果尚需有权国有资产监督管理部门核准 / 备案，最终交易价格以 经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

（ 2 ）本次交易的对价支付方式

①资产置换

咸阳偏转以截至评估基准日的除现金人民币 1 亿元外的其余全部资产和负债 与炼石矿业全体股东拥有的置入资产进行置换，炼石矿业全体股东按其各自持有 炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。

②发行股份购买资产

A 本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石 矿业权益比例分别向炼石矿业全体股东发行股份购买。

B 咸阳偏转本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

C 发行价格与定价依据

本次发行价格经本协议各方协商确定为 2.24 元 / 股；该价格尚需提交咸阳偏 转股东大会作出决议。按照以上发行价格，咸阳偏转本次非公开发行股份数量为 不超过 294,481,830 股。

本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

D 锁定期安排

炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源自本次发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、 深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东自本次发行的股票上市

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之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。

3 、资产交割与股份交付

（ 1 ）标的资产的交割

经本协议各方协商确定，交割的具体日期为本协议生效当月的最后一日。在 交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的 资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单位享有与置 出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任 和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产 的风险及其相关的一切责任和义务。各方应于本协议生效后及时办理将置出资 产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳 国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包 括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。经咸阳偏转与炼石 矿业全体股东双方协商一致，咸阳偏转在实际交付置出资产时，可以根据实际情 况确定置出资产的具体交付方式（包括但不限于：以置出资产先行设立全资子公 司，或将置出资产先行交付 / 过户至特定全资子公司，此后再将该全资子公司 100% 股权进行交付等）。

如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完 成交割事宜的义务。标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方 交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。咸阳偏转的改制上市、募集资 金等一切相关文件，不应随置出资产移交给咸阳市国资委或其指定单位，而应保 留在咸阳偏转。咸阳偏转签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将 合同和协议主体由咸阳偏转变更为咸阳市国资委或其指定单位。

（ 2 ）咸阳偏转股份的交付

咸阳偏转应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。自本次发行的股份登 记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，炼石矿业全体股东按其 持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

4 、过渡期间的损益归属和相关安排

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过渡期间产生的损益按如下原则处理：置出资产在过渡期间产生的损益由咸 阳市国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损 由炼石矿业全体股东承担；交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的 损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的 标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资产设 置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利 润分配、增加债务或放弃债权之行为。

过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状况，并保 证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

5 、人员安排

（ 1 ）置出资产相关的人员安排

在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走” 的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

（ 2 ）置入资产相关的人员安排

炼石矿业的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

6 、税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生 的依法应缴纳的税费。

7 、协议生效

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

• （ 1 ）本协议经各方法定代表人 / 负责人或其授权代表签字并加盖单位公章；

• （ 2 ）炼石矿业全体股东各自按照其内部决策程序批准本次重大资产重组；

• （ 3 ）置出资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门的核准；

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（ 4 ）有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

（ 5 ）咸阳偏转董事会和股东大会批准本次重大资产重组；

• （ 6 ）中国证监会核准本次重大资产重组；

（ 7 ）中国证监会豁免本次重大资产重组及本次股份转让涉及的炼石矿业股 东张政、陕西力加及中路集团的要约收购义务。

• （二）《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》的主要内容

鉴于咸阳偏转已与炼石矿业全体股东签署《重大资产重组协议》，同时，咸 阳国资委与炼石矿业全体股东签署了《资产回购协议》。约定在炼石矿业全体股 东与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳国资委直接接收咸阳偏转置出资产， 并视为炼石矿业全体股东已向咸阳国资委履行了交付标的资产的全部义务。为 此，咸阳国资委承诺如下：

1 、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产， 并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。

2 、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳国资委或咸阳国资委指定单位享有 与咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产的债 务及其相关的一切责任和义务。

如截至咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳国资委尚未办理完毕咸阳 偏转置出资产交割事宜，咸阳国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事宜的 义务。

3 、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及 其业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同 / 协议主体由咸阳偏转变更为新 的承接主体来履行。

4 、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产 交割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。

5 、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据 “人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

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（三）《股份转让协议》的主要内容

鉴于咸阳偏转主营业务是生产为彩色显像管配套的偏转线圈，由于彩色电视 机行业技术发展的原因而导致市场发生重大变化，咸阳偏转经营困难；咸阳偏转 之债权人陕西金山电器有限公司以其产业萎缩， 2007 、 2008 年连续两年亏损、 有明显丧失清偿能力的可能为由向咸阳市中级人民法院提出要求对其依法进行 重整的申请；为了调整产业结构，维护社会稳定和资本市场的稳定，维护上市公 司股东和员工的合法权益，咸阳国资委拟转让其持有的咸阳偏转国有股份，引入 重组方，使咸阳偏转恢复生机，持续健康发展；中路集团和张政自愿组成一致行 动人，中路集团负责受让咸阳国资委持有的咸阳偏转 5,402 万股国有股份，张政 作为炼石矿业的控制股东及实际控制人，承诺将炼石矿业 100% 股权以资产置换 及以资产购买咸阳偏转定向发行股份等方式注入咸阳偏转。

经咸阳国资委、中路集团、张政协商一致，拟采取以下方式对咸阳偏转实施 重大资产重组，咸阳国资委将其持有的咸阳偏转 5,402 万股股份转让给中路集 团，炼石矿业全体股东以所持炼石矿业 100% 股权与咸阳偏转资产作资产置换， 置入资产超过置出资产价值的部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份购 买，以上股份转让及资产置换等同步操作。为此，各方经过友好协商，达成如下 协议：

1 、转让标的

咸阳国资委同意按本协议约定的条件向中路集团转让其持有的咸阳偏转国 家股，共计 5,402 万股，占咸阳偏转股份总数的 28.95% 。中路集团同意按本协 议约定的条件受让标的股份。

2 、转让方式和定价方式

经陕西省国资委（陕国资产权发 [2010]98 号）文同意，本次转让依照《国 有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转 让协议的方式。

本次转让根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十五条

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之规定，依据财务顾问宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于咸阳市人民 政府国有资产监督管理委员会所持咸阳偏转股份有限公司国有股之估值报告》， 确定每股转让价格为人民币 2.20 元，共计转让价款 11,906.78 万元。

3 、对价及支付

本次转让以货币方式支付对价。自本协议签署之日起 5 个工作日内，中路集 团向咸阳国资委支付本协议第 2 条约定的标的股份转让价款中的 11,000 万元， 其余款项在办理标的股份过户前支付。

4 、标的股份的交割

标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

（ 1 ）本协议生效；

（ 2 ）中路集团已足额支付转让价款；

（ 3 ）咸阳国资委与炼石矿业全体股东已经履行了《资产回购协议》。

在满足上述交割条件后的五个工作日内，双方共同向登记公司申请办理股份 变更登记，将标的股份登记至中路集团名下。中路集团自交割日起取得标的股份 的所有权，享有咸阳偏转股东的权利并履行股东的义务。

5 、员工安置

按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时， 咸阳偏转的全部员工由咸阳国资委负责妥善安置。

6 、税费

因本次转让依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴纳义务 人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳国资委、中路集团 平均承担。

7 、特别约定

咸阳国资委同意张政等炼石矿业全体股东依照法定程序对咸阳偏转实施重 组。张政承诺：

（ 1 ）重组完成后，咸阳偏转（或重组完成后更名的上市公司）的工商注册 登记住所保留在咸阳市，并配合咸阳国资委协调有关方面争取将纳税地放在咸阳

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市。

（ 2 ）重组完成后，确保上市公司规范运作，维护中小股东的合法权益。

• （ 3 ）重组完成后，在咸阳市增加新的投资项目，扩大税源。

8 、协议的成立与生效

本协议自咸阳国资委、中路集团法定代表人或授权代表及张政本人签字并加 盖咸阳国资委、中路集团公章之日成立。本协议自下列条件全部成就之日生效： （ 1 ）国务院国资委审核批准本次国有股份转让事项；

• （ 2 ）中国证监会核准咸阳偏转本次拟进行的重大资产重组事项；

• （ 3 ）中国证监会同意豁免中路集团及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购

• 义务。

（四）《资产回购协议》的主要内容

鉴于咸阳国资委拟将所持有咸阳偏转 5402 万股国家股转让给中路集团，炼 石矿业全体股东拟对咸阳偏转实施重大资产重组，以炼石矿业 100% 股权与咸阳 偏转资产进行置换，将炼石矿业 100% 股权置入咸阳偏转。在上述资产置换完成 后，咸阳国资委拟向炼石矿业全体股东回购自咸阳偏转置出的全部主业资产。为 此，双方经过友好协商，达成如下协议：

1 、回购标的资产

咸阳国资委同意回购炼石矿业全体股东自咸阳偏转置出的全部主业资产（以 下简称“标的资产”）。炼石矿业全体股东同意向咸阳国资委出售标的资产。标的 资产明细以《资产评估报告》为准。

2 、回购价格

双方协商确定回购标的资产的价格为人民币 3,906.78 万元。

3 、对价及支付

回购标的资产以货币方式支付对价。自标的资产全部交付咸阳国资委的同 时，咸阳国资委将回购标的资产的价款一次性支付至炼石矿业全体股东指定的账 户。

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4 、期间损益

自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间的损益由咸阳国资委享有或 承担，回购标的资产的价格不因此而调整。

5 、标的资产的交割

标的资产在满足下列全部条件的情况下交割：

（ 1 ）本协议生效；

（ 2 ）标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或查封等限制权利转移的情形。 炼石矿业全体股东在与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳国资委直接接 收标的资产，视为炼石矿业全体股东已向咸阳国资委履行了交付标的资产的全部 义务。

6 、员工安置

（ 1 ）按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得标的资产的同时，咸 阳偏转的全部员工由咸阳国资委负责妥善安置；

（ 2 ）鉴于因炼石矿业全体股东的原因咸阳偏转重组工作时间比原计划延后， 导致咸阳偏转职工安置费等费用增加，为确保咸阳偏转重整计划顺利实施，炼石 矿业全体股东同意该增加部分由炼石矿业全体股东合理承担。具体数额由双方另 行协商。

7 、税费

因回购标的资产而依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴 纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳国资委、炼 石矿业全体股东平均承担。

8 、协议的成立与生效

本协议自咸阳国资委法定代表人或授权代表签字并加盖咸阳国资委公章和 炼石矿业全体股东暨炼石矿业全体自然人股东本人签名、法人股东法定代表人或 授权代表签字并加盖公章之日成立。本协议自下列条件全部成就之日生效：

（ 1 ）中国证监会核准咸阳偏转资产置换及发行股份购买资产之重大资产重

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组事项；

• （ 2 ）中国证监会同意豁免张政及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义务。 （五）《业绩补偿协议》的主要内容

鉴于咸阳偏转和炼石矿业全体股东于 2011 年 3 月 18 日签署了《重大资产 重组协议》，就咸阳偏转本次重大资产重组事宜作出了详细约定；咸阳偏转、炼 石矿业全体股东同意以置入资产（炼石矿业 100% 股权）的评估值作为本次重大 资产重组的定价依据。置入的整体资产采用了基于持续经营假设条件下的资产基 础法进行评估，其中置入的采矿权资产采用了基于未来收益的折现现金流量法进 行评估。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大资产 重组不损害咸阳偏转社会公众股股东的利益，咸阳偏转与炼石矿业全体股东在平 等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的盈利补偿事项达成协议如下：

1 、盈利预测数额

根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报 字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目 资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采 矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年 度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65 万元、 5,564.71 万元及 6,431.30 万元（以下简称 ― 预测利润数 ‖ ）。

2 、实际利润数与预测利润数差异的确定

咸阳偏转应当在 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度审计时对炼石矿业实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3 、业绩补偿的承诺

本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、 2012 年度、 2013

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年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计 算出的股份数量向甲方补偿。

（ 1 ）补偿方式

炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以每股人民币 1.00 元的价格回购按照以 下计算方式计算出的炼石矿业全体股东持有的相应数量股份并予以注销。

（ 2 ）补偿股份数量的计算方式

炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则炼石矿业全体股东 将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期 限内已补偿股份总数 。

炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权 的比例计算，并相互承担连带责任。

（ 3 ）补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ 4 ）股份回购实施时间

如果咸阳偏转 2011 年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实

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现前述预测预测数额时，则在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后 10 个工作日 内，由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会提出回购股份的议案，并 在咸阳偏转股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

5 、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。炼石矿业全体股东未按本协议约定向咸阳偏转及时、足额 支付补偿的，咸阳偏转有权要求炼石矿业全体股东每逾期一日，按未能支付的需 补偿股份市值的万分之五向咸阳偏转支付违约金。

6 、争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起 60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

7 、协议的生效

本协议自咸阳偏转、炼石矿业全体股东双方法定代表人 / 负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于咸阳偏转本次重大资产重组完成后生 效。

九、本次新增股份的发行情况

本次交易中，本公司向炼石矿业全体股东发行股份，购买置入资产炼石矿业 100% 股权与本公司置出资产之间的差额部分。发行股份的基本情况如下： （一）发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入 资产的最终作价分别为 24,695.67 万元和 90,659.60 万元。发行股份拟购买资产 的价值为置出资产与置入资产之间的差额，即 65,963.93 万元。

基于咸阳偏转破产重整的现状，根据《证券发行管理办法》、《重组管理办 法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关

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规定，向炼石矿业全体股东发行股份的价格采用相关各方协商定价的方式确定。 通咸阳偏转相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，决定沿用上次签订协议时 价格 2.24 元 / 股作为本次新增股份的发行价格。该价格尚需咸阳偏转股东大会审 议。

（二）增发股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

（三）拟发行股份数及比例

本次发行数量不超过 294,481,830 股（最终以中国证监会核准的发行数量为 准），占发行后总股本的比例为 61.21% 。

在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。

（四）锁定期安排及承诺

中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持咸阳偏转股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转股 份有限公司向其发行的股份上市之日起 36 个月内，不转让上述股份。炼石矿业 其他股东承诺，自咸阳偏转股份有限公司向其发行的股份登记在其名下之日起 12 个月内，不转让上述股份。

（五）本次发行后公司财务数据变化情况

根据本公司 2010 年年度财务报告及国富浩华国浩专审字 [2011] 第 51 号咸 阳偏转备考合并财务报表的审计报告，本次发行前后本公司的财务数据情况如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010年12月31日		2009年12月31日
	本公司	备考	本公司	备考
总资产	73,605.17	44,724.25	81,112.11	43,515.98

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总负债	40,988.26	3,451.87	40,545.22	2,699.95
归属于母公司所有者权益合计	32,000.73	41,189.17	39,238.02	40,727.34
项目	2010年度		2009年度
	本公司	备考	本公司	备考
营业收入	76,722.42	7,756.39	74,363.00	7,700.66
利润总额	-7,943.53	2,983.79	339.70	1,937.12
归属于母公司所有者的净利润	-7,373.29	2,046.75	1,274.98	1,438.18
每股收益（元/股）	-0.395	0.0425	0.068	0.0299

由上表可知，本次发行完成后，咸阳偏转 2009 年度归属于母公司所有者的 净利润由 1,274.98 万元增加至 1,438.18 万元， 2010 年度归属于母公司所有者 的净利润由 -7,373.29 万元增加至 2,046.75 万元，盈利能力将得到提高，本次交 易将增强公司盈利能力。

（六）本次发行后公司股本结构变化情况

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比例
咸阳市国有资产监督管理委员会	54,020,000	28.95%	-	-
上海中路(集团)有限公司	-	-	54,020,000	11.23％
陕西炼石矿业有限公司全体股东	-	-
其中：张政	-	-	138,553,701	28.80%
四川恒康资产管理有限公司	-	-	43,995,585	9.14%
深圳市奥格立电子科技有限公司	-	-	28,859,219	6.00%
深圳市汇世邦科技有限公司	-	-	28,859,219	6.00%
咸阳市能源开发投资有限公司	-	-	19,553,594	4.06%
陕西力加投资有限公司	-	-	13,870,094	2.88%
浦伟杰	-	-	6,920,323	1.44%
楼允	-	-	6,920,323	1.44%

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徐跃东	-	-	3,474,886	0.72%
王林	-	-	3,474,886	0.72%
社会公众股东	132,592,758	71.05%	132,592,758	27.56%
股份总计	186,612,758	100%	481,094,538	100%

本次发行前，咸阳国资委持有本公司 54,020,000 股股份，占本公司本次发 行前总股本的 28.95% ，为公司的控股股东。本次交易完成后，一致行动人中路 集团、张政和陕西力加将持有公司 42.91% 的股份。其中，张政持有公司 28.80 ％ 的股本，为公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权变 化。

由于本次交易将导致一致行动人中路集团、张政和陕西力加持有本公司股份 的比例超过 30 ％，将触发对咸阳偏转的要约收购义务。根据《上市公司收购管 理办法》的相关规定，一致行动人中路集团、张政和陕西力加将在本公司股东大 会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

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第五节 本次交易合规性及定价合理性分析

一、本次交易的合规性

（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定

咸阳偏转的主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。根 据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转将置入炼石矿业 100% 股权，咸阳偏转的主营业务将变更为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、 冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许 可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

炼石矿业持有陕西省国土资源厅签发的证号为 C61000020090632200 23944 的《采矿许可证》，生产规模已扩大至 130 万吨 / 年，有效期至 2019 年 6 月 17 日。对于炼石矿业洛南上河钼矿采选工程环境保护的审查，商洛市环保局于 2005 年 7 月、 2006 年 9 月、 2008 年 12 月对该工程的建设及生产分别下发了商政环发 [2005]91 号《关于 < 陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响 报告书 > 的批复》、商政环函 [2006]83 号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上 河钼矿采选工程项目竣工环境保护验收的批复》、商政水函 [2008]134 号《关于 陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程水土保持方案批复的函》，同意对 该项目的环保竣工验收及预防水土流失方面的投资估算编制的原则和依据。炼石 矿业持有陕西省环保局签发的编号为 611021093128 的《陕西省排放污染物许可 证》。许可类别为正式甲类。

2011 年 2 月 25 日，陕西省环境保护厅出具了陕环函 [2011]123 号《陕西省环 境保护厅关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，炼石 矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，将炼石矿业的股权置入咸阳偏转， 不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。本次交易完成后，本公司不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》的情形。

炼石矿业从生产到经营都紧密结合国家产业政策，不断提高开采和冶炼的技

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术水平，研制、开发冶炼新技术，提高生产效率，符合相关法律法规的规定。公 司的业务范围完全符合国家产业政策。不存在有关违反环境保护和土地管理相关 法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易完成后，本公司的经营符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，公司具备股票上市条件

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章 释义 18.1 第（十） 条规定：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个 交易日低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公 众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10% 。上述社会公众是指 除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1 、持有上市公司 10% 以上股份的股东 及其一致行动人； 2 、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次 交易完成后，上市公司总股本为 481,094,588 股，其中社会公众股东合计持股 27.56% ，超过 10% 。

综上所述，本次交易完成后，上市公司在本次重大资产重组完成后仍将满足 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规进行，由咸阳偏转董 事会提出重组方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、 独立财务顾问等相关报告。

本次上市公司拟置出、置入资产分别经具有证券从业资格的国富浩华会计师 事务所、中企华评估有限公司和天健兴业资产评估有限公司审计、评估，并分别 出具了相应的审计报告、评估报告。

本次交易定价以中企华评估公司和天健兴业资产评估有限公司对置出、置入 资产的评估值为基准，经交易双方协商确定交易价格。在交易中涉及到关联交易 的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。

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咸阳偏转独立董事对本次重组发表的意见认为：“ 1 、公司本次重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届董事会第九会议审议通过。 董事会在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可， 同意提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照 规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式 符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。 2 、公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合中国法律、法规及中国 证监会的有关监管规则，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。 3 、 公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具 有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结 果确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东的利益。”

综上所述，本次交易涉及的资产均依照有资质的评估机构出具的评估结果作 为定价依据；同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会《关于破产重整上 市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，上市公司董事会审 议本次交易的程序公正，上市公司拟出售和购买的资产作价公允，不存在损害上 市公司、中小流通股股东利益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易拟置出资产为本公司扣除现金 1 亿元人民币后的全部资产及负债。 包括长期股权投资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。置出 资产权属清晰，除本报告已披露的无证房产及财产抵押、质押情况外，咸阳偏转 其他主要资产权属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大权属争议。咸阳偏转 3 处无证房产的相关权证 目前正在办理当中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大 资产重组的实质性法律障碍。本次重大资产重组相关各方就“置出资产”所涉及 资产、负债的处置及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障 了上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿等生产性资产、负债将全部进入上市公 司。炼石矿业的主要财产包括土地使用权、房产所有权、长期股权投资、采矿权

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等。除本报告已披露的无证临时建筑外，炼石矿业拥有的其他主要财产权属清晰， 权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权 利受到限制的情形。以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建筑物，且 涉及金额和评估价值较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。因置入 资产是炼石矿业 100% 股权，不涉及公司债权债务的转移。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的相关债权债务处理合法。拟置入咸阳 偏转的炼石矿业 100% 股权权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制的情形， 资产过户不存在法律障碍。国浩律所认为：“在置出资产中的股权取得除咸阳偏 转外的其他股东放弃优先购买权的同意函、置出资产中的债务取得债权人、担保 权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函后，符合《重组管理办法》第十条 第四款的有关规定”。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将拥有炼石矿业 100% 的股权，炼石矿业主要从事钼 矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产 资源投资等。

本次重组注入上市公司的矿业资产，相对于置出资产而言，能为上市公司带 来更高的营业收入和净利润，具有较高的销售毛利率、销售净利率和净资产收益 率。

本次重组完成后，上市公司将拥有储量丰富的钼矿资源以及预期可以工业化 提炼的铼金属资源。可以保证公司业务的长期发展，不断增强公司抵御风险的能 力并提升盈利水平，不会出现“在重组后主要资产为现金或无具体经营业务”的 情形。

综上所述，本次重大资产重组实施完成后，咸阳偏转将注入炼石矿业的优质 资产，从根本上提高了咸阳偏转的核心竞争力，有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次重大资产重组完成后，咸阳偏转的控股股东和实际控制人发生了变化， 但本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，咸阳 偏转仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与重组方保 持独立；另外，本次收购完成后，张政成为上市公司控股股东，将严格按照相关 法律法规的要求履行股东权利和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会 和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联 交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法 利益，不会因本次交易受到影响。为保证咸阳偏转的独立运作，重组方出具了保 证上市公司独立性的承诺函。承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》 的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序、依规则参与上市公司 的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小 股东利益，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章 程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次交易完成后公司的实际情况。

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结合公司主营业务变更的实际，公司将完善公司法人组织机构的设置。公司 拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序 与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上 市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。

综上所述，咸阳偏转已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使 职责，而炼石矿业全体股东就本次重大资产重组后与咸阳偏转在资产、业务、人 员、财务、机构等方面保持独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理 结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司的盈利能力。 通过对比交易前后上市公司的利润表，可以看出，本次交易完成后，置入公 司的钼矿采选业务将大幅提高上市公司的盈利能力。

（ 2 ）本次交易有利于改善上市公司财务状况。

通过对比本公司合并报表和备考合并报表，本次交易后，本公司的销售毛利 率、营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率、总资产净利率等盈利指 标均有明显提高，盈利能力得到较大提高。

综上所述，本次交易总体上有利于改善上市公司财务状况。

（ 3 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

①本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，炼石矿业全体股东将持有的炼石矿业股权全部注入上市公 司，张政将成为上市公司控股股东。张政及炼石矿业其他股东已承诺本人及其所 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 因此，本次交易完成后，重组方不会与上市公司构成直接或间接的同业竞争。

②避免同业竞争的承诺

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为充分保证在本次交易完成后，从根本上避免与咸阳偏转发生同业竞争问 题，重组方作出了避免同业竞争的承诺。

③本次交易前后关联交易的情况

本次交易前，炼石矿业全体股东与炼石矿业之间不存在关联交易事项。本次 交易完成后，炼石矿业 100% 股权全部置入上市公司，与钼矿相关的生产性矿山 资产、业务及相关管理部门也全部置入上市公司。根据上述安排，炼石矿业全体 股东及其关联方与未来上市公司之间将不存在产品购销等经常性关联交易。

④规范关联交易的承诺

为规范和减少重组方及其关联方未来可能与上市公司之间发生的关联交易， 确保上市公司全体股东利益不受损害，重组方作出了规范关联交易行为的承诺。 综上所述，本次重组完成后，上市公司不存在同业竞争或经常性的关联交易， 重组方对避免同业竞争和关联交易做出了承诺。本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性 。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意 见审计报告

国富浩华会计师事务所对咸阳偏转 2010 年的财务会计报表进行了审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的国浩审字 [2011] 第 44 号《审计报告》。符 合上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告的要求。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司进行资产置换以及发行股份购买的资产为炼石矿业 100% 的股 权。炼石矿业拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

综上所述，本次重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞 争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不存在影响交易过户 的情况。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条各项要求。

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二、本次交易所涉股份及资产定价合理性分析

（一）本次交易定价

本次交易的定价充分考虑了交易标的的资产质量、财务状况和持续盈利能力 等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资 产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的 评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

中企华评报字( 2011 )第 043 号《资产评估报告》评定置出资产的净资产为 24,695.67 万元，经交易双方协商，确定置出资产的交易价格为 24,695.67 万元。

天健兴业天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《资产评估报告》评定置入资产的价 值为 90,659.60 万元，经交易双方协商，确定置入资产的交易价格为 90,659.60 万元。

咸阳偏转本次新股发行价格为 2.24 元 / 股。 （二）本次交易定价的合理性分析

1 、置出资产定价的合理性

根据《重大资产重组协议》，本次交易涉及的置出资产为咸阳偏转截至 2010 年 12 月 31 日所拥有的扣除 1 亿元现金资产的全部资产及负债。

企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象的价值。本次评估考虑到评估对象的 特殊性，无法找到可比的交易案例或参考企业资料，故难以采用市场法进行评估。 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象的价值。公司所属行业为 传统 CRT 显示器配件电子行业，主营业务为彩色显像管生产、销售用 DY 线圈及 其配套产品。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击， CRT 行业整体衰落，整个产业明确步入夕阳期。 受整个行业萎缩，咸阳偏转股份公司的客户资源枯竭，销售订单大幅下降，公司 效益逐年下滑，近 3 年每年亏损 7000 万至 8000 万左右， 2008 年以后现金流呈现 较大负数。公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，设备大量闲置封存， 在用设备开工率严重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗的状态。尽管公司管

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理层采取了各种降成本、降消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面， 经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐月加大，根据资产及经营状 况，也不宜采用收益法评估。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象的价值。根据委托资产实际状况，结合此次评估目的，最 终采用资产基础法进行评估。

根据中企华以《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（评 报字 (2011) 第 043 号），截至 2010 年 12 月 31 日，置出资产净资产账面价值为 22,000.73 万元，净资产评估价值为 24,695.67 万元，增值额为 2,767.51 万元，增 值率为 12.25 % 。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础， 置出资产最终定价为 24,695.67 万元，该评估结果尚需咸阳国资委核准。

本公司认为置出资产的定价是以具有专业资格的独立第三方出具的《资产评 估报告》确定的评估值为基础，在经咸阳国资委核准确认后，置出资产的定价可 以认为是公允合理的，未损害上市公司和社会公众股东的利益。

2 、置入资产定价的合理性

按照《重大资产重组协议》约定，本次交易涉及的置入资产为炼石矿业全体 股东持有的炼石矿业 100% 的股权，置入资产的交易价格以评估价值确定。 （ 1 ）置入资产的定价

根据天健兴业 2011 年 2 月 10 日出具的天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西 炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，企业整 体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评 估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指 将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益 性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业 预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法取得与炼 石矿业生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，因此无法采用市场法确定其 整体资产价值。根据本次评估目的，决定采用资产基础法与收益法进行评估。以 资产基础法评估，截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日炼石矿业总资产账面价值为 33,531.99 万元，评估价值为 93,300.16 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率

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为 178.24% ；总负债账面价值为 2,640.56 万元，评估价值为 2,640.56 万元，减值 额为 0.00 万元，减值率为 0.00% ；净资产账面价值为 30,891.42 万元，净资产评 估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。按收益 法评估，炼石矿业股东全部权益于评估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价 值为 90,961 万元，与账面净资产相比较增值 60,069.58 万元，增值率 194.45% ； 与资产基础法评估结果相比评估结果差异 301.40 万元。

资产基础法和收益法评估结果差异不大，为稳健起见，本次评估采用资产基 础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所 表现的市场价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。 （ 2 ）置入资产中采矿权的定价 ①评估方法

依据《矿业权评估指南》（ 2006 修订）和《中国矿业权评估准则》（ 2008 年 8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定 的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿 权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于：（ 1 ）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实 际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审 查，储量具有很高的可靠性；（ 2 ）陕西炼石矿业有限公司财务核算较规范，同时 由西安设计研究院对矿建选厂编制了《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建 选厂可研报告》及《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂开发利用方 案》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得 未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估 准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

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据《中国矿业权评估准则》，折现系数［ 1/(1+i)t ］中 t 的计算方式为：（ 1 ） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007 年 12 月 31 日 为基准日时， 2008 年 t=1 ；（ 2 ）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折 现到评估基准日，如 2007 年 9 月 30 日为基准日时， 2007 年 t=3/12 ， 2008 年 时 t=1+3/12 ，依此推算。

本项目评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，计算折现系数时， 2011 年 t ＝ 1 。 ②评估指标与参数的选取与计算

评估指标和参数的取值主要依据陕西省核工业地质局二二四大队于 2009 年 3 月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》（以 下简称《资源储量核实报告》）以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕 西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书 （国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺 钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字 [2009]230 号）；西安有色冶金设计研究院 2008 年 12 月 12 月出具的《陕西炼石矿 业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》（工程号： 0912k ）；西安有色冶金 设计研究所《陕西洛南上河钼矿石石童沟选矿厂（ 3000 吨 / 日）可行性研究报告》 （ 2008 年 11 月）。

本项目利用了《资源储量核实报告》评审意见中的资源储量和陕西炼石矿业 有限公司提供的 2006 年至 2010 年 12 月产品销售价格和销售数量统计表、采矿生 产成本表、选矿成本表、管理费用表、 2010 年 12 月 31 日的固定资产明细账及汇 总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报表资料。

③矿山实际指标评述

作为独立法人的矿山企业，炼石矿业提供了 2006 年至 2010 年 12 月产品销售 价格和销售数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、 2010 年

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12 月 31 日的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和 生产统计报表资料。

2006-2010 年产销量如下表：

年度	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
处理矿量(吨)	226,203.82	302,892.70	532,590.16	428,712.15	565,282.50
产量-钼精粉(吨)	239.54	466.01	773.79	1,049.05	1525.266
销量-钼精粉（吨）	179.20	540.97	543.63	1,105	1059.50

备注： 2010 年度处理矿量 565,282.50 吨，其中 547,127.7 吨为自选， 18,154.8 吨为委托

外加工。

基于炼石矿业为正常生产矿山，统计资料齐全，财务核算规范，生产经营正 常，上述统计数据可以采用。 ④保有资源储量

国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上 河矿段资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部出具的《关于 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量 核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2009] 230 号），截至 矿产资源储量评审基准日 (2009 年 2 月 28 日），经评审同意确认的采矿权标高范 围内查明矿产资源储量如下：

钼矿：矿石量 4,643.99 万吨，金属量 50,969.29 吨，平均品位 0.110% 。其中：

A 氧化矿：矿石量 1,105.15 万吨，金属量 8,055.08 吨，平均品位 0.073% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 628.44 万吨，金属量 4,584.23 吨， 平均品位 0.073% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 476.71 万吨，金属量 3,470.85 吨，平均品位 0.073% 。

B 硫化矿：矿石量 3,538.84 万吨，金属量 42,914.21 吨，平均品位 0.121% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 1,041.12 万吨，金属量 10,555.69 吨， 平均品位 0.101% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 2,497.72 万吨，金属量 32,358.52 吨，平均品位 0.130% 。

C 上河钼矿另伴生矿产。铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量

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3,538.84 万吨，金属量 81,393 吨，平均品位 0.23% 。硫矿：推断的内蕴经济资 源量（ 333 ）矿石量 3,538.84 万吨，硫元素量 830210 吨，平均品位 2.35% 。

依据炼石矿业采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（ 2009 年 2 月 28 日）至评估基准日（ 2010 年 12 月 31 日）动用资源储量（ 122b ） 72.17 万吨，（ 333 ） 64.59 万吨，其中：采出矿石量 89.89 万吨，损失量 47.874 万吨。

因氧化矿资源量较少且品位较低，所以在评估采矿权价值时不予考虑，仅取 硫化矿数字作为保有资源储量依据。

⑤评估利用的可采储量

评估利用的可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储 量。

评估利用的可采储量 =( 评估利用的资源储量－设计损失量 ) ×采区回采率 = 评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

经计算评估利用的可采储量为 2,137.49 万吨矿石量。

⑥生产能力

2009 年 6 月炼石矿业取得的由陕西省国土资源厅颁发的采矿许可证载明的 生产规模为每年 130 万吨，考虑炼石矿业生产稳定，取得采矿证规模为 130 万吨， 被评估单位预计 2011 年 6 月底前选厂改扩建全部完成， 2012 年能达产 130 万吨。 最终评估确定生产能力为 130 万吨 / 年。

⑦矿山服务年限

矿山合理服务年限根据下列公式为：

T ＝ Q/[A(1-ρ )]

式中： T —矿山服务年限 ( 年 )

Q —矿山可采储量 ( 万吨 )

A —矿山生产能力 ( 万吨 / 年 )

ρ —废石混入率（以矿石贫化率代替） (%)

矿山服务年限 = 1+[2137.49 /(1-10%)-90]/130=18.58( 年 )

依据《采矿权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008 ），通常情况

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下，对已有偿取得的采矿权，可按采矿权人有偿取得采矿权所对应的矿产资源储 量的矿山服务年限，作为评估计算的服务年限。本项目有偿取得采矿权所对应的 矿产资源储量的矿山服务年限为 18.58 年，据此，服务年限按 18.58 年确定。 ⑧销售价格

据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008 ），矿产品价格 确定应遵循以下基本原则：（ 1 ）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产 品方案一致；（ 2 ）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场 范围市场价格；（ 3 ）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为 对未来矿产品市场价格的判断结果；（ 4 ）矿产品市场价格的确定，应有充分的 历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估 计算的服务年限内的矿产品市场价格。

矿产品价格确定的基本方法：建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品 市场价格。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总 体趋势的运行方向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获得充分市场价格信 息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分 析法通常有回归分析预测法、时间序列分析预测法。

根据《矿业权评估指南》 ( 修订 ) （矿业权评估收益途径评估方法和参数）， ― 矿 业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销 售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评 估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可 向前延长至 5 年。 ‖ 钼精矿价格在过去的数年间剧烈变动，栾川钼精矿（ ≤43% ） 各期的市场平均价统计如下：

平均价统计如下：
截止评估基准日	栾川≤43%钼精粉价格（元/吨度）
96 个月平均	3,090.80
84 个月平均	3,404.67
72 个月平均	3,556.61
60 个月平均	3,165.56
48 个月平均	2,933.00
36 个月平均	2,531.01

国际金属市场钼价表现

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美元/磅钼 2003-2010 年 MB 钼价趋势图
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
欧洲桶装氧化钼 美国罐装氧化钼
欧洲钼铁（65-70%Mo） 中国钼铁（60%Mo）鹿特丹仓库现货价格
美国钼铁（65-70%Mo）美国自由市场，匹兹堡仓库
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数据来源：英国金属通报、安泰科

LME 钼期货历史交易情况如下图：

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评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，价格回升将是缓慢过程，在 未来 5-8 年间，钼精矿产品价格有望回升到其 3000 元 / 吨度的长期平均价格附近， 直接选取基准日的市场平均价不能反映钼矿长期的获益能力。评估人员注意到， LME( 伦敦金属交易所 )2010 年 12 月份期货平均价 34748 美元，按照 6.6227 汇率， 折算每吨钼 230123 元，合 2300 元 / 吨度（氧化钼 60% ）。其时，国内栾川钼精矿 （ ≤43% ） 2010 年 12 月高低幅平均价为 2058 元每吨度（钼精矿），国内外市场 价差大约为 240 元 / 吨度左右。

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本次评估参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外市场 平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格。参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2175 元 / 吨度作为 2012 年预测价格。以 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（ ≤43% ）平均价 的平均数取整即 2850 元 / 吨度，作为钼精矿产品从 2017 年开始的长期平均价格， 2013-2017 年间，平均每年上涨幅度大约为 5.6% 。预测期内钼精矿各年价格如下：

年 份	2011年 1-6月	2011年 7-12月
			2012	2013	2014	2015	2016	2017-2029
价 格
	2090.00	2090.00	2175.00	2300.00	2430.00	2570.00	2720.00	2850.00

⑨评估结论

经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选 取适当的评估方法和评估参数，经过估算，确定 ― 陕西炼石矿业有限公司洛南上 河钼矿采矿权 ‖ （评估计算期 18.58 年、动用可采储量 2,137.49 万吨）评估价值为 56,912.00 万元。

（ 3 ）置入资产定价合理性

本次交易的置入资产主要为包含采矿权的有色金属矿产资源开采企业的全 部股权，其主要经营性资产为钼金属矿山，炼石矿业能够提供完整的财务资料， 能够合理确定评估利用的技术经济参数，经合理评估方法评估后的评估值能公允 的反映置入资产的合理价值。置入资产评估机构及项目经办人员在评估过程中能 够严格依照国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则开展评 估工作，出具的资产评估报告合理。

3 、发行股份定价的合理性

咸阳偏转所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极 射线管（ Cathode Ray Tube ，简称 CRT ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着 近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了 巨大冲击， CRT 行业整体衰落，步入夕阳期。

随着行业的衰退，本公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严 重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗。虽然公司采取了各种降成本、降消耗、

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控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，经营活动产生的现金流量净额长 期持续为负数，且逐月加大，吞噬着公司的资产。公司 2007 年、 2008 年连续两 年亏损，股票已被实施 ― 退市风险警示 ‖ 特别处理。

2009 年 8 月 24 日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称 ― 咸 阳中院 ‖ ）通知书，告知公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸 阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以咸阳偏转已经进入非常严重的衰退 期有明显丧失清偿债务的能力，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和 国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求咸阳偏转进行重整的申请。咸阳市 中院于 2009 年 11 月 25 日裁定受理，咸阳中院于 2009 年 12 月 3 日宣告公司重整。 公司进入破产重整程序。

由于所处行业全面衰退，本公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无 法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清算，全体 股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法有效利用 和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复 持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特 别是中小股东的利益，本公司决定发行股份置入炼石矿业 100% 的股权，置出公 司除现金 1 亿元人民币以外的全部资产和负债，置换资产差额以咸阳偏转向炼石 矿业全体股东发行股份的方式作为对价。向上市公司注入优良资产和新业务将使 公司恢复持续经营能力，实现可持续发展。

根据中企华 2011 年 1 月 31 日出具的《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资 产评估报告书》（中企华评报字 [2011] 第 043 号），截至 2010 年 12 月 31 日，置 出资产净资产评估价值为 24,695.67 万元，考虑到未置出上市公司的资产为现金 人民币 1 亿元，不产生增值，可以确定截至评估基准日的上市公司净资产评估值 应为 34,695.67 万元，折合上市公司每股净资产评估值为 1.86 元，低于上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的每股净资产 1.94 元。

基于咸阳偏转破产重整的现状，根据《证券发行管理办法》、《重组管理办 法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关

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规定，向炼石矿业全体股东发行股份的价格采用相关各方协商定价的方式确定。 经交易各方协商，决定沿用上次签订协议时价格 2.24 元 / 股作为本次新增股份的 发行价格，尚需本公司股东大会审议。该价格要高于 2010 年 12 月 31 日经审计归 属于上市公司股东的每股净资产 1.94 元。

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定： “上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股 份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以 上通过。关联股东应当回避表决。”

综上所述，本次交易对置入资产与置出资产的定价以及发行股份的定价符合 《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，定价合理、公允，不会损害上市公 司和中小股东的利益。

三、对评估相关问题的意见

（一） 评估机构的独立性

1 、拟置入资产评估机构的独立性

天健兴业接受炼石矿业的委托，担任本次交易拟置入资产的评估机构。天健 兴业及其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据 国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

2 、拟置出资产评估机构的独立性

中企华接受咸阳偏转委托，担任本次交易拟置出资产的评估机构。中企华及 其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有 关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

（二）置入资产评估假设前提的合理性

天健兴业对拟置入资产按照以下假设前提进行评估：

1 、一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

2 、收益法评估假设：

①收益法通用假设

A 、公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大 改变；

B 、公司所在地区以及经营业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化； C 、炼石矿业在预测期内将依法持续经营，并在经营范围、方式和决策程序 上与现时大方向保持一致；

D 、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政 府既定的范围内变化；

E 、无人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对炼石矿业生产经营活动重 大不利影响。

②收益法及矿权评估适用特殊假设

A 、产品在计算期内平均价格维持在评估利用的价格水平之上；

• B 、公司采选效益指标能够达到设计要求，新选厂能够如期建成；

C 、评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即采矿权评估时的市场 环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

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D 、产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

• E 、本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

• F 、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

（三）置出资产评估假设前提的合理性

中企华对拟置出资产按照以下假设前提进行评估：

1 、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

• 2 、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

• 3 、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• 4 、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5 、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

• 6 、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

• 7 、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8 、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• （四）评估方法的适当性

1 、置入资产的评估方法

根据天健兴业出具的《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司 项目资产评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 54 号），本次拟置入资产评估方法 采用资产基础法，同时也采用收益法进行了评估。本次置入资产为炼石矿业全部 股东持有的炼石矿业的全部权益。

（ 1 ）资产基础法各项资产的评估

①关于流动资产的评估

A、对于货币资金，以清查核实后的账面值为评估值。

B、对于应收票据,评估人员首先对应收票据的真实性进行核实，同时对应收 票据的出票日、到期日、票面利率等基本要素进行核实后确定应收票据的评估 值，。

C、对于应收账款和其他应收款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在

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进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合 分析应收款项可收回金额及未来金额的风险损失，确定应收款项的评估值。

D、对于预付账款，评估人员审核相关账薄、原始凭证及施工协议合同，以 证实款项的真实存在性和金额的准确性。并根据所能收回的相应货物或者服务以 及形成的资产或权利来确定评估值的；对于能够收回相应货物或者服务的，按其 核实后的账面值确定为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形成相 应资产或者权益的预付款项，以及余款催讨无经济意义的评估值为零。

E、对于存货，评估人员根据各类存货的特点采用不同的方法进行评估。原 材料以近期采购价确定评估值；在产品按照2008-2010 年加权平均的精矿产率把 钼矿石折算成钼精矿进行评估，同时扣减加工利润贡献；产成品根据其出厂销售 价格减去销售费用、全部税金确定评估值。

②关于非流动资产的评估

A 、长期股权投资

炼石矿业对外投资为洛南县石幢沟矿业有限公司，该公司注册资本 1,000 万 元，其中炼石矿业出资 910 万元。本次评估对被投资单位采用资产基础法进行单 独评估，以评估后的净资产乘以相应的出资比例确定评估值。

B 、设备资产评估

根据本次评估目的和掌握的资料，对设备类资产主要采用成本法进行评估， 对于一些已淘汰，市场上已无相同型号和配置的电子设备采用重置成本法进行评 估。

C 、房屋建筑物类评估

对评估范围内的房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估，个别有交 易案例，市场活跃的总部办公楼采用市场法评估。

• D 、井巷工程的评估采用重置成本法。

• E 、土地的评估

根据委托方提供的资料和评估人员勘查，调查收集的有关资料，经综合分析 比较后，在本次评估采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法基本原理：是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为 主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地 价格的方法。

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土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益

F 、采矿权的评估

（详见本节“二、本次交易所涉股份及资产定价合理性分析”之“（二）本 次交易定价的合理性分析”之“（ 2 ）置入资产中采矿权的定价”）

G 、长期待摊费用的评估

通过查阅账簿记录及原始凭证的方法对长期待摊费用原始入账金额进行核 实。同时核对其摊销过程，以核实后的账面值确认评估值。

H 、递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，评估人员根 据可抵扣暂时性差异产生的原因和对应资产的评估结果，确定未来实际可抵扣收 回的金额计算评估值。同时也对固定资产（不含井巷工程）及土地评估增减值综 合考虑递延所得税影响。

③关于负债的评估

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负 债额。负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及 金额确定。

（ 2 ）收益现值法的评估

采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是 其产生的未来现金流量的现值。

运用企业自由现金流量折现 (FCFC) 模型评估炼石采矿权益价值，是用公司 的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量， 折现率反映这些现金流量的风险。

①公式介绍

根据选定的评估模型，确定计算公式如下：

股权价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值－ 有息债务价值

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企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部

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分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）自由支配的税后 现金流量。本项目不考虑非营业现金流量。

②估算现金流

根据选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后自由现金流量。 企业现金流量 = 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资 本追加额

③计算期

根据企业的经营情况及评估目的，评估按照矿山可开采储量的开采服务年 限确定计算期。据此，本次评估中选择的计算期为 2010 年至 2029 年年末。

2 、置入资产评估方法的选取及结果

天健兴业主要采用了资产基础法和收益法对置入资产进行评估，其中资产基 础法评估结果为 90,659.60 万元，收益法评估结果为90,961 万元，较资产基础 法评估结果高 301.40 万元。资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见， 本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在 2010 年12 月31 日所表现的市场价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为193.48%。

3 、置出资产的评估方法

根据中企华出具的中企华评报字 [2011] 第 043 号《资产评估报告》，企业价 值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。因难以收集与咸阳偏 转类似的参考企业资料，不适合采用市场法评估；又因公司所属行业为夕阳产业， 企业已连续亏损两年，现金流为负数，不适宜采用收益法评估，根据本次评估目 的，最终采用资产基础法进行评估。

置出资产为咸阳偏转公司拟以全部资产扣除 1 亿元人民币现金置换炼石矿业 公司全部股权涉及的全部资产和负债。

（ 1 ）关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

A 、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进 行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，对于其他货币资金，核对了相关 凭证。核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

B 、对于应收票据，以核实后账面值确认评估值。

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C 、对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。并对大额应收款项进行函证或 相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对于预计能 够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能 收回的款项，评估为零；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回 或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，会同审计师结合账龄分 析分别确定一定比例的风险损失后确定评估值。

D 、对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成 原因、账龄及结算单位信用状况等进行分析和了解。主要通过判断其形成取得货 物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

E 、对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、积压情况，核对库 存数量。原材料类存货中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计 算评估值，原材料类存货中属于报废、积压的物资，以估算的回收价值作为评估 值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近的，以核实后的账面值确认评 估值；长期积压滞销的产成品按照估算的回收价值作为评估值；正常销售的产成 品评估值计算公式为：

产成品的评估值＝基准日不含税销售单价×（ 1 －销售费用率 - 销售税金及附 - - 加率 所得税率 适当利润率）

（ 2 ）关于长期投资的评估

对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最终以资产 基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。

对参股的长期投资，控股比例较小，不具备评估条件的，经对各项资产、负 债清查核实和企业历史经营状况、盈利状况及持续经营的内外部条件等全面调查 分析的基础上，以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例计算得出评估值。

（ 3 ）关于投资性房地产的评估

对于投资性房地产即指企业为赚取租金或资本增值而或两者兼有而持有的 房地产。本次委估投资性房地产为 4 项外购的商业房产，房产证、土地证齐全。 采用市场法评估，即依据房地产评估的替代原则，即市场上具有同样效用的房地

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产在替代原则作用下其价格互相接近，趋于一致，从而可以用类似房地产的已知 交易价格，比较而求得待估房地产的价格。

（ 4 ）关于房屋建 ( 构 ) 筑物的评估

对自建的建 ( 构 ) 筑物采用重置成本法进行评估。

（ 5 ）关于机器设备的评估

重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。

（ 6 ）无形资产的评估

无形资产包括土地使用权、其他无形资产 ( 通讯线路使用费、专有技术使用 费及商标使用费 ) 。

①土地使用权的评估

评估结果引自陕西恒达不动产评估咨询有限公司和威海圣达地产估价有限 公司出具的土地估价报告。

②其他无形资产的评估

经查阅原始发生凭证、相关合同、转让协议，并与企业相关部门核实各项权 利的使用现状、未来收益情况。对于通讯线路使用费和商标使用费按其尚存受益 期所对应的权利价值确定。专有技术使用费属淘汰、不用的技术，已全额计提减 值准备，以核实后账面值确认评估值。

（ 7 ）关于流动负债的评估

关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确 定各笔债务是否是公司基准日实际承担的、债权人是否存在来确定评估值。

4 、置出资产评估结果

截至 2010 年 12 月 31 日，在持续使用前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华 审计的总资产账面值为 27,795.20 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 22,000.73 万元；评估后总资产为 30,490.14 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资 产为 24,695.67 万元，评估增值 2,694.94 万元，增值率 12.25 % 。

（五）折现现金流量法评估参数取值的合理性

置入资产评估中采用折现现金流量法的项目为占拟置入资产价值比重较大 的洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权，对于全部置入资产，在以资产基础法评估的同 时，也采取了收益法中的折现现金流量法进行评估。

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对于全部置入资产采用折现现金流量法，选取自由现金流量折现 (FCFC) 模 型，其原理为权益价值是公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等 于其所对应的折现现金流量，折现率反映这些现金流量的风险。

1 、公式 根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

股权价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值－ 有息债务价值

n 企业现金流量 t  t t  1 1(  加权平均资本成本) 企业经营性资产价值＝

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部 分，是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）自由支配的税后现 金流量。本次评估未考虑非营业现金流量。

2 、估算现金流

根据本评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后自由现金流量。 企业现金流量 = 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资 本追加额

3 、计算期

根据企业的经营情况及本次评估目的，本次评估按照矿山可开采储量的开采 服务年限确定收益计算期。因此，本次评估中选择的计算期为2011 年至2029 年年中期。

4 、销售价格的确定

据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008 ），矿产品价格 确定应遵循以下基本原则：（ 1 ）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产 品方案一致；（ 2 ）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场 范围市场价格；（ 3 ）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为 对未来矿产品市场价格的判断结果；（ 4 ）矿产品市场价格的确定，应有充分的 历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估 计算的服务年限内的矿产品市场价格。矿产品价格确定确定的基本方法：建议使 用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。定性分析法是在获取充分市场 价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。

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定量分析法是在对获得充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿 产品市场价格作出的数量判断。定量分析法通常有回归分析预测法、时间序列分 析预测法。具体价格的确定方式前文已述 。

5 、销售收入

根据选厂现有生产能力、实际矿石回收率及企业技术改造情况确定企业在矿 山服务期内的销售收入。

6 、成本费用

根据矿山企业实际成本、费用核算资料，结合企业会计政策，确定企业采选 成本；财务费用由利息收入、财务手续费支出、利息支出构成；管理费用包括办 公费、矿产资源补偿费等；销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加和资源税。

7 、所得税的确定

按照新税法的规定，从 2008 年 1 月 1 日起，内外资企业所得税率统一为 25% 。所得税 = 项目可实现的税前利润× 25% 。

综上所述，财务顾问认为：本次置入资产及置出资产的价值已经评估机构评 估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则； 本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估 的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

（六）采用折现现金流量法预期收入的可实现性

预期年销售收入＝ Σ 预期年产品产量×预期产品销售价格

1 、预期年产量

根据矿山实际生产能力、采矿许可证核定的生产规模及具有相应资质的矿 业设计院出具的《开发利用方案》等基础依据确定。

2 、预期有色金属矿产品销售价格

依据《采矿权评估参数确定指导意见》中规定，原则上以评估基准日前的三 个年度内，该有色金属平均市场价格作为评估时的预期价格参数；对产品市场价 格波动大、服务年限较长的大中型矿山，平均期间可向前延长至 5 年或更长。

本次评估参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外 市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格。参考 LME 12

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月 31 日 15 个月钼期货平均价 2416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度， 以 2175 元 / 吨度作为 2012 年预测价格。以 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取整即 2850 元 / 吨度，作为钼精矿产品从 2017 年开始 的长期平均价， 2013-2017 年间，平均每年上涨幅度大约为 5.6% 。

独立财务顾问认为，本次评估中预期收益的假设基础真实可依，预期产量、 预期销售价格的假设遵守了国家采矿权评估相关规定。随着世界经济的逐步复苏 以及中国经济的持续增长，对钼金属的需求量将逐步上升，钼精矿价格将持续上 涨，公司未来预期收益的可实现性较强。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司业务发展的影响

本次交易前，咸阳偏转主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配 套产品，所处行业为电子设备制造业中的传统 CRT 显示器配件子行业。由于产业 升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击，平 板电视中的液晶电视、等离子电视逐步吞噬了传统 CRT 彩电的市场份额，终端市 场对平板的关注度也越来越高， CRT 被平板电视取代的趋势也日渐凸显，行业已 经明确进入夕阳期。这样的情况造成企业开工率严重不足，全体人员轮流待岗， 大量劳动力闲置，生产经营举步维艰。因公司 2007 年、 2008 年连续两年亏损， 公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。虽然 2009 年末，咸阳市政府向咸 阳偏转提供 1 亿元财政补贴，用于维持企业持续生产经营，但全行业的衰落仍旧 使得企业仅依靠自身的力量难以摆脱困境。 2010 年，公司亏损 7,373.29 万元， 经营活动产生的现金流量净额为 876.50 万元。

通过本次交易，咸阳偏转将实现主营业务从生产销售传统显示器配件到有色 金属采选业的转型。本次交易完成后，上市公司资产质量得到显著提高，上市公 司的盈利能力和可持续发展能力将得到彻底改善。

二、本次交易对上市公司财务状况的影响

根据国富浩华出具的咸阳偏转备考审计报告，本次交易完成后，截止 2010 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 73,605.17 万元减少至 44,724.25 万元，资产规模下降幅度为 39.24%. 咸阳偏转总资产减少幅度较大主 要是上市公司原主业资产账面值较高，但因行业衰落，主业资产大量闲置，通过 本次交易可以减少无效资产，增强经营活力。

本次交易完成后，截止 2010 年 12 月 31 日，咸阳偏转流动比率将由 1.29 大 幅提升至 7.79 ，速动比率将由 1.17 大幅提升为 6.61 ，企业偿债能力高于同行业上 市公司水平；资产负债率将由 55.69% 大幅降为 7.72% ，低于同行业上市公司水 平，通过本次交易，咸阳偏转的偿债能力和抗风险能力得到显著增强，财务安全 性得以大幅提升。

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三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据国富浩华出具的上市公司备考审计报告，本次交易前后对比， 2009 年 度咸阳偏转营业利润将从 -9,872.48 万元增长至 1,943.59 万元， 2010 年营业利 润将从 -8,076.08 万元增长至 3,046.00 万元。

2009 年度归属于母公司所有者的净利润将从 1,274.98 万元增长至 1,438.18 万元， 2010 年归属于母公司所有者的净利润将从 -7,373.29 万元增长至 2,046.75 万元。

本次交易完成后，咸阳偏转的盈利能力得到大幅度提高。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，本公司拟向炼石矿业全体股东发行不超过 294,481,830 股股 份。发行股份完成后，炼石矿业股东张政将持有本公司股份 138,553,701 股，张 政控制的陕西力加将持有本公司股份 13,870,094 股，合计占发行股份完成后本 公司总股本的 31.68% ，张政将成为本公司的第一大股东和实际控制人。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股 股东之间的交易，构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟购买资产总额占本公司 2010 年经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的 123.02% 。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，咸阳偏转已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《独立董事制度》等管理制度。这些制度的执行情况符合中国证监会发 布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。通过本次交易，咸阳偏转的业务 结构将发生较大变化。重组完成后，咸阳偏转将按照法人治理结构的规范化运作 要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能

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力。

（一）关于股东和股东大会

本次交易完成后，咸阳偏转将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和 上市公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大 会，保证每位股东能充分、公平的行使表决权，保证股东大会议案审议程序合法、 表决结果得到有效执行。咸阳偏转《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确 规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程中》 中规定了股东大会对董事会的授权原则。咸阳偏转将在保证股东大会合法、有效 的前提下，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保 证股东大会时间、地点的选择利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自 到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票。上市公司董事会、独立董事 和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）关于控股股东与上市公司

《公司章程》第四十六条规定：“控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。”。《公司章程》第四十七条规定：“控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权 益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。”。

在实际经营中，咸阳偏转和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方 面完全分开，上市公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任 和风险。上市公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大 决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，咸阳偏转将继续积极 督促新的控股股东及一致行动人严格依法行使出资人的权力，切实履行对咸阳偏 转其他股东的诚信义务，不直接或间接干预咸阳偏转生产经营活动，切实维护中

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小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

根据《公司章程》，咸阳偏转董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。 独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。咸阳偏转严 格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相 关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董 事的责任和权力等事宜进行规范的运作。本次交易完成后，咸阳偏转将采取各种 措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实上市公司 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，进一步明 确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

（四）关于监事和监事会

咸阳偏转公司监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公司职工代表 1 名，符合相关法律规定。监事会能够依据上市公司《监事会议事规则》等制度， 定期召开监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、 高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相 关建议和意见。

本次交易完成后，咸阳偏转将严格按照上市公司《监事会议事规则》的要求， 促使监事和监事会有效地履行监督职责，上市公司将进一步确保监事会对上市公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权力，维护上市公司以及股东的合法权益。

（五）关于信息披露和透明度

本次交易完成后，咸阳偏转将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时 地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，咸阳偏转保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有 平等的机会获得信息。

（六）关于公司独立运作情况

本次交易完成后，炼石矿业全体股东将成为本公司股东。为保证未来上市公

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司的独立性，张政、中路集团、四川恒康、陕西力加、咸阳能源、深圳奥格立、 深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东签署了《关于保证上市公司独立性的 承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立， 具体如下：

1 、人员独立

（ 1 ）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。

（ 2 ）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司 （本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（ 3 ）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的 人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作 出的人事任免决定。

2 、资产独立

（ 1 ）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的 资产权属清晰、不存在瑕疵。

（ 2 ）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资 产、资金及其他资源。

3 、财务独立

（ 1 ）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和 财务管理制度。

（ 2 ）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其 他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。

（ 3 ）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下 属其他公司、企业共用一个银行账户。

4 、机构独立

（ 1 ）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司 （本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其 他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

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（ 2 ）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸 阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。

5 、业务独立

（ 1 ）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开 发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他 公司、企业。

（ 2 ）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子 公司发生同业竞争。

（ 3 ）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公 司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳 偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下 属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披 露。

（ 4 ）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

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第七节 本次交易资产交付安排的说明

按照《重大资产重组协议》约定，咸阳偏转以截至评估基准日的除现金 1 亿元人民币外的全部资产和负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100% 股 权进行置换，炼石矿业股东按其各自持有炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出 资产的相应份额。置换完成后，咸阳偏转拥有置入资产，不再拥有置出资产；炼 石矿业拥有置出资产，不再拥有置入资产。

一、本次交易的对价支付方式

（一）资产置换

咸阳偏转以截至评估基准日的除现金人民币 1 亿元外的其余全部资产和负债 与炼石矿业全体股东拥有的置入资产进行置换，炼石矿业全体股东按其各自持有 炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。

（二）发行股份购买资产

• 1 、本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石

• 矿业权益比例分别向炼石矿业全体股东发行股份购买。

• 2 、咸阳偏转本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面

• 值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格与定价依据

本次发行价格经本协议各方协商确定为 2.24 元 / 股；该价格尚需提交咸阳偏 转股东大会作出决议。按照以上发行价格，咸阳偏转本次非公开发行股份数量不 超过 294,481,830 股。本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

二、资产交割与股份交付

（一）标的资产的交割

经本协议各方协商确定，交割的具体日期为本协议生效当月的最后一日。在 交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的 资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单位享有与置 出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任 和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产

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的风险及其相关的一切责任和义务。各方应于本协议生效后及时办理将置出资 产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳 国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包 括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。经咸阳偏转与炼石 矿业全体股东双方协商一致，咸阳偏转在实际交付置出资产时，得以根据实际情 况确定置出资产的具体交付方式（包括但不限于：以置出资产先行设立全资子公 司，或将置出资产先行交付 / 过户至特定全资子公司，此后再将该全资子公司 100% 股权进行交付等）。

如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完 成交割事宜的义务。标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方 交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。咸阳偏转的改制上市、募集资 金等一切相关文件，不应随置出资产移交给咸阳市国资委或其指定单位，而应保 留在咸阳偏转。咸阳偏转签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将 合同和协议主体由咸阳偏转变更为咸阳市国资委或其指定单位。

（二）咸阳偏转股份的交付

咸阳偏转应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。自本次发行的股份登 记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，炼石矿业全体股东按其 持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

三、过渡期间的损益归属和相关安排

过渡期间产生的损益按如下原则处理：置出资产在过渡期间产生的损益由咸 阳市国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损 由炼石矿业全体股东承担；交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的 损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的 标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

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在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资产设 置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利 润分配、增加债务或放弃债权之行为。

过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状况，并保 证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

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第八节 关于盈利预测补偿安排的合理性分析

一、重组完成后上市公司盈利预测补偿安排

（一）盈利预测数额

根据国富浩华审核出具的浩华核字（ 2011 ）第 73 号《备考合并盈利预测审 核报告》， 2010 年归属于母公司所有者的净利润为 3,859.19 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报 字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目 资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采 矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年 度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65 万元、 5,564.71 万元及 6,431.30 万元。

（二）炼石矿业全体股东关于炼石矿业业绩的特别承诺

基于上述《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评 估说明》中关于炼石矿业的预测利润数，同时鉴于上河钼矿矿产资源探明储量大 幅增加以及钼金属价格恢复性上涨的趋势和炼石矿业对伴生矿产铼金属综合开 发带来利润的提升，炼石矿业全体股东特别承诺炼石矿业 2011 年度、 2012 年 度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,000 万元、 7,000 万元及 10,000 万元（以下简称“承诺利润数”）。

（三）实际盈利数与置入资产业绩承诺差异的确定

咸阳偏转应当在 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度审计时对炼石矿业实际 利润数与本协议约定的预测利润数、承诺利润数差异情况进行审查，并由负责咸 阳偏转年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润 数与本协议约定的预测利润数、承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具 的专项审核结果确定。

（四）补偿方式及补偿实施时间

1 、如果炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度实际利润数之和未达 到本协议第一条约定的预测利润数之和，炼石矿业全体股东应按照以下方式向咸 阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿：

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（ 1 ）补偿方式

○ 1 实际利润数与预测利润数差额的补偿

炼石矿业全体股东同意咸阳偏转以每股人民币 1.00 元的价格向其定向回购 其持有的一定数量之咸阳偏转股份，上述回购股份数量的上限为本次炼石矿业全 体股东认购的股份数量（如果承诺期内咸阳偏转以转增或送股的方式进行分配而 导致炼石矿业全体股东持有的咸阳偏转股份数量发生变化的，其回购股份数量的 上限为：本次炼石矿业全体股东认购的股份数量×［ 1 ＋转增或送股比例］）。具 体数量按以下公式确定：

回购股份总数 = [ （ 2011 年至 2013 年需补偿金额之和÷ 2011 年至 2013 年 预测利润数之和）×本次认购股份总数×本次发行价格 ] ÷回购价格

其中，公式中的各参数计算方法和单位如下：

A.2011 年至 2013 年需补偿金额之和＝（ 2011 年至 2013 年预测利润数之 和－ 2011 年至 2013 年实际利润数之和）

B. 本次认购股份总数：指本次交易中炼石矿业全体股东认购的股份数量。如 果承诺期内咸阳偏转以转增或送股的方式进行分配的，则本次认购股份总数调整 为，本次炼石矿业全体股东认购的股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

C. 回购价格：按本次股份发行价格 2.24 元 / 股与股份回购董事会决议日前 20 个交易日的加权平均市场交易价格孰低的原则确定。

炼石矿业全体股东依照其持有炼石矿业的股权比例分摊回购股份，并承担连 带责任。

○ 2 预测利润数与承诺利润数差额的补偿

由炼石矿业全体股东各方依照其持有炼石矿业的股权比例，以现金补偿方式 向咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿，并承担连带责任。具体数量按以下公 式确定：

现金补偿金额 =2011 年至 2013 年承诺利润数之和 –2011 年至 2013 年预测 利润数之和

（ 2 ）补偿实施时间

• 1 股份回购时间

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咸阳偏转 2013 年度报告公告时，由咸阳偏转董事会根据炼石矿业经审计的 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度实际利润数之和与预测利润数之和进行对比， 若炼石矿业实际利润数之和低于本协议第一条约定的预测利润数之和，则咸阳偏 转董事会可根据炼石矿业全体股东的承诺，向咸阳偏转 2013 年度股东大会提出 股份定向回购的议案。如咸阳偏转 2013 年度股东大会通过上述股份定向回购议 案，咸阳偏转应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如咸阳偏转 2013 年 度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则咸阳偏转应在 2013 年度股东大会 决议公告后 10 个工作日内书面通知炼石矿业全体股东，炼石矿业全体股东自接 到该通知后的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给咸阳偏转 2013 年 度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权 登记日扣除炼石矿业全体股东所持股份数后咸阳偏转股本总数的比例享有获赠 股份。

○ 2 现金补偿时间

咸阳偏转 2013 年度报告公告时，如炼石矿业经审计的 2011 年度、 2012 年 度和 2013 年度实际利润数之和低于预测利润数之和，则咸阳偏转董事会可根据 炼石矿业全体股东的承诺，向咸阳偏转 2013 年度股东大会提出现金补偿的议案。 如咸阳偏转 2013 年度股东大会通过上述现金补偿议案，咸阳偏转应在股东大会 结束后 2 个月内实施补偿方案；如咸阳偏转 2013 年度股东大会未通过上述现金 补偿议案，咸阳偏转应在 2013 年度股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通 知炼石矿业全体股东，炼石矿业全体股东自接到该通知后的 30 日内将补偿现金 赠送给咸阳偏转 2013 年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东 按其所持股份数量占股权登记日扣除炼石矿业全体股东所持股份数后咸阳偏转 股本总数的比例享有获赠现金。

2 、如果炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度实际利润数之和高于 本协议第一条约定的预测利润数之和但低于本协议第二条约定的承诺利润数之 和，炼石矿业全体股东应按照以下方式向咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补 偿：

（ 1 ）补偿方式

炼石矿业全体股东各方依照其持有炼石矿业的股权比例，以现金补偿方式向

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咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿，并承担连带责任。

（ 2 ）补偿实施时间

咸阳偏转 2013 年度报告公告时，如炼石矿业经审计的 2011 年度、 2012 年 度和 2013 年度实际利润数之和高于预测利润数之和但低于承诺利润数之和，则 咸阳偏转董事会可根据炼石矿业全体股东的承诺，向咸阳偏转 2013 年度股东大 会提出现金补偿的议案。如咸阳偏转 2013 年度股东大会通过上述现金补偿议案， 咸阳偏转应在股东大会结束后 2 个月内实施补偿方案；如咸阳偏转 2013 年度股 东大会未通过上述现金补偿议案，咸阳偏转应在 2013 年度股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知炼石矿业全体股东，炼石矿业全体股东自接到该通知后 的 30 日内将补偿现金赠送给咸阳偏转 2013 年度股东大会股权登记日登记在册 的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除炼石矿业全体股东所 持股份数后咸阳偏转股本总数的比例享有获赠现金。

3 、炼石矿业全体股东将按照各自持有炼石矿业股权的比例履行本协议项下 的补偿义务，并承担连带责任。

二、盈利承诺的合理性分析

国富浩华对上市公司盈利预测报告进行了审核并出具了浩华核字（ 2011 ） 第 49 号《盈利预测审核报告》。盈利预测是上市公司根据真实、可靠的情况和 资料，在对未来行业和上市公司业务发展情况的判断基础上做出的，在编制过程 中遵循了谨慎性原则，对未来影响到上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估 计，可以合理确信盈利预测的结果反映了上市公司目前的真实情况。

由于盈利预测基于多种假设，某些假设在未来的实现存在一定的不确定性， 存在盈利预测不能实现的风险。为降低盈利预测不能实现的风险，充分保护上市 公司及其股东的利益，炼石矿业承诺，在咸阳偏转重大资产重组实施完毕的当年 及之后的三个年度实际盈利数不足利润预测数时承担补偿责任。

独立财务顾问认为，咸阳偏转盈利预测及其补偿承诺客观的反映了本次交易 之后上市公司的真实经营状况，具备合理性。

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第九节 本次关联交易的必要性及对上市公司

非关联股东利益的保护

一、本次交易的必要性

本次交易前，咸阳偏转主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配 套产品，所处行业为电子设备制造业中的传统 CRT 显示器配件子行业。由于产 业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击， 平板电视中的液晶电视、等离子电视逐步吞噬了传统 CRT 彩电的市场份额，终 端市场对平板的关注度也越来越高， CRT 被平板电视取代的趋势也日渐凸显， 行业已经明确进入夕阳期。这样的情况造成企业开工率严重不足，全体人员轮流 待岗，大量劳动力闲置，生产经营举步维艰。因公司 2007 年、 2008 年连续两 年亏损，公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。虽然 2009 年末，咸阳市 政府向咸阳偏转提供 1 亿元财政补贴，用于维持企业持续生产经营，但全行业的 衰落仍然使得企业仅依靠自身的力量难以摆脱困境。 2010 年，公司亏损 7,373.29 万元，经营活动产生的现金流量净额为 876.50 万元。公司的经营形势非常严峻， 每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况不出现转机，政府不 再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

综上所述，由于所处行业全面衰退，咸阳偏转已经丧失了盈利能力，仅仅依 靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破 产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。

通过本次交易，咸阳偏转将实现主营业务从生产销售传统显示器配件到有色 金属采选业的转型。本次交易完成后，上市公司资产质量得到显著提高，盈利能 力和可持续发展能力将得到彻底改善。

二、本次交易对上市公司非关联股东利益的保护

本次交易定价以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害咸阳偏转及非关联 股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经 上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表

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了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所的交易 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加 网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

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第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报 告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵 循的前提下，本独立财务顾问认为：

1 、咸阳偏转本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了 必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重 大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规则的规定；

2 、本次交易所涉资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理， 不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

3 、本次交易所涉咸阳偏转和炼石矿业的资产、负债及人员的转移安排合法 有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害咸阳偏转现有股东和债权人利益的情 形；

4 、本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为钼金属矿产资源的采选、 加工及销售。咸阳偏转将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持 续盈利能力，改善上市公司的财务状况；

5 、本次交易中上市公司原有资产及负债的置出而导致的关联交易是本次重 大资产重组的重要组成部分，且交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股 东利益的情形；

6 、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人张政与上市公司之间 不存在同业竞争，张政已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

7 、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市 公司控股股东及实际控制人张政承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8 、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在重组各方履行本次重组的相 关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9 、炼石矿业全体股东就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况，与 上市公司签订了业绩补偿协议，相关补偿安排合理可行；

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• 10 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

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第十一节 相关当事人买卖证券行为的核查

一、咸阳偏转及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为

根据咸阳偏转及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，以及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，咸阳偏转 现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在咸阳偏转有关本次重组首次作出 决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

二、咸阳国资委及其相关人员买卖证券的行为

根据咸阳国资委的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的证明，经本独立财务顾问核查，咸阳国资委人员及其直系亲属在咸阳偏转有 关本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转 股票的情况。

三、中路集团及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为

根据中路集团及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，以及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，中路集团 现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中在咸阳偏转有关本次重组首次作 出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，除董事郑丽萍女士外，未有买卖咸阳 偏转股票的情况。

四、炼石矿业自然人股东买卖证券的行为

根据炼石矿业自然人股东的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，炼石矿业自然人股东其直系亲属在 咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，未有买 卖咸阳偏转股票的情况。

五、炼石矿业法人股东买卖证券的行为

根据炼石矿业法人股东的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，炼石矿业法人股东在咸阳偏转有关本 次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票 的情况。

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六、炼石矿业及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为

根据炼石矿业及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，以及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，炼石矿业 现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在咸阳偏转有关本次重组首次作出 决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

七、中介机构及其工作人员人员买卖证券的行为

根据咸阳偏转、炼石矿业全体股东、相关证券服务机构和各机构相关当事人 以及其他知悉本次重大资产重组内幕消息的单位和自然人出具的自查报告及中 国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，在咸阳偏转停牌日（ 2009 年 12 月 25 日）前六个月内，除中路集团董事郑丽萍女士、置出资产土地评估机构陕 西恒达的王密慧女士、咸阳国资委财务顾问宏源证券股份有限公司北京承销保荐 分公司副总经理吴晶女士父亲吴克信先生、中路集团审计机构上海上会会计师事 务所有限公司的张晓荣先生存在买卖咸阳偏转股票的行为，其余机构及当事人及 其直系亲属不存在通过证券交易所买卖咸阳偏转股票的行为，上述人员买卖咸阳 偏转股票的相关情况已经在巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日公布的《咸阳偏转股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。

咸阳偏转自 2010 年 5 月 18 日复牌到 2011 年 2 月 25 日因重大事项停牌期 间，根据咸阳偏转、炼石矿业全体股东、相关证券服务机构和各机构相关当事人 以及其他知悉本次重大资产重组内幕消息的单位和自然人出具的自查报告及中 国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，除置出资产土地评估机构陕西恒达 的王密慧女士、交易对方深圳汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、交易对 方深圳汇世邦股东邱慧立先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶康晓琴女士存在 买卖咸阳偏转股票的行为，其余机构及当事人及其直系亲属不存在通过证券交易 所买卖咸阳偏转股票的行为。前次存在买卖咸阳偏转股票行为的郑丽萍女士（尚 未履行前次承诺，未将买卖咸阳偏转股票所得收益 2,501.81 元交给咸阳偏转）、 吴克信先生、张晓荣先生均未不存在买卖咸阳偏转股票的行为。

以下就王密慧女士、张宏梁先生、张其澄先生、邱慧立先生、康晓琴女士买

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卖咸阳偏转股票的情况说明如下：

（一）王密慧女士买卖咸阳偏转股票的情况

1 、王密慧女士的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、王密慧女士的证券	账户买卖	咸阳偏转股	票情况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2009-12-24	2,000	买入	9.78	2,000
2010-11-4	2,000	卖出	10.25	0
最终获利总和（元）			874.81

2 、王密慧女士出具的说明

王密慧女士出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买 卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，不存在内幕交易行为。”

王密慧女士尚未履行了上次承诺，未将买卖咸阳偏转股票的收益 874.81 元 交予咸阳偏转。

3 、咸阳偏转的说明

“本公司就本次重大资产重组置出资产的重新评估事项于 2011 年 1 月 1 日 与恒达不动产签署《委托协议》。本公司对恒达不动产的委托仅限于土地估价工 作，其对本次重大资产重组整体方案仅限于本公司于 2010 年 5 月 18 日关于原 方案的公告以及 2010 年 9 月 30 日关于本次重大资产重组方案调整意向的公告 内容。恒达不动产的管理人员以及项目人员并未参与本次重大资产重组的决策过 程。”

咸阳偏转认为：“经王密慧本人说明，其并不知晓本公司的内幕信息，本次 卖出咸阳偏转股票并未利用任何内幕信息，且同意所得收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》，和王密慧女士出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，结合王密慧女士买卖咸阳偏转股票

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的时点，上市公司没有向王密慧透露内幕消息，没有证据表明王密慧利用内幕信 息进行买卖咸阳偏转股票的操作。”

法律顾问国浩律所认为，“于王密慧买入咸阳偏转股票的时点，其尚未参与 咸阳偏转本次重大资产重组，并非咸阳偏转本次重大资产重组的内幕信息知情人 员，其买入咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的 实质性法律障碍。”

（二）张宏梁先生买卖咸阳偏转股票的情况

1 、张宏梁先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2010-6-2	50,000	买入	7.1	50,000
2010-6-7	10,000	买入	6.78	60,000
2010-9-1	60,000	卖出	7.34	0
最终获利总和（元）			17,600

2 、张宏梁先生出具的说明

张宏梁先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，分两次购入咸阳偏转股票共 计 60,000 股。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本次重组事项不具有 表决权，因此于 2010 年 9 月份将该等股份卖出。

本人在 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向任何人透露过有关 咸阳偏转本次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的， 未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

同时张宏梁先生出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间有买卖咸阳偏 转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上

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市公司即咸阳偏转所有。”

3 、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出 于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及 关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 9 月前将 该等股份卖出。 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间，本公司参与咸阳 偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括 张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未 向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

4 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整 事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”） 全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦 的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经张宏梁本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大 资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公 司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得 收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、张宏梁先生出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》和深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具 的《说明》，张宏梁先生买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知 悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张宏梁先生利用内幕消息买卖咸阳偏 转股票。”

法律顾问国浩律所认为，“根据张宏梁作出的上述说明及承诺，张宏梁以上 买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资

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产重组的实质性法律障碍。”

（三）张其澄先生买卖咸阳偏转股票的情况

1 、张其澄先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、张其澄先生的证券	账户买卖	咸阳偏转股票情	况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2010-6-3	1,300	买入	7.3	1,300
最终获利总和（元）

注：深圳汇世邦股东张宏梁用其子张其澄的证券账户（ 0130537990 ）于 2010 年 6

月 3 日买入咸阳偏转股票 1,300 股，至今未卖出。

2 、张其澄先生出具的说明

张其澄先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人对张宏梁使用本人账户买入咸阳偏转股票并不知情。张宏梁在 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向本人透露过有关咸阳偏转本次重组相 关信息。本人不存在利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法 活动的行为。”

同时张其澄先生出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人父亲张宏梁曾于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间 有借用本人证券账户买入买卖咸阳偏转股票 1,300 股，至今未卖出，本人现作如 下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 本人证券账户结余的上述咸阳偏转 1,300 股股票，将来卖出所获得的收益全部归 上市公司即咸阳偏转所有。”

3 、张宏梁先生出具的说明

张宏梁先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人使用本人儿子张其澄的证券账户（ 0130537990 ）于 2010 年 6 月 3 日买入咸阳偏转股票 1,300 股，至今未卖出。”

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4 、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出 于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及 关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 9 月前将 该等股份卖出。 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间，本公司参与咸阳 偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括 张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未 向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

5 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整 事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”） 全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦 的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经张宏梁以及张其澄的说明，本次买入本公司股票系张宏 梁临时借用张其澄的证券账户，张其澄本人对该次买入行为并不知晓，其并不知 晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任 何内幕信息，且同意该 1,300 股股票将来的所得收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、张其澄先生出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》、张宏梁先生出具的《说明》，以及深 圳汇世邦法定代表人徐跃东出具的《说明》，张宏梁先生利用张其澄先生的账户 买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知悉的信息与普通投资者相 同，没有证据表明张其澄先生利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

法律顾问国浩律师认为：“根据张其澄作出的上述说明及承诺，并鉴于张其 澄买卖咸阳偏转股票的数量较少，张其澄以上买卖咸阳偏转股票行为并非利用内 幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

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（四）邱慧立先生买卖咸阳偏转股票的情况

1 、邱慧立先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、邱慧立先	生的证券账户	买卖咸阳偏转	股票情况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
托管单元：060600
2010-5-27	91,500	买入	7.15	91,500
2010-5-28	91,500	卖出	7.63	0
2010-6-1	97,800	买入	7.22	97,800
2010-6-23	97,800	卖出	6.60	0
2010-6-30	37,500	买入	5.74	37,500
2010-7-23	37,500	卖出	6.15	0
托管单元：007100
2010-5-27	9,500	买入	7.00	95,00
2010-5-28	9,500	卖出	7.63	0
2010-6-1	9,900	买入	7.23	9,900
2010-6-23	9,900	卖出	6.60	0
2010-6-29	10,900	买入	6.04	10,900
2010-7-23	10,900	卖出	6.15	0
最终获利总和（元）			亏损394

2 、邱慧立先生出具的说明

邱慧立先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，鉴 于股东大会迟迟未开便全部卖出。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本 次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 7 月份将该等股票全部卖出。本人在 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向任何人透露过有关咸阳偏转本 次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的，未利用重大 资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

同时邱慧立先生出具了《承诺函》，具体如下：

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“鉴于本人于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间有买卖咸阳偏 转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上 市公司即咸阳偏转所有。”

3 、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出 于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及 关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 9 月前将 该等股份卖出。 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间，本公司参与咸阳 偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括 张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未 向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

4 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整 事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”） 全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦 的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经邱慧立本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大 资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公 司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得 收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、邱慧立先生出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》和深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具 的《说明》，邱慧立先生买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知 悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张其澄先生利用内幕消息买卖咸阳偏 转股票。”

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法律顾问国浩律师认为：“根据邱慧立作出的上述说明及承诺，邱慧立以上 买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。”

（五）康晓琴女士买卖咸阳偏转股票的情况

1 、康晓琴女士的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、康晓琴女	士的证券账户	买卖咸阳偏转	股票情况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2010-8-3	100	买入		100
2010-8-19	100	卖出		0
2010-8-23	100	买入		100
最终获利总和（元）

注：康晓琴女士的证券账户（ 0142694172 ）于 2010 年 8 月 23 日买入咸阳偏转股票 100 股，至今未卖出。

2 、康晓琴女士出具的说明

康晓琴女士出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买 卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，不存在内幕交易行为。”

同时康晓琴女士出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间有买卖咸阳偏 转股票的行为，现作如下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操 纵证券市场等违法活动；本人证券账户结余的上述咸阳偏转 100 股股票，将来 卖出所获得的收益全部归咸阳偏转即咸阳偏转所有。”

3 、吴礼生先生出具的说明

咸阳市政府国有资产监督管理委员会主任吴礼生就其配偶康晓琴本次买卖 咸阳偏转股票的情况作如下说明：

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“本人于 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向康晓琴泄露过任 何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内 幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

4 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，咸阳市国资委相关人员对本次重大资产重组方案调 整事项并不知晓。在本公司开始与炼石矿业全体股东协商时，康晓琴并未参与调 整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经吴礼生本人说明，其于 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向康晓琴泄露过任何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股 票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于 其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。经康晓琴本人说明，其在买卖 咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行 为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交 易行为。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、康晓琴女士和吴礼生先 生出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，没有证据表明康晓琴 女士利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

法律顾问国浩律所认为：“根据康晓琴作出的上述说明及承诺，并鉴于康晓 琴买卖咸阳偏转股票数量较少，康晓琴以上买卖咸阳偏转股票的行为不涉嫌内幕 交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

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第十二节 内核程序及意见

一、中信建投证券内核程序简介

中信建投证券按照《财务顾问业务指引》及《中信建投证券有限责任公司投 资银行项目内核工作规则》等相关规定的要求，对本重大资产重组项目履行了必 要的内部审核程序。

（一）本项目内核的组织形式

本项目内核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行。内核会议表决以记 名投票方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。 （二）本项目内核的申请与受理

本项目负责人于 2011 年 3 月 3 日，将内核申请材料报公司投资银行业务部运 营管理部，运营管理部于 2011 年 3 月 3 日正式受理了项目内核申请材料。并对申 请文件进行了初审。

（三）项目履行的内核程序情况

运营管理部于 2011 年 3 月 5 日，将会议通知和项目的申请文件送达各内核成 员。

2011 年 3 月 8 日上午内核小组召开内核会议，对 ST 偏转重大资产重组项目申 请文件进行了审议，参加本次内核会议的内核成员共 11 人，全部拥有投票表决 权。首先，项目负责人介绍了项目的基本情况；接着营运管理部向会议发表了初 审意见；然后内核人员对项目进行了充分审议；其次项目负责人接受内核人员的 询问并作出解释；最后会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决。表决结 果为： 6 票无条件同意， 3 票有条件同意， 2 票反对，本项目通过内核会议的审核。

二、中信建投证券内核结论意见

2011 年 3 月 8 日中午，项目组收到运营管理部反馈过来的“本项目通过内核 会议审核”的内核意见。

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人）签名： __

王 常 青

部门负责人签名： _______

宋 永 祎

内核负责人签名： _______

夏 蔚

项目主办人签名： ___ ____ 刘 志 伟 丁 军 波

项目协办人签名： __

包 亮 亮

中信建投证券有限责任公司

2011年3月18日

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