Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 28, 2011

股票代码： 000697 股票简称： *ST 偏转 上市地点：深圳证券交易所

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咸阳偏转股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）

交易对方名称	住所（通讯地址）
上海中路(集团)有限公司	上海市浦东新区花木路832号
张政	陕西省西安市环城南路西段98号御城大厦3层
四川恒康资产管理有限公司	成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼B座
深圳市汇世邦科技有限公司	深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301 栋第1-6 层四层 B21
深圳市奥格立电子科技有限公司	深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室
咸阳能源开发投资有限公司	陕西省咸阳市人民西路49号
陕西力加投资有限公司	西安市莲湖区西北二路1号西安金桥酒店533号
浦伟杰	东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元301
楼允	杭州西湖区留和路318号浙江科技学院建工学院
王林	山东省济南市大明湖路96号
徐跃东	上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦604室

独立财务顾问

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二零一一年三月

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国 证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极 射线管（ Cathode Ray Tube ，简称 CRT ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着 平板电视的流行，传统的 CRT 电视机行业从 2004 年起就开始衰退。而 2009 年 以来，中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继 续朝平板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。根据奥维咨询（ AVC ） 数据显示， 2010 年中国彩电市场预计零售规模 3998 万台，同比增长 16% ；其 中，液晶电视零售规模为 3347 万台，同比增长 42% ；等离子零售规模 211 万台， 同比增长 24% ； CRT 电视零售规模为 440 万台，同比下降 52% 。从彩电产品的 结构比重来看，液晶电视、等离子电视与 CRT 电视占比分别为 84:5:11 ， 2009 年同期为 68:5:27 。伴随着我国 CRT 彩电的生产和销售均出现大幅下滑，赛格 日立、上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出 CRT 电视业务， CRT 电视已明确步入夕阳期。

伴随着业务下滑，公司生存危机日益凸现。公司 2007 年、 2008 年虽然采 取了各种降低成本、减少消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面， 2007 年、 2008 年分别亏损 5,857.90 万元、 5,885.39 万元。公司股票交易已经 被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司 2007 年、 2008 年连续两年经 营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -2,912.55 万元、 -5,621.05 万元。 2009 年，由于收到政府一次性财政补贴 1 亿元，公司经营活动产生的现金流量 净额才由负转正，为 3,039.30 万元，而净利润仅为 1,274.98 万元。 2010 年， 公司亏损 7,373.29 万元，经营活动产生的现金流量净额为 876.50 万元。公司的 经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况 不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不 进行破产清算。

2009 年 8 月 24 日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称 “咸阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向咸阳中院递交了《关 于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以咸阳偏转所处行业已经进入非 常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申 请。咸阳市中院于 2009 年 11 月 25 日裁定受理，公司进入破产重整程序。 2010 年 5 月 7 日，咸阳中院裁定批准了《重整计划》，执行期限截止 2011 年 5 月 7 日。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整 计划》、宣告公司破产清算的风险。

由于所处行业整体衰落，咸阳偏转已经完全丧失盈利能力，仅依靠自身力量 无法摆脱困境。为解决公司所面临的严峻形势，恢复持续经营能力，提升上市公 司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，咸阳偏转决定进行重 大资产重组。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司 股份管理暂行办法》等规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资 产重组行为，尚需有权国有资产监督管理部门批准重大资产重组及对相关资产评 估报告进行核准 / 备案，股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。如果本次 重大资产重组未获得有权国有资产监督管理部门批准，或者相关资产评估报告未 获得核准 / 备案，或者本次发行股份购买资产方案未能获得股东大会通过，或者 中国证监会的核准（包括豁免本次发行导致的要约收购义务），则公司本次重大 资产重组方案亦不能实施。因此，能否顺利办理上述事宜具有不确定性。

三、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的 补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计 划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各 方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为 2.24 元 / 股，该发行价格的确 定需提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。

四、根据天健兴业天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟 重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易置入资产采用资产 基础法评估结果，置入资产的账面价值为 30,891.42 万元，评估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。其中，无形资产账面价 值为 1,348.30 万元，评估价值为 57,932.10 万元，增值额为 56,583.80 万元， 增值率为 4,196.68% ，无形资产增值额占总增值额的 94.67% ，而无形资产增值

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

额中 99.57% 来自矿业权增值。本次置入资产评估增值幅度，特别是矿业权增值 幅度较大。

对置入资产的评估，特别是矿业权的评估是基于炼石矿业的钼矿储量、品位、 产量和价格四个要素进行的。炼石矿业的钼矿储量和品位较为确定，而产量和价 格的影响因素较多。

就产量而言，评估所依据的 70% 以上产能来自石幢沟矿业选矿厂。目前石 幢沟矿业选矿厂主体工程已竣工尚未验收，尾矿库尚在建设之中，炼石矿业预计 2011 年 6 月底投产。石幢沟矿业选矿厂能否按时建成存在不确定性。另外，与 石幢沟矿业选矿厂相关的土地使用权证正在办理中（评估报告书中未对该土地使 用权进行评估），与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需 建成验收之后才能申请。虽然炼石矿业有把握能够按时办理石幢沟矿业选矿厂的 相关证照，但仍不能完全排除未能及时办理相关证照的风险。

就钼精矿价格而言，置入资产的评估对钼精矿价格的预测是参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格；参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2,416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2,175 元 / 吨度作为 2012 年预 测价格；逐年递增至 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取 整即 2,850 元 / 吨度。虽然采用的价格相对比较谨慎，但是钼价格波动幅度较大， 不能排除未来实际钼精矿价格与评估预测价格不符的风险。

五、公司编制了 2011 年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经国 富浩华审核，并由其出具了国浩核字 [2011] 第 73 号《备考合并盈利预测审核报 告》，由于该报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则， 但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行 投资决策时应谨慎使用。另外，根据炼石矿业全体股东与公司签署的《业绩补偿 协议》，炼石矿业全体股东除了按照置入资产预测利润数 2011 年度、 2012 年度 和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润数 3,910.65 万元、 5,564.71 万元及 6,431.30 万元进行补偿外，还特别承诺炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,000 万元、 7,000 万元及 10,000 万

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

元。上述炼石矿业全体股东的特别承诺是其自身判断，炼石矿业能否真正实现其 特别承诺的净利润，具有较大不确定性，提请投资者在进行投资决策时应谨慎考 虑。

六、本次交易完成后，公司的主营业务将变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的 开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。公司将面临以下 行业风险和经营风险：

1 、钼价格波动

本次交易完成后，公司营业收入将主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场 价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对钼的主要市场需求来自于钢铁行 业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主要钼产 品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给；此外，由于 世界主要钼产能是铜的副产品，铜业的周期性波动也会影响钼产品的市场供给。 除受到供需关系的直接影响外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经 济状况的间接影响。

钼价格的波动是本公司难以控制的。如果金属钼的市场未来发生较大变化而 导致钼精矿价格出现较大波动，将可能直接导致公司的业绩波动。

2 、对矿产资源的依赖

本次交易完成后，公司将成为以钼矿采选为主营业务的企业。公司将不可避 免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量分布、开采难度、矿石品位 等都将直接影响公司的经营业绩。而且，钼矿资源作为不可再生的自然资源，储 量有限，未来钼矿资源的变化，甚至钼矿资源枯竭的可能性会从根本上影响本公 司的生存和发展。

3 、安全生产

本次交易完成后，公司将转型为矿业企业。而矿产采选行业属于危险性较大 的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不 同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事 故而影响正常生产。此外，本公司面临的主要安全生产风险还包括尾矿库溃坝、 火灾、爆炸以及其他突发性事件等。暴雨、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现

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象也将影响安全生产。

虽然公司已经按照较高的标准制定并严格执行了安全生产的相关规章制度， 而且公司获得了 2006 年度和 2009 年度陕西省人民政府安全生产先进企业表彰、 2007 年度和 2010 年度商洛市安全生产先进企业称号、 2008 年度和 2009 年度 洛南县安全生产工作先进企业称号，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述 事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃 至人员伤亡。

4 、对上河钼矿的依赖

本次交易完成后，上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山。虽然公司将采 取各种措施扩大公司的钼资源储量，但是目前仍然无法改变依赖单一矿山的局 面。如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导致上河钼矿的生产 中断，公司的经营将面临重大不利影响。

5 、产品单一

本次交易完成后，虽然公司计划在 2 年内建设铼金属综合开发利用工程并投 产运行，但就目前而言，公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格与国际、国内市 场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司目前经营产品较为单一，公 司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。

6 、能源和水的供应

本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶 段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能源 皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而 影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对 本公司的经营产生不利影响。

公司矿石选矿工序需要使用大量的水。如果因为各种原因导致水供应中断， 则会导致生产中断，进而将对公司的经营产生不利影响。

7 、石幢沟矿业相关证照取得

关于炼石矿业子公司石幢沟矿业的土地使用权证，陕西省人民政府已于

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2010 年 10 月 12 日下发《关于洛南县 2010 年度第一批次农用地转用和土地征 收的批复》（陕政土批 [2010]385 号），将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城 市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组 7.6282 公顷集体农用地（其中 耕地 1.1954 公顷，林地 6.4328 公顷）转为建设用地，连同上述有关村组 1.7495 公顷未利用地，两项合计 9.3777 公顷集体土地依法征用。 2010 年 11 月 19 日， 洛南县国土资源局下发洛国土资函 [2010]124 号《关于陕西炼石矿业有限公司上 河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项目拟选址建设地块已取得陕 西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心办理。石幢沟矿业土地使用 权证的其他相关手续正在办理中。与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、 排污许可证尚需建成验收之后才能申请。本次交易完成后，如果石幢沟矿业未能 及时取得土地使用权证、安全生产许可证、排污许可证，将会影响本公司的正常 生产经营。

8 、与铼金属开发相关的风险

炼石矿业就铼金属的开发已经做了大量工作，这包括聘请西安有色冶金设计 研究院出具了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》，并取得 咸阳市发展和改革委员会对该项目予以备案，以及委托湖南有色金属研究院进行 炼石矿业钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验及扩大试验研究。但是，炼石矿业目前 尚未生产出任何铼金属相关的产品。炼石矿业的钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验 及扩大试验研究能否取得成功，验证试验及扩大试验研究取得成功后伴生金属综 合开发利用工程能否及时开工建设、能否有效控制投资成本、能否如期竣工验收、 能否取得相关土地使用权证和排污许可证等证照，投产后能否取得预期的投资回 报率，均存在较大不确定性。

七、若本次重组失败，公司将面临破产清算的风险。公司 2007 年、 2008 年分别亏损 5,857.90 万元、 5,885.39 万元， 2007 年、 2008 年连续两年经营活 动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -2,912.55 万元、 -5,621.05 万元。 2009 年，由于收到政府一次性财政补贴 1 亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才 由负转正，为 3,039.30 万元，而净利润仅为 1,021.09 万元。不考虑收到的政府 补贴，上市公司实际亏损将近 9,000 万元，经营活动产生的现金流量将近 -7,000 万元，公司面临的经营形势十分严峻。 2010 年上市公司亏损 7,373.29 万元。重

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组失败后，如果行业状况不出现转机，政府不再进行财政补贴，上市公司的现金 流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

另外，公司经过破产重整程序，公司的重整计划已经于 2010 年 5 月 7 日被 咸阳中院裁定批准，执行期限截止 2011 年 5 月 7 日。本报告书披露之日至执行 截止期限相距时间比较短，如果上市公司到期不能实施完重整计划且法院未批准 延期，按照《中华人民共和国企业破产法》，上市公司将有可能被宣告破产。

本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告 书中有关章节的内容。

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目 录

释 义 ............................................................................................................ 19 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 28 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 28 （一）本次交易的背景 ..................................................................... 28 （二）本次交易的目的 ..................................................................... 31 二、本次交易的主要内容 ........................................................................ 31 （一）本次交易方案概要 ................................................................. 31 （二）交易对方 ............................................................................... 32 （三）交易标的 ............................................................................... 32 （四）本次交易的交易价格及溢价情况 ............................................ 33 三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 33 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 35 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 35 六、本次交易的审议情况 ........................................................................ 35 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 37 一、公司概况 .......................................................................................... 37 二、公司设立及股权变动情况 ................................................................. 38 （一）公司设立时的股本结构 .......................................................... 38 （二）公司设立后历次股权变动情况 ............................................... 38 （三）最近三年重大资产重组情况 ................................................... 41 （四）公司前十大股东 ..................................................................... 41 三、公司主营业务发展情况 ..................................................................... 42 四、最近三年主要财务数据 ..................................................................... 43 五、公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 44 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 45 一、交易对方 .......................................................................................... 45 二、中路集团基本情况 ............................................................................ 45 （一）公司概况 ............................................................................... 45

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（二）中路集团历史沿革 ................................................................. 46 （三）中路集团核心企业产权控制关系结构图 ................................. 49 （四）中路集团近三年主要业务发展状况和主要财务指标 ............... 51 （五）最近一年简要财务报表 .......................................................... 52 （六）中路集团下属核心企业情况 ................................................... 57 （七）与上市公司的关联关系 .......................................................... 59 （八）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................. 59 （九）中路集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ................... 59 三、炼石矿业全体股东基本情况 .............................................................. 59 （一）炼石矿业产权控制关系图 ...................................................... 59 （二）自然人股东基本情况 .............................................................. 59 （三）法人股东基本情况 ................................................................. 64 第四节 本次交易标的情况 ............................................................................ 92 一、置出资产基本情况 ............................................................................ 92 （一）基本情况 ............................................................................... 92 （二）置出资产的估值及定价 .......................................................... 94 （三）置出资产取得其他股东同意股权转让的情况 .......................... 95 二、置出资产的评估结果及分析 .............................................................. 95 （一）置出资产的评估结果 .............................................................. 95 （二）资产评估差异说明 ............................................................... 102 三、置入资产基本情况 .......................................................................... 103 （一）炼石矿业基本信息 ............................................................... 104 （二）炼石矿业控制关系 ............................................................... 113 （三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 114 （四）主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 122 （五）本次交易取得其他股东同意的情况 ...................................... 125 （六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................ 125 四、置入资产评估结果及分析 ............................................................... 132 （一）资产基础法评估结果 ............................................................ 132 （二）收益法评估结果 ................................................................... 143

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（三）置入资产评估结果分析 ........................................................ 150 五、置入资产主营业务情况 ................................................................... 156 六、本次交易标的涉及许可情况 ............................................................ 156 七、本次交易涉及的资产、债务、人员处置方案及转移情况 ................. 156 （一）置出资产所涉资产、债务的处置的情况 ............................... 156 （二）置出资产所涉债务的转移情况 ............................................. 157 （三）置出资产所涉人员的安置情况 ............................................. 157 八、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响 ................................... 159 第五节 发行股份情况 ................................................................................. 160 一、本次发行股份情况简介 ................................................................... 160 （一）发行股份拟购买资产的作价 ................................................. 160 （二）定价原则及发行价格 ............................................................ 160 （三）发行方式 ............................................................................. 161 （四）发行股份的种类和面值 ........................................................ 161 （五）发行数量 ............................................................................. 161 （六）锁定期安排 .......................................................................... 161 （七）上市地点 ............................................................................. 161 二、本次发行股份对上市公司的影响 .................................................... 162 （一）本次发行前后的股权结构 .................................................... 162 （二）本次发行前后的财务数据变化 ............................................. 163 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 164 一、《重大资产重组协议》的主要内容 ................................................... 164 （一）标的资产 ............................................................................. 164 （二）交易价格确定及对价支付方式 ............................................. 164 （三）资产交割与股份交付 ............................................................ 166 （四）过渡期间的损益归属和相关安排 .......................................... 167 （五）人员安排 ............................................................................. 167 （六）税费承担 ............................................................................. 168 （七）协议生效 ............................................................................. 168 二、《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》的主要内容 ........... 168

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三、《股份转让协议》的主要内容 .......................................................... 169 （一）转让标的 ............................................................................. 170 （二）转让方式和定价方式 ............................................................ 170 （三）对价及支付 .......................................................................... 170 （四）标的股份的交割 ................................................................... 170 （五）员工安置 ............................................................................. 171 （六）税费 ..................................................................................... 171 （七）特别约定 ............................................................................. 171 （八）协议的成立与生效 ............................................................... 171 四、《资产回购协议》的主要内容 .......................................................... 172 （一）回购标的资产 ...................................................................... 172 （二）回购价格 ............................................................................. 172 （三）对价及支付 .......................................................................... 172 （四）期间损益 ............................................................................. 172 （五）标的资产的交割 ................................................................... 172 （六）员工安置 ............................................................................. 173 （七）税费 ..................................................................................... 173 （八）协议的成立与生效 ............................................................... 173 五、《业绩补偿协议》的主要内容 .......................................................... 174 （一）盈利预测数额 ...................................................................... 174 （二）实际利润数与预测利润数差异的确定 ................................... 174 （三）业绩补偿的承诺 ................................................................... 174 （五）违约责任 ............................................................................. 176 （六）争议的解决方式 ................................................................... 176 （七）协议的生效 .......................................................................... 176 第七节 本次交易合规性分析 ...................................................................... 177 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明 ............................... 177 （一）本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定 .. 177 （二）本次交易完成后，公司具备股票上市条件 ........................... 178 （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

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权益的情形 ..................................................................................... 178 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 ............................................................ 179 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............. 180 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 ............................................................................. 181 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................................................................................................... 181 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明 ........................ 182 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性 ............................................................................................ 182 （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无 保留意见审计报告 .......................................................................... 184 （三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 .......................................... 184 第八节 本次交易定价的公平合理性分析 .................................................... 185 一、置出资产定价合理性分析 ............................................................... 185 二、置入资产定价合理性分析 ............................................................... 186 （一）置入资产的定价 ................................................................... 186 （二）置入资产中采矿权的定价 .................................................... 187 （三）置入资产定价合理性 ............................................................ 198 三、本次发行股份价格合理性分析 ........................................................ 198 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 200 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 201 第九节 业务与技术 ..................................................................................... 202 一、置入资产所属行业的基本情况 ........................................................ 202 （一）钼金属、钼产品及其用途 .................................................... 202

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（二）钼资源的分布 ...................................................................... 205 （三）全球钼行业概况 ................................................................... 206 （四）我国钼行业概况 ................................................................... 209 （五）铼金属、产品及其用途 ........................................................ 222 （六）铼资源的分布 ...................................................................... 223 （七）全球铼行业概况 ................................................................... 225 （八）炼石矿业关于铼的开发工作 ................................................. 227 二、本次交易完成后公司面临的竞争状况 ............................................. 229 （一）公司在行业中的竞争地位 .................................................... 229 （二）主要竞争对手 ...................................................................... 230 （三）公司在行业中的竞争优势 .................................................... 231 （四）公司在行业中的竞争劣势 .................................................... 234 三、置入资产的主营业务 ...................................................................... 234 （一）主要产品及用途 ................................................................... 234 （二）置入资产基本情况 ............................................................... 235 （三）生产工艺流程图 ................................................................... 240 （四）主要经营模式 ...................................................................... 242 （五）主要产品及客户情况 ............................................................ 243 （六）主要原材料和能源供应情况 ................................................. 244 （七）安全生产和环境保护情况及其他 .......................................... 245 四、固定资产和无形资产情况 ............................................................... 251 （一）固定资产 ............................................................................. 251 （二）无形资产 ............................................................................. 253 五、主要产品生产技术所处的阶段 ........................................................ 260 六、产品质量控制情况 .......................................................................... 260 （一）质量标准 ............................................................................. 260 （二）公司的质量控制措施 ............................................................ 261 （三）产品质量纠纷 ...................................................................... 261 第十节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 262 一、同业竞争 ........................................................................................ 262

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（一）本次交易完成后的同业竞争情况 .......................................... 262 （二）规避同业竞争的措施 ............................................................ 263 二、关联交易 ........................................................................................ 264 （一）本次交易构成关联交易 ........................................................ 264 （二）独立董事对本次关联交易的意见 .......................................... 264 （三）本次交易完成后的关联交易情况 .......................................... 264 （四）减少和规范关联交易的措施 ................................................. 266 第十一节 本次交易完成后的法人治理结构 ................................................. 268 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ................. 268 （一）关于股东和股东大会 ............................................................ 268 （二）关于控股股东与上市公司 .................................................... 269 （三）关于董事与董事会 ............................................................... 269 （四）关于监事和监事会 ............................................................... 270 （五）关于信息披露和透明度 ........................................................ 270 二、本次交易完成后炼石矿业全体股东对本公司的 “ 五独立 ” 承诺 ........... 271 （一）人员独立 ............................................................................. 271 （二）资产独立 ............................................................................. 271 （三）财务独立 ............................................................................. 271 （四）机构独立 ............................................................................. 272 （五）业务独立 ............................................................................. 272 第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 273 一、本次交易完成后公司的总体发展目标 ............................................. 273 二、公司发展战略与计划 ...................................................................... 273 （一）发展战略 ............................................................................. 273 （二）计划 ..................................................................................... 273 三、制定上述计划所依据的假设条件 .................................................... 277 第十三节 财务会计信息 ............................................................................. 278 一、置入资产的简要财务报表 ............................................................... 278 （一）炼石矿业简要资产负债表 .................................................... 278 （二）炼石矿业简要利润表 ............................................................ 279

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（三）炼石矿业简要现金流量表 .................................................... 280 二、根据本次交易完成后架构编制的备考财务报表 ............................... 282 （一）备考财务报表的编制基础 .................................................... 282 （二）备考财务报表的编制方法 .................................................... 283 （三）注册会计师审计意见 ............................................................ 283 （四）备考财务报表 ...................................................................... 283 三、盈利预测 ........................................................................................ 286 （一）盈利预测的编制基础及方法 ................................................. 286 （二）盈利预测基本假设 ............................................................... 288 （三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据 ........................ 289 第十四节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 291 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 291 （一）财务状况分析 ...................................................................... 291 （二）经营成果分析 ...................................................................... 297 二、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .......... 303 （一）财务状况分析 ...................................................................... 303 （二）盈利能力分析 ...................................................................... 310 （三）本次交易后公司从事业务的市场情况 ................................... 316 三、本次交易对公司的影响 ................................................................... 316 （一）本次交易前后重要经济指标的变化 ...................................... 316 （二）人员调整安排 ...................................................................... 316 （三）资产及业务整合措施 ............................................................ 316 （四）完善公司治理的措施 ............................................................ 316 四、风险因素分析 ................................................................................. 316 （一）本次交易的审批风险 ............................................................ 317 （二）置入资产估值风险 ............................................................... 318 （三）盈利预测与业绩承诺的风险 ................................................. 319 （四）与矿业资产相关的风险 ........................................................ 319 （五）与经营相关的风险 ............................................................... 321 （六）与国家政策相关的风险 ........................................................ 323

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（七）公司治理与管理风险 ............................................................ 324 （八）重组失败后上市公司破产清算风险 ...................................... 324 （九）股票价格波动 ...................................................................... 325 第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 326 一、本次交易完成后公司资金、资产被实际控制人占用的情形 ............. 326 二、本次交易完成后公司为实际控制人提供担保的情形 ........................ 326 三、本次交易完成后公司负债结构的情况 ............................................. 326 四、本公司最近十二个月内的资产交易情况 .......................................... 326 五、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况 ................................... 326 （一）王密慧女士买卖咸阳偏转股票的情况 ................................... 327 （二）张宏梁先生买卖咸阳偏转股票的情况 ................................... 328 （三）张其澄先生买卖咸阳偏转股票的情况 ................................... 330 （四）邱慧立先生买卖咸阳偏转股票的情况 ................................... 332 （五）康晓琴女士买卖咸阳偏转股票的情况 ................................... 334 第十六节 独立董事及中介机构的结论性意见 ............................................. 337 一、独立董事对本次交易的结论性意见 ................................................. 337 二、中介机构对本次交易的结论性意见 ................................................. 337 （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................... 337 （二）律师事务所对本次交易的结论性意见 ................................... 338 第十七节 本次交易相关中介机构 ............................................................... 340 一、独立财务顾问 ................................................................................. 340 二、法律顾问 ........................................................................................ 340 三、置入资产审计机构 .......................................................................... 340 四、上市公司审计机构 .......................................................................... 341 五、置出资产评估机构 .......................................................................... 341 六、置出资产土地评估机构 ................................................................... 342 七、置入资产及矿业权评估机构 ............................................................ 342 第十八节 董事会、交易对方及中介机构声明 ............................................. 344 一、公司董事声明 ................................................................................. 344 二、交易对方声明 ................................................................................. 345

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三、独立财务顾问声明 .......................................................................... 356 四、法律顾问声明 ................................................................................. 357 五、承担置入资产审计及盈利预测审核业务的审计机构声明 ................. 358 六、承担上市公司审计业务的审计机构声明 .......................................... 359 七、承担置出资产评估业务的资产评估机构声明 ................................... 360 八、承担置出资产土地评估业务的资产评估机构声明 ........................... 361 九、承担置入资产评估业务的资产评估机构声明 ................................... 363 第十九节 备查文件 ..................................................................................... 364

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
基本术语
咸阳偏转、上市公 司、本公司	指	咸阳偏转股份有限公司（股票代码：000697）
破产重整	指	咸阳偏转正在执行破产重整程序
《重整计划》	指	陕西省咸阳市中级人民法院裁定的《咸阳偏转股份有限 公司重整计划》
本次交易、本次重 大资产重组	指	咸阳国资委将持有的咸阳偏转28.95%股份转让给中路 集团；同时咸阳偏转以扣除现金1亿元人民币的资产及 负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100%股权 进行资产置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股 东发行股份购买；以及咸阳国资委回购置出资产的经济 事项
资产置换	指	咸阳偏转以扣除现金1 亿元人民币的资产及负债与炼 石矿业全体股东持有炼石矿业100%股权进行资产置 换的经济行为
置出资产	指	咸阳偏转扣除现金1亿元人民币的资产及负债
置入资产	指	炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100%股权
发行股份购买资产	指	咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股票，作为置入资产 与置出资产价值差额的对价
重组方	指	中路集团、炼石矿业全体股东
《一致行动协议》	指	本次交易中中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共 同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》

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《股份转让协议》	指	本次交易中咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于 咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让协议》
《重大资产重组协 议》	指	本次交易中咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买资产的协议》
《资产回购协议》	指	本次交易中咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关 于咸阳偏转股份有限公司的资产回购协议》
《业绩补偿协议》	指	本次交易中张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协 议》
《承诺函》	指	本次交易中咸阳国资委签署的《咸阳市政府国有资产监 督管理委员会承诺函》
中路集团	指	上海中路（集团）有限公司
四川恒康	指	四川恒康资产管理有限公司
深圳汇世邦	指	深圳市汇世邦科技有限公司
深圳奥格立	指	深圳市奥格立电子科技有限公司
咸阳能源	指	咸阳能源开发投资有限公司
陕西力加	指	陕西力加投资有限公司
炼石矿业、陕西炼 石	指	陕西炼石矿业有限公司
炼石矿业全体股东	指	张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、 陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东
石幢沟矿业	指	洛南县石幢沟矿业有限公司
中宝海怡	指	陕西中宝海怡置业投资有限公司
陕西光大	指	陕西光大矿产实业公司
洛南恒丰	指	洛南县恒丰非金属矿业有限公司

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金钼股份	指	金堆城钼业股份有限公司
洛阳钼业	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司
广东博信	指	广东博信投资控股股份有限公司
*ST申龙	指	江苏申龙高科集团股份有限公司
咸阳中院	指	陕西省咸阳市中级人民法院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
咸阳国资委	指	咸阳市政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中 信建投	指	中信建投证券有限责任公司
国浩律所	指	国浩律师集团（上海）事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
陕西恒达	指	陕西恒达不动产评估咨询有限公司
威海圣达	指	威海圣达地产估价有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
基准日	指	2010年12月31日
资产交割日	指	《重大资产重组协议》生效后，交易方约定的置出资产 与置入资产进行交割的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
行业术语

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CRT	指	阴极射线管（Cathode Ray Tube，简称CRT）
CRT电视	指	靠屏幕后方的电子枪将电子通过高压轰击在屏幕上面 成像的电视
USGS	指	美国地质勘探局(United States Geological Survey)
平板电视	指	是屏幕呈平面的电视，它是相对于传统显像管电视机庞 大的身躯作比较而言的一类电视机，主要包括液晶显示 LCD（Liquid Crystal Display）、等离子显示PDP （Plasma Display Panel）、有机电致发光显示OLED （Organic Light Emitting Display）、表面传导电子发射 显示 SED （Surface-conduction Electron-emitter Display）等几大技术类型的电视产品。
显像管	指	一种电子(阴极)射线管，是电视接收机监视器重现图像 的关键器件
原生钼矿	指	天然形成固有的，主要含量为钼的矿体，主要可提取辉 钼矿、精矿
辉钼矿	指	矿物成分为二硫化钼的一种硫化矿物，是目前自然界存 在最普遍的钼矿物
钼精矿、钼精粉	指	钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品
尾矿	指	原矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含 有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分， 但将来有可能成为再利用的原料，因此，一般都将尾矿 堆放在尾矿库保存起来
矿体	指	由有用组分或有用矿物聚集成的，具有一定几何形状和 产状的地质体，是组成矿床的基本单元，是矿山开采的 对象
矿床	指	在地壳内部或表面，由地质作用形成的，其中所含的有

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		用矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体
钼金属	指	原子序数为42、符号为Mo的一种金属元素，纯钼金 属呈银白色，硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点 4,800℃，密度10.22克/厘米3
钼化工	指	通过一定的物理方法或化学方法，对钼的初中级产品进 行处理，从而得到钼化工产品的过程
氧化钼	指	钼的氧化物
钼酸盐	指	这类盐以水合物的形式存在。钼酸盐中，铵、碱金属、 镁和铊盐溶于水，其他不溶于水。在水溶液中，钼酸盐 可被还原。该类盐酸除了可作石油、化工的催化剂外， 钼酸铅可作橙色颜料。用于油漆、油墨和塑料工业，钼 酸锌和钼酸钙可作抗腐蚀颜料和防火剂。钼酸钠可作抗 腐蚀和植物生长的微量肥料。
钼粉	指	一种外观呈灰色、颗粒细小的粉末状钼产品，是生产钼 金属制品的原料
钼铁	指	一种块状的钼铁合金，一般钼含量为60-65%，粒度 10-100mm
钼丝	指	一种外观呈银白色光泽的丝状钼金属产品；目前最细可 轧制到0.006mm，主要用于栅极、芯线、导线、线切 割和照明等领域
铼金属	指	一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优 异的机械稳定性
高铼酸钾	指	一种铼的主要商品形态，外观为白色晶状粉末，微溶于 水，极微溶于乙醇。熔点550℃，沸点1360～1370℃， 折光率1.643，有氧化性，有刺激性。主要用作氧化剂
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性

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		研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以 及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内 蕴经济的矿产资源：以及经过预查后预测的矿产资源
储量	指	基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性 研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、 选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究 及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的 部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述
单体储量	指	单个资源体的储量
保有储量	指	已查明并在现有需求、技术和价格条件下具有经济开采 价值的探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有 储量
基础储量	指	经详查、勘探所获控制的、探明的资源量中通过可行性 研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
资源储量	指	基础储量与资源量的总和
探明资源储量	指	在中国通常是指经过一定的地质勘探工作而了解、掌握 的矿产储量，以区别于未经任何调查或仅依据一般地质 条件预测的，其质和量、赋存状态及开采利用条件均不 明的矿产资源
动用资源储量	指	已投入开采的矿资源储量
查明资源储量	指	经查明核实的资源储量
资源储备	指	已经查明核实尚未投入开采的资源量，以备后期开发利 用
品位	指	矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
元/吨度	指	含有1%金属矿石的价格
贫化率	指	矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使

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		出矿品位降低，其降低程度即为贫化率，是检查采矿工 作质量和分析采矿方法是否合理的重要指标
矿产资源勘查	指	探明矿体位置、数量、质量及地质特征的活动。 GB/T17766-1999可分为预查、普查、详查、勘探四 个阶段
勘探	指	对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通 过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连 续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、 大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技 术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或 实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可 行性研究或矿山建设设计提供依据
采选	指	对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害 成分，使有用矿物富集成精矿的过程
地采	指	井下开采，也叫坑采
露采	指	从敞露地表的采矿场采出有用矿物的一种采矿方式
磁选	指	利用磁力将矿粒分离的工序
浮选	指	利用矿物表面的物理化学性质差异将目标矿物分离出 来的选矿方法，是应用最广泛的一种选矿方法
重选	指	指矿物选杂质的一种方法，通常采用筛、摇等物理方式
敲帮问顶	指	井下生产作业开始前，用撬棍、钢钎或镐等敲击井巷、 工作面顶板及侧帮，根据发出的声响发现浮石、剥层的 方法
平硐溜井	指	开拓矿山的一种方法，可以大幅度缩短运输距离，降低 矿石运输成本
平硐竖井	指	开拓矿山的一种方法，由地表倔进水平巷道直接通到矿

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		化体进行开采，地下的开采深度增加则以竖井开拓相结 合
留矿法	指	矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一 部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑 两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量 放出暂留矿石的采矿法
分段崩落法	指	矿石开采的一种方法
浮石	指	又叫轻石，是一种浅色的多孔的玻璃质岩石。它是岩浆 喷发时，由于压力的急剧减小，内部气体迅速逸出膨胀 而形成的。根据其喷发物形状和大小，叫法上有所区别。 从豆粒大小到蛋大小的叫火山渣、比豆小的叫火山灰。 浮石是酸性火山岩．硬度为6，密度小于1g/cm³，能 漂浮于水面；保温隔热良好；多孔而间壁锋利。化学活 性高，吸附性强，在水硬性激发剂作用下有明显水硬胶 凝性质
滑帮	指	矿井侧壁的坍塌或侧壁支架的滑落
冒顶	指	地下开采中，上部矿岩层自然塌落的现象。是由于开采 后，原先平衡的矿山压力遭到破坏而造成的。
焙烧	指	在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改变 其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生成的 过程
冶炼	指	将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂 质分离的加热冶金工艺
气氛炉	指	一种热处理炉，利用大量的保护气（或大量的空气）不 断通入炉内，置换炉内的空气（或保护气）达到炉内设 定的气氛
坩埚	指	一种深底的碗状陶瓷容器。当有固体要以大火加热时，

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		就必须使用坩埚，比玻璃器皿更能承受高温。
催化剂	指	能够改变反应的速率而不改变该反应标准的一种物质
添加剂	指	能够改变物质相关性能的一种物质

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司所处行业全面衰退，经营上连续亏损，被实施“退市风险警示”特 别处理

公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线 管（ Cathode Ray Tube ，简称 CRT ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着平板 电视的流行，传统的 CRT 电视机行业从 2004 年起就开始衰退。而 2009 年以来， 中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继续朝平 板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。根据奥维咨询（ AVC ）数据显 示， 2010 年中国彩电市场预计零售规模 3998 万台，同比增长 16% ；其中，液 晶电视零售规模为 3347 万台，同比增长 42% ；等离子零售规模 211 万台，同比 增长 24% ； CRT 电视零售规模为 440 万台，同比下降 52% 。从彩电产品的结构 比重来看，液晶电视、等离子电视与 CRT 电视占比分别为 84:5:11 ， 2009 年同 期为 68:5:27 。伴随着我国 CRT 彩电的生产和销售均出现大幅下滑，赛格日立、 上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出 CRT 电视业务， CRT 电视 已明确步入夕阳期。

随着行业的衰退，产业链各环节也持续迅速衰退，公司业务大幅萎缩。公司 正常年生产能力为 2,115 万只偏转线圈，公司 2007 年、 2008 年、 2009 年、 2010 年实际生产各类偏转线圈分别为 1,495 万只、 1,208 万只、 291 万只、 320 万只， 实际销售各类偏转线圈分别为 1,527 万只、 1,228 万只、 318 万只、 332 万只。 公司 2009 年实际产量和销量与 2008 年相比分别下滑了 75.91% 和 74.10% ，生 产能力利用率仅为 13.76% ； 2010 年实际产量和销量与 2009 年相比分别增长了 9.97% 和 4.40% ，生产能力利用率仅为 15.13% 。 2009 年和 2010 年公司业务萎 缩非常明显。目前公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗。

伴随着业务下滑，公司生存危机日益凸现。公司 2007 年、 2008 年虽然采 取了各种降低成本、减少消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面， 2007 年、 2008 年分别亏损 5,857.90 万元、 5,885.39 万元。公司股票交易已经 被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司 2007 年、 2008 年连续两年经 营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -2,912.55 万元、 -5,621.05 万元。 2009 年，由于收到政府一次性财政补贴 1 亿元，公司经营活动产生的现金流量 净额才由负转正，为 3,039.30 万元，而净利润仅为 1,274.98 万元。 2010 年， 公司亏损 7,373.29 万元，经营活动产生的现金流量净额为 876.50 万元。公司的 经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况 不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不 进行破产清算。

总体来看，由于所处行业全面衰退，公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自 身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清 算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法 有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

2 、公司被法院裁定破产重整，为消除持续经营能力的重大不确定性，需要 进行重大资产重组

2009 年 8 月 24 日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸 阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏 转股份有限公司重整的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有 明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企 业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳中院于 2009 年 11 月 25 日裁定受理，公司进入破产重整程序。 2009 年 12 月 3 日，咸阳中 院宣告公司重整。

2010 年 2 月 9 日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计 划草案》。 2010 年 5 月 7 日，陕西省咸阳市中级人民法院向本公司出具《民事裁 定书》（ [2009] 咸民破字第 00001-9 号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重

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整程序，执行期限截止 2011 年 5 月 7 日。如果在此期限前公司未能及时清偿债 务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。

根据《重整计划》，为彻底解决公司的发展问题，必须对公司实施破产重整， 通过重整解决公司的债务问题，通过职工安置减员增效、降低财务成本；同时引 入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使公司恢复持续经营能力，实现良 性发展。重整计划主要内容如下：

（ 1 ）债务清偿方案

公司拟对所有债权进行 100% 的清偿，彻底解决公司的债务问题。 （ 2 ）重组方案

未来重组由股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产三个部分 组成。

①股份转让

咸阳偏转现控股股东咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳 国资委”）将其持有的咸阳偏转 5,402 万股股份转让予重组方或其一致行动人（以 下合称“重组方”）。

②资产置换

重组方以优质资产与上市公司现有资产进行置换，向上市公司注入优质资 产；咸阳国资委回购重组方取得的置出资产中的全部主业资产，回购价格由双方 协商一致后确定。

③发行股份购买资产

置换差额（指置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分）由咸阳 偏转向重组方发行股份购买，发行股份价格由相关各方协商确定并提交咸阳偏转 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经 出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。

（ 3 ）职工安置方案

根据国家、省、市有关规定，通过提供就业岗位就业安置、由公司筹措资金

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让职工自谋职业、内退等方式安置职工，维护职工的合法权益。（根据咸阳偏转 与炼石矿业全体股东签订的《重大资产重组协议》、咸阳国资委与炼石矿业全体 股东签订的《资产回购协议》以及咸阳国资委出具的《承诺函》，在咸阳国资委 接收咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则 由咸阳国资委负责妥善安置）

（二）本次交易的目的

为应对本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复 持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特 别是中小股东的利益，本公司决定进行重大资产重组。通过置出不良资产，咸阳 偏转将现有偏转线圈业务及其他业务相关的全部资产、负债、人员剥离出上市公 司，大股东咸阳国资委退出上市公司；同时，陕西炼石矿业有限公司（以下简称 “炼石矿业”）全体股东以其持有的炼石矿业 100% 股权注入上市公司，旨在提 高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后， 本公司将成为一家具备较强竞争力的有色金属矿采选类上市公司，公司的盈利能 力将得到明显提高，中小股东的利益能得到有力保障。

二、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案概要

根据本公司与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资 产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，咸阳国资委就本次重大资产重组出 具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》，咸阳国资委与上海中路 ( 集 团 ) 有限公司（以下简称“中路集团”）签署的《股份转让协议》，咸阳国资委与 炼石矿业全体股东签署的《资产回购协议》，本次交易由四项不可分割的内容组 成：股份转让、资产置换、非公开发行股份购买资产、资产回购。股份转让、资 产置换和非公开发行股份认购资产互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则 其他项也不予实施。

1 、股份转让

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本公司控股股东咸阳国资委向中路集团转让所持有的上市公司 54,020,000 股，占上市公司总股本的 28.95 ％。

2 、资产置换

本公司以扣除现金人民币 1 亿元后的全部资产及负债作为置出资产，炼石矿 业全体股东以其持有的炼石矿业 100% 股权作为置入资产，两者进行置换。置出 资产以中企华资产评估公司（以下简称“中企华”）出具的评估值为基础，置入 资产以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估值 为基础，双方确定置出资产作价 24,695.67 万元，置入资产作价 90,659.60 万元。 置入资产与置出资产之间的差额 65,963.93 万元，由咸阳偏转向炼石矿业全体 股东发行股份进行支付。

3 、非公开发行股份购买资产

本公司向炼石矿业全体股东发行股份，购买炼石矿业全体股东置入资产与本 公司置出资产之间的差额部分 65,963.93 万元。

基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与拟重组方及相关方 之间的协商，兼顾各方的利益，并经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过， 本次新增股份的发行价格为 2.24 元 / 股，发行数量为不超过 294,481,830 股（以 中国证监会最终核准的结果为准）。

4 、资产回购

咸阳国资委回购炼石矿业全体股东从本公司置出的全部主业资产。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为炼石矿业全体股东及中路集团，其中炼石矿业控股股 东张政、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）和中路集团为本次交 易的一致行动人。有关交易对方的情况，详见“第三节 交易对方基本情况”。

（三）交易标的

本次交易标的由置出资产、置入资产两部分组成。置出资产为：本公司扣除 现金人民币 1 亿元后的全部资产及负债。置入资产为：炼石矿业全体股东持有的

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炼石矿业 100% 股权。有关交易标的情况，详见“第四节 本次交易标的情况”。

（四）本次交易的交易价格及溢价情况

根据中企华评报字 (2011) 第 043 号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资 产评估报告书》， 截至 2010 年 12 月 31 日，置出资产的净资产账面价值为 22,000.73 万元，净资产评估价值为 24,695.67 万元，评估增值 2,694.94 万元， 增值率 12.25 % 。

根据天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转 股份有限公司项目资产评估报告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，置入资产的净 资产账面价值为 30,891.42 万元，净资产评估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。

根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入 资产的作价分别为 24,695.67 万元和 90,659.60 万元（最终以咸阳国资委核准 / 备案结果为准）。

三、本次交易的决策过程

2010 年 3 月 30 日，本公司披露提示性公告，接到控股股东咸阳市政府国 有资产监督管理委员会的通知，拟引进重组方，对公司进行重组。

2010 年 3 月 28 日，咸阳偏转一届五次职工代表大会通过了《职工安置方 案》。

2010 年 4 月 28 日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加分别 召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并 以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

2010 年 4 月 28 日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意 函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易 价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。

2010 年 4 月 28 日，中路集团召开股东会，同意以协议方式有偿受让咸阳 国资委所持有的咸阳偏转股份 5,402 万股。

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2010 年 4 月 30 日，中路集团、张政、陕西力加签署了《一致行动协议》， 在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。

2010 年 5 月 7 日，本公司与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转股份有 限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳国资委就本次重 大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳国资委与 中路集团、张政签署《股份转让协议》；咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署《资 产回购协议》；本公司与张政就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜签署《业 绩补偿协议》。

2010 年 5 月 7 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 < 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书 > 的议案》等议案。

2010 年 9 月 29 日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，决定调整公司重大资产重组方案， 以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调整后 的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方案的 2.24 元 / 股，发行数量不超过原方案的 298,442,115 股。

2011 年 2 月 15 日，中路集团、张政、陕西力加重新签署了《一致行动协议》， 在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。

2011 年 3 月 11 日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、陕西 力加分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产 置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

2011 年 3 月 11 日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意函》， 同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的 差额部分认购咸阳偏转相应股份。

2011 年 3 月 18 日，本公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸阳偏转股 份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳国资委就本 次重大资产重组重新出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳 国资委与炼石矿业全体股东重新签署《资产回购协议》；本公司与炼石矿业全体

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股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜重新签署《业绩补偿协议》。

2011 年 3 月 18 日，本公司召开第六届董事会第十八次会议，重新审议通过 了《关于 < 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书 > 的议案》等议案。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，本公司拟向炼石矿业全体股东发行不超过 294,481,830 股股 份。发行股份完成后，炼石矿业股东张政将持有本公司股份 138,553,701 股，张 政控制的陕西力加将持有本公司股份 13,870,094 股，合计占发行股份完成后本 公司总股本的 31.68% ，张政将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股 股东之间的交易，构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟通过资产置换将扣除现金人民币 1 亿元后的全部资产 及负债置出，置出资产占本公司 2010 年经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的 86.41% 。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的审议情况

2010 年 5 月 7 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 < 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书 > 的议案》等议案。

2010 年 8 月 3 日国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权 [2010]760 号《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意 将咸阳国资委所持咸阳偏转 5,402 万股股份（占总股本的 28.95% ）转让给上海 中路（集团）有限公司。

2011 年 3 月 18 日，本公司召开第六届董事会第 18 次会议，重新审议通过

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了《关于 < 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书 > 的议案》等议案。

本公司将在条件成熟时及时召开相关股东大会并另行发布召开通知，关联股 东将回避表决。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：咸阳偏转股份有限公司 股票简称：咸阳偏转 股票代码： 000697

公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司设立日期： 1993 年 6 月 8 日 公司上市日期： 1997 年 3 月 25 日 注册资本： 18,661.28 万元 公司法定代表人：郑毅 公司董事会秘书：赵卫军

营业执照： 610000100185785

税务登记号码： 610498221725996 （国税） 610490221725996 （地税）

组织机构代码证： 22172599-6

电话：（ 029 ） 33628567

传真：（ 029 ） 33628885

公司注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

公司办公地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高 科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公

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司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立时的股本结构

1993 年 6 月 8 日，本公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发 [1993]105 号文批准，在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设 立。公司注册资本为 7,000 万元人民币，发起人咸阳偏转线圈厂以评估后的生产 性净资产中的 34,165,907.96 元作为国家向偏转股份公司的出资，其中： 34,160,000 元按 1 ： 1 的比例折成 3,416 万股作为国家股，占股本总额的 48.8% ； 其余的 5,907.96 元作为增加股份公司资本公积金。定向募集股本金 35,840,000 元，折股本 3,584 万股。其中：法人股 2,184 万股，占股本总额的 31.2% ；内部 职工股 1,400 万元 , 占总股本的 20% 。

公司设立时的股本结构如下：

公司设立时的股本结构如下：
股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	3,416	48.80%
法人股	2,184	31.20%
内部职工股	1,400	20.00%
股本总额	7,000	100.00%

（二）公司设立后历次股权变动情况

1996 年 11 月，经公司临时股东大会通过和陕西省证劵监督管理委员会办公 室陕证监办发 [1996]26 号文批准，公司股份按 10:9 的相同比例进行缩股。缩减 后，公司注册资本为 6,300 万元，股本总额为 6,300 万元人民币，其中国家股为 3,074.40 万元，法人股为 1,965.60 万元，内部职工股 1,260.00 万元。缩股前后 各类股本所占股本总额的比例未发生变化，其结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	3,074.40	48.80%
法人股	1,965.60	31.20%
内部职工股	1,260.00	20.00%

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股本总额 6,300.00 100.00%

1997 年 2 月 25 日，经中国证监会证监发字 [1997]11 号文批准，公司向社 会公开发行 1,129.25 万股，发行后公司总股本为 7,429.25 万股。 3 月 25 日公 司股票在深证交易所上市，其中包括内部职工股 756.00 万股。其股本结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	3,074.4	41.38%
法人股	1,965.6	26.46%
内部职工股	504.00	6.78%
社会公众股	1,885.25	25.38%
股本总额	7,429.25	100.00%

1997 年 6 月 28 日，公司第五次股东大会审议通过了 1996 年度利润分配方 案，每 10 股送 6 股转增 2 股，并在 1997 年下半年实施，公司总股本变更为 13,372.65 万股。股本结构如下：

13,372.65万股。股本结构如下：
股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	5,533.92	41.38%
法人股	3,538.08	26.46%
内部职工股	907.20	6.78%
社会公众股	3,393.45	25.38%
股本总额	13,372.65	100.00%

1998 年 10 月 28 日，经公司第一次临时股东大会审议通过，公司实施 1998 年中期公积金转增股本，公积金按照 10:5 的比例进行转增股本，变更后公司总 股本为 20,058.98 万股，股本结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	8,300.88	41.38%
法人股	5,307.12	26.46%
内部职工股	1,360.80	6.78%
社会公众股	5,090.18	25.38%
股本总额	20,058.98	100.00%

1999 年 12 月 1 日，经公司年度股东大会通过以及陕西省证券监督管理委 员会陕证监（ 1999 ） 30 号文和中国证监会证监公司字（ 1999 ） 111 号文核准， 公司向全体股东配股，以总股本 20,058.98 万股为基础，配股比例 10:2 ，变更

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后公司总股本为 21,746.17 万股，股本结构如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	8,697.88	40.00%
法人股	5,307.12	24.40%
内部职工股	1,632.96	7.51%
社会公众股	6,108.21	28.09%
股本总额	21,746.17	100.00%

2000 年 3 月 17 日，经深证交易所批准，公司内部职工股全部上市流通， 股本结构相应变更如下：

股本结构相应变更如下：
股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	8,697.88	40.00%
法人股	5,307.12	24.40%
社会公众股	7,741.17	35.60%
股本总额	21,746.17	100.00%

2006 年 8 月 4 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]684 号文和陕西省国有资产监督管理委员会陕西国资产权发 [2006]204 号文批准，并 经公司股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会决议通过，公 司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销，定向回购股 份的每股价格为 2.60 元，回购金额为 80,207,247.65 元，共计回购 30,848,942 股，其中国家股 29,567,850 股，法人股 1,281,092 股。同时，公司实施股权分 置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份，流 通股股东获得非流通股送出股份总计为 24,771,744 股。自股改方案实施后首个 交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。该次变 更后公司总股本为 186,612,758 股，股本结构相应变更如下：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	5,402.00	28.95%
法人股	3,040.93	16.30%
社会公众股	10,218.34	54.75%
股本总额	18,661.28	100.00%

股权分置改革后，公司法人股陆续取得上市流通权。从 2007 年 9 月 4 日开 始，法人股咸阳偏转发展有限责任公司开始减持股份。至 2009 年 12 月 31 日，

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

咸阳偏转发展有限责任公司将所持的 3,040.93 万股全部减持。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本情况见下表：

股份类别	股份数量(万股)	持股比例
国家股	5,402.00	28.95%
社会公众股	13,259.28	71.05%
总股本	18,661.28	100%

（三）最近三年重大资产重组情况

2008 年 3 月 20 日，咸阳国资委与陕西神木化学工业有限公司签订了《关 于咸阳偏转股份有限公司重组之意向性协议》，双方同意在平等友好的基础上， 就咸阳偏转股权重组事宜进行磋商。

2009 年 7 月 14 日，公司发布《股票交易异常波动公告》，通过控股股东咸 阳国资委获知，由于种种原因，重组工作没有取得任何实质性进展，且与陕西神 木化学工业有限公司无重组计划。

除此之外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

（四）公司前十大股东

截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（％）
1	咸阳市国有资产监督管理委员会	5,402.00	28.95%
2	中国银行－嘉实主题精选混合型 证券投资基金	510.34	2.73%
3	中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金	417.01	2.23%
4	韩明昱	100.00	0.54%
5	郭善苓	93.32	0.50%
6	李伟	72.29	0.39%
7	韩丛艾	60.00	0.32%
8	陈碧如	58.60	0.31%
9	王建福	58.35	0.31%

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

10 谢德恒 57.16 0.31%

三、公司主营业务发展情况

公司主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。偏转线圈 是彩色显像管的管外组件，其作用是对由电子枪阴极发射出的电子束进行水平和 垂直方向的偏转，从而形成彩色光点，组成彩色。公司的生产经营与传统彩色电 视机的经营环境密切相连。由于 CRT 行业已经进入非常严重的衰退期，公司的 市场也随之急剧萎缩。这直接导致了公司盈利能力迅速下降。

2007 年，受彩色显像管行业的冲击，公司线圈产业步入了前所未有的低谷， 加之原材料价格持续上涨，个别彩管用户和诸多偏转线圈制造企业纷纷关闭。 2007 年，母公司生产各类偏转线圈 1495 万只，销售 1527 万只，分别比上年同 期下降了 29.31% 和 29.99% ；实现营业收入 102,951.03 万元，比上年下降了 14.91% ，亏损 6,331.68 万元。

2008 年，受彩色显像管销售继续萎缩的冲击，公司产品产销量继续下降。 面对严峻的经营形势，公司通过调整产品结构、降低材料成本、细化管理制度等 一系列措施，最大程度的降低产品成本。但因行业影响，产品销售下降的状况仍 难以改变。 2008 年，母公司生产各类偏转线圈 1208 万只，销售 1228 万只，分 别比上年同期下降了 19.20% 和 19.58% ；实现营业收入 96,888.66 万元，比上 年下降了 5.89% ，亏损 6,216.16 万元。

2009 年，由于受平板电视迅猛发展的冲击，传统彩电的市场份额进一步下 降，公司产品利润率处于较低水平，主营业务进一步萎缩。 2009 年，母公司生 产各类偏转线圈 291 万只，销售 318 万只，分别比上年同期下降了 75.91% 和 74.10% 。实现营业收入 74,363.00 万元，比上年下降 23.25% ；营业利润 -9,872.48 万元，比上年下降 51.37% ；归属于母公司股东的净利润 1074.98 万元。

由于公司经营上连续亏损， 2009 年 8 月 24 日，公司收到咸阳中院通知书， 公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整 的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的 可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于 2009 年 11 月 25 日裁 定受理，公司进入破产重整程序。 2009 年 12 月 3 日，咸阳中院宣告公司重整。

2010 年 2 月 9 日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计 划草案》。 2010 年 5 月 7 日，咸阳中院向本公司出具《民事裁定书》（ [2009] 咸 民破字第 00001-9 号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。

2010 年，母公司生产各类偏转线圈 320 万只，销售 332 万只，分别比上年 同期增长了 9.97% 和 4.40% 。 2010 年度，公司实现营业收入 76,722.42 万元， 比上年增长 3.17% ；营业利润 -8,076.08 万元，比上年增长 -18.20% ；归属于母 公司股东的净利润 -7373.29 万元，比上年增长 -678.31% 。公司在销售上的少量 恢复，并未能改变公司巨额亏损的状况，公司仍然处于严重的经营困境之中。

四、最近三年主要财务数据

本公司 2008 年、 2009 年、 2010 年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	73,605.17	81,112.11	78,491.23
负债总额	40,988.26	40,545.22	37,505.36
所有者权益合计	32,616.91	40,566.89	40,985.87
归属于母公司的所有者权益合 计	32,000.73	39,238.02	38,381.73
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	76,722.42	74,363.00	96,888.66
营业利润	-8,076.08	-9,872.48	-6,522.02
利润总额	-7,943.53	339.70	-6,186.50
净利润	-7,949.98	331.68	-6,216.16
归属于母公司所有者的净利润	-7,373.29	1,274.98	-5,885.39

注： 2008 年、 2009 年、 2010 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新 准则）规定编制。

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五、公司控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东及实际控制人为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。咸阳 市政府国有资产监督管理委员会是负责咸阳市国有企业资产监督管理的市政府 特设机构。其主要职责如下：

1 、根据市政府授权，依照有关法律法规对市属国有及国有控股企业的国有 资产履行出资人职责，维护国有资产出资人的权益。

2 、贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规，制定并组织实施本市国 有资产管理的规范性文件和办法；依法对县市区国有资产管理进行指导和监督； 负责市属国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。

• 3 、指导推进国有企业改革和重组，推动国有经济结构和布局的战略性调整；

• 负责国有企业股份制审核和上市公司的审核、推荐工作。

4 、代表市政府向市属部分企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。

5 、负责授权的市属国有及国有控股企业领导班子建设和管理工作；通过法 定程序对授权管理的企业负责人进行任免、考核、奖惩；建立符合社会主义市场 经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

6 、通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；建立 和完善国有资产保值增值指标体系，拟定考核标准；负责国有资本金权属的界定、 登记、划转、转让、纠纷调处及监管企业清产核资工作；负责监管企业国有资本 金收益。

7 、负责市属国有及国有控股企业党的建设、精神文明建设等工作；负责做 好所监管企业稳定及离退休干部管理工作。

8 、承办市政府交办的其他事项。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方

根据《重大资产重组协议》及《一致行动协议》，本次交易的交易对方为中 路集团和炼石矿业全体股东。炼石矿业共有 10 名股东，其中自然人股东 5 名， 分别为：张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林；法人股东 5 名，分别为四川恒康 资产管理有限公司（以下简称“四川恒康”）、深圳市汇世邦科技有限公司（以下 简称“深圳汇世邦”）、深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、 咸阳市能源开发投资有限公司（以下简称“咸阳能源”）、陕西力加投资有限公司 （“陕西力加”）。

根据中路集团、张政和陕西力加签署的《一致行动协议》，在本次交易中， 中路集团、张政、陕西力加为一致行动人。除此之外，中路集团及其主要股东、 实际控制人与炼石矿业各股东及其实际控制人之间不存在其他关系。

二、中路集团基本情况

（一）公司概况

名称：上海中路（集团）有限公司

注册资本： 30,000 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期： 1998 年 12 月 3 日 法定代表人：陈荣

注册号： 310000000066584

注册地址：上海市南汇区康杉路 888 号

办公地址：上海市浦东新区花木路 832 号

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电话： 021-50591378

传真： 021-38763256

邮政编码： 201204

经营范围：高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）， 投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播（上述经营范围涉及许可经营 的凭许可证经营）。

（二）中路集团历史沿革

1 、 1998 年 12 月设立情况

中路集团是由上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海中路经 济发展有限公司（以下简称“中路经发”）、上海中路保龄投资有限公司（以下简 称“中路保投”）、上海中路投资有限公司（以下简称“中路投资”）、上海中路保 龄球娱乐有限公司（以下简称“中路保娱”）、上海中路保龄设备安装有限公司（以 下简称“中路安装”）及自然人陈荣共同投资设立，于 1998 年 12 月 03 在上海 市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司成立时注册资本 28,000 万元， 《企业法人营业执照》注册号为 3100002000265 ，法定代表人为陈荣。公司成 立时股权结构如下：

立时股权结构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
上海中路实业有限公司	16,902.51	60.37%
上海中路经济发展有限公司	6,000.00	21.43%
上海中路保龄投资有限公司	578.20	2.07%
上海中路投资有限公司	400.00	1.43%
上海中路保龄球娱乐有限公司	208.44	0.74%
上海中路保龄设备安装有限公司	102.84	0.37%
陈荣	3,808.01	13.60%
合计	28,000.00	100%

1998 年 11 月 26 日上海万隆审计事务所沪审万验字（ 1998 ）第 110 号《验 资报告》对上述出资进行了验证。

2 、 1999 年股权转让

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1999 年 3 月 18 日，中路集团全体股东决议将中路投资和中路保娱共计 608.44 万元出资额全部转让给陈荣，并对章程进行修改。转让后的股权结构如 下：

下：
股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路实业有限公司	16,902.51	60.37％
上海中路经济发展有限公司	6,000.00	21.43％
上海中路保龄投资有限公司	578.20	2.07％
上海中路保龄设备安装有限公司	102.84	0.37％
陈荣	4,416.45	15.77％
合 计	28,000.00	100％

3 、 2001 年股权转让

2001 年 6 月 18 日，中路集团股东会决议将中路实业持有中路集团的 60.37% 股权转让给陈荣；将中路安装持有中路集团 0.37% 股权转让给付文仙；公司其他 股东同意上述转让行为并放弃优先购买权。本次转让完成后，中路集团股权结构 如下：

如下：
股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路经济发展有限公司	6,000.00	21.43％
上海中路保龄投资有限公司	578.20	2.07％
陈荣	21,318.96	76.14％
付文仙	102.84	0.37％
合 计	28,000.00	100％

4 、 2001 年增资

2001 年 8 月 11 日，中路集团召开股东会决议将 2000 年 12 月 31 日公司累 计未分配利润 8,231.90 万元中 2,000 万元转增股本，即公司注册资本调整为 30,000 万元（各股东持股比例保持不变）。

2001 年 8 月 17 日，上海佳华会计师事务所出具佳业内验字（ 2001 ）第 0979 号《验资报告》，对上述事项予以确认，变更后中路集团的实收资本为 30,000 万元。本次增资后股权结构变更为：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路经济发展有限公司	6,428.57	21.43％
上海中路保龄投资有限公司	619.50	2.07％
陈荣	22,841.75	76.14％
付文仙	110.18	0.37％
合 计	30,000.00	100％

5 、 2004 年股权转让

2004 年 3 月 22 日，中路集团股东会决议将中路保投持有中路集团的 2.07% 股权转让给中路经发，并对章程进行修改。同日，中路保投与中路经发签订《协 议书》。本次转让完成后，中路集团股权结构如下：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
上海中路经济发展有限公司	7,048.07	23.50％
陈荣	22,841.75	76.14％
付文仙	110.18	0.37％
合 计	30,000.00	100％

6 、 2007 年股权转让

2007 年 7 月 30 日，中路集团召开股东会决议将中路经发与付文仙所持有 中路集团共计 23.87% 股权转让给陈荣。并与 2007 年 8 月 1 日对章程作出修改。 本次转让完成后，中路集团成为陈荣投资的一人有限公司。

股东名称	投资额（万元）	权益比例
陈荣	30,000.00	100％
合 计	30,000.00	100％

7 、 2010 年股权转让

2010 年 1 月 28 日，陈荣将中路集团 50% 的股权转让给陈闪、陈通两人。陈闪、 陈通各受让中路集团 25% 的股权。本次股权变动完成后，中路集团股权结构如下：

股东名称	投资额（万元）	权益比例
陈荣	15,000.00	50.00％
陈闪	7,500.00	25.00％
陈通	7,500.00	25.00％
合 计	30,000.00	100.00％

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）中路集团核心企业产权控制关系结构图

中路集团的控股股东及实际控制人为陈荣。其基本情况如下：陈荣，男， 1958 年 10 月生，汉族，上海市人，研究生学历。 1976 年 7 月参加工作，现任中路 集团董事长，中路股份有限公司董事长，承德大路股份有限公司董事长，上海市 工商业联合会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副会长，历 任中国人民政治协商会议第九、十届上海市常委。获“上海市优秀中国特色社会 主义事业建设者”、“光彩事业先进人物”、等荣誉称号。中路集团的另两位股东 陈通、陈闪为陈荣之子。陈荣、陈通、陈闪控制及参股的核心企业情况如下图：

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|陈荣|
|50%|90%|80.7%|80%|29.49%|21.71%|11.41%|33.34%|16.1%|6.99%|19%|25.01%|49%|23.84%|4.86%|5%|5%|3.82%|16%|25%|100%|100%|
|50%|
|上|上|上|上|承|上|山|广|上|山|合|浙|吉|上|青|上|上|云|烟|上|北|北|
|海|海|海|海|德|海|东|东|海|东|肥|江|林|海|海|海|海|南|台|海|京|京|
|中|杰|汉|集|小|商|艾|奥|天|天|
|中|中|中|大|香|丰|高|软|三|黑|格|龙|
|路|事|陈通|陈闪|力|通|西|会|德|士|宜|宜|
|路|路|保|路|路|榭|源|空|众|龙|杰|士|毛|数|牛|尔|网|生|康|新|堂|堂|
|集|经|龄|投|股|丽|煤|风|信|实|新|船|牛|码|生|软|网|茶|生|文|生|生|
|团|济|球|资|份|广|电|能|息|业|材|25%|25%|用|业|科|物|件|路|叶|物|化|物|物|
|有|发|娱|有|有|告|股|技|科|有|料|推|有|技|乳|股|信|股|科|传|科|科|
|限|展|乐|限|限|有|份|术|技|限|股|进|限|有|业|份|息|份|技|播|技|技|
|有|份|系|限|有|技|有|有|发|发|
|公|有|限|公|公|限|有|有|有|公|有|上海中路（集团）有限公司|统|责|责|限|有|术|有|限|限|展|展|
|司|限|公|司|司|公|限|限|限|司|限|有|任|任|公|限|有|限|公|公|有|有|
|公|司|司|公|公|公|公|限|公|公|司|公|限|公|司|司|限|限|
|司|司|司|司|司|公|司|司|司|公|司|公|公|
|司|司|司|司|
|40.7%|100%|100%|51%|100%|4.97%|5%|8.58%|1.06%|6.67%|6.11%|16%|51%|
|中|上|上海|上|上|上|北京|北京|华|重|河南|深|上海|
|路|海|绿人|海|海|海|广视|康比|亚|庆|思可|圳|波士|
|股|中|生态|展|近|博|通达|特体|微|中|达新|宏|堂休|
|份|路|经济|路|江|科|网络|育科|电|交|型能|电|闲娱|
|有|影|科技|投|美|资|技术|技股|子|科|源材|技|乐管|
|限|视|有限|资|食|讯|有限|份有|上|技|料有|术|理有|
|公|有|公司|有|有|股|公司|限公|海|股|限公|股|限公|
|司|限|限|限|份|司|有|份|司|份|司|
|公|公|公|有|限|有|有|
|司|司|司|限|公|限|限|
|公|司|公|公|
|司|司|司|

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）中路集团近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1 、中路集团主要业务发展状况

中路集团系经上海市工商行政管理局批准，于 1998 年 12 月 3 日成立，取 得了注册号为 3100002000265 号的企业法人营业执照。中路集团是一家以实业 经营为基础，资本投资为核心的多元化发展的民营企业集团公司。主要从事自行 车行业、保龄球设备制造等康体产业、影视制作发行、环保设备制造、餐饮经营 及风险投资、股权投资业务。中路集团持有上市公司中路股份 40.70% 的股权。

2 、中路集团主要财务指标

中路集团 2007 年、 2008 年、 2009 年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	164,650.92	131,216.18	118,101.74
负债总额	71,857.34	60,290.28	48,212.46
所有者权益合计	92,793.58	70,925.90	69,889.29
归属于母公司的所有 者权益合计	70,876.40	52,554.62	53,097.11
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	63,744.81	75,657.14	108,697.58
营业利润	29,192.94	90.58	701.35
利润总额	29,382.90	574.93	1,902.71
净利润	21,513.37	145.24	1,406.76
归属于母公司所有者 的净利润	19,343.55	84.08	780.46

注： 2008 年、 2009 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新准则）规 定编制，且经上海上会会计师事务所有限公司（上会师报字 (2010) 第 0973 号）审计报告审 计。

由于中路集团旗下有上市公司，其年度审计目前正在进行，中路集团 2010 年的相关财务数据将在其审计完毕之后及时予以披露。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）最近一年简要财务报表

1 、中路集团 2009 年合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	年末金额	年初金额
流动资产：
货币资金	131,689,760.05	61,659,107.59
交易性金融资产	49,224,433.00	3,780,152.00
应收票据
应收账款	59,717,153.67	42,756,755.89
预付款项	6,621,004.64	9,410,199.82
其他应收款	841,652,507.29	414,599,416.90
存货	81,141,987.20	108,316,240.12
其中：原材料	47,306,659.51	60,897,768.66
库存商品(产成品)	13,145,707.82	14,941,562.52
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,170,046,845.85	640,521,872.32
非流动资产：
可供出售金融资产	29,917,556.39	68,756,135.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	195,948,367.46	367,901,821.52
投资性房地产	3,050,735.52
固定资产原价	213,746,112.06	234,076,402.83
减：累计折旧	74,201,785.73	85,162,902.26
固定资产净值	139,544,326.33	148,913,500.57
减：固定资产减值准备	1,918,529.41	5,679,822.29
固定资产净额	137,625,796.92	143,233,678.28
在建工程	22,321,088.38	6,595,091.12
工程物资	363,987.09
固定资产清理
无形资产	82,217,465.23	84,209,217.26
开发支出

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商誉	193,262.06	193,262.06
长期待摊费用
递延所得税资产	4,824,130.92	750,704.59
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计	476,462,389.97	671,639,910.59
流动负债：
短期借款	280,000,000.00	278,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		8,644,569.40
应付账款	73,546,541.18	86,480,455.08
预收款项	74,646,298.56	26,845,417.98
应付职工薪酬	954,144.28	723,385.66
其中：应付工资	633,251.11	243,479.50
应付福利费	258,108.35	275,716.13
应交税费	57,502,861.49	13,547,351.57
其中：应交税金	57,460,583.41	11,014,106.12
应付利息
其他应付款	227,240,121.00	179,847,506.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	87,402.00	87,402.00
流动负债合计	713,977,368.51	594,176,088.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	4,596,078.21	8,726,740.31
其他非流动负债
非流动负债合计	4,596,078.21	8,726,740.31
负债合计	718,573,446.72	602,902,828.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	300,000,000.00	300,000,000.00

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资本公积	68,378,498.16	84,211,386.47
盈余公积	37,482,914.30	16,013,891.46
其中：法定公积金	37,482,914.30	16,013,891.46
任意公积金
未分配利润	302,902,548.40	125,320,881.24
归属于母公司所有者权益合计	708,763,960.86	525,546,159.17
少数股东权益	219,171,828.24	183,712,794.80
所有者权益合计	927,935,789.10	709,258,953.97
负债和所有者权益总计	1,646,509,235.82	1,312,161,782.91

2 、中路集团 2009 年合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	637,448,140.99	756,571,352.53
其中：营业收入	637,448,140.99	756,571,352.53
其中：主营业务收入	625,560,968.06	744,484,120.66
其他业务收入	11,887,172.93	12,087,231.87
二、营业总成本	798,341,166.48	818,086,602.74
其中：营业成本	566,089,540.12	671,124,557.27
其中：主营业务成本	557,342,249.84	665,144,512.34
其他业务成本	8,747,290.28	5,980,044.93
营业税金及附加	1,875,490.93	2,212,634.58
销售费用	33,964,498.94	39,100,342.24
管理费用	141,861,099.95	76,635,393.84
其中:业务招待费	2,922,027.04	49,644.50
研究与开发费
财务费用	22,821,100.13	26,065,387.93
其中：利息支出	22,713,602.41	24,385,802.11
利息收入	486,081.79	98,485.59
汇兑净损失（净收 益以“-”号填列）	123,244.21	1,323,795.57
资产减值损失	31,729,436.41	2,948,286.88
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-2,577,138.03	-4,170,581.03
投资收益（损失以“-”号填列）	455,399,557.55	66,591,671.44

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其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	7,000,941.49	1,943,519.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	291,929,394.03	905,840.20
加：营业外收入	2,948,638.45	4,947,277.11
其中：非流动资产处置利得	6,538.87	44,789.54
政府补助	2,888,819.25	1,246,637.29
减：营业外支出	1,049,070.96	103,782.43
其中：非流动资产处置损失	634,032.02	16,241.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	293,828,961.52	5,749,334.88
减：所得税费用	78,695,229.77	4,296,896.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	215,133,731.75	1,452,438.73
归属于母公司所有者的净利润	193,435,489.29	840,794.76
少数股东损益	21,698,242.46	611,643.97
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	-25,597,636.43	13,845,596.07
八、综合收益总额	189,536,095.32	15,298,034.80
归属于母公司所有者的综合收 益总额	167,837,852.86	14,686,390.83
归属于少数股东的综合收益总 额	21,698,242.46	611,643.97

3 、中路集团 2009 年现金流量表

3、中路集团2009 年现金流量表	3、中路集团2009 年现金流量表	3、中路集团2009 年现金流量表
单位：元
项目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	513,846,292.36	902,757,549.16
收到的税费返还	719.8
收到其他与经营活动有关的现金	333,448,473.18	421,965,525.62
经营活动现金流入小计	847,295,485.34	1,324,723,074.78
购买商品、接收劳务支付的现金	375,130,252.15	795,998,252.69
支付给职工以及为职工支付的现金	59,605,605.95	66,514,417.69
支付的各项税费	53,068,585.90	24,861,108.01

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支付其他与经营活动有关的现金	641,875,809.58	243,911,794.27
经营活动现金流出小计	1,129,680,253.58	1,131,285,572.66
经营活动产生的现金流量净额	-282,384,768.24	193,437,502.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	776,570,209.51	23,276,634.06
取得投资收益收到的现金	5,235,765.84	60,485,813.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	735,270.51	60,955.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	782,541,245.86	83,823,402.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	30,517,908.85	6,281,882.57
投资支付的现金	372,253,905.62	304,512,088.03
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金	50,565.40	26,955.23
投资活动现金流出小计	402,822,379.87	310,820,925.83
投资活动产生的现金流量净额	379,718,865.99	-226,997,523.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	120,000.00	8,340,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款所收到的现金	280,000,000.00	349,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		3,800,000.00
筹资活动现金流入小计	280,120,000.00	361,140,000.00
偿还债务所支付的现金	278,000,000.00	313,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	29,475,219.08	23,952,889.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	307,475,219.08	337,352,889.81
筹资活动产生的现金流量净额	-27,355,219.08	23,787,110.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-123,244.21	-1,323,795.57

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五、现金及现金等价物净增加额	69,855,634.46	-11,096,706.30
加：期初现金及现金等价物余额	61,659,107.59	72,755,813.89
六、期末现金及现金等价物余额	131,514,742.05	61,659,107.59

（六）中路集团下属核心企业情况

截止本报告出具之日，中路集团控股、参股公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	中路集 团持股 比例	经营范围
1	中路股份有限公司	26,265.94	40.70%	生产自行车及零部件(含燃气助力车)、特种 车辆与自行车相关的配套产品、保龄设备、 棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅、电动轮 椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产 产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
2	上海中路影视有限 公司	800.00	100.00%	影视制作、发行（限分支机构凭许可证经 营），影视设备、文化影视产品的销售（以 上各项涉及许可经营的凭许可证经营）
3	上海展路投资有限 公司	1,180.00	51.00%	实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
4	上海绿人生态经济 科技有限公司	2,800.00	100.00%	固体废弃物处理综合利用，环保设备制造、 加工，环保设备、化工领域科技服务，化工 产品（有毒，易制毒及危险品除外）销售， 从事货物及技术进出口业务（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）
5	上海近江美食有限 公司	1,000.00	100.00%	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）
6	北京广视通达网络 技术有限公司	3,460.00	5.00%	法规、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的；自主选择经 营项目开展经营活动
7	上海博科资讯股份 有限公司	8,500.00	4.974%	计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技 术咨询、销售自产产品；计算机网络结构的 设计、综合布线、维护；计算机设备的安装、 调试、维护；物流设备的批发（涉及行政许 可的凭许可证经营）
8	北京康比特体育科 技股份有限公司	5,200.00	8.58%	许可经营项目：加工固体饮料、方便食品、 涂层巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复 合矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁 D咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼片”“康

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				比特牌比特铁胶囊”保健食品；批发医疗器 械；Ⅲ类：医用高频仪器设备、物理治疗及 康复设备、临床检验分析仪器、体外诊断试 剂，Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用超声食 品及有关设备、医用化验和基础设备器具、 消毒灭菌设备及器具、软件。 一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术 转让；销售固体饮料、方便食品、涂层巧克 力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复合矿物质 活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁D咀嚼片）、 “康比特牌维他保咀嚼片”“康比特牌比特 铁胶囊”保健食品；受委托生产经国家批准 的片剂、胶囊剂保健食品；委托加工销售运 动饮料、糕点、糖果；货物进出口、代理进 出口；（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按照国家规定办理）；销售定型食 品、仅限分公司经营
9	华亚微电子（上海） 有限公司	703.36	1.06%	计算机、通讯、家电软件的设计、制作，数 字模拟电路设计，LCD显示器及数码电视的 研发，销售自产产品并提供相关的技术服务 和咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经 营）
10	重庆中交科技股份 有限公司	2,462.41	6.67%	许可经营项目（无）。一般经营项目：交通 材料研发、生产、加工、销售及售后服务； 道路机械设备的生产、销售、出租；道路桥 梁工程材料的开发、生产、加工及销售；建 筑材料技术的开发、转让及咨询服务；技术 进出口；货物进出口；提供财务咨询及管理 服务；从事建筑相关业务（取得相关行政许 可后方可从事经营）；交通材料的销售代理 [以上经营范围法律、法规禁止经营的不得 经营，法律、法规规定应经审批而未获审批 前不得经营]
11	河南思可达新型能 源材料有限公司	10,000.00	6.11%	研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、太 阳能封装EVA胶膜及新型能源材料，从事货 物和技术进出口业务
12	深圳宏电技术股份 有限公司	5,000.80	16.00%	通信设备、工业自动化控制系统的技术开 发；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工 业自动化控制系统的开发和生产；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）；自有房屋租赁
13	上海波士堂休闲娱 乐管理有限公司	100.00	51.00%	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（七）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，中路集团将持有上市公司 11.23 ％股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，中路集团为上市公司的关联方。除此之外，中路 集团与上市公司不存在关联关系。

（八）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

中路集团无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

（九）中路集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况

中路集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

三、炼石矿业全体股东基本情况

（一）炼石矿业产权控制关系图

炼石矿业共有 10 名股东，各股东持股情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

张政 浦伟杰 楼允 王林 徐跃东 四川恒康 深圳奥格立 深圳汇世邦 咸阳能源 陕西力加
47.05% 2.35% 2.35% 1.18% 1.18% 14.94% 9.80% 9.80% 6.64% 4.71%
100.00%
陕西炼石矿业有限公司
91.00%
洛南县石幢沟矿业有限公司
----- End of picture text -----

（二）自然人股东基本情况

1 、张政

（ 1 ）基本信息

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名：张政

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 370205196805195532

住所：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号

通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦三层

通讯方式： zz519@tom.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2007 年至今	陕西力加	执行董事、总经理
2004年6月至今	炼石矿业	董事长、总经理

（ 3 ）控制企业的基本情况

张政持有炼石矿业 47.05% 的股权，是炼石矿业的控股股东。除此之外，张

政还持有陕西力加 90% 的股权，持有陕西集华矿业投资有限公司 19% 的股权。

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	法定代 表人	持股比例
1	炼石矿业	20,000.00	钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、 冶炼、销售；冶炼新技术的研制、 开发；矿产资源投资（上述经营范 围凡涉及许可证管理的，凭许可证 并在有效期内经营）。	张政	47.05%
2	陕西力加	1,000.00	矿产资源投资；冶炼新技术的研发	张政	90%
3	陕西集华 矿业投资 有限公司	2,000.00	煤炭批发经营；能源投资；投资管 理、能源技术推广服务；企业管理 咨询服务；普通机械、电气设备、 建筑材料、矿产品、五金交电、水 泥添加剂、脱硫剂、粉煤灰的销售、 自备车皮、机械设备的租赁	李富玉	19%

就经营范围和实际经营情况而言，炼石矿业与陕西力加、陕西集华矿业投资 有限公司之间不存在同业竞争关系。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

张政将对咸阳偏转实施重大资产重组。以其控制的炼石矿业通过资产置换结 合定向增发的方式注入上市公司，上市公司此次重大资产重组完成后，张政将成 为上市公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，张政为上市公司的关联方。除此之外，张政与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

张政声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

2 、浦伟杰

（ 1 ）基本信息

姓名：浦伟杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 320222196912265994

住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街 44 号

通讯地址：广东东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元 301 室 通讯方式： lleisure@126.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2006 年1 月至今	无锡瑞邦电器有限公司	董事长
2009 年12月11日至今	炼石矿业	董事

（ 3 ）控制企业的基本情况

浦伟杰拥有无锡瑞邦电器有限公司 99% 的权益。无锡瑞邦电器有限公司成立 于 2001 年 11 月 29 日，营业执照注册号： 320211000052991 ，注册资本： 500 万元，实收资本： 500 万元。住所：无锡市滨湖区东绛镇南桥村南育路 5 号，经 营范围：一般经营项目：安全滑触线、电缆桥架、母线槽、低压电器的制造、加

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

工、计算机总线、电器自动化设备制造、销售。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

浦伟杰与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

浦伟杰声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处

• 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

3 、楼允

（ 1 ）基本信息

姓名：楼允

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 330106196711070468

住所：浙江省杭州市文三西路 111 号沁雅花园 17-1603

通讯地址：杭州西湖区留和路 318 号浙江科技学院建工学院

通讯方式： 1995danyun@163.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2004年4月至今	浙江科技学院	教师

（ 3 ）控制企业的基本情况

楼允除持有炼石矿业 2.35% 的股权外，未控制其它企业。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

楼允与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-62

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

楼允声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

4 、徐跃东

（ 1 ）基本信息

姓名：徐跃东

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 410403197007020530

住所：青岛市市北区芝泉路 22 号玺景园 8 栋 1 单元 202 通讯地址：上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦 604 室

通讯方式： peter_xu@vsohu.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2007 年2 月至2008 年11 月	美国瑞金投资集团	中国首席代表
2008 年12 月至2009 年6 月	上海瑞闻投资管理有限公司	副总经理
2009年8月至今	深圳市汇世邦科技有限公司	法人代表

（ 3 ）控制企业的基本情况

徐跃东拥有深圳汇世邦 65% 的权益。深圳汇世邦的基本情况请见本节“（三） 法人股东基本情况”之“ 3 、深圳市汇世邦科技有限公司的基本情况”

（ 4 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，徐跃东及其控制的深圳汇世邦将合计持有上市公司 6.72% 的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐跃东为上市公司的关 联方。除此之外，徐跃东与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

徐跃东声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-63

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

5 、王林

（ 1 ）基本信息

姓名：王林

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 372801197104294611

住所：山东省临沂市兰山区银雀山路 169 号

通讯地址：山东省济南市大明湖路 96 号

通讯方式： Wanglin9122@sohu.com

其他国家或地区的居留权：无

（ 2 ）最近三年的职业和职务

时间	任职单位	职务
2008年2月至今	西南证券济南营业部	营销总监

（ 3 ）控制企业的基本情况

王林除持有炼石矿业 1.18% 的股权外，不持有其它企业的股权。

（ 4 ）与上市公司的关联关系

王林与上市公司不存在关联关系。

（ 5 ）最近五年受处罚情况

王林声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（三）法人股东基本情况

1 、四川恒康资产管理有限公司

（ 1 ）公司概况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-64

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称：四川恒康资产管理有限公司

注册地：成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 B 座

法定代表人：周先敏

注册资本： 6,000 万元 实收资本： 6,000 万元

工商登记注册号： 510000000125575

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目；商务服务业

（ 2 ）产权控制关系图

四川恒康的产权控制关系图如下：

==> picture [460 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

阙文彬 何晓兰
98.78% 1.22%
四川恒康发展有限责任公司
99%
1%
四川恒康资产管理有限公司
50.41% 14.94% 9.86%
四川赛卓药业股份有限公司 陕西炼石矿业有限公司 南京迪威尔重型锻造股份有限公司
----- End of picture text -----

其中，阙文彬与何晓兰为夫妻关系。四川恒康的实际控制人为阙文彬。阙文 彬基本情况为：阙文彬，男， 1963 年 8 月出生，四川省成都市双流人，汉族， 研究生学历，高级工程师。 1987.08-1994.06 任成都恩威化工公司供销科长，中 外合资成都恩威世亨制药有限公司销售总经理，成都恩威集团公司总裁助理兼成 都恩威集团西安公司总经理、兼成都恩威保健制药公司副总经理等职务。 1996.10 至今任四川恒康发展有限责任公司法定代表人、执行董事。

（ 3 ）历史沿革

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-65

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2009 年 9 月 21 日，经四川省工商行政管理局批准，阙文彬和四川恒康发 展有限责任公司共同投资成立了四川恒康资产管理有限公司。公司注册号为 510000000125575 ，注册资本 6,000 万元（实收 6,000 万元）。

（ 4 ）四川恒康近三年主要业务发展状况和主要财务指标

四川恒康主要业务是投资和商业咨询管理服务。四川恒康于 2009 年 11 月 出资 4,284.40 万元，收购了四川赛卓药业股份有限公司 50.41% 的股权；于 2009 年 11 月出资 13,000 万元购买炼石矿业 16% 的股权；于 2010 年 6 月出资 4,375 万元购买南京迪威尔重型锻造股份有限公司 9.86% 的股权。 2010 年 1 月，咸阳 能源以现金出资方式向炼石矿业增资 7000 万元，其中 317.5113 万元计入炼石 矿业注册资本，四川恒康拥有炼石矿业的股权比例变为 14.94% 。

四川恒康近三年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	22,699.35	18,800.83	－
负债总额	12,806.04	12,805.00	－
所有者权益合计	9,893.31	6,000.00	－
归属于母公司的 所有者权益合计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	－	－	－
营业利润	-9.25	-1.29	－
利润总额	-9.25	-1.29	－
净利润	-9.25	-1.29	－
归属于母公司 所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）四川恒康最近一年简要财务报表

① 2010 年的合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产、负债及股东权益	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：	－	－
货币资金	806,279.37	3,083,118.79

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-66

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收帐款	－	－
预付帐款	－	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	6,739,706.90	18,040,000.00
存货	－	－
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
内部往来	－	－
流动资产合计	7,545,986.27	21,123,118.79
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
长期应收款	－	－
长期股权投资	216,594,000.00	166,914,000.00
投资性房地产	－	－
固定资产	2,853,567.29	－
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	－	－
长期待摊费用	－	－
商誉	－	－
非流动资产合计	219,447,567.29	166,914,000.00
资产合计	226,993,553.56	188,037,118.79
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-67

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

预收帐款	－	－	－
应付职工薪酬	－		－
应交税费	207.81		－
应付利息	－		－
应付股利	－		－
其他应付款	128,060,210.92		88,050,000.00
一年内到期的非流动负债	－		－
其他流动负债	－		－
一年内到期的长期负债	－		－
流动负债合计	128,060,418.76		88,050,000.00
非流动负债：	－		－
长期借款	－		－
应付债券	－		－
长期应付款	－		－
专项应付款	－		－
预计负债	－		－
递延所得税负债	－		－
其它非流动负债	－		－
非流动负债合计	－		－
负债合计	128,060,418.76		88,050,000.00
所有者权益：	－		－
实收资本	60,000,000.00		60,000,000.00
上级拨入资金	－		－
资本公积	40,000,000.00		40,000,000.00
减：库存股	－		－
盈余公积	1,338,920.88		1,200,000.00
未分配利润	-1,066,865.20		-12,881.21
所有者权益合计	98,933,134.80		99,987,118.79
负债和股东权益总计	226,993,553.56		188,037,118.79
②2010年的合并利润表 单位：元
项目		2010 年度
一、营业务收入		－
减：营业成本		－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-68

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业务税金及附加	1,095.20
销售费用	－
管理费用	1,058,874.08
财务费用	-5,985.29
资产减值损失	－
加：公允价值变动收益	－
投资收益	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	-1,053,983.99
加：营业外收入	－
减：营业外支出	－
其中：非流动资产处置损失	－
三、利润总额	-1,053,983.99
减：所得税费用	－
四、净利润	-1,053,983.99

（ 6 ）下属企业情况

四川恒康除持有炼石矿业 14.94% 股权外，还持有四川赛卓药业股份有限公 司 50.41% 股权、南京迪威尔重型锻造股份有限公司 9.86% 股权。其中，四川赛 卓药业股份有限公司于 2007 年 7 月在四川绵阳市高新区工商行政管理局登记注 册，注册号为 510706000007423 ，实收资本 8,500 万元，法定代表人为吴晓辉， 住所位于四川绵阳高新区一康路 6 号，主要从事片剂（头孢类）制造、销售，新 药研发。南京迪威尔重型锻造股份有限公司位于南京市沿江工业开发区中山科技 园。注册资本 7100 万元人民币。经营范围为：锻件、普通机械、电器机械及器 材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的 进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。主营石油井口及 风力发电设备零部件产品。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，四川恒康将持有上市公司 9.14% 股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，四川恒康为上市公司的关联方。除此之外，四川恒 康与上市公司不存在关联关系。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、 银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应 公司的发展，四川恒康向炼石矿业推荐的董事周先敏将担任上市公司的董事。除 此之外，四川恒康无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

四川恒康及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

2 、深圳市汇世邦科技有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：深圳市汇世邦科技有限公司

注册地：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋第 1-6 层四层 B21 法定代表人：徐跃东

注册资本： 500 万元

工商登记注册号： 440301102993720

公司类型：有限责任公司

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技 术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [355 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐跃东 邱慧立 厉铁军 张建荣 张宏梁 宋志平
65% 5% 5% 5% 15% 5%
深圳市汇世邦科技有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-70

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

徐跃东为深圳汇世邦的实际控制人。

（ 3 ）历史沿革

深圳市汇世邦科技有限公司是由自然人袁锦华、谢粤辉、余雁、王玉成共同 投资，于 1997 年 12 月 23 在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。 公司成立时注册资本 500 万元，《企业法人营业执照》注册号为 19245598-1 。 公司成立时股权结构如下：

公司成立时股权结构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
袁锦华	150	30%
谢粤辉	135	27%
余雁	115	23%
王玉成	100	20%
合计	500	100%

上述投资经深圳市公恒会计师事务所深公会所验字（ 1997 ）第 s27 号《验资 报告》验证。

经过多次股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳汇世邦的股权结构如下：

股东姓名	投资额（万元）	权益比例
徐跃东	325	65%
张宏梁	75	15%
厉铁军	25	5%
张建荣	25	5%
邱慧立	25	5%
宋志平	25	5%
合计	500	100%

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

深圳汇世邦主要经营兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电 动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）。

深圳汇世邦近三年未经审计的主要财务数据如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-71

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010-12-31		2009-12-31		2008-12-31
资产总额	500.02		500.02		1,350.42
负债总额	2.55		0.02		859.37
所有者权益合计	497.47		500.00		491.05
归属于母公司的所有者权益合 计	－		－		－
项 目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
营业收入	－		－		－
营业利润	-2.33		-17.70		-52.61
利润总额	-2.53		8.95		-52.61
净利润	-2.53		8.95		-52.61
归属于母公司所有者的净利润	－		－		－
（5）最近一年简要财务报表 ①2010年的资产负债表 单位：元
资产、负债及股东权益		年初数		年末数
流动资产：		－		－
货币资金		205.50		205.50
短期投资		－		－
应收票据		－		－
应收股利		－		－
应收利息		－		－
应收帐款		－		－
其他应收款		312,500.00		312,500.00
预付帐款		－		－
应收补贴款		－		－
存货		－		－
待摊费用		－		－
一年内到期的长期债权投资		－		－
其他流动资产		－		－
流动资产合计		312,705.50		312,705.50
长期投资：		－		－
长期股权投资		4,687,500.00		4,687,500.00

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1-1-72

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长期债券投资	－	－
长期投资合计	4,687,500.00	4,687,500.00
固定资产	－	－
工程物资	－	－
在建工程	－	－
固定资产清理	－	－
固定资产合计	－	－
无形资产及其他资产：	－	－
无形资产	－	－
长期待摊费用	－	－
其他长期资产	－	－
无形资产及其他资产合计	－	－
递延税项：	－	－
递延税款借项	－	－
资产合计	5,000,205.50	5,000,205.50
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	－	－
预收帐款	－	－
应付工资	－	－
应付福利费	－	－
应付股利	－	－
应交税金	－	－
其他应交款	－	－
其他应付款	205.50	25,507.80
预提费用	－	－
预计负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
其他流动负债	－	－
流动负债合计	205.50	25,507.80
长期负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-73

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
其他长期负债	－	－
长期负债合计	－	－
递延税项：	－	－
递延税款贷项	－	－
负债合计	205.50	25,507.80
股东权益：	－	－
实收资本	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	3,000,000.00	3,000,000.00
盈余公积	－	－
其中：法定公积金	－	－
未分配利润	-3,000,000.00	-3,025,302.30
股东权益合计	5,000,000.00	4,974,697.70
负债和股东权益总计	5,000,205.50	5,000,205.50

② 2010 年的利润及利润分配表

单位：元	单位：元
项目	本年累计数
一、主营业务收入	－
减：主营业务成本	－
主营业务税金及附加	－
二、主营业务利润	－
加：其他业务利润	－
减：营业费用	－
管理费用	23,302.30
财务费用	－
三、营业利润	-23,302.30
加：投资收益	－
补贴收入	－
营业外收入	－
减：营业外支出	2,000.00
四、利润总额	-25,302.30
减：所得税	－
五、净利润	-25,302.30

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-74

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

加：年初未分配利润	-3,000,000.00
其他转入	－
六、可供分配的利润	-3,025,302.30
减：提取法定盈余公积	－
提取法定公益金	－
七、可供股东分配的利润	-3,025,302.30
减：应付优先股股利	－
提取任意盈余公积	－
应付普通股股利	－
转作股本的普通股股利	－
八、年(期)末未分配利润	-3,025,302.30

（ 6 ）下属企业情况

深圳汇世邦除持有炼石矿业 9.80% 的股权外，不持有其它企业的股权。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，深圳汇世邦将持有上市公司 6.00% 股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，深圳汇世邦为上市公司的关联方。除此之外，深 圳汇世邦与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

深圳汇世邦无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

深圳汇世邦及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响 本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。

3 、深圳市奥格立电子科技有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：深圳市奥格立电子科技有限公司

注册地：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦 2202 室

法定代表人：刘祥

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1-1-75

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本： 5,508 万元

实收资本： 5,508 万元

工商登记注册号： 440301103201848

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专 控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-02 号资格证书办）； 机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产 项目由分支机构经营）。

（ 2 ）产权控制关系图

刘祥	刘祥		江汉		刘亚	刘亚
	20% 60% 20%
深圳市奥格立电子科技有限公司

深圳奥格立的实际控制人为刘祥。刘祥的基本情况如下：刘祥，男， 44 岁， 身份证号为： 320102196708018012 ，本科学历，现任炼石矿业董事。 1989 年 至 1993 年就职于中国科学院空间科学与应用研究中心，从事通讯设备研究工作。 1998 年创建深圳市奥格立电子科技有限公司，任执行董事。

（ 3 ）历史沿革

深圳奥格立是由自然人刘祥、刘亚、江汉、深圳市新国都科技实业有限公司 共同投资，于 1998 年 7 月 13 日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任 公司。公司注册号为 4403011002924 ，成立时注册资本 480 万元。公司成立时 股权结构如下：

股权结构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
刘祥	259.2	54%
刘亚	96	20%
江汉	96	20%

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1-1-76

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

深圳市新国都科技实业有限公司	28.8	6%
合计	480	100%

上述投资经深圳市宝龙会计师事务所深宝龙会所内验字（ 1998 ）第 023 号 《验资报告》验证。

经过多次增资和股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳奥格立的股权结 构如下：

构如下：
股东姓名	投资额（万元）	权益比例
刘祥	3,304.8	60.00%
江汉	1,101.6	20.00%
刘亚	1,101.6	20.00%
合计	5508	100%

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

深圳奥格立主要从事电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含 专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-02 号资格 证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售 （其中生产项目由分支机构经营）。

深圳奥格立 2008 年、 2009 年未经审计、 2010 年经深圳星源会计师事务所 审计（并出具深星源专审字 [2011]22 号审计报告）的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	114,27.87	10,448.52	8,897.20
负债总额	12,08.21	1,419.71	929.53
所有者权益合计	102,19.66	9,028.81	7,967.68
归属于母公司的 所有者权益合计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	7.07	26.23	14.74
营业利润	200.26	109.28	112.07
利润总额	200.39	109.26	168.43
净利润	200.39	40.48	168.43
归属于母公司	－	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-77

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

所有者的净利润

（ 5 ）最近一年简要财务报表

① 2010 年的合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产、负债及股东权益	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：	－	－
货币资金	1,512,744.67	1,596,090.58
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收帐款	375,659.12	391,310.66
预付帐款	－	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	75,578,797.81	75,476,056.33
存货	4,978,664.37	5,176,115.95
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
内部往来	－	－
流动资产合计	82,454,865.45	82,639,573.52
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
长期应收款	－	－
长期股权投资	30,865,015.14	24,913,703.78
投资性房地产	－	－
固定资产	438,779.39	438,779.39
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	－	－
长期待摊费用	520,000.00	575,701.97

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-78

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

商誉	－	－
非流动资产合计	31,823,794.53	25,928,185.14
资产合计	114,278,659.98	108,567,758.66
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	5,805,191.74	5,805,191.74
预收帐款	12,830.55	12,830.55
应付职工薪酬	420,406.71	420,406.71
应交税费	-391,174.45	-389,897.84
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	6,234,879.19	6,209,297.75
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
流动负债合计	12,082,133.74	12,057,828.91
非流动负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其它非流动负债	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	12,082,133.74	12,057,828.91
所有者权益：	－	－
实收资本	55,080,000.00	55,080,000.00
上级拨入资金	－	－
资本公积	5,294,766.42	1,700,000.00
减：库存股	－	－
盈余公积	1,338,920.88	1,200,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-79

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

未分配利润	40,482,838.94	38,529,929.75
所有者权益合计	102,196,526.24	96,509,929.75
负债和股东权益总计	114,278,659.98	108,567,758.66

② 2010 年的合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2010 年度
一、营业务收入	70,710.00
减：营业成本	－
营业务税金及附加	3,924.42
销售费用	28,962.89
管理费用	226,326.19
财务费用	26,560.47
资产减值损失	－
加：公允价值变动收益	－
投资收益	2,217,624.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	2,002,560.09
加：营业外收入	1,538.46
减：营业外支出	220.00
其中：非流动资产处置损失	－
三、利润总额	2,003,898.55
减：所得税费用	－
四、净利润	2,003,898.55

（ 6 ）下属企业情况

深圳奥格立除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

本次交易完成后，深圳奥格立将持有上市公司 6.00% 股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，深圳奥格立为上市公司的关联方。除此之外，深 圳奥格立与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

深圳奥格立无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-80

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

深圳奥格立及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响 本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。

4 、咸阳市能源开发投资有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：咸阳市能源开发投资有限公司

注册地：咸阳市人民西路 49 号

法定代表人：李忠平

注册资本： 2,000 万元

实收资本： 2,000 万元

工商登记注册号： 610400100031783

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以 上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [365 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

咸阳国资委 咸阳市国土资源市场管理服务中心
100% 100%
咸阳市城市建设投资有限公司 咸阳金桥地产服务中心
86% 14%
咸阳市能源开发投资有限公司
----- End of picture text -----

咸阳能源的股东为咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心， 控股股东为咸阳市城市建设投资有限公司。咸阳市城市建设投资有限公司注册资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-81

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本为 65,000 万元，成立于 2000 年 3 月， 2004 年 10 月咸阳市人民政府将其重 组为政府直属国有独资企业，成为咸阳市城市建设投融资、城建国有资产产权经 营、城建项目市场运作为一体的投融资平台。

（ 3 ）历史沿革

咸阳能源由咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心于 2006 年 3 月 30 日共同出资组建。公司注册号为 610400100031783 ，成立时注册资 本 2,000 万元。公司成立时股权结构如下：

股东姓名	投资额（万元）	权益比例
咸阳市城市建设投资有限公司	1,720	86%
咸阳金桥地产服务中心	280	14%
合计	480	100%

上述投资经咸阳市新元会计师事务所咸新会验字 [2006]011 号《验资报告》 验证。

截至本报告书签署之日，咸阳能源股权结构未发生变化。

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

咸阳能源主要从事煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建 设（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。咸阳能源自从 2006 年 3 月注册成立以来，受省、市国土资源部门的委托，开展了陕西省煤炭资源非 国家规划矿区乔儿沟、职田等勘查区的煤田地质前期工作； 2009 年 3 月在陕西 省委托咸阳市对乔儿沟等煤勘查区进行挂配出让中，咸阳能源以 11,985 万元竞 买获得该勘查区探矿权，经过一年多的煤田地质勘探工作，获得该勘查区内蕴经 济资源量 23,355 万吨。 2010 年根据咸阳市煤炭资源规划和煤炭工业建设发展规 划，咸阳能源将该勘查区南部 8.39 平方公里的探矿权委托陕西省矿业权交易中 心进行了公开拍卖，获得探矿权转让价格 31,000 万元。 2010 年 11 月咸阳能源 以 7,000 万元增资炼石矿业矿业有限公司，获得炼石矿业 6.64% 的股权。

咸阳能源近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-82

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产总额	31,332.35	14,983.73	2,423.53
负债总额	2,678.45	13,085.01	500.01
所有者权益合计	28,653.90	1,898,72	1,923,52
归属于母公司的 所有者权益合计	－	－	－
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	31,000.00	－	－
营业利润	26,755.18	-26.21	-32.59
利润总额	26,755.18	-26.21	-32.59
净利润	26,755.18	-24.79	-32.59
归属于母公司 所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）最近一年简要财务报表

① 2010 年的合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产、负债及股东权益	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：	－	－
货币资金	93,734,941.78	9,447,907.54
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收帐款	－	－
预付帐款	－	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	30,548,582.87	18,749,294.07
存货	118,200,250.08	120,605,301.33
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
内部往来	－	－
流动资产合计	242,483,774.73	148,802,502.94
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-83

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长期应收款	－	－
长期股权投资	70,000,000.00	－
投资性房地产	－	－
固定资产	825,669.68	1,020,736.64
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	－	－
开发支出	－	－
商誉	－	－
递延所得税资产	14,104.28	14,104.28
非流动资产合计	70,839,773.96	1,034,840.92
资产合计	313,323,548.69	149,837,343.86
流动负债：	－	－
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	18,781,500.00	－
预收帐款	14,330.55	12,830.55
应付职工薪酬	－	84.96
应交税费	-400,256.70	297,880.17
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	8,002,976.00	130,850,000.00
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
一年内到期的长期负债	－	－
流动负债合计	26,784,476.00	130,850,084.96
非流动负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-84

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其它非流动负债	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	26,784,476.00	130,850,084.96
所有者权益：
实收资本	20,000,000.00	20,000,000.00
法人资本	20,000,000.00	20,000,000.00
其中：国有法人资本	20,000,000.00	20,000,000.00
上级拨入资金	－	－
资本公积	1,700,000.00	1,700,000.00
减：库存股	－	－
盈余公积	1,200,000.00	1,200,000.00
未分配利润	266,539,072.69	-1,012,741.10
所有者权益合计	286,539,072.69	18,987,258.90
负债和股东权益总计	313,323,548.69	149,837,343.86

② 2010 年的合并利润表

单位：元	单位：元
项目	2010 年度
一、营业务收入	310,000,000.00
减：营业成本	38,966,763.92
营业务税金及附加	－
销售费用	－
管理费用	3,799,858.68
财务费用	-318,436.39
资产减值损失	－
加：公允价值变动收益	－
投资收益	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－
二、营业利润	267,551,813.79
加：营业外收入	－
减：营业外支出	－
其中：非流动资产处置损失	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-85

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、利润总额	267,551,813.79
减：所得税费用	－
四、净利润	267,551,813.79

（ 6 ）下属企业情况

咸阳能源除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

咸阳能源与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

咸阳能源无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

咸阳能源及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

5 、陕西力加投资有限公司

（ 1 ）公司概况

公司名称：陕西力加投资有限公司

注册地：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号

法定代表人：张政

注册资本： 1,000 万元

工商登记注册号： 610000100013065

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：矿产资源投资；冶炼新技术的研发。

（ 2 ）产权控制关系图

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-86

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [348 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张政（实际控制人） 周慧珠
90% 10%
陕西力加投资有限公司
注：周慧珠为张政的岳母。
----- End of picture text -----

（ 3 ）历史沿革

陕西力加是由张政、周慧珠共同投资，经陕西省工商局批准，于 2007 年 9 月 7 日成立的有限责任公司，注册号为 610000100013065 。陕西力加注册资本 1,000 万元，由股东分两期于 2007 年 10 月 31 日前缴足，其中张政认缴 900 万 元，占注册资本 90% ，周慧珠认缴 100 万元，占注册资本 10% 。第一期张政缴 纳了 684 万元，周慧珠缴纳了 76 万元；第二期张政缴纳了 216 万元，周慧珠缴 纳了 24 万元。 2007 年 10 月 18 日陕西建华有限责任会计师事务所出具了陕建 华会验字（ 2007 ） 145 、 155 号《验资报告》，对上述资本的缴纳情况进行了验 证。

（ 4 ）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

陕西力加主要从事矿产资源投资，冶炼新技术的研发。陕西力加于 2009 年 3 月投资陕西炼石矿业有限公司，拥有该公司 6% 的股权。 2009 年 12 月由于四 川恒康以现金向炼石矿业增资，增加注册资本 714.2857 万元，炼石矿业增资后， 陕西力加拥有炼石矿业 5.04% 的股权。 2010 年 11 月，咸阳能源以现金出资方式 向炼石矿业增资 7000 万元，其中 317.5113 万元计入炼石矿业注册资本，炼石 矿业增资后，陕西力加拥有炼石矿业 4.71% 的股权。

陕西力加投资有限公司 2008 年、 2009 年、 2010 年（经国富浩华会计师事 务所审计并出具国浩审字 [2011] 第 116 号审计报告）的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	1,172.05	1,283.68	3,789.61
负债总额	325.52	354.44	2,801.48
所有者权益合计	846.53	929.24	989.13
归属于母公司的所有者权益合	－	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-87

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

计
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	－	－	－
营业利润	-82.71	-58.83	-10.14
利润总额	-82.71	-58.83	-10.14
净利润	-82.71	-58.83	-10.14
归属于母公司所有者的净利润	－	－	－

（ 5 ）最近一年简要财务报表

① 2010 年的资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元
资产、负债及股东权益	年初数	期末数
流动资产：	－	－
货币资金	155,634.17	61,691.91
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收股利	－	－
应收利息	－	－
应收帐款	－	－
其他应收款	10,190,833.97	9.191,903.89
预付帐款	－	－
存货	－	－
一年内到期的长期债权投资	－	－
其他流动资产	－	－
流动资产合计	10,346,468.14	9,253,595.80
非流动资产：	－	－
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	－	－
投资性房地产	－	－
长期股权投资	2,250,000.00	2,250,000.00
长期应收款	－	－
固定资产	240,337.12	216,949.60
生产性生物资产	－	－
工程物资	－	－

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-88

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在建工程	－	－
固定资产清理	－	－
无形资产	－	－
商誉	－	－
长期待摊费用	－	－
无形资产及其他资产合计	－	－
递延所得税资产	－	－
非流动资产合计	2,490,337.12	2,466,949.60
资产合计	12,836,805.26	11,720,545.40
流动负债：
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付帐款	－	－
预收帐款	－	－
应付职工薪酬	4,800.00	5,200.00
应交税费	－	－
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	3,539,597.34	3,250,000.00
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
流动负债合计	3,544,397.34	3,255,200.00
非流动负债：	－	－
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
其他长期负债	－	－
递延所得税负债	－	－
非流动资产合计	－	－
负债合计	3,544,397.34	3,255,200.00
所有者权益：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-89

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	－	－
减：库存股	－	－
盈余公积	－	－
未分配利润	-707,592.08	-1,534,654.60
所有者权益合计	9,292,407.92	8,465,345.40
负债和所有者权益	12,836,805.26	11,720,545.40

② 2010 年的利润表

单位：元

项目	上期金额	本期金额
一.主营业务收入	－	－
减：主营业务成本	－	－
营业费用	－	－
管理费用	71,590.79	105,788.20
财务费用	12,744.88	22,344.24
资产减值损失	504,000.00	698,930.08
加：公允价值变动净收益	－	－
投资净收益	－	－
其中对联营企业与合营企业 的投资收益	－	－
二.、营业利润	-588,335.67	-827,062.52
营业外收入	－	－
减：营业外支出	－	－
其中：非流动资产处置净损失	－	－
三、利润总额	-588,335.67	-827,062.52
减：所得税	－	－
四、净利润	-588,335.67	-827,062.52
五、每股收益	－	－
基本每股收益	－	－
稀释每股收益	－	－

（ 6 ）下属企业情况

陕西力加除持有炼石矿业 4.71% 的股权之外，不持有其他公司的股权。

（ 7 ）与上市公司的关联关系

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，陕西力加为上市公司控股股东张政所控制的公司，且将持 有上市公司 2.88% 股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕西力 加为上市公司的关联方。除此之外，陕西力加与上市公司不存在关联关系。

（ 8 ）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、 银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应 公司的发展，陕西力加除向炼石矿业推荐的董事张政将担任上市公司的董事外， 无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

（ 9 ）公司及其主要管理人员最近五年内处罚情况

陕西力加及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本 次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节 本次交易标的情况

一、置出资产基本情况

（一）基本情况

根据本公司与炼石矿业全体股东签署的《重大资产重组协议》，本次交易拟 置出资产为本公司扣除现金 1 亿元人民币后的全部资产及负债。包括长期股权投 资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。

经国富浩华出具的国浩审字 [2011] 第 43 号《关于咸阳偏转股份有限公司 2009-2010 年度模拟财务报表之审计报告》审计，截止到 2010 年 12 月 31 日， 拟置出资产的财务情况如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
流动资产	12,032.39
长期股权投资	5,592.57
投资性房地产	1,558.44
固定资产	7,821.44
无形资产	790.35
资产总计	27,795.20
流动负债	5,794.47
非流动负债	-
负债总计	5,794.47
股东权益合计	22,000.73
负债和股东权益合计	27,795.20

1 、咸阳偏转长期股权投资情况：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 号	公司名称	住所地	注册资本 （万元）	经营范围	持股 比例
1	咸阳威力克能 源有限公司	咸阳市滨河南 路西段	12,605.00	锂聚合物电池及相关材料的 制造，销售自产产品并提供 相关技术咨询和售后服务。	77.67％
2	陕西环宇易信 软件股份有限 公司	西安市科技二 路68号	2,700.00	计算机软件的研制、开发、 生产、销售；承接软件系统 应用工程；网络系统集成计 算机通讯产品的销售。	41.67％
3	陕西同辉网络 通信有限公司	西安市高新二 路二号陕西证 券大厦5层	6,000.00	2007年中止经营	90.00％
4	陕西捷盈电子 科技有限公司	咸阳市高新技 术开发区	$400.00	生产TFT LCD用驱动IC控 制板、液晶显示器及电视机 2 合1 电源、POPLCD TV 电源滤波器，TUNER、 VIDEO、面板按键、遥控器 等其他电子产品的SMT 基 板的开发、生产、销售。	45.00％
5	深圳沃科威电 子有限公司	深圳市南山区 桃源街道龙井 东区68号	500.00	2007年已停产	61.00％
6	威海大宇电子 有限公司	威海市经济技 术开发区	$400.00	生产彩色显示器、计算机、 彩色电视机及相关电子零部 件，销售本企业产品并提供 售后服务。	50.00％
7	上海聚达威电 子科技有限公 司	上海青浦工业 园	500.00	2008 年12 月23 日决定解 散清算	72.00％
8	咸阳偏转电子 化工有限公司	咸阳市渭阳西 路70号	280.00	改性，工程塑料，化工产品 的开发生产，销售。经营本 企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务	8.60％

2 、咸阳偏转资产权属及抵押、质押情况

咸阳偏转尚有 3 处房屋的房产证正在办理当中。具体情况如下：一处为废品 库 ( 砖混 ) ，一处为汽车维修房 ( 砖混 ) ，一处为西区库房 ( 框架 ) ，建筑面积分别为 121.90m[2] 、 498.80m[2] 、 1,724.80m[2] 。

截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的资产抵押情况。 截至 2010 年 12 月 31 日，咸阳偏转应收票据质押情况如下：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出票单位	出票日期	到期日	金额（元）	备注
陕西捷盈电子科技有限公司	2010-7-7	2011-1-7	380,000.00	款已收到
深圳三星视界有限公司	2010-8-26	2011-2-15	238,898.95
深圳三星视界有限公司	2010-7-21	2011-1-15	631,288.13	款已收到
深圳三星视界有限公司	2010-9-20	2011-3-15	591,118.28
陕西虹瑞贸易有限公司	2010-12-2	2011-6-2	2,000,000.00
深圳三星视界有限公司	2010-10-25	2011-4-15	1,321,960.49
合 计			5,163,265.85

3 、咸阳偏转对外担保情况

截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的对外担保。

除上述已披露的无证房产及应收票据质押情况外，咸阳偏转其他主要资产权 属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大权属争议。

国浩律所经核查后认为，咸阳偏转 3 处无证房产的相关权证目前正在办理当 中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资产重组的实质 性法律障碍。

关于置出资产的其它基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况” 相关内容。

（二）置出资产的估值及定价

根据《重大资产重组协议》，本公司置出资产为扣除 1 亿元人民币现金外的 全部资产和负债，置出资产的交易价格以其净资产的评估价值经咸阳国资委备案 后确定。

中企华以 2010 年 12 月 31 日为基准日，按照客观、独立、公正的原则，对 本公司置出资产的价值进行了评估，并于 2011 年 1 月 31 日出具了中企华评报 字 (2011) 第 043 号评估报告。经评估，截至 2010 年 12 月 31 日，在持续经营前 提下，本公司评估后的净资产为 24,695.67 万元。该评估结果尚需咸阳国资委核 准，本公司将于召开股东大会审议本次重大资产重组方案前履行评估核准程序，

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司置出资产的交易价格最终以咸阳国资委核准结果为准。

（三）置出资产取得其他股东同意股权转让的情况

除威海大宇电子有限公司（无法与外方股东韩国大宇电子株式会社取得联 系）和咸阳威力克能源有限公司外，本公司已经取得了其余置出资产中长期股权 投资（子公司）其它股东同意放弃优先受让权的同意函。如不能取得置出资产中 长期股权投资（子公司）其它股东放弃优先受让权的同意，本公司将依照《公司 法》的规定，让不愿放弃优先受让权的其他股东受让相应股权，由此获得的资金 作为重组协议的置出资产。

二、置出资产的评估结果及分析

（一）置出资产的评估结果

中企华以 2010 年 12 月 31 日为基准日，本着客观、独立、公正的原则，采用 资产基础法对本公司置出资产进行了评估，并于 2011 年 1 月 31 日出具了中企华评 报字 (2011) 第 043 号评估报告。截至 2010 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，咸阳 偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账面值为 27,795.20 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 22,000.73 万元；评估后总资产为 30,490.14 万元，总负 债为 5,794.47 万元，净资产为 24,695.67 万元，评估增值 2,694.94 万元，增值率 12.25 % 。

本次拟置出资产的评估值为 24,695.67 万元，其资产评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× **100% **
流动资产	1	12,032.39	12,053.42	21.03	0.17
非流动资产	2	15,762.81	18,436.72	2,673.91	16.96
长期股权投资	3	5,592.57	6,156.09	563.52	10.08
投资性房地产	4	1,558.44	1,862.98	304.54	19.54

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

固定资产	5	7,821.44	8810.63	989.19	12.65
在建工程	6
无形资产	7	790.35	1,607.01	816.66	103.33
其中：土地使用权	8	786.85	1,604.18	817.32	103.87
其他资产	9
资产总计	10	27,795.20	30,490.14	2,694.94	9.70
流动负债	11	5,794.47	5,794.47	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	5,794.47	5,794.47	0.00	0.00
净资产	14	22,000.73	24,695.67	2,694.94	12.25

截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，拟置出资产的净资产评估增值 2,694.94 万元，主要是固定资产及土地使用权评估增值所致，分别评估增值 989.19 万元、 817.32 万元。固定资产评估增值率为 12.65% ；土地使用权评估增值率为 103.87% ，主要因为地价上升导致土地使用权评估增值，采用基准地价系数修正 法和市场比较法进行了评估。

截至评估基准日，纳入长期股权投资评估范围的公司见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	评估方法	备注
1	威海大宇电子有限公司	1995-03	50.00%	整体评估
2	咸阳威力克能源有限公司	2001-04	77.67%	整体评估
3	陕西同辉网络通信有限责任公司	2000-07	90.00%	整体评估	2005年中止经营
4	陕西环宇易信软件股份有限公司	2001-04	41.67%	整体评估	2004年业务中止
5	咸阳偏转电子化工有限公司	1997-12	8.60%	持股比例	2010年中止经营
6	陕西捷盈电子科技有限公司	2006-05	45.00%	持股比例
7	深圳沃科威电子有限公司	2002-07	61.00%	整体评估	2007年已停产
8	上海聚达威电子科技有限公司	2006-08	72.00%	持股比例	2008年已停产、清算

对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最终以资产 基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。对参股的长期投资，控股比 例较小，不具备评估条件的，经对各项资产、负债清查核实和企业历史经营状况、 盈利状况及持续经营的内外部条件等全面调查分析的基础上，以被投资单位基准 日报表净资产乘以持股比例计算得出评估值。

长期股权投资评估结果表如下：

被投资单位名称 持股比例（ % ） 账面价值 评估价值 增值率 %

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

威海大宇电子有限公司	50	16,670,279.37	0
咸阳威力克能源有限公司	77.67	97,900,000.00	42,814,678.06	11.08
陕西同辉网络通信有限公司	90	54,000,000.00	0
陕西环宇易信软件有限公司	41.67	11,249,820.00	3,928,614.56	37.1
咸阳偏转电子化工有限公司	8.6	254,547.49	0
陕西捷盈电子科技有限公司	45	13,591,265.03	13,591,265.03	0
深圳沃科威电子有限公司	61	1,251,428.67	1,226,362.74	32.57
上海聚达威电子科技有限公司	72	2,844,000.00	0
长期股权投资合计		197,761,340.56	61,560,920.39	10.08
减：长期股权投资减值准备		141,835,601.72		-100
长期股权投资净额		55,925,738.84	61,560,920.39	10.08

长期投资增值 5,635,181.55 元，增值率为 10.08% 。增值原因主要是被投资 单位经过整体评估后及持股比例计算后引起的增值。

1 、参股投资的公司的评估情况：

（ 1 ）咸阳偏转电子化工有限公司

咸阳偏转电子化工有限公司从事化工产品的开发、生产及销售，主要依附于 咸阳偏转股份公司，受 CRT 整个行业和全球金融危机影响，公司业务受到很大 冲击，产销量急剧下滑， 2009 年销量较上年降幅达 95% ，同时销售价与成本价 倒挂，导致流动资金周转困难。 2010 年公司业务终止。

评估基准日 2010 年 12 月 31 日，咸阳偏转电子化工有限公司未能提供资产 负债表和其他相关资料。该企业在 2010 年停止经营，咸阳偏转对此长期股权投 资已全额计提减值准备，评估时按账面净额确认为 0 元。

（ 2 ）陕西捷盈电子科技有限公司

陕西捷盈电子科技有限公司是由咸阳偏转股份公司、 POMP Technology Co. ， Limtet 以及郑淑雅 3 家共同出资组建的中外合资企业。主要生产 TFT LCD 用驱动 IC 控制基板、液晶显示器及电视机用 2 合 1 电源、 PDP LCD TV 电源滤 波器， TUNER 、 VIDEO 面板按键，遥控器等其他电子产品的 SMT 基板的开发、 生产和销售。

评估基准日 2010 年 12 月 31 日，陕西捷盈电子科技有限公司审计后资产负

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

债表显示的净资产为 30,202,811.18 元，持有 45% 股权。其股权评估值为 13,591,265.03 元。

（ 3 ）上海聚达威电子科技有限公司

上海聚达威电子科技有限公司是由咸阳偏转股份公司和茹孝勤（德国华侨） 共同出资组建的中外合资企业。由于该公司的唯一客户上海永新彩色显像管股份 有限公司停产，其生产经营受到重大影响，该公司已于 2008 年初停止生产。 2008 年 10 月经咸阳偏转股份公司第 5 届董事会第 25 次会议审议通过，决定对控股 子公司上海聚达威电子科技有限公司进行清算。

评估基准日 2010 年 12 月 31 日，上海聚达威电子科技有限公司无资产负债 表和其他相关资料。该企业在在 2008 年清算，咸阳偏转对此长期股权投资已全 额计提减值准备，评估时按账面净额确认为 0 元。

2 、控股投资的公司的评估情况：

（ 1 ）威海大宇电子有限公司

在持续经营前提下，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，企业申报的总资 产账面值为 32,460.40 万元，总负债为 42,083.61 万元，净资产为 -9,623.22 万 元；评估后总资产为 34,162.73 万元，总负债为 42,083.61 万元，净资产为 -7,920.89 万元，评估增值 1,702.33 万元，增值率 17.69% 。

评估结果详细情况见下表：

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：万元

评估基准日：2010 年12	评估基准日：2010 年12	月31日			单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	28,313.34	28,418.87	105.53	0.37
非流动资产	2	4,147.06	5,743.86	1,596.80	38.50
长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	3,616.45	4,271.04	654.59	18.10
在建工程	6
无形资产	7	530.60	1,472.82	942.22	177.57
其中：土地使用权	8	521.02	1,456.92	935.90	179.63

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

9
10	32,460.40	34,162.73	1,702.33	5.24
11	42,083.61	42,083.61	-	-
12
13	42,083.61	42,083.61	0.00	0.00
14	-9,623.22	-7,920.89	1,702.33	17.69

无形资产增值 9,422,167.88 万元，增值率 177.57% ，增值主要的原因是地 价上升导致土地使用权评估增值。

（ 2 ）咸阳威力克能源有限公司

在持续经营前提下，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，企业申报的总资 产账面值为 6,049.95 万元，总负债为 1,087.59 万元，净资产为 4,962.36 万元； 评估后总资产为 6,599.94 万元，总负债为 1,087.59 万元，净资产为 5,512.35 万元，评估增值 549.99 万元，增值率 11.08% 。

评估结果详细情况见下表：

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× **100% **
1	流动资产	1,137.65	1,241.69	104.04	9.14
2	非流动资产	4,912.30	5,358.25	445.95	9.08
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	4,157.95	4,416.06	258.11	6.21
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

14	无形资产	754.35	942.19	187.84	24.90
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	6,049.95	6,599.94	549.99	9.09
21	流动负债	1,087.59	1,087.59	0.00	0.00
22	非流动负债	0.00	0.00	0.00
23	负债合计	1,087.59	1,087.59	0.00	0.00
24	净资产（所有者权益）	4,962.36	5,512.35	549.99	11.08

（ 3 ）陕西同辉网络通信有限公司

在持续经营前提下，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，企业申报的总资 产账面值为 488.56 万元，总负债为 2,714.30 万元，净资产为 -2,225.74 万元； 评估后总资产为 366.06 万元，总负债为 2,714.30 万元，净资产为 -2,348.24 万 元，评估减值 122.49 万元，减值率 5.50% 。

评估结果详细情况见下表：

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：万元

评估基准日：2010年12	评估基准日：2010年12	月31日			单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	3.89	2.33	-1.56	40.20
非流动资产	2	484.67	363.74	-120.93	-24.95
长期股权投资	3	203.50	72.69	130.81	-64.28
投资性房地产	4
固定资产	5	281.17	291.05	9.88	3.51
在建工程	6
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	488.56	366.06	-122.49	-25.07
流动负债	11	2,164.85	2,164.85	-	-
非流动负债	12	549.45	549.45	-	-

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

负债总计	13	2,714.30	2,714.30	-	-
净资产	14	-2,225.74	-2,348.24	-122.49	-5.50

（ 4 ）陕西环宇易信软件股份有限公司

在持续经营前提下，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，企业申报的总资 产账面值为 870.47 万元，总负债为 182.80 万元，净资产为 687.67 万元；评估后总资产为 1,125.59 万元，总负债为 182.80 万元，净资产 为 942.79 万元，评估增值 255.12 万元，增值率 37.10% 。

评估结果详细情况见下表：

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：万元

评估基准日：2010	评估基准日：2010	年12月31日			单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	74.27	73.39	-0.88	-1.18
非流动资产	2	796.20	1,052.19	255.99	32.39
持有至到期投资	3	400.00	400.00	0.00	0.00
长期股权投资	4
投资性房地产	5
固定资产	6	396.20	652.19	255.90	64. 61
在建工程	7
无形资产	8
其中：土地使用权	9
其他资产	10
资产总计	11	870.47	1,125.59	255.12	29.31
流动负债	12	132.80	132.80	0.00	0.00
非流动负债	13	50.00	50.00	0.00	0.00
负债总计	14	182.80	182.80	0.00	0.00
净资产	15	687.67	942.79	255.12	37.10

（ 5 ）深圳沃科威电子有限公司

在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，企业申报的总资产 账面值为 380.51 元，总负债为 228.86 万元，净资产为 151.65 万元；评估后总 资产为 429.90 元，总负债为 228.86 万元，净资产为 201.04 万元，评估增值 49.40 万元，增值率 32.57% 。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估结果详细情况见下表：

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：万元

评估基准日：2010年12	评估基准日：2010年12	月31日			单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	358.95	358.95	0.00	0.00
非流动资产	2	21.56	70.95	49.39	229.10
长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	21.56	70.95	49.39	229.10
在建工程	6
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	380.51	429.90	49.39	12.98
流动负债	11	228.86	228.86	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	228.86	228.86	0.00	0.00
净资产	14	151.65	201.04	49.40	32.57

（二）资产评估差异说明

中企华对置出资产上次评估的基准日为 2009 年 12 月 31 日， 中企华于 2010 年 4 月 9 日出具了中企华评报字 (2010) 第 039 号评估报告。截至 2009 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账 面值为 35,059.52 万元，总负债为 5,821.50 万元，净资产为 29,238.02 万元； 评估后总资产为 37,505.78 万元，总负债为 5,821.50 万元，净资产为 31,684.28 万元，评估增值 2,446.26 万元，增值率 8.37 % 。 2009 年的资产评估结果汇总 表如下：

评估基准日： 2009 年 12 月 31 日 单位：万元

评估基准日：2009年12	评估基准日：2009年12	月31日			单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	14,729.80	14,793.92	64.12	0.44％
非流动资产	2	20,329.72	22,711.86	2,382.14	11.72％

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长期股权投资	3	7,036.97	7,396.10	359.13	5.10％
投资性房地产	4	1,614.37	1,835.36	220.99	13.69％
固定资产	5	10,861.11	12,001.42	1,140.31	10.50％
在建工程	6
无形资产	7	817.26	1,478.98	661.71	80.97％
其中：土地使用权	8	810.21	1,472.58	662.38	81.75％
其他资产	9
资产总计	10	35,059.52	37,505.78	2,446.26	6.98％
流动负债	11	5,821.50	5,821.50	0.00	0.00％
非流动负债	12
负债总计	13	5,821.50	5,821.50	0.00	0.00％
净资产	14	29,238.02	31,684.28	2,446.26	8.37％

本次评估与上次评估结果差异的主要原因为：

1 、账面净资产减少 7200 万，属 2010 年度企业新增亏损；

2 、流动资产本次增值 21 万，比 2009 增值的 64 万减少 43 万，主要是 2010 年处理了积压 DY 线圈，造成库存减少；

3 、长期投资本次增值 564 万，比 2009 增值的 359 万增加 205 万，主要 是子公司陕西环宇房产增值以及咸阳威力克房产、土地增值形成净资产增值，引 起长期投资较 2009 年有所增值；

4 、投资性房地产本次增值 305 万，比 2009 增值的 221 万增加 84 万，主 要是房地产随市场变化逐年递增；

5 、固定资产本次增值 989 万，比 2009 增值的 1140 万减少 151 万，主要 是房地产随市场变化逐年递增，设备因产能萎缩导致闲置与 2009 年相比评估有 所减值。二者相抵造成 2010 年比 2009 年评估增值额有所减少；

上述综合造成 2010 年总增值 2,695 万，比 2009 年增值 2,446 万多了 249 万元。

三、置入资产基本情况

本次拟置入资产为炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100% 股权。通过本次 交易，炼石矿业的资产及负债将全部进入上市公司。其基本情况如下：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）炼石矿业基本信息

1 、炼石矿业概况

公司中文名称：陕西炼石矿业有限公司 公司成立日期： 2004 年 3 月 15 日 注册资本： 20,000 万元 实收资本： 20,000 万元 公司法定代表人：张政 企业类型：有限责任公司 营业执照： 610000100166399 税务登记证：陕税联字 611021758815326 号 组织机构代码证： 75881532-6

公司注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的 研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在 有效期内经营）。

2 、炼石矿业历史沿革

（ 1 ）公司设立

炼石矿业成立于 2004 年 3 月 15 日，由陕西中宝海怡置业投资有限公司（以 下简称“中宝海怡”）以货币资金方式出资 3,000 万元（占 80% 股权），陕西光 大矿产实业公司（以下简称“陕西光大”）以货币资金方式出资 750 万元（占 20% 股权），共同设立。

2004 年 3 月 10 日，西安长兴有限责任会计师事务所出具长会验字（ 2004 ） 第 030 号《验资报告》，对炼石矿业上述出资事宜予以验证。

2004 年 3 月 15 日，陕西省工商局向炼石矿业核发注册号为 6100001020173 的《企业法人营业执照》。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司设立时的股本结构如下：

公司设立时的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
陕西中海宝怡置业投资有限公司	3,000	80.00％
陕西光大矿业实业公司	750	20.00％
合计	3,750	100.00%

（ 2 ） 2004 年第一次股本结构变动

2004 年 6 月 30 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东中宝海怡将其持 有的炼石矿业 16.67% 股权转让予深圳奥格立，将其持有的炼石矿业 33.33% 股 权转让予深圳汇世邦，将其持有的炼石矿业 30% 股权转让予张政；同意公司股 东陕西光大将其持有的炼石矿业 20% 股权转让予张政。

同日，中宝海怡与深圳奥格立、深圳汇世邦、张政分别签订《陕西炼石矿业 有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为 625.12 万元、 1,249.88 万 元、 1,125 万元；陕西光大与张政签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》， 确定股权转让价格为 750 万元。

2004 年 7 月 13 日，陕西省地质矿产勘查开发局下发陕地经发 [2004]18 号 《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》，同意陕西光大向张政转让其持 有的炼石矿业 20% 股权。

针对陕西光大向张政转让炼石矿业 20% 股权事宜， 2009 年 9 月 23 日，陕 西省国资委出具陕国资产权函 [2009]82 号《关于陕西光大矿产实业公司转让所 持陕西炼石矿业有限公司国有股权补充确认的函》，对陕西光大的转让行为予以 确认。该函指出：“鉴于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司 国有股权事宜发生在 2004 年 7 月，当时省国资委尚未正式对外办公，陕西省地 质勘查开发局作为陕西光大矿产实业公司的出资人及主管部门，有权决定陕西光 大矿产实业公司对外投资形成的国有股权转让事宜。因此，陕西省地质勘查开发 局于 2004 年 7 月 13 日出具的《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》 （陕地经发 [2004]18 号）合法、有效，特此确认。”

经国浩律所核查，陕西光大向张政转让炼石矿业 20% 股权时，陕西光大为国 有企业，其持有的炼石矿业 20% 股权为国有股权；陕西光大转让炼石矿业 20% 股 权未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》对炼石矿业 20% 股权的价值进行评

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

估并将评估结果报送国资部门核准或者备案，存在瑕疵。

国浩律所认为，该等股权的协议转让行为发生在炼石矿业成立后不久，炼石 矿业未发生实际经营，且除货币资金外，无实际运营的其他资产，不存在资产评 估增值的可能性，且该等股权转让行为已经陕西省地质矿产勘查开发局批准并经 陕西省国资委确认，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

变更后的公司股本结构如下：

变更后的公司股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	1,875	50.00%
深圳市汇世邦科技有限公司	1,249.88	33.33％
深圳市奥格立电子科技有限公司	625.12	16.67％
合计	3,750	100.00%

（ 3 ） 2005 年第二次股本结构变动

2005 年 8 月 10 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的 炼石矿业 12.5% 股权转让予东莞市盈丰油粕工业有限公司；同意公司股东深圳奥 格立将其持有的炼石矿业 4.17% 股权转让予东莞盈丰；同意公司股东深圳汇世邦 将其持有的炼石矿业 20.83% 股权转让予东莞盈丰。

同日，张政、深圳奥格立、深圳汇世邦分别与东莞市盈丰油粕工业有限公司 签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为 468.75 万元、 156.375 万元、 781.125 万元。

变更后的股本结构如下：

变更后的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	1,406.25	37.50％
东莞市盈丰油粕工业有限公司	1,406.25	37.50％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
合计	3,750	100.00%

（ 4 ） 2006 年第三次股本结构变动

2006 年 12 月 28 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东东莞市盈丰油粕 工业有限公司将其持有的炼石矿业 37.5% 股权转让予成都博讯数码技术股份有

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限公司。

同日，东莞市盈丰油粕工业有限公司与成都博讯数码技术股份有限公司签订 《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为 1,406.25 万元。

变更后的股本结构如下：

变更后的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	1,406.25	37.50％
成都博讯数码技术股份有限公司	1,406.25	37.50％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
合计	3,750	100.00%

（ 5 ） 2008 年第四次股本结构变动

因广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“广东博信”，该公司系由成 都博讯数码技术股份有限公司根据东莞市工商局下发的粤莞核变通内字 [2007] 第 0700388773 号《核准变更登记通知书》变更而来）与成都中小企业信用担保 有限责任公司保证合同履行纠纷一案，成都市中级人民法院（以下简称“成都中 院”）作出（ 2007 ）成民初字第 840-2 号民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权（以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的 期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申 请；成都中院接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权进行司法 拍卖。

中企华于 2008 年 3 月 30 日就标的股权出具中企华评报字（ 2008 ）第 075 号《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕 西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》，根据该文件，标的股权评估值为 9,390.49 万元。

2008 年 5 月 8 日，广东博信收到成都中院 (2008) 成执字第 374 号通知书， 说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于 2008 年 5 月 23 日对标 的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至 2008 年 6 月 17 日举行。

2008 年 6 月 17 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第一 次拍卖，标的股权参考价为 7,513 万元。因无人缴纳保证金 940 万元，第一次

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

拍卖流拍。

2008 年 7 月 11 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第二次 拍卖，标的股权参考价为 6,011 万元。因仍无人缴纳保证金 940 万元，第二次拍 卖再次流拍。

2008 年 8 月 12 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第三 次拍卖，标的股权参考价为 5,600 万元，保证金 940 万元。张政依法参与了本 次拍卖，以 5,600 万元成功竞买，并于当日签订《拍卖成交确认书》。

2008 年 11 月 24 日，成都中院出具（ 2008 ）成执字第 374-1 号《民事裁定 书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权转让予 张政，股权转移手续由张政自行办理。

法释 [2004]16 号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产 的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低 于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保 留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

根据以上规定，国浩律所认为：本次标的股权评估值为 9,390.49 万元，第 一次拍卖保留价为评估值的 80% 计 7,513 万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍 卖保留价为 7,513 万元的 80% 计 6,011 万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次 拍卖的保留价为 6,011 万元的 93% 计 5,600 万，该等拍卖保留价及张政参与竞 买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 之相关规定。

根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西 力加及炼石矿业共分 4 次代为支付了相关款项，具体情况如下：

① 2008 年 8 月 2 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力 加支付第一笔资金 940 万元。陕西力加于 2008 年 8 月 6 日通过交通银行西安甜 水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

② 2008 年 8 月 24 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西 力加支付第二笔资金 1,060 万元。陕西力加于 2008 年 8 月 27 日通过交通银行 西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

③ 2008 年 11 月 18 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西 力加支付第三笔资金 600 万元。陕西力加于 2008 年 11 月 27 日通过交通银行西 安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

④ 2008 年 11 月 18 日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石 矿业支付第四笔资金 3,000 万元。炼石矿业于 2008 年 11 月 27 日通过中国民生 银行西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

2008 年 12 月 8 日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。变更后 的股本结构如下：

的股本结构如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	2,812.5	75.00％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％
合计	3,750	100.00%

（ 6 ） 2009 年第五次股本结构变动

2009 年 3 月 23 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的 炼石矿业 6% 股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业 3% 股权转让予浦伟杰， 将其持有的炼石矿业 3% 股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业 1.5% 股权让予 徐跃东，将其持有的炼石矿业 1.5% 股权转让予王林。

同日，张政与其控制的陕西力加签订转让协议，转让价格为 225 万元；同 时张政与浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订的转让协议，以偿还张政在拍卖 广东博讯所持炼石矿业股权过程中向上述 4 人的借款，股权转让的价格分别为 450 万元、 450 万元、 225 万元、 225 万元，其每元注册资本价格实际为张政拍 卖广东博讯所持炼石矿业股权的每元注册资本价格。

变更后的股本结构如下：

股东	投资额（万元）	比例
张政	2,250	60.00％
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	12.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	12.50％

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

陕西力加投资有限公司	225	6.00%
浦伟杰	112.5	3.00%
楼允	112.5	3.00%
徐跃东	56.25	1.50%
王林	56.25	1.50%
合计	3,750	100.00%

注：本次新增加的股东与原有股东之间不存在关联关系。

（ 7 ） 2009 年第六次股本结构变动

2009 年 12 月 11 日，为了增强公司的实力，炼石矿业召开股东会，同意四 川恒康以现金方式向公司增资 13,000 万元，其中 714.2857 万元计入公司注册 资本，占增资后公司注册资本总额的 16% ，余额计入公司资本公积。

2009 年 12 月 21 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“万隆会 计师”）出具万亚会陕业验字（ 2009 ）第 004 号《验资报告》，对炼石矿业上述 增资事宜予以验证。

本次增资后，炼石矿业注册资本增至 4,464.2857 万元，增资后的股本结构 如下：

如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	2,250	50.40％
四川恒康资产管理有限公司	714.2857	16.00%
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	10.50％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	10.50％
陕西力加投资有限公司	225	5.04%
浦伟杰	112.5	2.52%
楼允	112.5	2.52%
徐跃东	56.25	1.26%
王林	56.25	1.26%
合计	4,464.2857	100.00%

2009 年 12 月 30 日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为 610000100166399 的《企业法人营业执照》。 （ 8 ） 2010 年第七次股本结构变动

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年 10 月 25 日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以现金出资方式 向公司增资 7000 万元，其中 317.5113 万元计入公司注册资本，占增资后公司 注册资本总额的 6.64% ，余额计入公司资本公积。

2010 年 11 月 4 日，国富浩华出具浩华陕验字 (2010) 第 005 号《验资报告》， 对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

本次增资后，炼石矿业注册资本增至 4,781.7970 万元，增资后的股本结构 如下：

如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	2,250	47.05％
四川恒康资产管理有限公司	714.2857	14.94%
深圳市奥格立电子科技有限公司	468.75	9.80％
深圳市汇世邦科技有限公司	468.75	9.80％
咸阳市能源开发投资有限公司	317.5113	6.64％
陕西力加投资有限公司	225	4.71%
浦伟杰	112.5	2.35%
楼允	112.5	2.35%
徐跃东	56.25	1.18%
王林	56.25	1.18%
合计	4,781.797	100.00%

2010 年 11 月 23 日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为 610000100166399 的《企业法人营业执照》。

经国浩律所核查，咸阳能源本次对炼石矿业增资前未取得其主管部门咸阳市 国资委批准的批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵。为有效弥补该等瑕疵，本 次增资完成后，咸阳能源控股股东咸阳市城市建设投资有限公司向咸阳市国资委 提交《关于申请补办市能源公司向陕西炼石矿业有限公司增资审批手续的请示》。 2011 年 3 月 4 日，咸阳市国资委出具咸国资发 [2011]32 号《关于咸阳市城市建设投 资有限公司下属控股子公司咸阳市能源开发投资有限公司对外投资的批复》，对 咸阳能源增资炼石矿业事项进行补充确认。

国浩律所经核查后认为，咸阳能源本次向炼石矿业增资虽未经过咸阳市国资 委事前批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵，但该次增资以具有证券从业资格

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号《资产评 估报告书》对炼石矿业 100% 股权的评估值作为定价依据，不存在作价不公允的 情形，且事后已取得咸阳市国资委的补充确认，不构成本次重大资产重组的实质 性法律障碍。

（ 9 ） 2011 年注册资本变更

2011 年 1 月 22 日，炼石矿业召开股东会，同意资本公积转增注册资本 15,218.203 万元，变更后注册资本为人民币 20,000 万元。

2011 年 1 月 22 日，国富浩华出具国浩陕验字 (2011) 第 001 号《验资报告》，对 炼石矿业上述增资事宜予以验证。

本次变更后，炼石矿业注册资本增至 20,000 万元，增资后的股本结构保持 不变，具体如下：

不变，具体如下：
股东	投资额（万元）	比例
张政	9,410.00	47.05％
四川恒康资产管理有限公司	2,988.00	14.94%
深圳市奥格立电子科技有限公司	1,960.00	9.80％
深圳市汇世邦科技有限公司	1,960.00	9.80％
咸阳市能源开发投资有限公司	1,328.00	6.64％
陕西力加投资有限公司	942.00	4.71%
浦伟杰	470.00	2.35%
楼允	470.00	2.35%
徐跃东	236.00	1.18%
王林	236.00	1.18%
合计	20,000.00	100.00%

2011 年 1 月 26 日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为 610000100166399 的《企业法人营业执照》。

3 、关于炼石矿业股本结构变动的说明

公司前三次股本结构变动未进行评估，均按照注册资本金进行转让；第四次 和第五次股本结构变动，除张政转让给其控制的陕西力加按照注册资本金进行转 让外，其他是按照广东博讯所持炼石矿业股权的拍卖价格进行转让；第六次股本 结构变动，四川恒康增资 1.3 亿元，占炼石矿业 16% 的股权，虽然没有进行评估，

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但增资实际按照炼石矿业净资产 6.825 亿元的估值定价；第七次股本结构变动， 咸阳能源增资 7000 万元，占增资后炼石矿业注册资本总额的 6.64% ，本次增资按 照 2010 年 3 月 19 日天健兴业出具的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号《资产评估报告 书》炼石矿业净资产评估值 98,535.32 万元（以 2009 年 12 月 31 日为基准日）进行 估值定价。

国浩律所经核查后认为，炼石矿业历次股权变更事项除 2004 年 6 月股权转让 及 2010 年 11 月增资存在瑕疵外，其他变更事项均符合法律、行政法规的规定， 合法有效。同时，炼石矿业 2004 年 6 月股权转让事项及 2010 年 11 月增资事项已经 陕西省国资委、咸阳市国资委分别确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律 障碍。截至本法律意见书出具之日，炼石矿业为依法有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）炼石矿业控制关系

1 、炼石矿业股东与子公司情况

炼石矿业共有 10 名股东。其中，自然人股东 5 名，法人股东 5 名，张政为 控股股东。炼石矿业下设一家子公司洛南县石幢沟矿业有限公司（以下简称“石 幢沟矿业”）。其控制关系如下图：

==> picture [480 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张政 浦伟杰 楼允 王林 徐跃东 四川恒康 深圳奥格立 深圳汇世邦 咸阳能源 陕西力加
47.05% 2.35% 2.35% 1.18% 1.18% 14.94% 9.80% 9.80% 6.64% 4.71%
100.00%
陕西炼石矿业有限公司
91.00%
洛南县石幢沟矿业有限公司
----- End of picture text -----

2 、炼石矿业章程对本次交易产生影响的情况

根据《公司法》及《公司章程》的规定，炼石矿业建立了股东会、董事会、 执行监事及经理层的治理结构，在公司内部控制决策的形式和层次上，建立了有 效的纵向管理体制，各机构管理、分工、协作和信息沟通关系明确，形成了相互 制衡机制。

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炼石矿业现行《公司章程》规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出 资。不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

3 、炼石矿业原高管人员的安排

炼石矿业管理层是一个复合型人才团队，具有较高的专业素养和管理能力。 本次重组完成后，炼石矿业将保持原人事结构基本不变。重组后，炼石矿业原董 事、监事、高级管理人员的安排情况如下表所示：

姓名	炼石矿业担任职务	拟担任上市公司职务	是否在上市公司领薪
张政	董事长、总经理	董事	是
浦伟杰	董事	董事	是
王琳	董事、总工程师	董事、总工程师	是
周先敏	董事	董事	是
刘祥	董事	－	－
王瑜	监事、副总经理	监事	是
相里麒	副总经理	董事	是
付君	总经理助理	总经理助理	是
翟红梅	财务部经理	财务部经理	是
惠来善	选矿总工程师	选矿总工程师	是
廖祖军	采矿总工程师	采矿总工程师	是
赵自安	核心技术人员	核心技术人员	是
芮彦杰	核心技术人员	核心技术人员	是

注：上表中炼石矿业原董事、监事、高级管理的安排是为了维持公司管理的连续性，尚 需按照《中华人民共和国公司法》等相关法规履行相应的程序。

4 、影响炼石矿业独立性的协议或其他安排

炼石矿业不存在让渡经营管理权、收益权等影响炼石矿业独立性的协议或其 他安排。

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

本次重大资产重组拟置入咸阳偏转的炼石矿业100%股权权属清晰，未设定质 押或有其他权利受限制的情形。炼石矿业全体股东合法拥有拟置入咸阳偏转的炼 石矿业股权，资产过户不存在法律障碍。

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通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿、选矿厂等生产性资产、负债以及所持 子公司权益将全部进入上市公司。炼石矿业的主要财务数据参见本报告书“第十 三节 财务会计信息”之“一、置入资产的简要财务报表”有关内容。炼石矿业 的主要财产包括土地使用权、房产所有权、长期股权投资、分公司、采矿权等， 具体情况如下：

1 、土地使用权

炼石矿业的土地使用权情况如下：

序号	权利人 名称	权证编号	取得日期	用地 性质	土地 用途	面积（平方 米）	抵押 情况
1	炼石矿 业	洛国用（2009）字第 2009018号	2009年6月 18日	出让	工业 用地	40,526.3	无

经国浩律所核查，炼石矿业就上述土地使用权于 2007 年 5 月 20 日与洛南 县国土资源局签订了编号为 2007-09 的《国有土地使用权出让合同》。

2 、房产所有权

炼石矿业的房屋所有权情况如下：

序号	权利人 名称	权证编号	性质	建筑面积/体积 (平方米/立方米)	抵押 情况
1	炼石矿业	房权证洛房证字第7702 号	工业	5119.49	无
2	炼石矿业	房权证洛房证字第7703 号	工业	112.84	无
3	炼石矿业	房权证洛房证字第7726 号	工业	299.19	无
4	炼石矿业	房权证洛房证字第7727 号	工业	52.64	无
5	炼石矿业	西安市房权证碑林区字 第1100106023-59-1-40303~1号	商业	425.48	无
6	炼石矿业	西安市房权证碑林区字 第1100106023-59-1-40302~1号	商业	477.24	无

经国浩律所核查，炼石矿业拥有以下临时建筑尚未办理产权证，具体情况如 下：

下：
序号	建筑物名称	面积（m2）	评估值（元）
1	厕所（破碎车间东侧）	28.80	11,840.00
2	尾矿库小值班室	12.00	5,300.00
3	活动房屋	67.20	70,760.00

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4	9 坑通风机房	25.00	18,760.00
5	回水房	12.26	9,090.00
6	清水房	57.60	42,730.00
7	锅炉房	12.00	5,660.00
8	库房	30.72	14,490.00
9	柴油房	25.66	12,100.00
10	御城地下车库	86.68	66,540.00
11	石门库房	232.96	193,160.00
合计		271.24	450,430.00

国浩律所经核查后认为，以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建 筑物，且涉及金额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3 、长期股权投资

炼石矿业长期股权投资主要是对洛南县石幢沟矿业有限公司的投资。该公司 系由炼石矿业和洛南县恒丰非金属矿业有限公司（以下简称“洛南恒丰”）于 2009 年 9 月 21 日共同出资设立的有限责任公司。

（ 1 ）石幢沟矿业基本信息

公司名称：洛南县石幢沟矿业有限公司

公司成立日期： 2009 年 9 月 21 日 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元

公司法定代表人：王瑜

企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

营业执照： 612522100001881

税务登记证：陕税联字 611021694910809

组织机构代码证： 69491080-9

公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼、销售；冶炼新技术的研制、

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开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

（ 2 ）石幢沟矿业的历史沿革

根据商洛市及洛南县“十一五”发展规划，炼石矿业与洛南恒丰本着友好合 作、共同投入、利润共享、风险共担的原则于 2009 年 2 月 6 日签定了建设石幢 沟选矿厂的《合作协议》，开始筹建日处理矿石 3,000 吨、总投资 10,976 万元 的石幢沟选矿厂项目。 2009 年 8 月 30 日，双方签订《补充协议（一）》约定 注册成立洛南县石幢沟矿业有限公司，出资比例为炼石矿业 91% ，洛南恒丰为 9% 。根据以上协议及公司章程的规定，洛南县石幢沟矿业有限公司股东对其认 缴的注册资本为 1,000 万元人民币，由全体股东分 2 期于 2010 年 9 月 2 日之前 缴足。

2009 年 9 月 3 日，经万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会陕业验 字（ 2009 ）第 001 号《验资报告》验证，截至 2009 年 9 月 1 日止，洛南县石 幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业和洛南恒丰缴纳的首期出资合计 300 万元人 民币。其中，炼石矿业首期实缴 210 万元，洛南恒丰首期实缴 90 万元。 2009 年 9 月 21 日，洛南县石幢沟矿业有限公司取得洛南县工商局核发的注册号为 612522100001881 的《企业法人营业执照》。

2010 年 3 月 15 日，国富浩华陕西分所对公司的第二期出资进行审验，并 出具了浩华陕验字（ 2010 ）第 002 号《验资报告》验证，截至 2010 年 3 月 12 日止，洛南县石幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业第二期货币出资，出资额为 700 万元。 2010 年 3 月 29 日，洛南县工商行政管理局核发了实收资本变更后的 营业执照。洛南县石幢沟矿业有限公司股东认缴的注册资金全部缴纳完毕。

公司的股本结构如下：

公司的股本结构如下：
股东	出资方式	投资额（万元）	出资比例
陕西炼石矿业有限公司	货币	910	91%
洛南县恒丰非金属矿业有限公司	货币	90	9%
合计		1000	100%

截至本报告书出具之日，石幢沟矿业股权结构未进行变更。 （ 3 ）石幢沟矿业选矿厂的建设情况

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石幢沟矿业选矿厂的建设情况，见“第九节 业务与技术”之“三、置入资 产的主营业务”之“（二）置入资产基本情况”。

（ 4 ）石幢沟矿业最近两年经审计的主要财务指标

石幢沟矿业主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	9,065.76	3,887.60
负债总额	8,141.31	3,591.97
所有者权益合计	924.45	295.63
归属于母公司的所有者权益合计	-	-
项目	2010 年度	2009 年度
营业收入	0	0
营业利润	-0.28	-4.37
利润总额	-71.18	-4.37
净利润	-71.18	-4.37
归属于母公司所有者的净利润	-	-

• 注： 2009 年、 2010 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新准则）

• 规定编制，已经国富浩华国浩审字 [2011] 第 115 号《审计报告》审计。

（ 5 ）石幢沟矿业股东洛南恒丰基本信息

公司名称：洛南县恒丰非金属矿业有限公司

公司成立日期： 2007 年 11 月 8 日

注册资本： 500 万元 实收资本： 500 万元

公司法定代表人：陈飞鹏

企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

营业执照： 612522100000037

税务登记证： 611021667960464

组织机构代码证： 66796046-4

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公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

经营范围：硅石矿开采、加工、销售（有效期至 2011 年 12 月）（以上经营 范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

洛南恒丰的实际控制人为陈飞鹏，其股权结构如下：

出资人	出资方式	出资额（元）	出资比例
陈飞鹏	货币	4,830,000.00	96.60%
师小宝	货币	170,000.00	3.40%
总计		5,000,000.00	100%

洛南恒丰最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2010-12-31
资产总额	1,259.35
负债总额	607.42
所有者权益合计	651.93
归属于母公司的所有者权益合计	－
项 目	2010 年度
营业收入	451.46
营业利润	15.76
利润总额	15.76
净利润	12.61
归属于母公司所有者的净利润	－

国浩律所经核查后认为，截至本报告书出具之日止，石幢沟矿业系一家合法 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规 定需要终止的情形。

4 、分公司

炼石矿业于 2011 年 1 月 5 日设立一家分公司——陕西炼石矿业有限公司西 安分公司，注册号为 610103200008291 ，组织机构代码证为 56602096-7 ，税 务登记证为陕税联字 610103566020967 、 013229976 号，负责人为王瑜，营业 场所位于西安市碑林区环城南路 100 号 1 幢 4 单元 40302 室、 40303 室，经营 范围：一般经营项目：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼新技术的研制、开发；

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矿产资源投资（未取得专项许可的项目除外）。

5 、采矿权

炼石矿业已取得上河钼矿采矿权，采矿许可证号为 C610000200906322 0023944 ，其信息如下：

采矿权人	证号	开采矿种	地址	开采方式
陕西炼石矿业有限 公司	C6100002009 063220023944	钼矿	陕西省洛南 县	地下开采
矿山名称	生产规模	经济类型	矿区面积	有效期限
陕西炼石矿业有限 公司洛南上河钼矿	130万吨/年	有限责任 公司	0.724平方公 里	自2009年06月17日 至2019年06月17日

2019 年采矿权到期后，只要炼石矿业不存在违法生产等行为，炼石矿业的 采矿权将能顺利办理续期，相关费用只涉及工本费等少量费用。

根据陕西省核工业地质局二二四大队于 2010 年 11 月编制完成的《陕西省 洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿 产资源储量评审中心 2010 年 12 月 15 日出具的《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区 大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评 储字 [2010]261 号）和炼石矿业 2011 年 2 月 24 日收到中华人民共和国国土资源 部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资 源储量评审备案证明》（国土资源储备字 [2011]38 号），截至矿产资源储量评审基 准日 (2010 年 10 月 31 日），经评审同意确认的采矿权标高范围内（赋存标高 1674~1200m ）查明矿产资源储量如下：

主矿产：

钼矿，矿石量 13,809.04 万吨，金属量 128,451.95 吨，平均品位 0.093% ， 其中：

氧化矿：矿石量 1,406.70 万吨，金属量 13,622.95 吨，平均品位 0.097% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 1,039.93 万吨，金属量 9,839.91 吨，平均品位 0.095% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 366.77 万吨，金 属量 3,783.04 吨，平均品位 0.103% ；

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硫化矿，矿石量 12,402.34 万吨，金属量 114,829.00 吨，平均品位 0.093% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 5,553.82 万吨，金属量 52,078.79 吨，平均品位 0.094% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 6,848.52 万吨， 金属量 62,750.21 吨，平均品位 0.092% 。

伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，金属量 334,863.18 吨，平均品位 0.27% 。

硫矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，硫元素量 3,468,314.38 吨，平均品位 2.80% 。 铼矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，铼金属量 176.11 6 吨，平均品位 1.42 10[] 。

说明： 上次储量核实报告钼矿平均品位 0.110% ，而此次平均品位 0.093% ， 有所下降，其主要原因是，炼石采矿权注明的标高为 1200-1666m ，上次储量核 实报告资源储量估算标高为 1332-1666m ，资源储量估算范围 389117.5 ㎡，此 次储量核实报告资源储量估算的标高为 1200-1666m ，资源储量估算范围 660145.5 ㎡，上次储量核实未探明标高 1200-1332m 部分的钼矿品位下降致使 总的平均品位有所下降。

采矿权的取得情况与采矿权现状，见“第九节 业务与技术”之“四、固定 资产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。

6 、主要负债情况

根据国富浩华国浩审字 [2011] 第 117 号《审计报告》， 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日炼石矿业（母公司）的具体负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
负债	2010-12-31	2009-12-31
应付账款	1,605.23	1,155.50
应付职工薪酬	30.17	29.40
应交税费	936.73	1,008.63
其他应付款	68.44	134.46

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流动负债合计	2,640.56	2,327.98
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,640.56	2,327.98

经国浩律所核查，炼石矿业除上述已披露的无证房产外，炼石矿业及其子公 司拥有的其他主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（四）主营业务发展情况及主要财务指标

1 、最近三年主营业务发展情况

炼石矿业主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售，冶炼新 技术的研制、开发及矿产资源投资。炼石矿业拥有技术先进、安全环保的生产设 备，矿区由采矿井巷工程、采矿工业场地、坑口、石场、原矿仓、选矿厂、尾矿 库及供排水、供配电、运输、仓库、维修等辅助生产设施和管理、生活福利设施 构成。矿山生产工艺主要包括采矿和选矿两部分。公司人力资源结构合理，业务 技术人才队伍精良。目前炼石矿业共有人员 198 人，其中，高级工程师 10 人， 本科以上学历 30 人。

炼石矿业上河钼矿自 2004 年开始矿山建设，至 2010 年 12 月 31 日已投入 近 6,000 万元，完成矿山掘进进尺 4.75 万多米。 2011 年为完成 100 万吨的年度 采矿计划，炼石矿业计划完成井下扩建工程总量 16,228 米。

炼石矿业拥有两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和新投资成立的石幢沟矿 业选矿厂，选矿能力日处理能力合计为 5,000 吨。

上河钼矿选矿厂于 2005 年 9 月建成投产，经过 2009 年底和 2010 年初的 技术改造，上河钼矿选矿厂由浮选槽式改为技术更先进、回收率更高的浮选柱式， 日处理能力得到大幅提升，由 1,000 吨扩大到 2,000 吨。

石幢沟矿业选矿厂设计能力为日处理钼矿石 3,000 吨，于 2009 年 9 月开始 筹备。 2010 年 5 月，厂区建设基本竣工，主要设备已经安装调试完毕。尾矿库 建设方面尚余管道连接和基础坝土方等工程量。但从 2010 年 5 月下旬开始，陕 西省洛南县开始阴雨绵绵不断，到了 7 月下旬，天气急剧恶化，引发了特大山

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洪。新选矿厂上下游公路多处被冲毁，部分尾矿工程被山洪冲毁，需要重新建设， 因此，建设工期被迫延期。山洪给新选矿厂尾矿库造成直接经济损失约 70.9 万 元，公司从洛南县财政局获得灾后恢复生产补助资金 50 万元。从经济损失来看， 山洪带来的影响较小。山洪的影响主要是冲毁当地的道路设施，给工程施工带来 了较大不便。同时，由于山洪等原因，当地政府和安全生产监督部门为村民的人 身和财产安全起见，要求石幢沟矿业尾矿库暂停建设，协助政府工作组完成尾矿 库库区全部农民的整体搬迁，待搬迁工作基本完成方可继续尾矿库施工。截至 2010 年 12 月 31 日，石幢沟矿业选矿厂已投资 8,259.90 万元，土建工程建设和 厂房建设已经完工，各项设备已经整体到位，并验收合格，各个单机试车基本完 成，达到开工标准。石幢沟矿业选矿厂剩下工程主要为尾矿库工程，其中，尾矿 库排洪隧洞工程已经完成，沟内村民搬迁工作已经安排妥当，搬迁补偿款已分别 落实到各户，预计尾矿库初期坝建设将于 2011 年 3 月底左右完工。从工程建设 情况来看，石幢沟矿业预计选矿厂将于 2011 年 6 月左右取得安全生产、环保许 可并开工生产。

炼石矿业最近三年钼精粉产销情况如下：

年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
期初库存（吨）	183.95	239.90	9.733
内部产量（吨）	1,480.766	895.55	600.217
委托加工量（吨）	44.50	153.50	173.5769
销量（吨）	1059.50	1105	543.6269
期末库存（吨）	649.716	183.95	239.90
产销率	69.46%	105.33%	70.25%
销售收入（万元）	7,756.39	7,700.66	6,626.57
均价（万元/吨）	7.321	6.969	12.190
销售收入占营业收入的比例	100%	100%	100%

在生产上，炼石矿业最近三年钼精粉产量稳步增长， 2010 年由于炼石矿业 上河钼矿选矿厂进行了技术改造，内部产量由 2009 年的 895.55 吨大幅提升为 1,480.766 吨，增长了 65.35% 。若 2011 年 6 月石幢沟矿业选矿厂顺利完工投产， 炼石矿业产量将进一步获得大幅增长。

在销售方面，炼石矿业主要产品钼精粉市场价格非常透明，炼石矿业能够随

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时按照网络报价进行销售。由于产量增加，炼石矿业 2009 年的销量也大幅增加， 从 2008 年的 543.6269 吨增加到 1,105 吨，增长了 103.26% 。 2010 年，炼石矿 业预期钼价格将在 2011 年恢复性上涨，保留了较多库存，销量与 2009 年相当， 为 1,059.50 吨。

2 、最近三年经审计的主要财务指标

炼石矿业主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	34,724.25	26,515.98	10,078.42
负债总额	3,451.87	2,699.95	1,197.45
所有者权益合计	31,272.38	23,816.03	8,880.97
归属于母公司的所有者权益合计	31,189.17	23,727.34	8,880.97
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	7,556.39	7,700.66	6,626.57
营业利润	3,045.60	1,943.59	1,839.80
利润总额	2,983.79	1,937.12	1,822.50
净利润	2,040.34	1,436.87	1,394.54
归属于母公司所有者的净利润	2,046.75	1,438.18	1,394.54

注： 2008 年、 2009 年、 2010 年财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》 （新准则）规定编制， 2008 年财务数据已经国富浩华浩华审字（ 2010 ）第 592 号《审计报 告》审计， 2009 年、 2010 年财务数据已经国富浩华国浩审字 [2011] 第 117 号《审计报告》 审计。

3 、最近三年经营业绩分析

炼石矿业 2008 年、 2009 年、 2010 年的净利润分别为 1,394.54 万元、 1,436.87 万元、 2,040.34 万元，呈现逐渐增长的趋势。 2008 年金融危机后，钼 价格大幅下滑，但是炼石矿业产量大幅提升部分弥补了价格下滑的影响，且 2009 年、 2010 年钼价格有所回升，炼石矿业业绩也相应呈增长趋势。随着钼价格的 进一步回升，以及炼石矿业子公司石幢沟矿业新选矿厂 2011 年 6 月底即将投产， 炼石矿业的产量的将进一步大幅增加，炼石矿业的销售收入与利润也将大幅提 升。

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（五）本次交易取得其他股东同意的情况

1 、 2011 年 3 月 11 日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、 陕西力加分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行 资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

2 、 2011 年 3 月 11 日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同 意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交 易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。

（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

炼石矿业系由陕西中宝海怡置业投资有限公司和陕西光大矿产实业公司共 同出资设立的有限责任公司，自成立以来未就公司的法律组织形式进行过改制。 最近三年以炼石矿业权益进行资产评估、交易及增资情况如下：

1 、 2008 年司法拍卖广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权

因广东博信与成都中小企业信用担保有限责任公司保证合同履行纠纷一案， 成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）作出（ 2007 ）成民初字第 840-2 号 民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业 1,406.25 万元注册资本，即 37.5% 股权 （以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的期限内履行 还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申请；成都中院 接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权进行司法拍卖。中企华 出具了《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有 的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》（中企华评报字（ 2008 ）第 075 号），评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。截至评估基准日，炼石矿业采用成本 法评估后的净资产为 25,041.31 万元，其中采矿权评估值为 17,433.33 万元。评 估所选取的主要参数为：评估利用储量 639.39 万吨矿石量，推断内蕴经济资源 量（ 333 ）钼金属量 8,090.83 吨、矿山服务年限为 19.46 年、产品不含税价格 367,993.18 元 / 吨、年销售收入 6,223.13 万元、企业所得税率 25% 、贴现率为 8% 。根据该文件，标的股权评估值为 9,390.49 万元。

2008 年 5 月 8 日，广东博信收到成都中院 (2008) 成执字第 374 号通知书，

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说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于 2008 年 5 月 23 日对标 的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至 2008 年 6 月 17 日举行。

2008 年 6 月 17 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第一 次拍卖，标的股权参考价为 7,513 万元。因无人缴纳保证金 940 万元，第一次 拍卖流拍。 2008 年 7 月 11 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行 第二次拍卖，标的股权参考价为 6,011 万元。因仍无人缴纳保证金 940 万元，第 二次拍卖再次流拍。 2008 年 8 月 12 日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标 的股权举行第三次拍卖，标的股权参考价为 5,600 万元，保证金 940 万元。张 政依法参与了本次拍卖，以 5,600 万元（即每元注册资本 3.98 元）成功竞买， 并于当日签订《拍卖成交确认书》。

2008 年 11 月 24 日，成都中院出具（ 2008 ）成执字第 374-1 号《民事裁定 书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业 37.5% 股权转让予 张政，股权转移手续由张政自行办理。

法释 [2004]16 号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产 的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低 于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保 留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

根据以上规定，国浩律所认为：本次标的股权评估值为 9,390.49 万元，第 一次拍卖保留价为评估值的 80% 计 7,513 万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍 卖保留价为 7,513 万元的 80% 计 6,011 万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次 拍卖的保留价为 6,011 万元的 93% 计 5,600 万，该等拍卖保留价及张政参与竞 买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 之相关规定。

根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西 力加及炼石矿业共分 4 次代为支付了相关款项，具体情况如下：

① 2008 年 8 月 2 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力 加支付第一笔资金 940 万元。陕西力加于 2008 年 8 月 6 日通过交通银行西安甜 水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

② 2008 年 8 月 24 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西

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力加支付第二笔资金 1,060 万元。陕西力加于 2008 年 8 月 27 日通过交通银行 西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

③ 2008 年 11 月 18 日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西 力加支付第三笔资金 600 万元。陕西力加于 2008 年 11 月 27 日通过交通银行西 安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

④ 2008 年 11 月 18 日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石 矿业支付第四笔资金 3,000 万元。炼石矿业于 2008 年 11 月 27 日通过中国民生 银行西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

2008 年 12 月 8 日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。

本次交易的交易对方为张政，其具体情况，见“第三节 交易对方基本情况” 之“三、炼石矿业全体股东基本情况”之“（二）自然人股东基本情况”。

2 、 2008 年炼石矿业与 *ST 申龙重组

（ 1 ）重组情况

江苏申龙高科集团股份有限公司（股票名称： ST 申龙） 2006 年、 2007 年 连续两年亏损，面临退市风险。当时 ST 申龙负债较高，本身已无力偿还。受到 原材料价格上涨、市场竞争加剧、财务负担过重等因素的影响， ST 申龙持续经 营能力存在重大不确定性。为使 ST 申龙具备持续经营能力，切实维护广大股东 和债权人的利益， *ST 申龙亟需进行重组，彻底转变主业，提高上市公司的业绩。

在此背景下， ST 申龙选择与炼石矿业进行重组，拟将原主业资产置换出去 的同时，以新增股份吸收合并的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。重大资产 置换和新增股份吸收合并完成后， ST 申龙的主营业务将转变为钼矿、伴生硫、 铼、铅、银的开采、冶炼、销售。

2008 年 11 月 24 日 *ST 申龙召开董事会审议通过了《关于江苏申龙高科集 团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并 陕西炼石矿业有限公司的议案》等议案，并与重组方签订了资产重组协议，其中 明确规定：“（ 1 ）本次重大资产重组的前提条件是引进的战略投资者重组资格和 重组条件必须经银团参贷行一致同意；（ 2 ）约定该协议签署后三个月内未取得债 权银团同意重组方对江苏申龙进行重组的文件，则张政有权单方面解除该协议。”

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2009 年 3 月 9 日，由农行江苏省分行为牵头行、建行江苏省分行作为副牵 头行、中行江阴支行为代理行的 18 家金融债权人组成的债权银团未就重组方重 组资格和重组条件达成一致意见，该次重大资产重组相关的后续工作自行终止。

（ 2 ）关于 *ST 申龙重组与本次交易中所涉及的炼石矿业相关财务数据差异 情况的说明

*ST 申龙重组中涉及的炼石矿业 2008 年 9 月 31 日股东权益合计为 9,367.49 万元， 2008 年 1-9 月实现净利润 2,404.02 万元。而本次交易中涉及炼石矿业 2008 年 12 月 31 日的股东权益合计为 8,880.97 万元， 2008 年度实现净利润 1,394.54 万元。

以上数据存在差异的主要原因是：一、 *ST 申龙重组中涉及的炼石矿业的财 务数据未经审计，而本次交易中涉及炼石矿业 2008 年的财务数据经过审计，相 关数据根据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（新准则）的要求进行了调 整。二、本次交易中涉及炼石矿业 2008 年的财务数据，在年底计提了安全生产 基金和维简费。三、两次涉及期间不一样， 2008 年第 4 季度，炼石矿业的财务 数据发生了相应的变化。 2008 年下半年钼金属价格大幅下跌，炼石矿业根据钼 金属价格变化，调整了销售策略， 2008 年第 4 季度对外销售量较少。

（ 3 ）关于重组评估情况的说明

2008 年 11 月， *ST 申龙披露了《重大资产重组暨新增股份吸收合并陕西炼 石矿业有限公司预案》。截止该预案公告之日，炼石矿业尚未聘请具有证券从业 资格的评估机构进行评估，但是该预案披露了炼石矿业的预估值。具体如下：

“参照已披露钼矿类公司预估及评估情况，陕西炼石净资产的预估值约为 12.6 亿元。根据陕西炼石提供的 2007 年年度报表，陕西炼石的账面净值为 6,941.87 万元，预估增值约 11.9 亿元。评估增值较大的原因是采矿权评估增值， 其原因主要是陕西省国土资源规划与评审中心于 2008 年 5 月出具的陕国土资源 评储发 [2008]031 号《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报 告 > 评审意见》，钼金属量由原来的 8000 吨增加到 52078.48 吨，储量增加了近 6 倍，同时新增的钼矿平均品味由原来的 0.08% 钼增加到 0.110% 。最终评估数 据以评估机构出具的评估报告为准。”

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此次预评估所选用的矿山储量与本次重大资产重组所选用的矿山储量一致， 但预评估时，该储量报告尚未经国土资源部备案。 2009 年 8 月 27 日，经国土 资源部对该储量核实报告的备案（国土资储备字〔 2009 〕 230 号），最终确认炼 石矿业上河钼矿钼金属储量为 5.1 万吨，新增的钼矿平均品位也由原来的 0.08% 增加到 0.11% 。

3 、 2009 年炼石矿业股权转让

2009 年 3 月 23 日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的 炼石矿业 6% 股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业 3% 股权转让予浦伟杰， 将其持有的炼石矿业 3% 股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业 1.5% 股权让予 徐跃东，将其持有的炼石矿业 1.5% 股权转让予王林。

同日，张政与其控制的陕西力加签订转让协议，按照注册资本进行转让，转 让价格为 225 万元；张政与浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订的转让协议， 以偿还张政在拍卖广东博讯所持炼石矿业股权过程中向上述 4 人的借款，股权转 让的价格分别为 450 万元、 450 万元、 225 万元、 225 万元，其每元注册资本价 格实际为张政拍卖广东博讯所持炼石矿业股权的价格，约为每元注册资本 4 元。

交易对方陕西力加、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林的具体情况，见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿业全体股东基本情况”之“（二）自然人股 东基本情况”和“（三）法人股东基本情况”。

4 、 2009 年四川恒康增资

2009 年 12 月 11 日，炼石矿业召开股东会决议，同意四川恒康以现金出资 方式向公司增资 13,000 万元，其中增加注册资本 714.2857 万元，占增资后公 司注册资本总额的 16% ，其余 12,285.7143 万元计入资本公积。万隆亚洲会计 师事务所有限公司陕西分所于 2009 年 12 月 21 日出具万亚会陕业验字（ 2009 ） 第 004 号《验资报告》，验证炼石矿业已经收到四川恒康缴纳的增资款。上述工 商变更手续已经办理完毕，炼石矿业累计注册资本达到 4,464.2857 万元。

第六次股本结构变动，四川恒康增资 1.3 亿元，占炼石矿业 16% 的股权，虽 然没有进行评估，但增资实际按照炼石矿业净资产 6.825 亿元的估值定价。

四川恒康的具体情况，见见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿

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业全体股东基本情况”之 “（三）法人股东基本情况”。

5 、 2010 年本次重大资产重组时第一次资产评估

2010 年 5 月 7 日，咸阳偏转召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 < 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书 > 的议案》等议案，并予以披露。为了与咸阳偏转进行重大资产重组，天健兴 业对炼石矿业股东全部权益进行了评估，并出具的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号 《资产评估报告书》。经采用资产基础法评估，炼石矿业评估基准日 2009 年 12 月 31 日净资产评估值为 98,535.32 万元，与账面净资产相比较增值 74,965.92 万元，增值率 318.06% 。

2010 年 9 月 29 日，咸阳偏转召开第六届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，鉴于重组方陕西炼石矿业有限公 司主导产品市场价格发生较大变化，导致公司拟实施的重大资产重组涉及的置入 资产的评估值（评估基准日为 2009 年 12 月 31 日）发生变化，为了维护公司 利益和更好的维护公众投资者权益，本着谨慎、公平、公正的原则，同时确保公 司重组顺利实施，经与重组方协商，决定调整公司重大资产重组方案。确定以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调整后 的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方案的 2.24 元 / 股，发行数量不超过原方案的 298,442,115 股。

因此，由于该评估报告已经与炼石矿业的实际情况不符，本次重大资产重组 对炼石矿业股东全部权益进行了重新评估，此次评估实质上是对该次评估的调 整。

6 、 2010 年咸阳能源增资

咸阳能源系咸阳市城市建设投资有限公司（国有独资有限责任公司）控股的 国有企业，在其对炼石矿业进行了解并与炼石矿业的经营管理团队沟通后，咸阳 能源非常认可炼石矿业的生产经营和管理团队，认为炼石矿业的矿产具有较高的 投资价值，投资炼石矿业能够实现国有资产的保值、增值。同时，炼石矿业在公 司发展过程中也要求进一步做强做大。及时引入战略合作方，有利于炼石矿业的 进一步发展。经双方协商，同意咸阳能源对炼石矿业进行增资。

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2010 年 10 月 25 日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以现金出资方式向 公司增资 7,000 万元，其中 317.5113 万元计入公司注册资本，占增资后公司注册 资本总额的 6.64% ，余额计入公司资本公积。本次增资以 2010 年 3 月 19 日天健兴 业出具的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号《资产评估报告书》炼石矿业净资产评估 值 98,535.32 万元（以 2009 年 12 月 31 日为基准日）为依据，按照增资前炼石矿业 注册资本 4,464.2857 元计算，每元注册资本评估值为 22.07 元，注册资本增加 317.5113 万元，应投入 7,007 万元，取整为 7,000 万元。

2010 年 11 月 4 日，国富浩华出具浩华陕验字 (2010) 第 005 号《验资报告》，对 炼石矿业上述增资事宜予以验证。本次增资后，炼石矿业注册资本增至 4,781.7970 万元。

咸阳能源的具体情况，见见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿 业全体股东基本情况”之 “（三）法人股东基本情况”。

7 、 2011 年资本公积转增注册资本

2011 年 1 月 22 日，炼石矿业召开股东会，同意资本公积转增注册资本 15,218.203 万元，变更后注册资本为人民币 20,000 万元。 2011 年 1 月 22 日，国富 浩华出具国浩陕验字 (2011) 第 001 号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以 验证。本次变更后，炼石矿业注册资本增至 20,000 万元。

8 、最近三年股权转让及增资的作价差异分析

2008 年张政参与广东博信所持炼石矿业的股权拍卖，是以标的股权评估值 为 9,390.49 万元为依据，而该评估值选取的主要参数是评估利用储量 639.39 万 吨矿石量，推断内蕴经济资源量（ 333 ）钼金属量 8,090.83 吨、矿山服务年限为 19.46 年、产品不含税价格 367,993.18 元 / 吨、年销售收入 6,223.13 万元、企业 所得税率 25% 、贴现率为 8% 。其钼金属量远远低于咸阳能源增资时依据的 2010 年 3 月 19 日天健兴业出具的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号《资产评估报告书》 所包含的钼金属量。因此，两者差异较大。

2009 年张政将炼石矿业股权转让给浦伟杰、楼允、徐跃东、王林，作价依 据是张政拍卖广东博讯所持炼石矿业股权的价格。

2009 年，四川恒康增资 1.3 亿元，虽然没有进行评估，但增资实际按照炼

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石矿业净资产 6.825 亿元的估值定价。当时炼石矿业相对规模比较小，上河钼矿 选厂日处理矿石能力仅为 1,000 吨，且还未投资建设石幢沟矿业选矿厂，按照净 资产 6.825 亿元，每元注册资本 18.20 元进行增资比较合理。

2010 年，咸阳能源增资 7,000 万元，是以 2010 年 3 月 19 日天健兴业出具 的天兴评报字（ 2010 ）第 86 号《资产评估报告书》炼石矿业净资产评估值 98,535.32 万元（以 2009 年 12 月 31 日为基准日）为依据，按照增资前炼石矿 业注册资本 4,464.2857 元计算，每元注册资本评估值为 22.07 元。咸阳能源增 资时炼石矿业相对规模已经有所扩大，上河钼矿选厂经过改造，日处理矿石能力 已经提高至 2,000 吨，石幢沟矿业选矿厂除尾矿库外已经竣工待验收。所以咸阳 能源增资价格要高于四川恒康增资价格。

四、置入资产评估结果及分析

根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公 司 拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基 础法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估价值为 90,659.60 万元，收益法评估价值为 90,961 万元，由于资产基础法和收益法评 估结果差异不大，稳健起见，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即 炼石矿业股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 90,659.60 万 元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。

（一）资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2010 年 12 月 31 日炼石矿业总资产账面 价值为 33,531.99 万元，评估价值为 93,300.16 万元，增值额为 59,768.18 万元， 增值率为 178.24% ；总负债账面价值为 2,640.56 万元，评估价值为 2,640.56 万 元，减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00% ；净资产账面价值为 30,891.42 万元， 净资产评估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	23,058.06	24,616.25	1,558.18	6.76
2	非流动资产	10,473.92	68,683.92	58,209.99	555.76
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	910.00	845.10	-64.90	-7.13
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	7,107.73	9,137.51	2,029.78	28.56
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,348.30	57,932.10	56,583.80	4196.68
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	719.42	638.81	-80.61	-11.21
18	递延所得税资产	388.47	130.40	-258.07	-66.43
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	33,531.99	93,300.16	59,768.18	178.24
21	流动负债	2,640.56	2,640.56	-	0.00
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	2,640.56	2,640.56	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	30,891.42	90,659.60	59,768.18	193.48

从上表可以看出，炼石矿业股东全部权益价值评估增值 193.48% ，主要是无 形资产评估增值所致，无形资产账面价值为 1,348.30 万元，评估价值为 57,932.10 万元，增值额为 56,583.80 万元，增值率为 4,196.68% ，占全部增值 额 59,768.18 万元的 94.67% 。无形资产分为土地使用权和矿业权，其评估情况 如下：

1 、土地使用权评估情况

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纳入此次评估范围的土地是炼石矿业所有的上河钼矿土地使用权，共 1 宗， 位于陕西省洛南县石门镇黄龙铺村，宗地面积 40,526.3 平方米，账面价值 777,475.46 元。

777,47	5.46元。
序号	宗地名称	宗地面积 （M2）	用途	宗地 性质	土地证编号	取得土地 时间
1	黄龙铺场地	40,526.3	工业	出让	洛国用（2009）第2009018号	2009-6-18

本次采用成本逼近法进行评估。成本逼近法基本原理：是以土地取得费和开 发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的 税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。一般适用于新开发土地的估价，特 别适用于土地市场不发育，土地成交实例不多，无法利用市场比较法等方法进行 估价时采用。土地价格 = 土地取得费 + 土地开发费 + 投资利息＋开发利润＋土地增 值收益。

经评估，上述土地使用权评估值为 3,238,051.00 元，增值 2,460,575.54 元， 增值率为 316.48% 。

纳入评估范围的宗地面积为 40,526.30 平方米，账面价值 777,475.46 元， 评评估值 3,238,051.00 元，增值 2,460,575.54 元，增值率为 316.48% 。具体评 估结果如下表：

宗地详细 地址	宗地名 称	宗地面积 （M2）	用途	宗地性 质	开发程度	土地证编号	评估值
石门镇黄 龙铺村	黄龙铺 场地	40526.3	工业	出让	五通一平	洛国用（2009）第 2009018 号	3,238,051.00

2 、矿业权评估情况

• • • 本次纳入评估范围的无形资产 矿业权包括无形资产 采矿权和无形资产 探 矿费；明细如下。

序号	名称、种类 （探矿权/ 采矿权）	取得日期	勘查开发 阶段	核定（批准） 生产规模	原始入账价值	账面价值
1	采矿权	2004-09	开采阶段	130万吨/年	8,844,062.15	5,742,545.46
2	探矿费	2010-12	探矿		7,000,000.00	6,962,962.96
合计					15,844,062.15	12,705,508.42

• 对于无形资产 探矿费，是炼石矿业于 2010 年对矿区进行深部探矿发生的相

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关费用。本次评估按照其在有效年限内摊销计算其评估值。账面原值 7,000,000.00 元，审计后账面值 6,962,962.96 元。评估人员通过查看探矿合同， 同时对摊销方法及年限进行了核实，最终确认账面摊余值无误，以审计后账面值 6,962,962.96 元确认其评估值。

• 对于无形资产 采矿权采，根据天健兴业出具的天兴评报字 [2011] 第 54-1 号 《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权评估报告》，本次评估对象为陕西 炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权。采矿许可证号为 :C6100002009063 220023944 ；矿区面积为 0.724 平方公里；开采矿种：钼矿；开采方式：地下开 采；生产规模 :130 万吨 / 年；有效期限为拾年，自 2009 年 6 月至 2019 年 6 月； 发证机关：陕西省国土资源厅。

依据《矿业权评估指南》（ 2006 修订）和《中国矿业权评估准则》（ 2008 年 8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳 定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采 矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于：（ 1 ）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实 际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审 查，储量具有很高的可靠性；（ 2 ）陕西炼石矿业有限公司财务核算较规范，同时 由西安设计研究院对矿建选厂编制了《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建 选厂可研报告》及《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂开发利用方 案》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得 未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估 准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

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据《中国矿业权评估准则》，折现系数［ 1/(1+i)t ］中 t 的计算方式为：（ 1 ） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007 年 12 月 31 日 为基准日时， 2008 年 t=1 ；（ 2 ）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折 现到评估基准日，如 2007 年 9 月 30 日为基准日时， 2007 年 t=3/12 ， 2008 年 时 t=1+3/12 ，依此推算。本项目评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，计算折现 系数时， 2011 年 t ＝ 1 。

评估指标和参数的取值主要依据陕西省核工业地质局二二四大队于 2009 年 3 月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》以及 国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段 资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字 [2009]75 号） 和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报 告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字 [2009]230 号）；西安有色冶金 设计研究院 2008 年 12 月 12 月出具的《陕西炼石矿业有限公司洛南县上河钼矿 开发利用方案》（工程号： 0912k ）；西安有色冶金设计研究所《陕西洛南上河钼 矿石石童沟选矿厂（ 3000 吨 / 日）可行性研究报告》（ 2008 年 11 月）。另外还利 用了陕西炼石矿业有限公司提供的 2006 年至 2010 年 12 月产品销售价格和销售 数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、 2010 年 12 月 31 日 的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报 表资料。

具体计算过程如下表（ 2013 年后相关数据依此类推）：

序 号	项 目	合 计	评估 基准日	建设期	建设期	建设期	建设期
				2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年
一	现金流入
1	产品销售收入	528,122.07		4,171.26	9,793.21	23,742.13	24,963.50
2	回收固定资产余(残)值	5,684.43		-	-	-	-
3	回收流动资金	6,023.30
4	回收抵扣设备进项税额	1,948.29		436.05	-	-	-

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5	回收无形资产余值	1,102.68					-
	小计	542,880.77	-	4,607.31	9,793.21	23,742.13	24,963.50
二	现金流出	-
1	固定资产投资	32,154.03	16,843.61	15,310.42
2	无形资产投资	1,782.26	950.26	832.00
3	资本性支出	14,785.20		-	-	-	900.0
4	流动资金	6,023.30		1,385.36	2,770.72	1,867.22	-
5	经营成本	236,593.53		2,844.91	5,781.01	12,773.71	12,799.12
6	产品销售税金及附加	20,162.86		190.77	467.12	1,041.83	1,058.45
7	企业所得税	56,104.82		166.54	591.07	1,854.91	2,143.77
	小计	367,606.00	17,793.87	20,730.00	9,609.92	17,537.67	16,901.34
三	净现金流量	175,274.77	-17,793.87	-16,122.69	183.29	6,204.46	8,062.16
四	折现系数(r=8.58%)		1.0000	0.9597	0.9210	0.8482	0.7812
五	净现金流量现值	56,911.69	-17,793.87	-15,472.95	168.81	5,262.62	6,298.16
六	采矿权评估价值	56,912.00

采矿权评估过程中涉及的主要参数如下： （ 1 ）评估利用的可采储量

根据陕西省核工业地质局二二四大队于 2009 年 3 月编制完成的《资源储量 核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺 钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段 资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字 [2009] 230 号）， 截至矿产资源储量评审基准日 (2009 年 2 月 28 日），经评审同意确认的采矿权标 高范围内查明可利用硫化矿矿产资源储量为硫化矿：矿石量 3,538.84 万吨，金 属量 42,914.21 吨，平均品位 0.121% ，其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿 石量 1,041.12 万吨，金属量 10,555.69 吨，平均品位 0.101% ；推断的内蕴经济 资源量（ 333 ）矿石量 2,497.72 万吨，金属量 32,358.52 吨，平均品位 0.130% 。 上河钼矿另伴生矿产。铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 3,538.84 万吨，金属量 81,393 吨，平均品位 0.23% 。硫矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ） 矿石量 3,538.84 万吨，硫元素量 830210 吨，平均品位 2.35% 。依据炼石矿业 采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（ 2009 年 2 月 28 日）至

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评估基准日（ 2010 年 12 月 31 日）动用资源储量（ 122b ） 72.17 万吨，（ 333 ） 64.59 万吨，其中：采出矿石量 89.89 万吨，损失量 47.874 万吨。

设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、 工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。炼石矿业保有 各类矿柱 79.62 万吨，其中 (122b)15.20 万吨、（ 333 ） 64.42 万吨 。

本次评估依据开发利用方案，对（ 333 ）可信度系数按 0.6 考虑。

评估利用的资源储量 = 控制的经济基础储量（ 122b ） - 动用资源储量（ 122b ） - - 永久矿柱损失资源量 (122b)+[ 推断的内蕴经济资源量（ 333 ） 动用资源储量 - （ 333 ） 永久矿柱损失资源量 (333)]*0.6

评估利用的资源储量 =[1041.12-72.17- 15.20 + （ 2497.72 - 64.59 - 64.42 ） ×0.6]

= 2374.99 ( 万吨 )

根据开发利用方案和《可研报告》，采矿损失率取 10% 。

故：采矿损失量 =2374.99*10%= 237.50 （万吨）

评估利用的可采储量 =( 评估利用的资源储量－设计损失量 )× 采区回采率 = 评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

=2374.99 - 237.50 = 2137.49 （万吨）

（ 2 ）产品方案

炼石矿业属于正常生产矿山。评估基准日前只有钼精矿，石幢沟选厂建成后， 产品方案为钼精矿 41.50% ，铅精矿 40% ，硫精矿 40% ，黄龙铺选矿厂依然只 生产钼精矿 41.50% 。

（ 3 ）生产规模与服务年限

矿山实际生产能力：本次评估人员考虑炼石矿业生产基本稳定，取得采矿证 规模为 130 万吨，被评估单位预计 2011 年 6 月底前选厂改扩建全部完成， 2011 采矿 90 万吨， 2012 年能达产 130 万吨。最终评估确定生产能力为 130 万吨 / 年。 根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下： 矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T ＝ Q/[A(1-ρ)]

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式中： T— 矿山服务年限 ( 年 )

Q— 矿山可采储量 ( 万吨 )

A— 矿山生产能力 ( 万吨 / 年 )

ρ— 废石混入率（以矿石贫化率代替） (%)

矿山服务年限 = 1+[2137.49 /(1-10%)-90 ） ]/130=18.58( 年 )

（ 4 ）销售收入

评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，价格回升将是缓慢过程，在 未来 5-8 年间，钼精矿产品价格有望回升到其 3000 元 / 吨度的长期平均价格附近， 直接选取基准日的市场平均价不能反映钼矿长期的获益能力。评估人员注意到， LME( 伦敦金属交易所 )2010 年 12 月份期货平均价 34748 美元，按照 6.6227 汇 率，折算每吨钼 230123 元，合 2300 元 / 吨度（氧化钼 60% ）。其时，国内栾川 钼精矿（ ≤43% ） 2010 年 12 月高低幅平均价为 2058 元每吨度（钼精矿），国 内外市场价差大约为 240 元 / 吨度左右。

本次评估参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外 市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格。参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度， 以 2175 元 / 吨度作为 2012 年预测价格。以 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（ ≤43% ） 平均价的平均数取整即 2850 元 / 吨度，作为钼精矿产品从 2017 年开始的长期平 均价格， 2013-2017 年间，平均每年上涨幅度大约为 5.6% 。预测期内钼精矿各 年价格如下：

单位：每吨度

	2011年	2011年						2017
年份			2012	2013	2014	2015	2016
								-2029
	1-6 月	7-12 月
价格	2090.00	2090.00	2175.00	2300.00	2430.00	2570.00	2720.00	2850.00

本次评估铅精矿的价格参照上海金属网基准日前后铅锭价格 17100 元 / 吨， 考虑到铅精矿扣除加工费的报价惯例（ 0.74 系数，铅锭），评估选用的铅精矿 (40%) 不含税价格取 4,326.15 元 / 吨（ 171000.7440%/1.17 ）。

本次评估选用的硫精矿 (40%) 参考当地市场行情，不含税价格取 300 元 / 吨。 本项目选用的矿石生产能力为 130 万吨，其中黄龙铺选厂选矿能力 30 万吨 / 年，石幢沟选厂 100 万吨 / 年（企业通过 2010 年对黄龙铺选厂的改扩建工程，

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已使黄龙铺选厂的实际选矿能力达到了 60 万吨 / 年）。考虑到石幢沟选厂的实际 产能发挥需要过渡一年，黄龙铺选厂在 2011 年维持 60 万吨选矿能力，石幢沟 选厂在 2011 年下半年开始投产并维持 30 万吨选矿能力。 2012 年开始石幢沟选 厂达到正常生产能力，即： 2012 年黄龙铺选厂选矿 30 万吨，石幢沟选厂 100 万吨； 2012 年及以后，黄龙铺选厂和石幢沟选厂均维持设计能力，即 30 万吨 / 年和 100 万吨 / 年。

黄龙铺选厂 2010 年已经完成了旨在提高选矿回收率的技术改造，实际选矿 回收率已达到 74.40% 。本次评估，按其评估基准日前三年实际选矿回收率的平 均值作为评估取值。

黄龙铺选厂采选指标及产量表：

项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014-2028 年
黄龙铺选厂选矿量	60	30	30	30
地质品位（钼）	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%
矿石贫化率	10%	10%	10%	10%
入选矿石品位（钼）	0.1058%	0.1058%	0.1058%	0.1058%
选矿回收率（钼）黄龙铺选厂	73.57%	73.57%	73.57%	73.57%
钼精矿品位(%)	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%
黄龙铺选厂钼精矿产量(吨)	1125.36	562.68	562.68	562.68

石幢沟选厂选矿指标及产量表如下：

项目名称	2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014- 2028 年	2029 年
石幢沟选厂选矿量	0	30	100	100	100	74.99
地质品位（钼）	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%
地质品位（铅）	0.2000%		0.2000%	0.2000%	0.2000%	0.2000%
		0.2000%
地质品位（硫）	2.0244%	2.0244%	2.0244%	2.0244%	2.0244%	2.0244%
矿石贫化率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
入选矿石品位（钼）		0.1058%			0.1058%	0.1058%
	0.1058%		0.1058%	0.1058%
入选矿石品位（铅）	0.1800%	0.1800%	0.1800%	0.1800%	0.1800%	0.1800%

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	1.8220%	1.8220%	1.8220%	1.8220%	1.8220%	1.8220%
入选矿石品位（硫）
	86.00%	86.00%	86.00%	86.00%	86.00%	86.00%
选矿回收率（钼）新厂
	80%	80%	80%	80%	80%	80%
选矿回收率（铅）
	68%	68%	68%	68%	68%	68%
选矿回收率（硫）
	41.50%	41.50	41.50	41.50	41.50	41.50
钼精矿品位(%)
	40%	40%	40%	40%	40%	40%
铅精矿品位（%）
	40%	40%	40%	40%	40%	40%
硫精矿品位（%）
	-	657.74	2,192.48	2,192.48	2,192.48	1,644.14
新厂钼精矿产量(吨)
		1,080.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	2,699.64
新厂铅精矿产量（吨）
		9,292.20	30,974.00	30,974.00	30,974.00	23,227.40
新厂硫精矿产量(吨)

以 2012 年为例，各产品产量如下：

2012 年黄龙铺选厂钼精矿产量＝ 30×0.1058%×73.57%÷41.5%*10000

＝ 562.68 （吨）；

2012 年石幢沟选厂钼精矿产量＝ 100×0.1058%×86%÷41.5%*10000

＝ 2192.48 （吨）

2012 年石幢沟选厂铅精矿产量＝ 100×0.1800%×80%÷40%*10000

＝ 3600.00 （吨）

2012 年石幢沟选厂硫产量＝ 100×1.8220%×68%÷40%*10000 ＝ 30,974.00 （吨） 以 2012 年为例，年销售收入计算如下：

年销售收入 = 黄龙铺选厂钼精矿销量 × 相对应的不含税售价 + 石幢沟选厂钼 精矿销量 × 相对应的不含税售价 + 石幢沟选厂铅精矿销量 × 相对应的不含税售价 + 石幢沟选厂硫销量 × 相对应的不含税售价

= (562.68×77,148+2192.48×77,148+3600.00×4,326.15+ 30,974.00×300)/10000

= 23,742.13 ( 万元 )

（ 5 ）评估选用固定资产投资

本次评估人员根据《矿业权评估指南》（ 2006 修订）的要求，将在建工程中 的设备投资归类到了固定资产中的设备中。最终评估选用的固定资产投资原值为

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34, 418.87 万元、净值为 32,154.03 万元。详见下表：

项目名称		评估选用
	原值	净值
采场固定资产
井巷工程	17,237.58	16,149.58
房屋构筑物	191.51	191.51
机械设备	2,352.63	2,351.50
其中：2009 年以后购置	2,351.38	2,350.56
小计	19,781.72	18,692.59
黄龙铺选厂及公司本部固定资产	-	-
房屋构筑物	3,090.86	2,580.66
机械设备	1,856.34	1,191.08
其中：2009 年以后购置	385.91	354.61
小计	4,947.20	3,771.74
石幢沟选厂
房屋构筑物	6,047.72	6,047.72
机械设备	3,642.23	3,641.98
其中：2009 年以后购置	3,642.23	3,641.98
小计	9,689.95	9,689.70
合计	34,418.87	32,154.03

（ 6 ）无形资产投资

炼石矿业评估基准日土地账面值 77.75 万元（评估值 323.81 万元）。新选厂 - 土地账面值 626.45 万元（在在建 土建中列示），账面总地价为 704.20 万元；还 需追加土地投资 832 万元（黄龙铺选厂追加 32 万元，石幢沟选厂追加 800 万元）， 评估选用土地合计 1782.26 万元，其中：黄龙铺选厂土地投资 355.81 万元，按 剩余年限 46.38 年摊销，新选厂土地投资 1426.45 万元，按 50 年摊销。

（ 7 ）成本费用

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008 ），对生产矿山 采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策 （资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。炼石矿 业为改扩建生产矿山，历年的实际生产成本、费用等财务资料齐全，因此，本项 目生产成本费用取值参考了炼石矿业 2006 年至 2010 年实际生产成本费用数据， 同时参照《可行性研究报告》采选成本指标，部分数据按照《中国矿业权评估准 则》（ 2008 年 8 月）、《矿业权评估指南》（ 2006 修订））、《矿业权评估参数确定 指导意见》（ CMVS30800-2008 ）的规定及现行相关法规进行取值。如：增值税 销项税率、 2009 年及以后新购进设备可抵扣进项税额、固定资产折旧费、维简

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费、安全生产费用、矿产资源补偿费、摊销费用和利息支出等。

经过估算，确定“陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权”（评估计算 期 18.58 年、动用可采储量 2,137.49 万吨）评估价值为 56,912.00 万元。

• 综上，无形资产 矿业权账面值 12,705,508.42 ，评估值 576,082,962.96 元， 评估增值 563,377,454.54 元，增值率为 4,434.12% ；无形资产账面价值为 1,348.30 万元，评估价值为 57,932.10 万元，增值额为 56,583.8 万元，增值率 为 4,196.68% 。

（二）收益法评估结果

采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是 其产生的未来现金流量的现值。运用企业自由现金流量折现 (FCFC) 模型评估炼 石矿业权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于 它们相应的折现现金流量，折现率反映这些现金流量的风险。

炼石矿业收益法评估情况如下（ 2013 年之后的情况依此类推）：

序 号	项目	合计	建设期	生产期	生产期	生产期	生产期
			2011年 1-6月	2011年 7-12月	2012年	2013年	„„
1	主营业务收入	533,487	5,776.74	11,496.39	23,742.14	24,963.50	„„
	减：折扣与折让	-
	主营业务税金及附加	20,237	212.61	490.27	1,041.83	1,058.45	„„
	付现经营成本费用	240,406	3,158.10	6,683.90	12,881.90	12,887.95	„„
2	税息折旧摊销前利润（EBITDA)	272,844	2,406.03	4,322.22	9,818.41	11,017.10	„„
	减：折旧	24,490	157.52	589.45	1,178.85	1,328.85	„„
	折旧性质维简费	14,440	182.40	364.80	790.40	790.40	„„
	土地及矿权摊销	1,821	103.83	123.48	250.69	86.98	„„
3	税息前利润(EBIT)	232,093	1,962.28	3,244.49	7,598.47	8,810.87	„„
	减：财务费用	19,373	-4.06	-3.38	1,115.88	1,115.15	„„
	减：所得税	53,180	491.59	811.97	1,620.65	1,923.93	„„
5	税后利润	159,539	1,474.75	2,435.90	4,861.94	5,771.79	„„
	加：折旧/折旧性质维简费	40,751	443.75	1,077.73	2,219.94	2,206.23	„„

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	及摊销
	税后财务费用	14,536	-	-	836.91	836.36	„„
	回收残值（含土地）	5,312	-	-	-	-	„„
	回收流动资金	3,936					„„
6	总现金流量	224,074	1,918.50	3,513.63	7,918.79	8,814.38	„„
	减：营运资金净增加额	-9,844	-9,961.44	9.54	895.94	278.68	„„
	资本性支出	30,368	16,142.42	-	-	900.00	„„
	加：设备进项税抵扣	1,929	436.05	-	-	-	„„
7	自由现金净流量	205,479	-3,826.43	3,504.09	7,022.85	7,635.70	„„
	折现系数		8.35%	8.35%	8.35%	8.35%	„„
	现值系数		0.9607	0.9229	0.8518	0.7862	„„
8	各年净现值	89,876.0	-3,676	3,234	5,982	6,003	„„
9	经营资产价值		89,876				„„
	加：非经营性资产价值		1,084.77				„„
	减：有息负债						„„
10	股东权益价值		90,961

其中，主要公式及参数情况如下：

1 、公式

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股权价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值－ 有息债务价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部 分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）自由支配的税后 现金流量。本项目不考虑非营业现金流量。

2 、估算现金流

根据本次选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后自由现金流

量。

企业现金流量 = 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资

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本追加额

3 、预测期

根据企业的经营情况及本次评估目的，本次评估按照矿山可开采储量的开采 服务年限确定预测期。因此，本次评估中选择的预测期为 2011 年至 2029 年年 末，共计 18.58 年。

炼石矿业石幢沟选厂于 2009 年 4 月开工， 预计 2011 年 3 月开始联合试 运转，公司计划 2011 年 6 月达产。

4 、销售收入估算

依据《矿业权评估指南》（ 2006 修订），假设产销一致。销售收入的计算公 式为：

正常年产品销售收入 = ∑不同产品产量×不同产品价格

（ 1 ）产品销售价格

根据《矿业权评估指南》 ( 修订 ) （矿业权评估收益途径评估方法和参数），“矿 业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销 售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评 估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可 向前延长至 5 年。”实际上，如前所述市场钼产品价格在过去的数年间价格变动 过于激烈，栾川钼精矿（≤ 43% ）的市场各期平均价统计如下：

过于激烈，栾川钼精矿（≤4	3%）的市场各期平均价统计如下：
截止评估基准日	栾川≤43%钼精粉价格（元/吨度）
96 个月平均	3,090.80
84 个月平均	3,404.67
72 个月平均	3,556.61
60 个月平均	3,165.56
48 个月平均	2,933.00
36 个月平均	2,531.01

评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，直接选取基准日的市场平均 价不能反映钼矿长期的获益能力。但是价格回升将是缓慢过程，在未来 5-8 年间， 钼精矿产品价格有望回升到其 3000 元 / 吨度的长期平均价格附近。

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评估人员注意到， LME( 伦敦金属交易所 )2010 年 12 月份期货平均价 34,748 美元，按照 6.6227 汇率，折算 230,123 元每钼吨，合 2300 元 / 吨度（氧化钼 60% ）。 其时，国内栾川钼精矿（≤ 43% ） 2010 年 12 月高低幅平均价为 2058 元每吨 度（钼精矿），价差大约为 240 元 / 吨度左右。

本次评估参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外 市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格。参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度， 以 2175 元 / 吨度作为 2012 年预测价格。以 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取整即 2850 元 / 吨度，作为钼精矿产品从 2017 年开始 的长期平均价格， 2013-2017 年间，平均每年上涨幅度大约为 5.6% 。预测期内 各年价格如下：

年份								2017- 2029
	2011 年	2011 年	2012	2013	2014	2015	2016
	1-6 月	7-12 月
钼精矿吨 度价格
	2090.00	2090.00	2175.00	2300.00	2430.00	2570.00	2720.00	2850.00

本次评估铅精矿的价格参照上海金属网基准日前后铅锭价格 17100 元 / 吨， 考虑到铅精矿扣除加工费的报价惯例（ 0.74 系数，铅锭），评估选用的铅精矿 (40%) 不含税价格取 4,326.15 元 / 吨（ 171000.7440%/1.17 ）。

本次评估选用的硫精矿 (40%) 参考国内市场行情，不含税价格取 300 元 / 吨。 （ 2 ）评估选用的产品销量

本项目选用的矿石生产能力为 130 万吨，其中黄龙铺选厂选矿能力 30 万吨 / 年（黄龙铺选厂目前年选矿能力为 60 万吨以上），石幢沟选厂 100 万吨 / 年。考 虑到石幢沟选厂的实际产能发挥需要过渡一年，黄龙铺选厂在 2011 年维持 60 万吨选矿能力，石幢沟选厂在 2011 年下半年为 30 万吨选矿能力； 2012 年及以 后，黄龙铺选厂维持 30 万吨 / 年产能，石幢沟选厂维持 100 万吨 / 年产能。

黄龙铺选厂采选指标及产量表：

项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014-2028 年
黄龙铺选厂选矿量	60	30	30	30
地质品位（钼）	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%

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项目名称	2011 年	2012 年	2013 年	2014-2028 年
矿石贫化率	10%	10%	10%	10%
入选矿石品位（钼）	0.1058%	0.1058%	0.1058%	0.1058%
选矿回收率（钼）黄龙铺选厂	73.57%	73.57%	73.57%	73.57%
钼精矿品位(%)	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%
黄龙铺选厂钼精矿产量(吨)	1125.36	562.68	562.68	562.68

石幢沟选厂选矿指标及产量表如下：

项目名称	2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014- 2028 年	2029 年
石幢沟选厂选矿量	0	30	100	100	100	74.99
地质品位（钼）	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%	0.1175%
地质品位（铅）	0.2000%		0.2000%	0.2000%	0.2000%	0.2000%
		0.2000%
地质品位（硫）	2.0244%	2.0244%	2.0244%	2.0244%	2.0244%	2.0244%
矿石贫化率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
入选矿石品位（钼）		0.1058%	0.1058%		0.1058%	0.1058%
	0.1058%			0.1058%
入选矿石品位（铅）	0.1800%	0.1800%	0.1800%	0.1800%	0.1800%	0.1800%
入选矿石品位（硫）	1.8220%	1.8220%	1.8220%	1.8220%	1.8220%	1.8220%
选矿回收率（钼）新厂	86.00%	86.00%	86.00%	86.00%	86.00%	86.00%
选矿回收率（铅）	80%	80%	80%	80%	80%	80%
选矿回收率（硫）	68%	68%	68%	68%	68%	68%
钼精矿品位(%)	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%
铅精矿品位（%）	40%	40%	40%	40%	40%	40%
硫精矿品位（%）	40%	40%	40%	40%	40%	40%
新厂钼精矿产量(吨)	-	657.74	2,192.48	2,192.48	2,192.48	1,644.14
新厂铅精矿产量（吨）		1,080.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	2,699.64
新厂硫精矿产量(吨)		9,292.20	30,974.00	30,974.00	30,974.00	23,227.40

以 2012 年为例，各产品产量如下：

2012 年黄龙铺选厂钼精矿产量＝ 30 × 0.1058% × 73.57% ÷ 41.5%*10000

＝ 562.68 （吨）；

2012 年石幢沟选厂钼精矿产量＝ 100 × 0.1058% × 86% ÷ 41.5%*10000

＝ 2192.48 （吨）

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2012 年石幢沟选厂铅精矿产量＝ 100 × 0.1800% × 80% ÷ 40%*10000

＝ 3600.00 （吨）

2012 年石幢沟选厂硫产量＝ 100 × 1.8220% × 68% ÷ 40%*10000

＝ 30,974.00( 吨 )

（ 3 ）销售收入

由于 2010 年炼石矿业惜售产成品，导致库存钼精矿较多，为 649.72 吨。在 2011 年，预计消化三分之二的库存量， 2011 年当期约有 203.40 吨滚存到下一 年度销售。本次评估假设预测期内保持这一库存水平，直至最后年份销售完毕。

预测期前五年销售明细表如下：

序号	项目名称	2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
1	黄龙铺选厂钼精矿产量(吨)	562.68	562.68	562.68	562.68	562.68	562.68
2	石幢沟选厂钼精矿产量(吨)	-	657.74	2,192.48	2,192.48	2,192.48	2,192.48
3	石幢沟选厂铅精矿产量（吨）		1,080.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00
4	石幢沟选厂硫精矿产量(吨)		9,292.20	30,974.00	30,974.00	30,974.00	30,974.00
5	期初钼精矿库存（吨）	649.72	433.15	203.4	203.4	203.4	203.4
6	当期钼精矿销售量（吨）	779.25	1,450.17	2,755.16	2,755.16	2,755.16	2,755.16
7	当期铅精矿销售量（吨）	-	1,080.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00
8	当期硫精矿销售量(吨)	-	9,292.20	30,974.00	30,974.00	30,974.00	30,974.00
9	钼精矿年销售收入（万元）	5,776.74	10,750.40	21,255.51	22,476.87	23,747.28	25,115.49
10	铅精矿年销售收入（万元）	-	467.22	1,557.41	1,557.41	1,557.41	1,557.41
11	硫精矿年销售收入（万元）	-	278.77	929.22	929.22	929.22	929.22
	销售收入合计（万元）	5,776.74	11,496.39	23,742.14	24,963.50	26,233.91	27,602.12

以 2012 年为例，年销售收入计算如下：

年销售收入 = 黄龙铺选厂钼精矿销量×相对应的不含税售价 + 石幢沟选厂钼 精矿销量×相对应的不含税售价 + 石幢沟选厂铅精矿销量×相对应的不含税售 价 + 石幢沟选厂硫销量×相对应的不含税售价

=(562.68 × 77,148+2192.48 × 77,148+3600.00 × 4,326.15+ 30,974.00 × 300)/10000

= 23,742.14 ( 万元 )

各年销售收入按类似方法进行计算。

5 、折现率的选取

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加权平均资本成本 (WACC) 计算公式如下：

WACC ＝ [kb(1-Tc) × B/(1+B)]+1/(1+B) × ks

式中： kb －债务成本

Tc －所得税率

B －有息负债率

ks －平均股权报酬率

（ 1 ）资本结构及债务成本

①资本结构

虽然炼石矿业基准日没有银行借款，且基准日前刚刚完成增资，但考虑到公 司未来营运资金需要资金，固定资产投资也超过亿元，从公司价值最大化的角度 出发，需要适度的财务杠杆。本次评估假设炼石矿业的资本结构趋近有色金属行 业上市平均水平。根据 wind 资讯统计，有色金属行业（证监会行业分类）上市 公司最近 2 年又一期的母公司股东权益 /( 有息债务 + 股东权益）的加权平均比例 分别为 69.34% 、 63.82% 、 67.06% ，平均为 66.74% 。本次评估假设炼石矿业在 未来经营年度有息债务 /( 有息债务 + 股东权益）的比例为 1/3, 即有息债务为股东 权益价值的 1/2 。

②债务成本

经营预测期内，借款成本参考最新施行的 6 个月至 1 年贷款利率 6.06% 上 浮 15% ，即按照 7% 利率计算财务费用。

（ 2 ）行业平均股权报酬率取评估基准日 2010 年 12 月 31 日沪深 300 的 520 个周的金属采矿业平均收益率 ( 年化 ) 加权平均数 9.40% 。

（ 3 ）公司特有风险溢价，考虑到炼石矿业业务单一，本次评估适当增加个 别风险溢价为 0.5% 。

（ 4 ）公司股权资本成本 ks ，为行业平均股权报酬率 9.4% 加上个别风险溢 价 0.5% ，为 9.9% 。

（ 5 ）加权平均资本成本 (WACC)

WACC ＝ [kb(1-Tc) × B/(1+B)]+1/(1+B) × ks

=7%* （ 1-25% ）× 1/3+2/3 × 9.9%

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=8.35%

6 、炼石矿业经营性资产评估值的确定

公司自由现金流 (FCFC) ＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务 影响后）－资本性支出－净营运资金变动

从基准日至 2011 年，此阶段为发展期，预期 FCFC 将伴随公司经营规模的 扩大而有所增长。 2012 年以后，预计公司进入达产稳定期， FCFC 将保持稳定。 最后将企业未来预期收益进行折现求和，即得到经营性资产价值 89,876 万元。

7 、溢余资产价值与非经营性资产价值

炼石矿业新增探矿费用 696.30 万元，递延税款账面余额 388.47 万元，非 经营资产共计 1,084.77 万元。

8 、股东全部权益价值计算

股东全部权益价值＝经营性资产价值－有息负债价值 + 非经营资产价值 ＝ 89,876 － 0.00 + 1,084.77

＝ 90,961 万元 ( 取整 )

炼石矿业全部股东价值为 90,961 万元。

（三）置入资产评估结果分析

1 、关于评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是 指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将 被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

由于评估人员无法取得与炼石矿业生产规模、业务种类相似企业股权交易案 例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值，本次评估采用了资产基础法和收 益法。

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根据资产基础法，净资产评估价值为 90,659.60 万元；而根据收益法，炼石 矿业股东全部权益于评估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 90,961 万元，与资产基础法评估结果相比评估结果差异 301.40 万元。资产基础法和收 益法评估结果差异不大，稳健起见，本次评估选取结果的是两种评估方法中较小 值，即资产基础法的评估结果 90,659.60 万元。

2 、评估增值分析

根据评估结果，拟置入资产的净资产账面价值为 30,891.42 万元，净资产评 估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。净资 产增值 94.67% 均来自于无形资产增值，而矿业权增值额又占无形资产增值额的 99.57% 。矿业权账面值 12,705,508.42 元，评估值 575,012,962.96 元，评估增 值 562,307,454.54 元。

本次采矿权评估值是根据通用的评估方法折现现金流量法、保有资源储量、 设计生产能力、当前采选技术水平、产品近期市场价格水平、企业在持续经营前 提下测算出的市场价值。

采矿权账面价值反映的是 2003 年炼石矿业从原股东光大矿业获得矿权的成 本，当时储量为 8,000 吨，平均钼品位 0.074% ，钼产品价格大概为 1,200 元 / 吨度，企业选矿能力为 30 万吨 / 年。

而此次评估的储量是根据陕西省核工业地质局二二四大队于 2009 年 3 月编 制完成的《资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕 西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书 （国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部出具的《关于 < 陕西省洛南县黄龙 铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备 字 [2009] 230 号），经过相关测算，确定剩余可采储量为 2,185.68 万吨，品位取 0.1181% ，折算钼金属量 25,812.88 吨。评估采用的价格参考 LME2010 年 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度， 以 2,090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格，逐年增加至以 36 个月和 60 个月栾川 钼精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取整值 2,850 元 / 吨度。最终评估确定生产能 力为 130 万吨 / 年。

相比于的账面价值，此次对采矿权的评估，本次评估的储量是金属量

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50,969.29 吨与取得时储量 8,000 吨相比增加了 5.37 倍；品位由 0.074% 大幅提 高至 0.1181% ；钼产品价格由 1,200 元 / 吨度提高至 2,090 元 / 吨度，提高了 71.17% ；生产能力由 30 万吨 / 年提高至 130 万吨 / 年，提高了 3.33 倍。因此， 与初始取得的账面值相比，本次采矿权评估出现较大幅度增值。

3 、与本次重大资产重组时第一次资产评估的差异分析

第一次资产评估的基准日是 2009 年 12 月 31 日，第二次资产评估的基准日 是 2010 年 12 月 31 日，两次资产评估结果的相关差异及其原因具体如下： （ 1 ）总体评估结果

2010 年 12 月 31 日炼石矿业总资产账面价值为 33,531.99 万元，评估价值为评 估价值为 93,300.16 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 178.24% ；总负债 账面价值为 2,640.56 万元，评估价值为 2,640.56 万元，减值额为 0.00 万元，减值 率为 0.00% ；净资产账面价值为 30,891.42 万元，净资产评估价值为 90,659.60 万 元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。

2009 年 12 月 31 日炼石矿业总资产账面价值为 25,897.38 万元，评估价值为 100,863.30 万元，增值额为 74,965.92 万元，增值率为 289.47% ；总负债账面价 值为 2,327.98 万元，评估价值为 2,327.98 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00% ；净资产账面价值为 23,569.40 万元，净资产评估价值为 98,535.32 万元， 增值额为 74,965.92 万元，增值率为 318.06% 。

2010 年相比 2009 年，炼石矿业账面净资产增加超过 7,300 万元，而总资产评 估值减少 7,500 万元左右，使得炼石总体评估增值幅度下降。

（ 2 ） 2010 年存货评估增值幅度降低。

2010 年存货增值幅度 20.7% ，相比 2009 年评估增值幅度 24.42% 有所降低， 增值幅度降低主要是矿石单位库存成本从 33 元 / 吨增加至 45 元 / 吨，而约当折算产 成品的价格变化不大。

（ 3 ） 2010 年固定资产评估增值明显

2010 年固定资产增值 28.56% ， 2009 年固定资产增值 7.14% 。经查，房屋构 筑物类账面成新率从 2009 年的 77% 下降为 57% ，而房屋构筑物评估综合成新率 从 85% 变化为 83% ，评估原值的增值率从 2009 年的 -0.5% 变化为 -8.6% ；设备类 账面成新率从 2009 年的 73% 下降为 65% ，而设备评估综合成新率从 68% 变化为

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65% ，评估原值的增值率从 2009 年的 3.79% 变化为 4.88% 。评估人员认为，评估 原值减值的情况下出现大幅度增值，主要是账面成新率的差异明显所致。

（ 4 ）采矿权评估增值幅度降低

2009 年采矿权评估值为 7.49 亿元， 2010 年评估值为 5.69 亿元，主要差异是 钼精粉价格选取差异。

2009 年评估人员认为，随着全球金融危机的逐步复苏，钼需求量上升将带动 钼金属价格上升。 2010 年初确已出现小幅快速上涨，但上升估计过程不会很快， 预期钼精矿价格在 2010 年后将缓慢上行。考虑到钼精矿价格 3 年平均价与 7 年平 均价几乎相同，都是在 3200 元 / 吨度，评估人员预计从 2010 年开始的 5 年内，钼 精矿价格将逐步回升到平均水平 3200 元 / 吨度之上，评估将钼精矿最终价格上限 定为 7 年历史平均价的 90% ，即 2880 元 / 吨度。 2009 年评估时各期钼精粉价格及 利润如下：

序 号	项目名称	2010 年 1-5 月	2010 年 6-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一	年选矿量(万吨)	20.00	85.00	130.00	130.00	130.00	130.00	130.00	130.00
二	钼精粉含价格（元/吨度）	2350.00	2650.00	2690.00	2730.00	2770.00	2810.00	2850.00	2880.00
三	全部销售收入(不含税)	3,266.00	18,612.00	28,588.00	29,564.00	29,955.00	30,345.00	30,736.00	31,029.00
四	总成本费用	2,289.00	10,354.00	15,816.00	15,988.00	16,001.00	16,014.00	16,026.00	16,027.00
五	利润总额	857.00	7,641.38	11,670.32	12,462.17	12,834.85	13,206.55	13,580.23	13,884.11

2010 年评估参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2,330 元 / 吨度及国 内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2,090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格。参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2,416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2,175 元 / 吨度作为 2012 年预测价格。以 36 个月和 60 个月栾川钼 精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取整即 2,850 元 / 吨度，作为钼精矿产品从 2017 年开始的长期平均价格， 2013-2017 年间，平均每年上涨幅度大约为 5.6% 。

2010年各期钼精粉价格及利润如下：

序 号	项目名称	2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一	年选矿量(万吨)	30.00	60.00	130.00	130.00	130.00	130.00	130.00

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序 号	项目名称	2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
二	钼精粉含价格 （元/吨度）	2090.00	2090.00	2175.00	2300.00	2430.00	2570.00	2720.00
三	全部销售收入 (不含税)	4171.26	9793.21	23742.13	24963.50	26233.90	27602.12	29068.14
四	总成本费用	3314.33	6961.83	15280.68	15329.98	15356.41	15384.87	15408.05
五	利润总额	666.16	2364.26	7419.62	8575.07	9801.78	11122.93	12562.92

4 、本次评估与最近一次储量评审备案的关系

本次评估依据的是陕西省核工业地质局二二四大队于 2009 年 3 月编制完成 的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》以及国土资源部矿 产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实 报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部 出具的《关于 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告 > 矿产资 源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2009] 230 号）。经评审同意确认的采矿权 标高范围内查明的矿产资源如下：

主矿产：

钼矿，矿石量 4,643.99 万吨，金属量 50,969.29 吨，平均品位 0.110% ，其 中：

氧化矿：矿石量 1,105.15 万吨，金属量 8,055.08 吨，平均品位 0.073% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 628.44 万吨，金属量 4,584.23 吨， 平均品位 0.073% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 476.71 万吨，金属量 3,470.85 吨，平均品位 0.073% 。

硫化矿：矿石量 3,538.84 万吨，金属量 42,914.21 吨，平均品位 0.121% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 1,041.12 万吨，金属量 10,555.69 吨，平均品位 0.101% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 2,497.72 万吨， 金属量 32,358.52 吨，平均品位 0.130% 。

伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 3,538.84 万吨，金属量 81,393 吨，平均品位 0.23% 。

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硫矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 3,538.84 万吨，硫元素量 830,210 吨，平均品位 2.35% 。

而最近一次评审备案是，根据陕西省核工业地质局二二四大队于 2010 年 11 月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报 告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心在 2010 年 12 月 15 日出具的《 < 陕 西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源储量 评审意见书》（国土资矿评储字 [2010]261 号）和炼石矿业 2011 年 2 月 24 日收 到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段 资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字 [2011]38 号）， 经评审同意确认的采矿权标高范围内（赋存标高 1674~1200m ）查明矿产资源 储量如下：

主矿产：

钼矿，矿石量 13,809.04 万吨，金属量 128,451.95 吨，平均品位 0.093% ， 其中：

氧化矿：矿石量 1,406.70 万吨，金属量 13,622.95 吨，平均品位 0.097% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 1,039.93 万吨，金属量 9,839.91 吨，平均品位 0.095% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 366.77 万吨，金 属量 3,783.04 吨，平均品位 0.103% ；

硫化矿，矿石量 12,402.34 万吨，金属量 114,829.00 吨，平均品位 0.093% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 5,553.82 万吨，金属量 52,078.79 吨，平均品位 0.094% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 6,848.52 万吨， 金属量 62,750.21 吨，平均品位 0.092% 。

伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，金属量 334,863.18 吨，平均品位 0.27% 。

硫矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，硫元素量 3,468,314.38 吨，平均品位 2.80% 。

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铼矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，铼金属量 176.11 6 吨，平均品位 1.42 10[] 。

与本次评估依据的矿产资源储量相比，最近一次储量评审备案，钼矿矿石量 增加了 9,165.05 万吨，钼矿金属量 77,482.66 吨，平均品位由 0.110% 降为 0.093% ，铅矿金属量增加了 253,470.18 吨，硫矿硫元素增加了 2,638,104.38 吨，同时新增铼矿 176.11 吨。

本次评估未将上述增加的矿产资源储量纳入评估范围。 2011 年 3 月 17 日， 炼石矿业召开股东会，同意不将上述增加的矿产资源储量纳入评估范围，不再 重新进行评估。

五、置入资产主营业务情况

置入资产的主营业务情况，详见本报告书“第九节 业务与技术”部分。

六、本次交易标的涉及许可情况

本次交易标的涉及的资产不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人 的资产情况。

七、本次交易涉及的资产、债务、人员处置方案及转移情况

本次“置入资产”为炼石矿业 100% 股权，炼石矿业所拥有的资产、债务及 员工劳动关系均不因本次重大资产重组而发生变更。本次重大资产重组各方就 “置出资产”所涉资产、债务及人员的处置进行了明确约定。

（一）置出资产所涉资产、债务的处置的情况

本次重大资产重组就“置出资产”所涉资产、债务的处置情况如下：

（ 1 ）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应 被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定 单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相 关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，

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承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（ 2 ）各方应于《重大资产重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资 产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其 指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产 接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

（ 3 ）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍 负有完成交割事宜的义务。

（ 4 ）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标 的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（二）置出资产所涉债务的转移情况

根据国富浩华出具的国浩审字 [2011] 第 43 号《关于咸阳偏转股份有限公司 2009-2010 年度模拟财务报表之审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，咸阳偏转 （母公司）置出资产流动负债合计 5,794.47 万元，负债总计 5,794.47 万元，不存 在非流动负债。上述债务均是企业的生产经营债务。

截至本报告出具之日，咸阳偏转已经取得了 80% 以上债权人同意置出资产中 所涉债务转移的同意函。咸阳偏转将在披露重组方案之后，积极争取剩余债权人 签署同意函。如果不能取得剩余债权人关于债务转移的同意，咸阳偏转将对相应 部分债务进行清偿。

本次重大资产重组不存在损害上述债权人的利益，具有取得上述债权人同意 的可行性。

（三）置出资产所涉人员的安置情况

根据《重大资产重组协议》约定，在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳 偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

为使咸阳偏转职工在企业改革改制工作中得到妥善安置， 2010 年 3 月 28 日，咸阳偏转召开了一届五次职工代表大会，审议并通过了《咸阳偏转股份有限 公司职工安置方案》。根据《咸阳偏转股份有限公司职工安置方案》，咸阳偏转职

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工安置的具体情况如下：

1 、就业安置

改制重组后的新企业根据岗位设置，择优录用原企业职工。对劳动合同在企 业改制启动后至 2010 年 6 月底期间到期的人员，改制中若由市属国有控股（参 股）公司重新录用，根据《中华人民共和国劳动法》规定重新签订劳动合同，不 支付经济补偿金，改制前后的工龄连续计算。当与新企业解除劳动合同时，凡符 合法律规定支付经济补偿金条件的，改制前和改制后的经济补偿金合并计算。其 中，改制前的经济补偿金从改制后的企业国有股份分红或国有股权转让收入中解 决，不足部分由市级财政负担；职工在改制后企业工作期间的经济补偿金，由改 制后的新企业支付。

对劳动合同未到期的职工，由市属国有控股（参股）公司录用的，录用企业 与其变更劳动合同，原合同其它条款仍然有效，不支付经济补偿金。

2 、自谋职业安置

对劳动合同未满，企业又不能提供就业安置的人员，可选择自谋职业安置。 自谋职业的人员与原企业解除劳动关系，发给经济补偿金。

因公致残的职工若选择自谋职业安置，除发给经济补偿金外，并按照陕西省 人民政府令 97 号《陕西省实施 < 工伤保险条例 > 办法》的规定，以当地上年度职 工月平均工资为基数发给一次性工商医疗补助金和一次性伤残就业补助金。

3 、内部退养安置

按照财企（ 2009 ） 117 号文件规定执行。对截止 2009 年 12 月 31 日，距法 定退休年龄不足 5 年（含 5 年）的职工，不发给经济补偿金，实行内部退养。

4 、提前退休安置

按照国发（ 1978 ） 104 号文件规定，对男满 55 周岁、女满 45 周岁且符合 特殊工种提前退休条件的职工，按劳动部门有关规定执行。提前退休人员基本养 老金计发办法按有关规定计算，并社会化发放。职工达到法定退休年龄时，基本 养老金不再重新计算。凡符合特殊工种提前退休条件的职工，不再享受其它安置 政策。

咸阳偏转一届五次职工代表大会认为：“本次职工安置方案是依照国家、省、

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市有关法规及政策制定，符合公司当前实际情况，有利于企业发展，有利于职工 利益。”

综上，国浩律所认为：相关各方就“置出资产”所涉及资产、负债的处置及 人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公 司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

八、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响

本次交易完成后，上市公司的主要资产为炼石矿业 100% 股权以及货币资金 1 亿元，上市公司将采用炼石矿业的会计政策和会计估计，不存在会计差异或变 更对炼石矿业的利润产生影响的情况。

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第五节 发行股份情况

一、本次发行股份情况简介

本次交易中，本公司向炼石矿业全体股东发行股份，购买置入资产炼石矿业 100% 股权与本公司置出资产之间的差额部分。发行股份的基本情况如下：

（一）发行股份拟购买资产的作价

根据中企华评报字 (2011) 第 043 号评估报告，截至 2010 年 12 月 31 日， 置出资产的净资产评估值为 24,695.67 万元。

根据天健兴业天兴评报字（ 2011 ）第 54 号评估报告书，截至 2010 年 12 月 31 日，置入资产炼石矿业 100% 股权的净资产评估值 90,659.60 万元。

根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入 资产的最终作价分别为 24,695.67 万元和 90,659.60 万元。发行股份拟购买资产 的价值为置出资产与置入资产之间的差额，即 65,963.93 万元。

（二）定价原则及发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规 定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发 行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”

基于本公司破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过 本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，决定沿用上次签订协议时价格 2.24 元 / 股作为本次新增股份的发行价格。该价格尚需本公司股东大会审议。

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（三）发行方式

向特定对象非公开发行。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

（五）发行数量

本次发行数量为不超过 294,481,830 股（最终以中国证监会核准的发行数量 为准），占发行后总股本的比例为 61.21% 。

在本次董事会公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发 行股数也随之进行调整。

（六）锁定期安排

中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持咸阳偏转股份并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转股 份有限公司向其发行的股份上市之日起 36 个月内，不转让上述股份。炼石矿业 其他股东承诺，自咸阳偏转股份有限公司向其发行的股份登记在其名下之日起 12 个月内，不转让上述股份。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

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二、本次发行股份对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比例
咸阳市国有资产监督管理委员会	54,020,000	28.95%	-	-
上海中路(集团)有限公司	-	-	54,020,000	11.23％
陕西炼石矿业有限公司全体股东	-	-
其中：张政	-	-	138,553,701	28.80%
四川恒康资产管理有限公司	-	-	43,995,585	9.14%
深圳市奥格立电子科技有限公司	-	-	28,859,219	6.00%
深圳市汇世邦科技有限公司	-	-	28,859,219	6.00%
咸阳市能源开发投资有限公司	-	-	19,553,594	4.06%
陕西力加投资有限公司	-	-	13,870,094	2.88%
浦伟杰	-	-	6,920,323	1.44%
楼允	-	-	6,920,323	1.44%
徐跃东	-	-	3,474,886	0.72%
王林	-	-	3,474,886	0.72%
社会公众股东	132,592,758	71.05%	132,592,758	27.56%
股份总计	186,612,758	100%	481,094,588	100%

本次发行前，咸阳国资委持有本公司 54,020,000 股股份，占本公司本次发 行前总股本的 28.95% ，为公司的控股股东。本次交易完成后，一致行动人中路 集团、张政和陕西力加将持有公司 42.91% 的股份。其中，张政持有公司 28.80% 的股本，为公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权变 化。

由于本次交易将导致一致行动人中路集团、张政和陕西力加持有本公司股份 的比例超过 30% ，将触发对咸阳偏转的要约收购义务。根据《上市公司收购管 理办法》的相关规定，一致行动人中路集团、张政和陕西力加将在本公司股东大 会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

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（二）本次发行前后的财务数据变化

根据本公司 2010 年年度财务报告及国富浩华国浩专审字 [2011] 第 51 号咸 阳偏转备考合并财务报表的审计报告，本次发行前后本公司的财务数据情况如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010年12月31日		2009年12月31日
	本公司	备考	本公司	备考
总资产	73,605.17	44,724.25	81,112.11	43,515.98
总负债	40,988.26	3,451.87	40,545.22	2,699.95
归属于母公司所有者权益合计	32,000.73	41,189.17	39,238.02	40,727.34
项目	2010年度		2009年度
	本公司	备考	本公司	备考
营业收入	76,722.42	7,756.39	74,363.00	7,700.66
利润总额	-7,943.53	2,983.79	339.70	1,937.12
归属于母公司所有者的净利润	-7,373.29	2,046.75	1,274.98	1,438.18
每股收益（元/股）	-0.395	0.0425	0.068	0.0299

由上表可知，本次发行完成后，咸阳偏转 2009 年度归属于母公司所有者的 净利润由 1,274.98 万元增加至 1,438.18 万元， 2010 年度归属于母公司所有者的净 利润由 -7,373.29 万元增加至 2,046.75 万元，盈利能力将得到提高，本次交易将 增强公司盈利能力。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《重大资产重组协议》的主要内容

鉴于咸阳偏转拟通过重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产 相结合的交易方式，将咸阳偏转除现金 1 亿元人民币外的全部资产和负债置出公 司，同时置入炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100% 股权，咸阳偏转与炼石矿 业全体股东于 2011 年 3 月 18 日，签署了《关于咸阳偏转股份有限公司重大资 产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，协议主要内容如下：

（一）标的资产

1 、置出资产

置出资产系指咸阳偏转拟通过本次交易置出的其所拥有的除人民币现金 1 亿 元外的其余全部资产和负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报 告为准。在咸阳偏转下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买 权，则咸阳偏转向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部 分，由咸阳国资委或其指定单位接收。

2 、置入资产

置入资产系指炼石矿业全体股东所拥有的拟注入咸阳偏转的炼石矿业 100% 股权。截至本协议签署日，炼石矿业注册资本为 2 亿元。

（二）交易价格确定及对价支付方式

1 、标的资产的定价依据

置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结 果确定。

根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字（ 2011 ） 第 043 号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次重大资

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产重组中置出资产评估值为 24,695.67 万元。

置入资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结 果确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（ 2011 ） 第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报 告书》，本次重大资产重组中置入资产评估值为 90,659.60 万元。

以上评估结果尚需有权国有资产监督管理部门核准 / 备案，最终交易价格以 经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

2 、本次交易的对价支付方式

（ 1 ）资产置换

咸阳偏转以截至评估基准日的除现金人民币 1 亿元外的其余全部资产和负债 与炼石矿业全体股东拥有的置入资产进行置换，炼石矿业全体股东按其各自持有 炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。

（ 2 ）发行股份购买资产

①本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石 矿业权益比例分别向炼石矿业全体股东发行股份购买。

②咸阳偏转本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

③发行价格与定价依据

本次发行价格经本协议各方协商确定为 2.24 元 / 股；该价格尚需提交咸阳偏 转股东大会作出决议。且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

按照以上发行价格，咸阳偏转本次非公开发行股份数量为不超过 294,481,830 股。

本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

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④锁定期安排

炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源自本次发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、 深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东自本次发行的股票上市 之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。

（三）资产交割与股份交付

1 、标的资产的交割

（ 1 ）经本协议各方协商确定，交割的具体日期为本协议生效当月的最后一 日。

（ 2 ）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应 被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定 单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相 关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益， 承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（ 3 ）各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标 的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其指定单位；就置 入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应 的产权过户及工商变更登记手续。

（ 4 ）经咸阳偏转与炼石矿业全体股东双方协商一致，咸阳偏转在实际交付 置出资产时，得以根据实际情况确定置出资产的具体交付方式（包括但不限于： 以置出资产先行设立全资子公司，或将置出资产先行交付 / 过户至特定全资子公 司，此后再将该全资子公司 100% 股权进行交付等）。

（ 5 ）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍 负有完成交割事宜的义务。

（ 6 ）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标 的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（ 7 ）咸阳偏转的改制上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移

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交给咸阳国资委或其指定单位，而应保留在咸阳偏转。

（ 8 ）咸阳偏转签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同 和协议主体由咸阳偏转变更为咸阳国资委或其指定单位。

2 、咸阳偏转股份的交付

咸阳偏转应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。

自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日 起，炼石矿业全体股东按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

（四）过渡期间的损益归属和相关安排

过渡期间产生的损益按如下原则处理：置出资产在过渡期间产生的损益由咸 阳国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损由 炼石矿业全体股东承担；交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损 益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标 的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资产设 置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利 润分配、增加债务或放弃债权之行为。

过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状况，并保 证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

（五）人员安排

1 、置出资产相关的人员安排

在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走” 的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

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2 、置入资产相关的人员安排

炼石矿业的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

（六）税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生 的依法应缴纳的税费。

（七）协议生效

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

• 1 、本协议经各方法定代表人 / 负责人或其授权代表签字并加盖单位公章；

• 2 、炼石矿业全体股东各自按照其内部决策程序批准本次重大资产重组；

• 3 、置出资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门的核准；

• 4 、有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

• 5 、咸阳偏转董事会和股东大会批准本次重大资产重组；

• 6 、中国证监会核准本次重大资产重组；

• 7 、中国证监会豁免本次重大资产重组及本次股份转让涉及的炼石矿业股东

• 张政、陕西力加及中路集团的要约收购义务。

二、《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》的主要

内容

鉴于咸阳偏转已与炼石矿业全体股东签署《重大资产重组协议》，同时，咸 阳国资委与炼石矿业全体股东签署了《资产回购协议》。约定在炼石矿业全体股 东与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳国资委直接接收咸阳偏转置出资产， 并视为炼石矿业全体股东已向咸阳国资委履行了交付标的资产的全部义务。为 此，咸阳国资委承诺如下：

• 1 、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产，

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并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。

2 、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳国资委或咸阳国资委指定单位享有 与咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产的债 务及其相关的一切责任和义务。

如截至咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳国资委尚未办理完毕咸阳 偏转置出资产交割事宜，咸阳国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事宜的 义务。

3 、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及 其业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同 / 协议主体由咸阳偏转变更为新 的承接主体来履行。

4 、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产 交割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。

5 、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据 “人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

三、《股份转让协议》的主要内容

鉴于咸阳偏转主营业务是生产为彩色显像管配套的偏转线圈，由于彩色电视 机行业技术发展的原因而导致市场发生重大变化，咸阳偏转经营困难；咸阳偏转 之债权人陕西金山电器有限公司以其产业萎缩， 2007 、 2008 年连续两年亏损、 有明显丧失清偿能力的可能为由向咸阳市中级人民法院提出要求对其依法进行 重整的申请；为了调整产业结构，维护社会稳定和资本市场的稳定，维护上市公 司股东和员工的合法权益，咸阳国资委拟转让其持有的咸阳偏转国有股份，引入 重组方，使咸阳偏转恢复生机，持续健康发展；中路集团和张政自愿组成一致行 动人，中路集团负责受让咸阳国资委持有的咸阳偏转 5,402 万股国有股份，张政 作为炼石矿业的控制股东及实际控制人，承诺将炼石矿业 100% 股权以资产置换 及以资产购买咸阳偏转定向发行股份等方式注入咸阳偏转。

经咸阳国资委、中路集团、张政协商一致，拟采取以下方式对咸阳偏转实施 重大资产重组，咸阳国资委将其持有的咸阳偏转 5,402 万股股份转让给中路集

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团，炼石矿业全体股东以所持炼石矿业 100% 股权与咸阳偏转资产作资产置换， 置入资产超过置出资产价值的部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份购 买，以上股份转让及资产置换等同步操作。为此，各方经过友好协商，达成如下 协议：

（一）转让标的

咸阳国资委同意按本协议约定的条件向中路集团转让其持有的咸阳偏转国 家股，共计 5,402 万股，占咸阳偏转股份总数的 28.95% 。中路集团同意按本协 议约定的条件受让标的股份。

（二）转让方式和定价方式

经陕西省国资委（陕国资产权发 [2010]98 号）文同意，本次转让依照《国 有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转 让协议的方式。

本次转让根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十五条 之规定，依据财务顾问宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于咸阳市人民 政府国有资产监督管理委员会所持咸阳偏转股份有限公司国有股之估值报告》， 确定每股转让价格为人民币 2.20 元，共计转让价款 11,906.78 万元。

（三）对价及支付

本次转让以货币方式支付对价。自本协议签署之日起 5 个工作日内，中路集 团向咸阳国资委支付本协议第 2 条约定的标的股份转让价款中的 11,000 万元， 其余款项在办理标的股份过户前支付。

（四）标的股份的交割

标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

• 1 、本协议生效；

• 2 、中路集团已足额支付转让价款；

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3 、咸阳国资委与炼石矿业全体股东已经履行了《资产回购协议》。

在满足上述交割条件后的五个工作日内，双方共同向登记公司申请办理股份 变更登记，将标的股份登记至中路集团名下。中路集团自交割日起取得标的股份 的所有权，享有咸阳偏转股东的权利并履行股东的义务。

（五）员工安置

按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时， 咸阳偏转的全部员工由咸阳国资委负责妥善安置。

（六）税费

因本次转让依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴纳义务 人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳国资委、中路集团 平均承担。

（七）特别约定

咸阳国资委同意张政等炼石矿业全体股东依照法定程序对咸阳偏转实施重 组。张政承诺：

1 、重组完成后，咸阳偏转（或重组完成后更名的上市公司）的工商注册登 记住所保留在咸阳市，并配合咸阳国资委协调有关方面争取将纳税地放在咸阳 市。

• 2 、重组完成后，确保上市公司规范运作，维护中小股东的合法权益。

• 3 、重组完成后，在咸阳市增加新的投资项目，扩大税源。

（八）协议的成立与生效

本协议自咸阳国资委、中路集团法定代表人或授权代表及张政本人签字并加 盖咸阳国资委、中路集团公章之日成立。本协议自下列条件全部成就之日生效：

• 1 、国务院国资委审核批准本次国有股份转让事项；

• 2 、中国证监会核准咸阳偏转本次拟进行的重大资产重组事项；

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3 、中国证监会同意豁免中路集团及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义 务。

四、《资产回购协议》的主要内容

鉴于咸阳国资委拟将所持有咸阳偏转 5,402 万股国家股转让给中路集团，炼 石矿业全体股东拟对咸阳偏转实施重大资产重组，以炼石矿业 100% 股权与咸阳 偏转资产进行置换，将炼石矿业 100% 股权置入咸阳偏转。在上述资产置换完成 后，咸阳国资委拟向炼石矿业全体股东回购自咸阳偏转置出的全部主业资产。为 此，双方经过友好协商，达成如下协议：

（一）回购标的资产

咸阳国资委同意回购炼石矿业全体股东自咸阳偏转置出的全部主业资产（以 下简称“标的资产”）。炼石矿业全体股东同意向咸阳国资委出售标的资产。标的 资产明细以《资产评估报告》为准。

（二）回购价格

双方协商确定回购标的资产的价格为人民币 3,906.78 万元。

（三）对价及支付

回购标的资产以货币方式支付对价。自标的资产全部交付咸阳国资委的同 时，咸阳国资委将回购标的资产的价款一次性支付至炼石矿业全体股东指定的账 户。

（四）期间损益

自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间的损益由咸阳国资委享有或 承担，回购标的资产的价格不因此而调整。

（五）标的资产的交割

标的资产在满足下列全部条件的情况下交割：

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• 1 、本协议生效；

• 2 、标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或查封等限制权利转移的情形。

炼石矿业全体股东在与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳国资委直接接 收标的资产，视为炼石矿业全体股东已向咸阳国资委履行了交付标的资产的全部 义务。

（六）员工安置

1 、按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得标的资产的同时，咸阳 偏转的全部员工由咸阳国资委负责妥善安置；

2 、鉴于因炼石矿业全体股东的原因咸阳偏转重组工作时间比原计划延后， 导致咸阳偏转职工安置费等费用增加，为确保咸阳偏转重整计划顺利实施，炼石 矿业全体股东同意该增加部分由炼石矿业全体股东合理承担。具体数额由双方另 行协商。

（七）税费

因回购标的资产而依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴 纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳国资委、炼 石矿业全体股东平均承担。

（八）协议的成立与生效

本协议自咸阳国资委法定代表人或授权代表签字并加盖咸阳国资委公章和 炼石矿业全体股东暨炼石矿业全体自然人股东本人签名、法人股东法定代表人或 授权代表签字并加盖公章之日成立。本协议自下列条件全部成就之日生效：

1 、中国证监会核准咸阳偏转资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组 事项；

• 2 、中国证监会同意豁免张政及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义务。

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五、《业绩补偿协议》的主要内容

鉴于咸阳偏转和炼石矿业全体股东于 2011 年 3 月 18 日签署了《重大资产 重组协议》，就咸阳偏转本次重大资产重组事宜作出了详细约定；咸阳偏转、炼 石矿业全体股东同意以置入资产（炼石矿业 100% 股权）的评估值作为本次重大 资产重组的定价依据。置入的整体资产采用了基于持续经营假设条件下的资产基 础法进行评估，其中置入的采矿权资产采用了基于未来收益的折现现金流量法进 行评估。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大资产 重组不损害咸阳偏转社会公众股股东的利益，咸阳偏转与炼石矿业全体股东在平 等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的盈利补偿事项达成协议如下：

（一）盈利预测数额

根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报 字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目 资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采 矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年 度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65 万元、 5,564.71 万元及 6,431.30 万元（以下简称 “ 预测利润数 ” ）。

（二）实际利润数与预测利润数差异的确定

咸阳偏转应当在 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度审计时对炼石矿业实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）业绩补偿的承诺

本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011 年度、2012 年度、2013 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计

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算出的股份数量向甲方补偿。

1、补偿方式

炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以每股人民币1.00元的价格回购按照以 下计算方式计算出的炼石矿业全体股东持有的相应数量股份并予以注销。

2、补偿股份数量的计算方式

炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则炼石矿业全体股东 将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期 限内已补偿股份总数 。

炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权 的比例计算，并相互承担连带责任。

3、补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、股份回购实施时间

如果咸阳偏转2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现

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前述预测预测数额时，则在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后10个工作日内， 由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会提出回购股份的议案，并在咸 阳偏转股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

（五）违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。炼石矿业全体股东未按本协议约定向咸阳偏转及时、足额 支付补偿的，咸阳偏转有权要求炼石矿业全体股东每逾期一日，按未能支付的需 补偿股份市值的万分之五向咸阳偏转支付违约金。

（六）争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起 60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

（七）协议的生效

本协议自咸阳偏转、炼石矿业全体股东双方法定代表人 / 负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于咸阳偏转本次重大资产重组完成后生 效。

说明： 本次《业绩补偿协议》与上次相比取消了炼石矿业全体股东关于炼石 矿业业绩的特别承诺，主要原因并非炼石矿业全体股东对炼石矿业发展没有信 心，而是为了防止投机者借此炒作股价。

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第七节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定

咸阳偏转的主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。根 据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转将置入炼石矿业 100% 股权，咸阳偏转的主营业务将变更为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、 冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许 可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

炼石矿业持有陕西省国土资源厅签发的证号为 C61000020090632200 23944 的《采矿许可证》，生产规模已扩大至 130 万吨 / 年，有效期至 2019 年 6 月 17 日。对于炼石矿业洛南上河钼矿采选工程环境保护的审查，商洛市环保局于 2005 年 7 月、 2006 年 9 月、 2008 年 12 月对该工程的建设及生产分别下发了商政环发 [2005]91 号《关于 < 陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响 报告书 > 的批复》、商政环函 [2006]83 号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上 河钼矿采选工程项目竣工环境保护验收的批复》、商政水函 [2008]134 号《关于 陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程水土保持方案批复的函》，同意对 该项目的环保竣工验收及预防水土流失方面的投资估算编制的原则和依据。炼石 矿业持有陕西省环保局签发的编号为 611021093128 的《陕西省排放污染物许可 证》。许可类别为正式甲类。

2011 年 2 月 25 日，陕西省环境保护厅出具了陕环函 [2011]123 号《陕西省环 境保护厅关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，炼石 矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，将炼石矿业的股权置入咸阳偏转， 不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。本次交易完成后，本公司不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》的情形。

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炼石矿业从生产到经营都紧密结合国家产业政策，不断提高开采和冶炼的技 术水平，研制、开发冶炼新技术，提高生产效率，符合相关法律法规的规定。公 司的业务范围完全符合国家产业政策。不存在有关违反环境保护和土地管理相关 法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易完成后，本公司的经营符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司具备股票上市条件

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章 释义 18.1 第（十） 条规定：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个 交易日低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10% 。上述社会公众是指除了 以下股东之外的上市公司其他股东： 1 、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其 一致行动人； 2 、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易 完成后，上市公司总股本为 481,094,588 股，其中社会公众股东合计持股 27.56% ， 超过 10% 。

综上所述，本次交易完成后，上市公司在本次重大资产重组完成后仍将满足 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形

本次交易遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规进行，由咸阳偏转董 事会提出重组方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、 独立财务顾问等相关报告。

本次上市公司拟置出、置入资产分别经具有证券从业资格的国富浩华会计师 事务所、中企华评估有限公司和天健兴业资产评估有限公司审计、评估，并分别 出具了相应的审计报告、评估报告。

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本次交易定价以中企华评估公司和天健兴业资产评估有限公司对置出、置入 资产的评估值为基准，经交易双方协商确定交易价格。在交易中涉及到关联交易 的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。详见本报告“第八节 本 次交易定价的公平合理性分析”。

咸阳偏转独立董事对本次重组发表的意见认为：“ 1 、公司本次重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届董事会第十八次会议审议 通过，还需提交公司股东大会表决通过。2、董事会在审议本次交易相关议案时， 关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。3、公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合公司生产经营的实际，有利 于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。4、公司本次发行股份定价原则 符合相关法律法规的规定；标的资产交易价格经具有证券业务资格的资产评估机 构评估并出具了正式评估报告。交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未 有损害公司及广大股东权益的情形。”

综上所述，本次交易涉及的资产均依照有资质的评估机构出具的评估结果作 为定价依据；同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会《关于破产重整上 市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，上市公司董事会审 议本次交易的程序公正，上市公司拟出售和购买的资产作价公允，不存在损害上 市公司、中小流通股股东利益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟置出资产为本公司扣除现金 1 亿元人民币后的全部资产及负债。 包括长期股权投资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。置出 资产权属清晰，除本报告已披露的无证房产及应收票据质押情况外，咸阳偏转其 他主要资产权属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大权属争议。咸阳偏转 3 处无证房产的相关权证目 前正在办理当中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。本次重大资产重组相关各方就“置出资产”所涉及资

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产、负债的处置及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了 上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿等生产性资产、负债将全部进入上市公 司。炼石矿业的主要财产包括土地使用权、房产所有权、长期股权投资、采矿权 等。除本报告已披露的无证临时建筑外，炼石矿业拥有的其他主要财产权属清晰， 权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权 利受到限制的情形。以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建筑物，且 涉及金额和评估价值较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。因置入 资产是炼石矿业 100% 股权，不涉及公司债权债务的转移。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的相关债权债务处理合法。拟置入咸阳 偏转的炼石矿业 100% 股权权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制的情形， 资产过户不存在法律障碍。国浩律所认为：“根据本次重大资产重组方案，本次 重大资产重组所涉及的相关债权债务处理合法。在置出资产中的股权取得除咸阳 偏转外的其他股东放弃优先购买权的同意函、置出资产中的债务取得债权人、担 保权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函后，符合《重组管理办法》第十 条第四款的有关规定”。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将拥有炼石矿业 100% 的股权，炼石矿业主要从事钼 矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产 资源投资等。

本次重组注入上市公司的矿业资产，相对于置出资产而言，能为上市公司带 来更高的营业收入和净利润，具有较高的销售毛利率、销售净利率和净资产收益 率（详见“第十四节管理层讨论与分析”之“二、本次交易后上市公司财务状况、 盈利能力及未来趋势的分析”）。

本次重组完成后，上市公司将拥有储量丰富的钼矿资源，可以保证公司业务 的长期发展，不断增强公司抵御风险的能力并提升盈利水平，不会出现“在重组

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后主要资产为现金或无具体经营业务”的情形。

综上所述，本次重大资产重组实施完成后，咸阳偏转将注入炼石矿业的优质 资产，从根本上提高了咸阳偏转的核心竞争力，有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次重大资产重组完成后，咸阳偏转的控股股东和实际控制人发生了变化， 但本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，咸阳 偏转仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与重组方保 持独立；另外，本次收购完成后，张政成为上市公司控股股东，将严格按照相关 法律法规的要求履行股东权利和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会 和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联 交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法 利益，不会因本次交易受到影响。为保证咸阳偏转的独立运作，重组方出具了保 证上市公司独立性的承诺函。承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》

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的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序、依规则参与上市公司 的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小 股东利益，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章 程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次交易完成后公司的实际情况。

结合公司主营业务变更的实际，公司将完善公司法人组织机构的设置。公司 拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序 与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上 市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。

综上所述，咸阳偏转已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使 职责，而炼石矿业全体股东就本次重大资产重组后与咸阳偏转在资产、业务、人 员、财务、机构等方面保持独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理 结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司的盈利能力。

通过对比交易前后上市公司的利润表，可以看出，本次交易完成后，置入公 司的钼矿采选业务将大幅提高上市公司的盈利能力（详见“第十四节”之“二、 本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”）。

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2 、本次交易有利于改善上市公司财务状况。

通过对比本公司合并报表和备考合并报表，本次交易后，本公司的销售毛利 率、营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率、总资产净利率等盈利指 标均有明显提高，盈利能力得到较大提高。

综上所述，本次交易总体上有利于改善上市公司财务状况。具体分析详见本 报告书“第十四节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况及经营成果分析”的 有关内容。

3 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（ 1 ）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，炼石矿业全体股东将持有的炼石矿业股权全部注入上市公 司，张政将成为上市公司控股股东。张政及炼石矿业其他股东已承诺本人及其所 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 因此，本次交易完成后，重组方不会与上市公司构成直接或间接的同业竞争。

（ 2 ）避免同业竞争的承诺

为充分保证在本次交易完成后，从根本上避免与咸阳偏转发生同业竞争问 题，重组方作出了避免同业竞争的承诺（详见“第十节 同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争”）。

（ 3 ）本次交易前后关联交易的情况

本次交易前，炼石矿业全体股东与炼石矿业之间不存在关联交易事项。本次 交易完成后，炼石矿业 100% 股权全部置入上市公司，与钼矿相关的生产性矿山 资产、业务及相关管理部门也全部置入上市公司。根据上述安排，炼石矿业全体 股东及其关联方与未来上市公司之间将不存在产品购销等经常性关联交易。

（ 4 ）规范关联交易的承诺

为规范和减少重组方及其关联方未来可能与上市公司之间发生的关联交易， 确保上市公司全体股东利益不受损害，重组方作出了规范关联交易行为的承诺

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（详见“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”）。

综上所述，本次重组完成后，上市公司不存在同业竞争或经常性的关联交易， 重组方对避免同业竞争和关联交易做出了承诺。本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性 。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具 无保留意见审计报告

国富浩华会计师事务所对咸阳偏转 2010 年的财务会计报表进行了审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的国浩审字 [2011] 第 44 号《审计报告》。符合 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 的要求。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司进行资产置换以及发行股份购买的资产为炼石矿业 100% 的股 权。炼石矿业拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

综上所述，本次重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞 争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不存在影响交易过户 的情况。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条各项要求。

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第八节 本次交易定价的公平合理性分析

本次交易的定价充分考虑了交易标的的资产质量、财务状况和持续盈利能力 等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资 产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的 评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

一、置出资产定价合理性分析

根据《重大资产重组协议》，本次交易涉及的置出资产为咸阳偏转截至 2010 年 12 月 31 日所拥有的扣除 1 亿元现金资产的全部资产及负债。

企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象的价值。本次评估考虑到评估对象的 特殊性，无法找到可比的交易案例或参考企业资料，故难以采用市场法进行评估。 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象的价值。公司所属行业为 传统 CRT 显示器配件电子行业，主营业务为彩色显像管生产、销售用 DY 线圈及 其配套产品。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击， CRT 行业整体衰落，整个产业明确步入夕阳期。 受整个行业萎缩，咸阳偏转股份公司的客户资源枯竭，销售订单大幅下降，公司 效益逐年下滑，近 3 年每年经营性亏损 7000 万至 8000 万左右， 2008 年以后现金 流呈现较大负数。公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，设备大量闲置 封存，在用设备开工率严重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗的状态。尽管 公司管理层采取了各种降成本、降消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损 的局面，经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐月加大，根据资产 及经营状况，也不宜采用收益法评估。资产基础法是在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象的价值。根据委托资产实际状况，结合此次评估 目的，最终采用资产基础法进行评估。

根据中企华以《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（评

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报字 (2011) 第 043 号），截至 2010 年 12 月 31 日，置出资产净资产账面价值为 22,000.73 万元，净资产评估价值为 24,695.67 万元，增值额为 2,767.51 万元，增 值率为 12.25 % 。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础， 置出资产定价为 24,695.67 万元，最终以咸阳国资委核准结果为准。

本公司认为置出资产的定价是以具有专业资格的独立第三方出具的《资产评 估报告》确定的评估值为基础，在经咸阳国资委核准确认后，置出资产的定价可 以认为是公允合理的，未损害上市公司和社会公众股东的利益。

二、置入资产定价合理性分析

按照《重大资产重组协议》约定，本次交易涉及的置入资产为炼石矿业全体 股东持有的炼石矿业 100% 的股权，置入资产的交易价格以评估价值确定，最终 以咸阳国资委备案结果为准。

（一）置入资产的定价

根据天健兴业 2011 年 2 月 10 日出具的天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西 炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，企业整 体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评 估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指 将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益 性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业 预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法取得与炼 石矿业生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，因此无法采用市场法确定其 整体资产价值。根据本次评估目的，决定采用资产基础法与收益法进行评估。以 资产基础法评估，截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，炼石矿业总资产账面价值 为 33,531.99 万元，评估价值为 93,300.16 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值 率为 178.24% ；总负债账面价值为 2,640.56 万元，评估价值为 2,640.56 万元，减 值额为 0.00 万元，减值率为 0.00% ；净资产账面价值为 30,891.42 万元，净资产 评估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。按收 益法评估，炼石矿业股东全部权益于评估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

价值为 90,961 万元，与账面净资产相比较增值 60,069.58 万元，增值率 194.45% ； 与资产基础法评估结果相比评估结果差异 301.40 万元。

资产基础法和收益法评估结果差异不大，为稳健起见，本次评估采用资产基 础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所 表现的市场价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。

（二）置入资产中采矿权的定价

1 、评估方法

依据《矿业权评估指南》（ 2006 修订）和《中国矿业权评估准则》（ 2008 年 8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定 的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿 权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于：（ 1 ）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实 际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审 查，储量具有很高的可靠性；（ 2 ）陕西炼石矿业有限公司财务核算较规范，同时 由西安设计研究院对矿建选厂编制了《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建 选厂可研报告》及《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂开发利用方 案》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得 未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估 准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

n —— 评估计算年限。

据《中国矿业权评估准则》，折现系数［ 1/(1+i)t ］中 t 的计算方式为：（ 1 ） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007 年 12 月 31 日 为基准日时， 2008 年 t=1 ；（ 2 ）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折 现到评估基准日，如 2007 年 9 月 30 日为基准日时， 2007 年 t=3/12 ， 2008 年 时 t=1+3/12 ，依此推算。

本项目评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，计算折现系数时， 2011 年 t ＝ 1 。

2 、评估指标与参数的选取与计算

评估指标和参数的取值主要依据陕西省核工业地质局二二四大队于 2009 年 3 月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》（以 下简称《资源储量核实报告》）以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕 西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书 （国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺 钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字 [2009]230 号）；西安有色冶金设计研究院 2008 年 12 月 12 月出具的《陕西炼石矿 业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》（工程号： 0912k ）；西安有色冶金 设计研究所《陕西洛南上河钼矿石石童沟选矿厂（ 3000 吨 / 日）可行性研究报告》 （ 2008 年 11 月）。

本项目利用了《资源储量核实报告》评审意见中的资源储量和陕西炼石矿业 有限公司提供的 2006 年至 2010 年 12 月产品销售价格和销售数量统计表、采矿生 产成本表、选矿成本表、管理费用表、 2010 年 12 月 31 日的固定资产明细账及汇 总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报表资料。

3 、矿山实际指标评述

作为独立法人的矿山企业，炼石矿业提供了 2006 年至 2010 年 12 月产品销售 价格和销售数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、 2010 年 12 月 31 日的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和 生产统计报表资料。

2006-2010 年产销量如下表：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年度	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
处理矿量(吨)	226,203.82	302,892.70	532,590.16	428,712.15	565,282.50
产量-钼精粉(吨)	239.54	466.01	773.79	1,049.05	1525.266
销量-钼精粉（吨）	179.20	540.97	543.63	1,105	1059.50

备注： 2010 年度处理矿量 565,282.50 吨，其中 547,127.7 吨为自选， 18,154.8 吨为委托外加工。

基于炼石矿业为正常生产矿山，统计资料齐全，财务核算规范，生产经营正 常，上述统计数据可以采用。

4 、保有资源储量

国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上 河矿段资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字 [2009]75 号）和国土资源部出具的《关于 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量 核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2009] 230 号），截至 矿产资源储量评审基准日 (2009 年 2 月 28 日），经评审同意确认的采矿权标高范 围内查明矿产资源储量如下：

①主矿产：

钼矿，矿石量 4,643.99 万吨，金属量 50,969.29 吨，平均品位 0.110% ，其 中：

氧化矿：矿石量 1,105.15 万吨，金属量 8,055.08 吨，平均品位 0.073% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 628.44 万吨，金属量 4,584.23 吨， 平均品位 0.073% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 476.71 万吨，金属量 3,470.85 吨，平均品位 0.073% 。

硫化矿：矿石量 3,538.84 万吨，金属量 42,914.21 吨，平均品位 0.121% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 1,041.12 万吨，金属量 10,555.69 吨，平均品位 0.101% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 2,497.72 万吨， 金属量 32,358.52 吨，平均品位 0.130% 。

②伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 3,538.84 万吨，金属量 81,393

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吨，平均品位 0.23% 。

硫矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 3,538.84 万吨，硫元素量 830,210 吨，平均品位 2.35% 。

因氧化矿资源量较少且品位较低，所以在评估采矿权价值时不予考虑，仅取 硫化矿数字作为保有资源储量依据。

为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010 年 4 月 15 日， 炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上 河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。 2010 年 6 月，在储量核 实过程中，炼石矿业又委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对公司生产的钼 精矿中的钼铼进行分离试验，目的是通过试验研究为钼铼分离提供经济上合理、 技术上可行的钼铼分离工艺方案，为回收铼提供科学依据， 2010 年 10 月，西安 天宙矿业科技开发有限责任公司出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取钼、 铼试验研究报告》该试验为铼的提取提供了理论依据及可行性方案，但同时也指 出，如果要建厂投产，必须做钼铼分离的扩大和工业试验，为建厂设计提供依据。 据此情况，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在综合调研的基础上，编制了 《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告认为项目符合 行业投资规划，具有良好的经济效益、社会效益和市场前景，技术经济可行。 2010 年 11 月，陕西省核工业地质局二二四大队出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区 大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》， 2010 年 12 月 15 日，国土资源部矿产 资源储量评审中心出具了《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼区上河矿段资源储量核实报 告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字 [2010]261 号）。炼石矿业 2011 年 2 月 24 日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺 钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备 字 [2011]38 号），对矿产资源储量评审材料予以备案，截至矿产资源储量评审基 准日 (2010 年 10 月 31 日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储 量如下：

①主矿产：

钼矿：矿石量 13,809.04 万吨，金属量 128,451.95 吨，平均品位 0.093% ，其

中：

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氧化矿：矿石量 1,406.70 万吨，金属量 13,622.95 吨，平均品位 0.097% ，其 中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 1,039.93 万吨，金属量 9,839.91 吨， 平均品位 0.095% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 366.77 万吨，金属量 3,783.04 吨，平均品位 0.103% ；

硫化矿：矿石量 12,402.34 万吨，金属量 114,829.00 吨，平均品位 0.093% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 5,553.82 万吨，金属量 52,078.79 吨， 平均品位 0.094% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 6,848.52 万吨，金属量 62,750.21 吨，平均品位 0.092% 。

②伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，金属量 334,863.18 吨，平均品位 0.27% 。

硫矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，硫元素量 3,468,314.38 吨，平均品位 2.80% 。

铼矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，铼金属量 176.11 吨，平均品位 1.42 。

此次储量核实的数据与评估采用数据相比，增幅较大，而且新增稀贵金属铼。 虽然新增储量部分未纳入评估值，但此次储量核实的数据应视为炼石矿业现有矿 产资源的实际储量。

5 、评估利用的可采储量

根据《〈关于陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告 > 矿产 资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2009] 230 号），评估利用的可采储量 是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量。

评估利用的可采储量 =( 评估利用的资源储量－设计损失量 ) ×采区回采率 = 评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

经计算评估利用的可采储量为 2,137.49 万吨矿石量。

具体计算过程如下：

根据国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量

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核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字 [2009] 230 号），截至矿 产资源储量评审基准日 (2009 年 2 月 28 日），经评审同意确认的采矿权标高范围 内查明可利用硫化矿矿产资源储量为 3538.84 万吨（目前工艺条件下氧化矿尚难 利用），其中：控制的经济基础储量（ 122b ） 1041.12 万吨，推断的内蕴经济资 源量（ 333 ） 2497.72 万吨。

依据炼石矿业采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（ 2009 年 2 月 28 日）至评估基准日（ 2010 年 12 月 31 日）动用资源储量（ 122b ） 72.17 万 吨，（ 333 ） 64.59 万吨，其中：采出矿石量 89.89 万吨，损失量 47.874 万吨。

矿山现保有各类矿柱 79.62 万吨，其中 (122b)15.20 万吨、（ 333 ） 64.42 万吨 。

本次评估依据开发利用方案，对（ 333 ）可信度系数按 0.6 考虑，则评估利用 的资源储量为 2,374.99 万吨：

评估利用的资源储量 = 控制的经济基础储量（ 122b ） - 动用资源储量（ 122b ） - - 永久矿柱损失资源量 (122b)+[ 推断内蕴经济基础储量（ 333 ） 动用资源储量 - （ 333 ） 永久矿柱损失资源量 (333)]*0.6

评估利用的资源储量 =[1041.12-72.17- 15.20 + （ 2497.72 - 64.59 - 64.42 ） × 0.6] = 2374.99 ( 万吨 )

根据开发利用方案和《可研报告》，采矿损失率取 10% 。

故：采矿损失量 = 2,374.99*10%= 237.50 （万吨）

则评估利用的可采储量 =2,374.99- 237.50=2,137.49 （万吨）

6 、生产能力

2009 年 6 月炼石矿业取得的由陕西省国土资源厅颁发的采矿许可证载明的 生产规模为每年 130 万吨，考虑炼石矿业生产稳定，取得采矿证规模为 130 万吨， 被评估单位预计 2011 年 6 月底前选厂改扩建全部完成， 2012 年能达产 130 万吨。 最终评估确定生产能力为 130 万吨 / 年。

7 、矿山服务年限

根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

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矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T ＝ Q/[A(1-ρ )] 式中： T —矿山服务年限 ( 年 )

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A —矿山生产能力 ( 万吨 / 年 )

ρ —废石混入率（以矿石贫化率代替） (%)

矿山服务年限 = 1+[2137.49 /(1-10%)-90]/130=18.58( 年 )

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008 ），通常情况 下，对已有偿取得的矿业权，可按矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储 量的矿山服务年限，作为评估计算的服务年限。

本项目有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限为 18.58 年， 评估计算的服务年限按 18.58 年确定，评估期内拟动用可采储量 2137.49 万吨。

本项目评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，评估计算年限从 2011 年至 2029 年 7 月。

8 、销售价格

据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008 ），矿产品价格 确定应遵循以下基本原则：（ 1 ）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产 品方案一致；（ 2 ）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场 范围市场价格；（ 3 ）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为 对未来矿产品市场价格的判断结果；（ 4 ）矿产品市场价格的确定，应有充分的 历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估 计算的服务年限内的矿产品市场价格。

矿产品价格确定的基本方法：建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品 市场价格。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总 体趋势的运行方向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获得充分市场价格信 息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分 析法通常有回归分析预测法、时间序列分析预测法。

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根据《矿业权评估指南》 ( 修订 ) （矿业权评估收益途径评估方法和参数），“矿 业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销 售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评 估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可 向前延长至 5 年。”

（ 1 ）国内市场，钼产品价格在过去的数年间价格变动激烈。栾川钼精矿（≤ 43% ）的市场各期平均价统计如下：

截止评估基准日	栾川≤43%钼精粉价格（元/吨度）
96 个月平均	3,090.80
84 个月平均	3,404.67
72 个月平均	3,556.61
60 个月平均	3,165.56
48 个月平均	2,933.00
36个月平均	2,531.01

数据来源：根据铁合金网信息整理

2003-2010 国内钼价趋势图

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8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
钼铁（60%Mo） 钼精矿（45%Mo） 工业氧化钼（51%Mo）
----- End of picture text -----

数据来源：英国金属通报、安泰科

（ 2 ）国际金属市场钼价表现

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----- Start of picture text -----

美元/磅钼 2003-2010 年 MB 钼价趋势图
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
欧洲桶装氧化钼 美国罐装氧化钼
欧洲钼铁（65-70%Mo） 中国钼铁（60%Mo）鹿特丹仓库现货价格
美国钼铁（65-70%Mo）美国自由市场，匹兹堡仓库
----- End of picture text -----

数据来源：英国金属通报、安泰科

（ 3 ）伦敦钼期货交易表现

伦敦金属交易所（ LME ）钼期货 2010 年 2 月 22 日开始交易。 LME 钼期货 合约细则如下：

产品规范：钼包含在焙烧钼精矿中；钼含量： 60% ；杂质标准：铜： 0.5% ； 铅： 0.05% ；磷： 0.05% ；硫： 0.1% ；碳： 0.1% ；水分：不超过 0.1% ；交易单 位： 6 吨钼 / 手；交割单位： 10 吨 焙烧钼精矿；最大差额： +/- 5% ，含钼 57-63% ； 报价：美元 / 吨。交割 / 清算日：首个交割日为自当日起下一个营业日（ TOM ）。 现货交割日为当日起两个营业日，随之 3 个月内为任何一个交易日。 TOM 、现 货和 3 个月交割以每日为基础滚动。 3 到 6 个月内每周交割为每月的每个星期三。 7 到 15 个月内每月交割为每月的第三个星期三。

LME 钼期货历史交易情况如下图：

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评估基准日伦敦金属交易所（ LME ）钼期货 2010 年 12 月交易信息如下：

评估基准日伦敦金属交易所	（LME）钼期	货2010年12月交易信息如下
项目	Molybdenum	2010年12月31日，人民币价格（中 间价：1美元对人民币6.6227元）
Cash buyer	33,897.62
Cash seller & settlement	35,597.62
Cash mean	34,747.62	230,123.06
3-months buyer	34,333.33
3-months seller	36,033.33
3-months mean	35,183.33	233,008.64
15-months buyer	35,623.81
15-months seller	37,323.81
15-months mean	36,473.81	241,555.10

（ 4 ）国内市场价格同期对比

2010 年国内外主要钼产品价格

	2010年国内外主要钼产品价格	2010年国内外主要钼产品价格	2010年国内外主要钼产品价格	2010年国内外主要钼产品价格
	氧化钼				钼精矿
月份
	欧洲		中国		中国
	美元/磅钼	美元/磅钼	元/吨度	美元/磅钼	元/吨度	美元/磅钼
	高位	低位
1 月	16.081	16.619	2137	14.25	2137	14.25
2 月	14.375	15.219	2230	14.88	2230	14.88
3月	17.05	17.778	2385	15.91	2308	15.40

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月份	氧化钼	氧化钼	氧化钼	氧化钼	钼精矿	钼精矿
4 月	17.413	17.888	2390	15.94	2311	15.42
5 月	16.656	17.194	2357	15.72	2264	15.10
6 月	14.278	15.256	2110	14.07	2023	13.49
7 月	14.065	14.583	2010	13.41	1916	12.78
8 月	15.313	15.763	2080	13.87	2030	13.54
9 月	15.361	15.8	2082	13.89	1999.5	13.34
10 月	15.089	15.389	2009	13.40	2063	13.76
11 月	15.975	16.219	2137	14.25	2191	14.62
12月	16.1	16.388	2128	14.19	2058	13.73

数据来源：英国金属通报、安泰科

（ 5 ）评估采用价格确定

评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，价格回升将是缓慢过程，在 未来 5-8 年间，钼精矿产品价格有望回升到其 3000 元 / 吨度的长期平均价格附近， 直接选取基准日的市场平均价不能反映钼矿长期的获益能力。评估人员注意到， LME( 伦敦金属交易所 )2010 年 12 月份期货平均价 34748 美元，按照 6.6227 汇 率，折算每吨钼 230123 元，合 2300 元 / 吨度（氧化钼 60% ）。其时，国内栾川 钼精矿（≤ 43% ） 2010 年 12 月高低幅平均价为 2058 元每吨度（钼精矿），国 内外市场价差大约为 240 元 / 吨度左右。

本次评估参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外 市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格。参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度， 以 2175 元 / 吨度作为 2012 年预测价格。以 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取整即 2850 元 / 吨度，作为钼精矿产品从 2017 年开始 的长期平均价格， 2013-2017 年间，平均每年上涨幅度大约为 5.6% 。预测期内 钼精矿各年价格如下：

单位：每吨度

年份	2011 年	2011 年	2012	2013	2014	2015	2016	2017-2029
	1-6 月	7-12 月
价格	2090.00	2090.00	2175.00	2300.00	2430.00	2570.00	2720.00	2850.00

本次评估铅精矿的价格参照上海金属网基准日前后铅锭价格 17100 元 / 吨，

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考虑到铅精矿扣除加工费的报价惯例（ 0.74 系数，铅锭），评估选用的铅精矿 (40%) 不含税价格取 4,326.15 元 / 吨（ 171000.7440%/1.17 ）。

本次评估选用的硫精矿 (40%) 参考当地市场行情，不含税价格取 300 元 / 吨。 9 、评估结论

经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选 取适当的评估方法和评估参数，经过估算，确定“陕西炼石矿业有限公司洛南上 河钼矿采矿权”（评估计算期 18.58 年、动用可采储量 2,137.49 万吨）评估价值 为 56,912.00 万元。

（三）置入资产定价合理性

本次交易的置入资产主要为包含采矿权的有色金属矿产资源开采企业的全 部股权，其主要经营性资产为钼金属矿山，炼石矿业能够提供完整的财务资料， 能够合理确定评估利用的技术经济参数，经合理评估方法评估后的评估值能公允 的反映置入资产的合理价值。置入资产评估机构及项目经办人员在评估过程中能 够严格依照国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则开展评 估工作，出具的资产评估报告合理。

三、本次发行股份价格合理性分析

咸阳偏转所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极 射线管（ Cathode Ray Tube ，简称 CRT ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着 近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了 巨大冲击， CRT 行业整体衰落，步入夕阳期。

随着行业的衰退，本公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严 重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗。虽然公司采取了各种降成本、降消耗、 控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，经营活动产生的现金流量净额长 期持续为负数，且逐月加大，吞噬着公司的资产。公司 2007 年、 2008 年连续两 年亏损，股票已被实施“退市风险警示”特别处理。

2009 年 8 月 24 日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸

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阳中院”）通知书，告知公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸 阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以咸阳偏转已经进入非常严重的衰退 期有明显丧失清偿债务的能力，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和 国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求咸阳偏转进行重整的申请。咸阳市 中院于 2009 年 11 月 25 日裁定受理，咸阳中院于 2009 年 12 月 3 日宣告公司重整。 公司进入破产重整程序。

由于所处行业全面衰退，本公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无 法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清算，全体 股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法有效利用 和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复 持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特 别是中小股东的利益，本公司决定发行股份置入炼石矿业 100% 的股权，置出公 司除现金 1 亿元人民币以外的全部资产和负债，置换资产差额以咸阳偏转向炼石 矿业全体股东发行股份的方式作为对价。向上市公司注入优良资产和新业务将使 公司恢复持续经营能力，实现可持续发展。

根据中企华 2011 年 1 月 31 日出具的《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资 产评估报告书》（中企华评报字 [2011] 第 043 号），截至 2010 年 12 月 31 日，置 出资产净资产评估价值为 24,695.67 万元，考虑到未置出上市公司的资产为现金 人民币 1 亿元，不产生增值，可以确定截至评估基准日的上市公司净资产评估值 应为 34,695.67 万元，折合上市公司每股净资产评估值为 1.86 元，低于上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的每股净资产 1.94 元。

基于咸阳偏转破产重整的现状，根据《证券发行管理办法》、《重组管理办 法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关 规定，向炼石矿业全体股东发行股份的价格采用相关各方协商定价的方式确定。 经交易各方协商，决定沿用上次签订协议时价格 2.24 元 / 股作为本次新增股份的 发行价格，尚需本公司股东大会审议。该价格要高于 2010 年 12 月 31 日经审计归 属于上市公司股东的每股净资产 1.94 元。

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《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定： “上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股 份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以 上通过。关联股东应当回避表决。”

综上所述，本次交易对置入资产与置出资产的定价以及发行股份的定价符合 《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，定价合理、公允，不会损害上市公 司和中小股东的利益。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会对本次资产评估事项发表的专项意见如下：

1、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行为涉及的评估机 构为北京中企华资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司，评 估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法。评估机构与 咸阳偏转、炼石矿业除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益 关系，具有独立性。评估机构遵守相关法律、法规、资产评估准则，对评估对 象的价值进行估算并发表了专业意见，本次交易相关评估报告的评估假设前提 能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提合理。公司拟购买的标的资产的最终价值以评估 机构的评估值为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的 利益。

2、评估机构在对炼石矿业全体股东持有的炼石矿业全部股权价值进行评 估时采用了成本法（其中对矿业权部分采用收益法进行评估）。我们认为，评 估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折 现率等重要评估参数以及预期各年度收益或现金流量等重要评估依据合理，符 合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具 有合理性。

3、鉴于评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，随着今后相关资产 及其生产的产品价格的波动，相关资产的价值将发生相应变化。公司在实施收购

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重大资产置换及发行股份购买资产行为时，应充分关注市场风险。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为咸阳偏转股份有限公司独立董事，依据有关规定并应咸阳偏转董事会的 要求，就咸阳偏转重大资产置换及发行股份购买炼石矿业矿业有限责任公司全体 股东合计十家资产出售方持有的炼石矿业全部股权事宜发表意见如下：

1 、公司此次重大资产重组中聘请的评估机构是具有证券从业资格的北京中 企华资产评估有限责任公司和北京天健兴业资产评估有限公司。

2 、我们注意到上述两家评估公司所作出的承诺是：作为第三方独立的资产 评估公司，他们以及他们派出的签字评估师在业务上与咸阳偏转没有利益冲突关 系。

3 、上述两家资产评估公司对公司重大资产重组中的股份发行定价和公司拟 购买的标的资产的价值出具了正式的评估意见。本次资产重组有利于公司的长远 发展，未发现有损害公司、公司股东和广大公众投资人权益的情况。

4 、我们已要求上述评估机构对此次重大资产重组中特别是无形资产评估方 法、评估假设前提、交易价格是否公允以及增值率变动依据等问题作出说明。我 们的独立意见是对上述评估机构所作的专业判断基础上作出的。

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第九节 业务与技术

一、置入资产所属行业的基本情况

本次拟注入资产所属行业为有色金属矿采选业，目前主要产品为钼精矿，属 有色金属矿采选子行业。同时，由于拟注入资产的矿产资源中发现大量稀贵金属 铼，拟注入资产未来将涉足铼金属行业。

（一）钼金属、钼产品及其用途

1 、钼金属

钼是一种银白色的可塑性金属，化学符号为 Mo 。钼具有良好的导热性、导 电性、耐高温性、耐磨性、耐腐蚀性，热膨胀系数低，化学性质稳定，主要用于 生产低合金钢、合金钢、不锈钢、工具钢、铸铁、超级合金、钼基合金等的添加 剂，添加钼可以提高各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性。除钢铁行业外， 钼在航空航天、冶金、核工业、石油化工业、农业等方面也有着广泛的应用。

在大部分应用领域，钼没有直接替代品。虽然在强化钢合金应用领域方向， 钼在一定程度上可以被钒、铬、铌等替代，但是由于钼供应充足、价格适宜，这 些替代品并未在相关领域内获得实际应用。

2 、钼产品

钼有多种商品形态，包括钼精矿、氧化钼、钼酸盐、钼粉、钼金属制品等， 其中钼精矿及钼铁是国际市场最活跃的交易品种。钼产品从初级到高级的关系层 次见下图：

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钼矿石
钼精矿
焙烧钼精矿
二硫化钼 钼铁
钼酸盐
高纯三氧化钼
钼粉
钼金属制品
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钼生产始于矿石开采，经选矿过程生成钼精矿；钼精矿经焙烧过程生产出氧 化钼；氧化钼经冶炼生成钼铁，亦可经加工生产高纯氧化钼；高纯氧化钼可生成 钼粉、钼金属制品。

3 、钼的用途

（ 1 ）钢铁工业

作为钢的添加剂是钼最主要的用途。在钢中添加钼可使钢具有均匀的微晶结 构，降低共析分解温度，扩大热处理温度范围和淬透深度，从而提高钢的硬度和 韧性、抗蠕变性能。在铁中添加钼可使生铁合金化，使铁晶粒细化，提高其高温 性能、耐磨性能和耐酸性能。

作为钢铁添加剂的钼产品包括金属钼条、钼铁和钼酸钙等。钢中含钼量低于 1% 时，用工业氧化钼块；钢中钼含量高于 1% 时，常用钼铁；耐热合金和耐腐 蚀合金中添加了 1% 至 20% 的钼。钼含量越高合金的耐腐蚀性越好。

（ 2 ）金属压力加工行业

钼是制作钢和合金热加工的工具材料。钼合金顶头是穿制不锈钢管的重要工 具，其穿管寿命比工具合金钢顶头长 100 倍以上。添加钼的模具可用于挤压钢 和合金。钼压铸模和钼芯棒是压铸铜、铝、锌的最好元件。

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（ 3 ）冶金工业

钼在冶金工业中可用于高温炉、真空炉和气氛炉的发热体、支承架的结构件、 隔热屏、底盘、导轨、舟皿和高温器皿。所使用的钼产品是钼丝、高温钼丝、舟 皿、坩埚、热电偶套管、钼板和钼带、硅钼棒等。

（ 4 ）机械工业

钼和钼合金可用作耐磨涂层材料。表面喷镀钼层可以提高机械零件的耐磨 性，如内燃机气缸中的活塞环、汽车齿轮、制动鼓轮、轴承等。另外，采用钼喷 镀法可修复机床零件。机械工业中使用的钼产品是喷镀钼粉和喷镀钼丝、二硫化 钼和二硒化钼等。

（ 5 ）电光源、电真空行业

在电光源和电真空行业中钼也具有广泛的应用，如电灯泡中支撑钨丝的钩 子，真空电子管的栅极、发射管和二极整流管阴极，封装在石英玻璃的导电杆等。 在这些产品中所使用的钼包括钼杆、钼丝、高温钼丝、钼板、钼箔带等。

（ 6 ）宇航、军事工业

在宇航、军工行业，钼主要用于火箭、导弹的部件，如喷咀、发动机的燃气 轮片，冲压发动机喷管、火焰导向器及燃烧室等。在液体燃料火箭发动机上使用 金属钼和钼合金作燃烧室、喉部管套筒、飞行器前缘、火箭鼻锥、方向舵等。

（ 7 ）核工业

钼具有热中子捕获截面小，强度持久，对核燃料的稳定性和抵抗液体金属的 腐蚀等特性，可用于核反应堆的结构材料。

（ 8 ）石油化工工业

作为催化剂，钼在石油炼制、石油化工、高分子材料合成、合成氨的生产中 起着重要作用。石油炼制中加氢精制是催化重整原料预处理脱硫、氮、氧的重要 过程，所用钼催化剂的质量直接影响催化过程，而催化重整是近代大规模生产优 质无铅高辛烷值汽油所必需的。

（ 9 ）防腐化工、颜料化工

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钼的杂多酸制取的润滑剂，可以在机械磨擦表面形成薄膜，这种薄膜具有良 好的抗卡和抗磨性能，且可防止钢材表面氧化。

（ 10 ）其它行业和领域

钼的杂多酸制成黄色颜料可用作高速公路或公路的路标、道标；钼的化合物 亦用作阻燃剂和抑烟剂；钼酸钡主要用于搪瓷产品的密着剂；钼杂多酸特别是 12- 磷钼酸广泛用于固体燃料电池；银钼钨酸可制造非晶质电池。

此外，在橡胶、塑料、造纸、涂料、油漆、油墨、电缆、制药、化肥、饲料、 食品、制糖、纺织、玻璃、陶瓷、卫生用品、密封剂、胶粘剂、杀虫剂和农药载 体以及烟道除硫、水处理等环保方面，钼也有着广泛的应用。

（二）钼资源的分布

1 、全球钼资源储量及分布

根据美国地质勘探局 (United States Geological Survey ，简称 USGS) 的统计 资料， 2010 年全球钼储量为 983 万吨。全球钼资源分布呈现高度不均衡状态， 中国是全球最大的钼资源国，全球超过 40% 的钼储量位于中国。美国为全球第 二大钼资源国，智利与加拿大分列三、四名。

2009 、 2010 年全球钼储量、基础储量分布情况见下表：

	2009 年	2009 年	2010 年	2010 年
	储量（千公吨）	储量占比	储量（千公吨）	储量占比
中国	3300	37.91%	4300	43.74%
美国	2700	31.02%	2700	27.47%
智利	1100	12.64%	1100	11.19%
加拿大	450	5.17%	200	2.03%
俄罗斯	240	2.76%	250	2.54%
亚美尼亚	200	2.30%	200	2.03%
秘鲁	140	1.61%	450	4.58%
墨西哥	135	1.55%	130	1.32%
哈萨克斯坦	130	1.49%	130	1.32%
吉尔吉斯坦	100	1.15%	100	1.02%
乌兹别克斯坦	60	0.69%	60	0.61%

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伊朗	50	0.57%	50	0.51%
蒙古	100	1.15%	160	1.63%
全球	8705	100.00%	9830	100.00%

2010 全球钼金属储量分布图：

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全球钼金属储量分布
中国
美国
智利
加拿大
俄罗斯
亚美尼亚
秘鲁
墨西哥
哈萨克斯坦
吉尔吉斯坦
乌兹别克斯坦
伊朗
蒙古
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从钼的存在形式看，中国的钼资源以原生钼矿为主，共、伴生钼资源较少， 这有别于以副产钼为主的美国、智利等国。

根据国土资源部统计，截至 2008 年底，我国钼金属基础储量 435.53 万吨， 资源量 796.7 万吨，即查明资源储量为 1,232.23 万吨。

从我国钼矿资源品位上看，低于 0.1% 钼品位的资源占中国钼资源总量约 65% ，而品位在 0.1% 至 0.2% 的钼资源仅占总量的 30% 。从钼矿资源区域分布 上看，我国钼资源主要集中在河南、吉林和陕西三省，三省查明钼资源量合计占 全国总储量的 50% 以上。

（三）全球钼行业概况

1 、全球钼产量

根据《世界金属统计》， 1999 至 2003 年期间全球钼金属产量保持在 13 万 吨左右， 2003 年后，受钢铁需求持续旺盛、钼金属价格持续上涨等因素影响， 全球钼产量持续增加。 2007 年全球钼产量达 20.70 万吨，尽管受经济危机影响，

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2008 年全球钼产量仍超过 21 万吨， 2009 年、 2010 年产量升至 22 万吨、 23 万 吨。

全球钼产量大部分来自钼储量最多的三个国家：中国、美国、智利。根据《世 界金属统计》， 2009 、 2010 年中国钼金属产量均超过全球总产量 40% ，为最大 钼生产国； 2010 年美国和智利产量分别全球总产量的 23.9% 和 16.7% 。上述三 国约占全球钼总产量的 80% 。

1999 至 2010 年世界主要钼生产国钼金属产量表：

单位：吨金属钼

时间	俄罗斯	中国	加拿大	智利	秘鲁	美国	全球总计
1999年	4,800	29,700	6,200	27,300	5,500	42,400	129,800
2000年	3,700	28,800	7,000	33,600	7,200	41,100	134,800
2001年	4,800	28,200	8,600	33,500	9,500	37,600	134,700
2002年	4,800	39,100	8,000	29,500	8,600	32,300	134,200
2003年	4,800	30,400	8,900	33,300	9,600	33,500	131,300
2004年	4,800	53,293	9,900	41,900	14,200	41,500	170,693
2005年	4,800	35,695	7,700	47,700	17,300	58,000	176,395
2006年	4,800	47,315	7,000	43,200	17,200	59,400	187,315
2007年	4,800	66,348	6,800	44,800	16,800	58,000	207,000
2008年	3,600	81,000	7,720	33,700	16,700	55,900	218,000
2009年	3,800	93,500	8,800	34,900	12,300	47,800	221,000
2010年	3,800	94,000	9,100	39,000	12,000	56,000	234,000

资料来源：《世界金属统计》，安泰科

2 、全球钼的消费情况

从全球市场看，对钼的消费需求主要来自钢铁行业。作为合金钢中不可替代 的重要添加剂，钼在钢铁行业中的需求量一直比较稳定。从国际钼业协会的统计 资料来看，全球约 75% 的钼产品以焙烧钼精矿或钼铁等钼炉料的形式应用于钢 铁行业，其他 25% 则用于钼化工、钼金属制品等行业。

因钼的主要消费需求来自钢铁行业，因此各钢铁生产大国同时也是钼的消费 大国。西欧、美国、日本和中国是国际四大钼消费地区。 2008 年，全球钼消费 量为 21.26 万吨，上述地区消费量约占全球总量的 82.50% 。

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2000 至 2008 年世界主要钼消费地区消费量

			单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼
国家和地区	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
西欧	52,163	52,798	53,206	55,928	60,300	59,934	63,231	63,106	59,700
美国	29,257	32,885	32,024	31,888	31,605	34,960	37,512	37,682	35,000
日本	20,321	21,863	20,457	24,403	28,901	29,206	30,754	31,144	30,300
中国	---	---	---	-15,773	18,655	22,820	26,405	40,373	50,400
其他	---	---	20,956	25,673	34,482	34,834	33,475	36,002	37,200
全球总计	148,000	145,000	139,638	153,665	173,943	181,754	191,377	208,307	212,600
增幅	-2.03%	-3.70%	1.89%	10.90%	6.25%	7.76%	8.87%	2.06%

资源来源：英国商品研究所，安泰科

3 、全球钼产品的消费结构

钼产品的主要消费领域是建筑钢和不锈钢领域，其次是钼化工和催化剂领 域。全球钼的终端消费结构如下图：

==> picture [363 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6%
6%
5%
32% 建筑钢
不锈钢
6%
钼化工和催化剂
工具和高速钢
钼铸造
14%
钼金属
超合金
31%
----- End of picture text -----

资料来源：国际钼业协会（ IMOA ）

4 、全球钼供求状况

2000 年至 2007 年，由于钼需求量逐年增加，全球钼市场供求平衡一直表 现为供应短缺。 2008 年，受经济危机影响，全球钼的消费量增幅较小，全年钼 生产过剩 1200 吨。 2000 年至 2008 年消费量复合增长率超过 4% 。

2000 至 2008 年全球钼供求平衡表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-208

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

			单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼
	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年	2008 年
总供应量	143,000	140,000	143,335	156,444	170,693	176,395	187,315	207,000	213,800
总消费量	148,000	145,000	150,819	156,852	171,061	177,589	191,377	208,307	212,600
供求差额	-5,000	-5,000	-7,484	-408	-368	-1,194	-4,062	-1,307	1,200

资料来源：《世界金属统计》，英国商品研究所，安泰科

（四）我国钼行业概况

1 、我国钼产量

自 2002 年至今我国一直是全球钼产量大国，从 2007 年至今我国钼产量一 直保持全球第一的位置。 2008 年中国钼精矿的产量 18.06 万吨，同比增长 22.48% 。 1999 至 2008 年我国主要钼产品的产量如下表：

2000 至 2008 年我国钼产品产量表：

		单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨
年度	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
钼精矿（45%钼）	63,933	63,153	65,066	67,858	64,478	73,403	97,646	147,440	180,589
氧化钼	32,582	44,345	44,990	39,230	35,130	37,200	41,000	60,622	62,622
钼铁	47,545	39,604	42,960	52,401	63,603	51,136	48,981	60,000	70,000
钼酸铵	1,413	1,924	8,072	11,288	8,000	12,517	15,280	21,572	26,000

资料来源：中国有色金属工业协会、安泰科

以钼精矿为例，自 2000 年至 2008 我国钼精矿产量年均复合增长率 13.86% ， 产量稳步增长。

2 、我国钼消费量及进出口量

我国是全球氧化钼及钼铁的主要供应国，同时是钼精矿的主要需求市场。自 2008 年开始我国钼消费量超过美国和日本，跃居全球第一位。

下表是 2000 至 2008 年中国钼精矿产量、进出口量及推算得出的国内表观 消费量。

2000 年至 2008 年我国钼进出口量及消费量表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-209

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼	单位：吨金属钼
项目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
钼产量	41,069	39,919	45,693	49,740	53,293	35,695	47,315	66,348	81,265
进口量	10,612	13,223	9,364	11,152	11,760	22,261	13,542	7,954	3,352
出口量	41,970	42,201	42,063	45,119	46,398	35,136	34,452	33,929	24,573
表观消费量	9,712	10,941	12,995	15,773	18,655	22,820	26,405	40,373	60,043
消费量/产量之 比（%）	23.65	27.41	28.44	31.71	35.01	63.93	55.81	60.85	73.89
表观消费量年增 长率（%）	14	13	19	21	18	22	16	53	49

资料来源：安泰科、中国海关 注：表观消费量 = 钼产量 + 进口量 - 出口量。

3 、我国钼的供需情况

2010 年中国钼供需情况见下表：

单位：万吨

		单位：万吨
	2010	2009
供应情况
钼矿山产量	6.675	6.28
进口钼原料	1.695	3.353
进口下游钼产品	0.043	0.9015
进口钼合计	1.739	4.2545
钼供应总计	8.414	10.5345
消费情况
钢厂消费量	4.28	4.024
钼深加工产量	1.816	1.857
国内钼消费合计	6.096	5.881
出口钼总量	0.92	0.867
钼消费合计	7.016	6.748

数据来源：钼网站

2010 年中国钼供应总量为 8.414 万吨金属钼，同 2009 年比下降约 20.1% ； 钼消费总量约 7.016 万吨金属钼，同比上涨约 4% 。钼供需平衡值为 1.39 万吨 金属钼，按照 45% 品位折合成钼精矿 3.1 万吨。

从供应方面分析，具体情况见下表：

单位：吨

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	实物吨	金属吨
钼矿山产量	166884	66753.6
进口钼精矿	6265.56	2819.5
进口氧化钼	24797.2	13134.4
进口钼原料	31062.7	16953.9
进口钼铁	122.7	73.6
进口钼初级	31185.5	17027.5
进口钼化工	73.6	39.2
进口钼制品	320.5	320.5
进口钼合计	31579.6	17387.18
供应总计	198463.6	84140.8

数据来源：钼网站

与 2009 年相比 2010 年中国钼产量有所上涨，全国钼矿山产量 166884 （实 物）吨。主要是全年钼价恢复，平均在 2100 元 / 吨度左右，因此无特别原因，多 数生产成本在 2000 元 / 吨度的矿山生产还是正常启动的，但是大多都没有实现满 负荷生产，全国矿山的平均开工率仅接近七成。同期，我国进口钼总计约为 1.739 万吨金属钼（估测值，前 10 月为 1.449 万吨钼）比 2009 年下降了 59.1% 。其 中我国进口钼原料总计 1.695 万吨金属钼（前 10 月为 1.413 万吨钼），同比下 降约 49.4% ；进口下游钼产品总计 0.043 万吨金属钼（前 10 月为 0.036 万吨钼）， 同比下降约 95.1% 。下降的主要原因是 2010 年欧美及亚太地区经济均缓慢复苏， 钼市场全年走势好于上年，库存压力完全消除，不再像上年那样有大量的低价原 料流入中国，反而是中国的出口情况有所改观，因此综合 2010 年的矿山生产及 进口情况，今年中国钼市场来自国外的钼供应冲击大大降低。虽然矿山产量略增， 但是由于进口量下降了 59.1% ，中国国内钼矿山的供应压力有所减轻。

从需求方面看， 2010 年中国国内钼消费合计大约是 6.096 万吨金属钼，同 比上涨了 3.7% ，其中钢厂的钼消耗量约 4.28 万吨金属钼，同比上涨约 6.4% ， 同时，出口钼恢复上涨， 2010 年我国的钼出口量为 2.044 万吨金属钼，较去年 同期上涨约 135.8% ，出口形势已经明显好转。

4 、我国钼价格走势

钼价主要受供需基本面因素的影响。从历史数据看，我国国内钼价与国际市 场基本一致。因主要应用于钢铁领域，所以钼价与钢铁的产量、价格相关。钼消

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

费刚性强，供应易受政策、产量等因素的冲击，因此钼的价格波动幅度较大。 2003 年至 2011 年初，栾川钼≤ 43% 的钼精矿价格如下：

栾川钼≤43%价格走势图（单位：元/吨度）

==> picture [364 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2002年12月 2003年6月 2003年12月 2004年6月 2004年12月 2005年6月 2005年12月 2006年6月 2006年12月 2007年6月 2007年12月 2008年6月 2008年12月 2009年6月 2009年12月 2010年6月 2010年12月
----- End of picture text -----

资料来源：钼网站

由上图可知， 2004 年以前钼精矿（栾川钼≤ 43% 的钼精矿）价格温和上涨， 2004 年下半年钼精矿含钼价格加速上扬，于 2005 年 6 月份达到 6000 元 / 吨度 高位后开始大幅回调， 2006 年初价格开始在高位震荡， 2006 年至 2008 年 8 月 份一直在 4000 元 / 吨度左右徘徊，自 2008 年 9 月份以后钼精矿含钼价格大幅下 挫，最低跌至 1400 元 / 吨度左右， 2009 年初钼精矿含钼价格开始震荡上扬至 2009 年年中的 2300 元 / 吨度左右，此后一直在 1900 元 / 吨度至 2400 元 / 吨度之间震荡， 2011 年 2 月价格维持在 2200 元 / 吨度附近。

2010 年 2 月 22 日，伦敦金属交易所推出了钼含量为 57-63% 的已焙烧钼精 矿的期货，截至 2011 年 3 月 1 日，伦敦金属交易所 3 个月卖盘价格走势如下：

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LME钼金属3个月卖盘走势(美元)

==> picture [376 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45,000
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
2010-3-12 2010-4-29 2010-6-15 2010-7-27 2010-9-9 2010-10-21 2010-12-2 2011-1-18 2011-3-1
----- End of picture text -----

从上图可以看出，在伦敦金属交易所钼期货合约推出之后， 3 个月卖方期货 合约从 37,000 美元 / 金属吨开始快速震荡下行，至 2010 年 7 月跌破 29,000 美 元 / 金属吨，随后开始逐步上行并在 32,000 美元 / 金属吨 -34,000 美元 / 金属吨区间 震荡，在 2010 年末突破 36,000 美元 / 金属吨。该价格按照 2010 年 12 月 30 日 中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价 6.6229 计算，为 238,424 元 / 金属 吨，即 2,384 元 / 吨度。

从国内来看， 2010 年钼市场继续延续 2008 年 10 月暴跌后的行情在低位运 行，国内钼精矿的价格运行最大跨越区间在 1900-2400 元 / 吨度（ 2009 年最大跨 度区间为 1500 元 / 吨度 -2650 元 / 吨度）之间，国际市场氧化钼的价格运行跨越区 间在 12.5-18.5 美元 / 磅钼之间（ 2009 年的跨越区间是 7.9 美元 / 磅钼 -18 美元 / 磅钼）。 2010 年中国钼精矿的年平均价格在 2100-2130 元 / 吨度（ 2009 年平均价 格为 1880 元 / 吨度 -1920 元 / 吨度）之间，国际市场氧化钼的年平均价格在 15.6-15.9 美元 / 磅钼（ 2009 年平均价格为 11 美元 / 磅钼 -11.5 美元 / 磅钼）。大 体而言， 2010 年全年钼价波动范围基本包含在 2009 年的跨越区间内，属于窄 幅震荡调整，但是全年平均价格高于上年年。与 2009 年相比， 2010 年中国年 均钼价上涨幅度大约仅 10.5% ，而世界年均钼价上涨幅度则达到了大约 40% 。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

但是与 2008 年及之前的 5 年钼行业黄金时期的钼精矿年均价在 4000 元 / 吨度以 上（国际氧化钼年均价在 30 美元 / 磅钼以上）比较仍有很大差距。

联合国经济与社会事务部 2010 年 12 月 1 日在纽约总部发表了题为《 2011 年世界经济形势与展望》的报告，称发展中国家将在今后两年持续推动全球经济 复苏，其中中国 2011 年经济增长预计为 8.9% 。虽然世界经济前景依然具有不 确定性，但是经济界普遍认为 2011 年经济二次探底的可能性已经基本不存在， 因此， 2011 年的钼行情保持住 2010 年的水平并小幅上升的可能性较大，虽然 对涨幅并没有可以乐观估计的充足理由。

从国内政策面来看，中国政府计划将钼列入保护性开采矿种，据 2010 年 10 月 29 日《中国证券报》报道，国家计划对钼矿下达开采总量指标，钼有可能成 为继黄金、钨、锡、锑、稀土之后第六个被列入保护性开采的特定矿种，此政策 也将对国内钼价格产生积极作用。

5 、我国钼行业竞争状况

（ 1 ）国内行业概况

我国是全球钼矿产业的重要参与者，中国钼金属储量约占全球的 38% 左右。 2008 年中国生产钼金属量产量 8.12 万吨左右，约为全球总产量的 40% ， 2009 年、 2010 年，中国钼金属产量更突破 9 万吨，分别达到 9.35 万吨、 9.4 万吨。 从消费来看， 2008 年国内钼金属消费量为 5 万吨左右，约为全球总消费量的 25% ， 2009 年、 2010 年国内钼金属消费量分别为 6.7 万吨、 7 万吨。钼金属的 下游行业比较集中，约 80% 左右的钼金属消费和钢铁行业直接相关，因此钼价 和钢铁行业的景气度密切相关。

2008 年前，钼价的持续上扬促进我国钼矿采选业的快速发展，钼精矿产量 由 2003 年的 67,858 吨迅速增至 2008 年的 180,589 吨，同期钼矿采选企业数 目也大幅增加，目前我国已查明的 268 个钼矿区大部分均有企业开采，部分大 型矿区内甚至出现数十家钼矿采选企业。

钼矿采选业的快速发展同时带动了下游钼冶炼及加工产业的发展，目前全国 共有 200 多家钼冶炼厂， 40 多家钼产品加工厂，钼铁年生产能力达到 7 万吨， 钼酸铵产量达到 2.6 万吨。

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虽然我国钼矿采选业随着国民经济的发展取得快速发展，但是我国钼矿采选 业目前仍处于发展阶段，主要表现为：

①中小型矿山企业多、资源利用率低

2003 年以来钼金属价格持续走高，大量中小型钼矿投入生产，部分中小矿 山只重短期利益，乱采滥挖，资源利用率低下。

②过度依赖于现有单体矿山

我国钼矿企业普遍缺乏资源储备意识，过度依赖现有矿山。我国设置地质勘 查机构的钼矿生产企业极少，获得矿权进行资源储备的经验和意识欠缺。

③产品结构不合理，品种单一

我国钼企业的产品中，钼铁、钼的氧化物等初级产品和中间产品所占比例较 大，而技术含量高、附加值高的加工产品少。大量出口钼的初级产品及中间产品， 导致我国钼产品价格受制于国际钼市场，难以获得高附加值。

2000 至 2008 年中国钼产品出口情况见下表：

单位：吨金属钼

产品/年份	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
已焙烧钼矿砂及精矿	7,427	11,969	18,235	18,545	15,600	14,606	15,257	13,162	12,049
其他钼矿砂及精矿	75	0	0	147	15	1	48	167	419
钼的氧化物及氢氧化物	2,786	2,710	1,766	1,414	415	506	1,251	1,445	134
钼酸铵	1,543	1,555	967	1,687	748	1,059	773	817	667
其他钼酸盐	550	573	701	737	695	467	555	515	244
钼铁	27,953	23,654	18,654	20,765	26,713	15,836	11,717	13,314	3,669
钼粉	60	59	62	98	396	363	904	495	559
未锻轧钼包括简单烧成条 杆	842	979	539	358	232	779	1,774	105	62
钼条、杆、型材及异性材	548	547	426	505	434	563	882	3,388	6,131
钼丝	52	75	127	164	200	275	301	368	387
钼废碎料	0	0	499	522	794	600	898	59	7
其它钼制品	134	81	88	178	157	81	94	94	246
总计	41,970	42,201	42,063	45,119	46,398	35,136	34,452	33,929	24,573

资料来源：安泰科

我国钼资源生产企业大多是单一钼金属生产矿山，生产成本普遍高于国外铜

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钼矿山，且现有国企大中型矿山都是计划经济时期建立的，机构庞大、社会职能 齐全，也造成我国钼的生产成本比世界其他铜钼矿山生产成本高。

④产业一体化、综合性企业较少

目前，国内企业中产品结构包括钼精矿、钼化工产品、钼金属制品、钼深加 工产品的一体化、综合性企业较少，行业内大部分企业为拥有资源优势的钼初级 产品生产企业。

（ 2 ）我国钼行业发展趋势

①行业准入

国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（ 2007 年本）》将新增钼矿开采 列入限制类，因此在国家有关新政策未出台前，新主体难以进入钼矿开采行业， 行业内竞争主要表现为行业内现有企业的竞争。

由于近年来我国钼精矿需求增速较快，国内钼精矿市场主要表现为相对卖方 市场。因此，尽管国内钼矿企业众多，但企业间直接、恶意竞争较少，行业内竞 争主要表现在产品质量、产量、资源利用水平等方面。

为规范钼行业管理，促进产业结构优化升级，国家工业和信息化部于 2010 年 2 月 9 日发布了《关于公开征集钼行业准入条件意见的通知》，对于钼行业企 业的矿山生产规模、资源回收利用率、工艺标准、排放标准以及生产安全等各方 面进行了限定。在规模方面规定露天矿采选矿综合生产能力不得低于日处理矿石 量 10000 吨；坑采采选矿综合能力不得低于日处理矿石量 5000 吨。此次钼行业 准入标准对于整个钼行业影响最大的是矿山的生产规模以及工艺的限定。标准倾 向于扶植大型钼生产商，对于小型的钼生产厂家，其发展空间受到限制，未来中 国整个钼行业的集中度有望进一步提高。

②现有矿山整合

2006 年 12 月，国土资源部、发改委、商务部、环保总局等九部委联合发布 《对矿产资源开发进行整合的意见》，鼓励通过收购、参股、兼并等方式，对矿 山企业生产要素进行重组，这将使矿山企业布局不合理、经营粗放、资源浪费、 环境污染、安全生产事故频发的局面得到改变。

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③产品升级、产业一体化

目前我国钼初级产品出口比例较高， 2004 年以来我国先后取消了钼铁、氧 化钼等初级产品的出口退税，并对初级钼产品征收出口关税，实行出口配额制， 鼓励钼加工产业的发展。

我国综合性钼企业较少，大部分冶炼及加工企业无钼矿资源，原料价格上涨 将直接压缩下游产业利润空间。未来行业发展趋势为拥有钼矿的采选企业将向钼 化工及加工产业发展。

（ 3 ）进入本行业的主要障碍

①资源稀有、储量有限

钼是一种稀有金属，储量有限且分布集中，现有的大型钼矿山都掌握在若干 行业领先的钼业公司手中，无法获得具有一定规模的钼资源是进入本行业的最大 障碍。

②投资大、矿山建设周期长

钼业是资金密集型行业。无论是获得钼资源的探矿、采矿权，还是建设钼的 采矿、选矿及深加工的产能，都需要高额资金，资金壁垒是进入本行业的重大障 碍。

有色金属矿采选业是一项系统工程，涉及的生产程序、环节众多，规模经营 效益明显，生产系统的建设需要良好的生产组织管理体系支持，建设周期长。 ③技术人才储备

金属矿采选行业涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、 建筑、经济、管理等多学科专业知识，生产、管理涉及技术性强，因此，能否储 备一定数量具备解决特定技术难题和提升技术水平的能力的技术人才，构成进入 本行业的主要障碍。

④严格的行业准入制度

我国实施矿产资源勘查开发整顿、整合，法律法规设定了一系列监管措施和 严格的行业准入条件。同时，国家出于对战略性矿产资源的管理和宏观调控，严

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格限制新建钼矿开采项目，《产业结构调整指导目录（ 2007 年本）》将新增钼矿 开采列入限制类项目。因此，在新政策尚未出台前，新主体难以进入钼矿开采行 业。

国家工业和信息化部于 2010 年 2 月 9 日发布了《关于公开征集钼行业准入 条件意见的通知》，对于钼行业企业的矿山生产规模、资源回收利用率、工艺标 准、排放标准以及生产安全等各方面进行了严格限定。

⑤安全、环保监管

国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环境、污染 严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放， 提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了矿山生产 成本，构成进入本行业的主要障碍。

（ 4 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因

在钼行业采选成本变动不大的情况下，行业利润取决于市场价格。 2004 年 下半年起钼精矿含钼价格加速上扬，于 2005 年 6 月份达到 60 多万元 / 吨金属高 位后，经一轮剧烈震荡，在 2006 年至 2008 年 8 月份徘徊于 40 万元 / 吨金属左 右徘徊，行业利润趋于稳定。

受 2008 年全球经济危机影响，自 2008 年 9 月后钼精矿含钼价格大幅下挫， 最低于 2008 年 11 月跌至 14 万元 / 吨金属左右，随着全球经济形势的好转， 2009 年 8 月价格又回升至 25 万元 / 吨金属左右，至 2010 年末，经一路震荡，价格至 22 万元 / 金属吨。预计随着经济的转暖及国内钢铁行业的复苏，钼价将会有所提 升。未来影响钼行业利润的主要因素有：

①钢铁行业走势的影响

钢铁行业对钼的需求量占钼总需求量的 75% ，随着经济进一步回暖，钢铁 行业出现复苏迹象，据国家统计局统计数据， 2009 年全年钢材产量同比增加 18.5% ， 2010 年全年钢材产量同比增加 10.7% 上。钢铁行业的复苏带动钼价的 回升。未来钢铁行业将保持持续稳定的增长，钼价也将随之进一步提升，从而增 强行业利润水平。

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②供需形势的影响

鉴于全球主要钼生产商受到矿石品位逐渐下降的影响，全球钼产量不会有明 显增长，而新建产能不会马上大规模投产，随着经济形势的好转，下游产业增长 促使需求回升，在短期产能无法扩展的情况下，钼价有望走高。

③原材料涨价导致成本增加

钼的开采加工需要大量的水、电等能源。在选矿工序需要使用大量水资源， 深加工需要天然气，采矿过程需要石油、柴油，在多个生产阶段需要消耗大量电 能。随着各种能源价格的上涨，行业成本必将呈现逐年上涨趋势，将对行业利润 水平产生一定影响。

6 、影响行业发展的有利因素及不利因素

（ 1 ）有利因素

①中国经济持续增长促进了钼矿采选业的发展

根据国家“十一五”规划，“十一五”期间我国 GDP 年均增长将保持 7.5% 左右。尽管受到全球金融危机的影响， 2009 年我国 GDP 增速仍达 8.7% ，顺利 完成“保八”的目标， 2010 年我国 GDP 增速更是达到 10.3% 。随着经济的复 苏，钢铁、汽车、机械制造、航空业等钼应用领域的发展将带动需求量的稳步增 长，从而推动钼矿采选业的发展。

钼最主要的应用领域是作为合金钢、不锈钢添加剂。尽管受宏观调控影响， 我国钢产量增速有所放缓，但仍将保持增长态势，预计未来国内不锈钢表观消费 量增速仍将保持在 10% 以上。此外，用于汽车、石化工业的钼化工、催化剂产 品将异常活跃，也将大大刺激国内钼需求。

②宏观调控为行业发展提供了适宜政策环境

基于对钼等优势矿产资源重要性的认识，国家加大了行业调整力度，整顿矿 业开发秩序，制定了严格的行业准入条件及行业出口制度，鼓励矿业企业资源整 合。宏观调控将改变现有的过度开发、污染严重、技术落后、无序竞争的行业状 况，促进钼矿采选业持续、健康发展。同时，为已规范运作的矿山企业做大做强 提供良好的发展环境。

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（ 2 ）不利因素

现有钼矿企业众多、集中度低，部分矿山存在过度开发、污染严重、资源利 用水平低下的情况。钼虽然是我国优势矿种，但矿产资源具有不可再生性，持续 开发将削弱储量优势。目前我国矿产勘查落后于开采速度，新增矿点少、储量小， 接续资源紧张。随着国家对环境保护、矿山安全监管力度的加大，生产企业将面 临更大的环境保护和安全生产压力，相应的成本将有所增加。

• 7 、行业技术水平及特点、行业的周期性、区域性

（ 1 ）行业技术水平及技术特点

公司所处钼矿采选业主要涉及采矿、选矿两大环节。

①采矿行业技术水平及特点

根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采。露采技术稳定、 成熟，地采则相对复杂，可分为崩落法、空场法和充填法。在厚大稳固矿床中， 基本采用大规模高效率的采矿方法，例如，大孔径深孔落矿空场采矿法、大结构 参数无底柱崩落法、强制阶段崩落法、机械化充填采矿法。在厚大不稳固矿床中， 采用自然崩落法。在缓倾斜薄矿脉中，当矿岩稳固时，采用机械化程度极高的房 柱法、机械化充填采矿法。总体而言，我国采矿方法及工艺较为成熟。

②选矿行业技术水平及技术特点

选矿工艺可分为磁选、浮选及重选，其中，浮选法在钼精矿的选别中应用最 为普遍。目前，选矿行业工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机、选矿 药剂不断应用于生产中，选场处理量、钼精矿品位、回收率显著提高。

我国钼矿采选技术、设备总体水平较高，行业内领先企业的生产设备和技术 已达到国际先进水平。

（ 2 ）行业的周期性

钼产品主要应用领域为钢铁行业，钢铁行业的周期性决定了钼矿采选业的周 期性。“十一五”期间我国经济增长保持年均 7.5% 的速度，预计 2010 年钢铁工 业总产值将超过 5,000 亿元，可以预期“十一五”期间我国钼矿采选行业仍将 处 于持续发展中。

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（ 3 ）行业的区域性

钼资源分布格局决定了行业的区域性特征，我国河南、吉林、陕西三省的钼 资源储量约占全国总储量 60% ，行业内大部分较大规模企业集中于上述三省， 其中陕西的金钼股份与河南的洛阳钼业两家企业钼精矿产量占全国总产量的 40% 以上，区域性比较明显。

由于钼精矿单位价值高，运输费用在下游产业生产成本中所占比例较小，因 此，采选企业分布的区域性对于下游钼冶炼及加工产业影响较小。

8 、公司所处行业与上下游行业情况

（ 1 ）所处行业与上游行业的关系

本行业属于矿产采选加工行业，处于相关产业链的顶端，不存在上游行业。 有色金属采选依赖于矿山前期地址勘查，但由于矿山地质勘查成功率低，对 资金实力、技术水平要求高，因此在我国没有发展成为独立的产业。随着国家对 矿产资源战略性认识的加强及快速发展的经济对矿产资源储备的需求，我国地质 勘查业逐步受到重视。 2006 年 1 月，国务院发布《国务院关于加强地质工作的 决定》（国发〔 2006 〕 4 号），鼓励公益性及商业性矿产资源勘查工作；《产业结 构调整指导目录（ 2005 年本）》将有色金属矿山接替资源勘探项目列入鼓励类项 目。产业政策的支持及良好的投入产出效应，将促进我国地质勘查产业的发展。 地质勘查产业的发展将对本行业发展产生重要的积极影响。

（ 2 ）所处行业与下游行业之间的关系

冶炼及加工产业是钼矿采选业的下游产业，钼冶炼业主要产品为钼铁，钼加 工业产品主要包括氧化钼、钼酸铵等化工产品和钼粉、钼丝、钼棒等金属制品。 钢铁行业为本行业最重要的下游行业，以品位计， 15% 至 20% 的不锈钢含有钼； 或以吨计， 7% 的不锈钢含有钼。钢铁行业用钼量约占钼品总消耗的 70% ，为钼 的最大市场。

由于氧化钼、钼铁生产工艺简单，国内氧化钼和钼铁生产企业较多。据统计， 目前我国共有 200 多家钼冶炼厂， 40 多家钼产品加工厂。考虑到钼铁、氧化钼 生产工艺简单、耗能大、污染严重、附加值低， 2004 年以来，国家相继出台了

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一系列调整钼冶炼及加工业发展的政策，如取消钼铁、氧化钼的出口退税；取消 钼铁的加工贸易；对初级钼产品（钼矿、钼铁、氧化钼）出口征收出口关税；对 钼出口实行配额管理等，以抑制钼铁、氧化钼的生产、出口。另一方面，我国鼓 励高附加值的钼加工产业发展，钼加工产品产量逐年增加，作为钼深加工最基本 产品的钼酸铵（包括仲钼酸铵、二钼酸铵、四钼酸铵）产量已由 1998 年的 1,154 吨增至 2008 年的 26,000 吨。

对钼初级产品产业的调整将对钼矿采选业产生一定影响，考虑到全球钼消费 量仍将以 3% 的速度增长，更重要的是我国经济持续增长带来的国内钼需求量快 速增长，特别是钼化工、深加工产品的增长，预期未来我国钼矿采选业仍将保持 乐观发展态势。

（五）铼金属、产品及其用途

炼石矿业现有业务及产品均不涉及铼金属，但根据其储量核实情况，炼石矿 业的矿产资源中发现 176.11 吨铼。考虑到铼金属相关产品的商业价值对企业未 来经营可能产生的巨大影响，现对铼金属的相关情况予以说明。

1 、铼金属

铼是一种银白色金属，化学符号为 Re ，这是一种稀散元素，也是在自然界 中最后一个被发现的元素，在地壳中的丰度约为 10[-9] ，主要分布在伟晶花岗岩和 — 气成矿床中，在辉钼矿和硫化铜矿中的含量较高，约为 10[-4] 10[-7] 。铼是一种难 熔金属，具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性，由于不存 在脆性临界转变温度，在高温和急冷急热条件下均具有良好的抗蠕变性能，因此 特别适用于超高温和强热震环境。因金属本身及其合金优异的物化性能，铼可以 广泛应用于国防、航空、航天、核能、电子工业等领域，未来将成为重要的高科 技新材料之一，现阶段，铼主要用于石油工业中的催化剂以及航空、航天工业中 超耐热合金。

2 、铼产品

铼的商品形态主要有高铼酸钾、铼粉等。

3 、铼的用途

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铼是一种重要的战略物资，在石油化学工业、航空工业、航天工业、核工业、 电子工业等领域有着广泛的用途。

（ 1 ）石油化学工业

• • 用作铼 铂重整催化剂，铼的加入可以提高铂催化剂的使用寿命，铼 铂催化 剂还用于高辛烷含量的无铅汽油。

（ 2 ）航空、航天工业

铼的高熔点及抗蠕变性使其在制造诸如喷气发动机的涡轮叶片、火箭发动机 的喷嘴等热端部件超耐热合金领域中得到重要应用。

（ 3 ）电子工业

用于显像管、电子管、特种灯的热离子靶材、 X 射线的靶材

（六）铼资源的分布

1 、全球铼资源储量及分布

根据美国地质勘探局 (United States Geological Survey ，简称 USGS) 的统计 资料， 2010 年全球铼储量及基础储量分别约为 2,500 吨及约 10,000 吨。从储量 看，智利是全球最大的铼资源国，全球 53% 的铼储量位于智利。美国为全球第 二大铼资源国，俄罗斯与哈萨克斯坦分列三、四名。

2010 年全球铼储量、基础储量分布情况见下表：

	储量（吨）	储量占比	基础储量（吨）	基础储量占比
美国	390	15.90%	4500	44.20%
亚美尼亚	95	3.87%	120	1.18%
加拿大	32	1.30%	1500	14.73%
智利	1300	53.00%	2500	24.56%
哈萨克斯坦	190	7.75%	250	2.46%
秘鲁	45	1.83%	550	5.40%
俄罗斯	310	12.64%	400	3.93%
其它国家	91	3.71%	360	3.54%
全球（约）	2500	100.00%	10000	100.00%

资料来源：美国地质调查局（ USGS ） Mineral Commodity Summaries 2011

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全球铼金属分布图：

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美国
亚美尼亚
加拿大
智利
哈萨克斯坦
秘鲁
俄罗斯
其它国家
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从铼的存在形式看，全球的铼资源主要存在于辉钼矿和硫化铜矿中，迄今为 止在自然界中未发现铼的单矿物。

炼石矿业所拥有采矿权的洛南上河钼矿所处矿脉内的矿物成分极为复杂，但 其中最重要的矿物为辉钼矿等矿种，在炼石矿业历次储量核实过程中，都从辉钼 矿中检测出铼元素。针对黄龙铺钼矿区铼储量大，钼精矿含铼高的特点，陕西省 科委早在上世纪 70 年代就将黄龙铺钼矿区矿石综合选冶试验列为年度重点科研 项目，该项目解决了低铼高钼离子交换铼等问题，提供了适合该矿区的选冶、离 子交换联合工艺流程，取得了综合利用各种元素的指标。

为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010 年 4 月 15 日， 炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上 河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。 2010 年 6 月，在储量 核实过程中，炼石矿业又委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对公司生产的 钼精矿中的钼铼进行分离试验，目的是通过试验研究为钼铼分离提供经济上合 理、技术上可行的钼铼分离工艺方案，为回收铼提供科学依据， 2010 年 10 月， 西安天宙矿业科技开发有限责任公司出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取 钼、铼试验研究报告》该试验为铼的提取提供了理论依据及可行性方案，但同时 也指出，如果要建厂投产，必须做钼铼分离的扩大和工业试验，为建厂设计提供 依据。据此情况，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在综合调研的基础上， 编制了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告认为项 目符合行业投资规划，具有良好的经济效益、社会效益和市场前景，技术经济可

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行。 2010 年 11 月，陕西省核工业地质局二二四大队出具了《陕西省洛南县黄龙 铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》，在该报告中，陕西省核工业 地质局二二四大队按照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘探规范》的要求、 2009 年核实过程所作的组合分析、本次核实过程所作的组合分析的结果，结合矿山企 业 2010 年 10 月完成的《陕西炼石矿业有限责任公司钼精矿提取钼、铼试验研 究报告》的有关结果，参照 1989 年 12 月陕西省地质矿产局第十三地质队提交 的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区详细普查地质报告》对伴生有益组份的计算，估 算出黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿铼金属储量为 176.11 吨。需要指出的是， 本次储量核实估算出的金属铼在矿石中的含量为 1.42 × 10[-6] ，经陕西省核工业地 质局二二四大队在储量核实过程中咨询相关部门，本次资源储量估算过程对铼的 工业指标是依据矿床开发经济意义概略评价、企业对铼的回收需求、铼的赋存状 — 态并参考《铀矿地质勘查规范》（ DZ/T0199 2002 ）中铼的综合评价指标 (0.2 — 10 × 10[-6] ) 而确定。 2011 年 2 月 24 日，炼石矿业收到中华人民共和国国土资 源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产 资源储量评审备案证明》（国土资源储备字 [2011]38 号），对矿产资源储量评审材 料予以备案，确认了铼金属的储量。本次备案中特别说明因对矿产资源中的铼金 属进行了钼铼分离试验，铼的总回收率为 91.23% ，说明铼可以综合回收利用， 所以对其进行了资源储量估算。

由于储量稀少、分离困难、开发利用状况落后及军事涉密等诸多原因，我国 国土资源部门对铼的统计数据较少，截至 2010 年底，未见行业管理部门关于铼 金属储量的公开数据。美国地质调查局（ USGS ） 2011 年金属储量报告（ Mineral Commodity Summaries 2011 ）也未见关于我国铼资源储量的相关数字，我们推 测炼石矿业关于企业金属铼资源储量的数据对全球行业格局有一定的影响。

（七）全球铼行业概况

1 、全球铼产量

根据美国地址调查局数据， 2007 至 2010 年期间全球铼金属产量保持在 50 吨左右。除智利外，主要产量来自美国、哈萨克斯坦，其中智利产量占全球产量 一半左右。

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2007 至 2010 年世界主要铼生产国铼金属产量表：

2007至2010	年世界主要铼生产国铼金属产量表：	年世界主要铼生产国铼金属产量表：	年世界主要铼生产国铼金属产量表：	年世界主要铼生产国铼金属产量表：
	产量（吨）
	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
美国	7.1	7.7	5.58	6
亚美尼亚	1.2	1.2	0.4	0.4
加拿大	1.7	1.7	1.8	1.8
智利	22.9	27.6	25	25
哈萨克斯坦	7.7	8	3	2.5
秘鲁	5	5	5	5
波兰	NA	NA	2.4	4.5
俄罗斯	1.5	1.5	1.5	1.5
其它国家	4	4	1.5	1.5
全球（约）	51	57	46.2	48

资料来源：美国地质调查局（ USGS ） Mineral Commodity Summaries 2008 、 2011

2 、全球铼的消费情况

从全球市场看，对铼的消费需求主要来自石油化学工业的催化剂生产行业和 航空、航天工业的发动机制造行业。由于铼金属优良的延展性、耐磨性及耐高温 性，其应用领域有待进一步开发，作为新材料的一种，我们预计全球未来需求将 保持增长。

3 、铼价格变化情况

全球铼金属价格在 2006 年前一直平稳保持于 600 美元 / 磅的价位，自 2006 年年初开始上涨，至 2007 年初价格升至 2000 美元 / 磅，又经小幅上扬，至 2008 年初价格升至 2500 美元 / 磅。自 2008 年 1 月开始，价格逐步大幅飙升，经过三 个月的上涨，至 2008 年 4 月上旬，价格达到 4800 美元 / 磅，此价格维持至 2009 年初，受金融危机影响，价格开始显著下滑，自 2009 年 7 月初，价格降至 3000 美元 / 磅并维持至今。

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铼价格走势（美元/磅）
6000
5000
4000
3000 铼价格走势
2000
1000
0
2006年1月26日 2006年5月26日 2006年9月26日 2007年1月26日 2007年5月26日 2007年9月26日 2008年1月26日 2008年5月26日 2008年9月26日 2009年1月26日 2009年5月26日 2009年9月26日 2010年1月26日 2010年5月26日 2010年9月26日 2011年1月26日
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资料来源： Engelhard Rhenium Spot Price

基于航空、航天工业对含铼超级合金的需求扩大， Roskill 公司预测 2010-2015 年期间，铼的年销量将以 5% 的速度增长，受此影响，预计未来五年 内铼金属价格将有所增长。

（八）炼石矿业关于铼的开发工作

虽然炼石矿业尚未生产出铼金属的相关产品，但其已经做了大量的前期工作 进行铼金属开发工作。考虑该部分工作将对本次交易完成后上市公司未来的主营 业务产生较大影响，现予以介绍如下：

1 、生产工艺

铼常伴生于钼矿、铜矿石中，与钼呈类质同象伴生在一起，因铼金属的稀缺 性，对铼的工业化生产尚未行成相对通用的行业流程，实际中，钼、铼的分离主 要有火法和湿法。湿法工艺包括氧压煮法、硝酸浸出法、次氯酸钠法、碱压煮法、 电氧化浸出法、微生物氧化浸出法等。火法工艺包括氧化焙烧法、烧结焙烧、石 灰焙烧法、熔炼、吹炼、熔盐电解等。目前，工业生产多采用是火法工艺中的氧 化焙烧工艺，该工艺优点是：生产工艺过程简单、成本低；缺点是：生产出产品 质量不高，二氧化硫造成空气污染，铼回收率低。

• • • 陕西炼石矿业有限公司自主研发的石灰氧化焙烧 浸出 离子交换 蒸发结晶 的火法与湿法联合的钼铼综合回收工艺流程对传统氧化焙烧法进行了改进，消除

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了二氧化硫对空气的污染，又提高了铼的回收率，具有可靠、先进、节能及环保 等优点，流程最后得到三种合格产品：氢氧化、仲钼酸铵、高铼酸钾。

2010 年 6 月，炼石矿业委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对该工艺 流程进行了进一步实验室验证。 2010 年 10 月西安天宙矿业科技开发有限责任公 司于出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取钼铼试验研究报告》。

随后，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在上述试验研究报告的基础 上进行可行性研究，西安有色冶金设计研究院于 2010 年 10 月出具了《陕西炼 石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告对炼石矿业在陕西省泾 阳县永乐镇建设伴生金属（主要是铼）综合开发利用工程进行了论证，该工程以 炼石矿业生产的钼精矿为原料，设计规模为年处理 3,300 吨伴生稀贵金属铼的钼 精矿，主要产品为仲钼酸铵年产量 2,325.355 吨，金属品位大于 54.0% ；高铼酸 钾年产量 1.4378 吨，金属品位大于 63.0% 。项目建设总投资 7,635.43 万元，其 中自有资金 2,615.43 万元，银行贷款 4,870 万元，项目贷款偿还后年税后利润 6,558 万元，投资内部收益率 65.24% （税后）。另外，报告特别建议，对钼铼分 离进行扩大和工业试验，为建厂设计和生产运营提供依据。

2011 年 3 月，炼石矿业委托湖南有色金尾研究院做钼精矿回收钼铼冶炼验 证试验及生产前的扩大试验，并签订了技术开发合同。其中：

技术目标：有效开发利用陕西炼石矿业有限公司的钼铼精矿，为最终产业化 提供依据，在甲方提供的小型试验的基础上进行冶炼提取钼铼的验证试验及扩大 试验研究，并对冶炼工艺进行有独到改进的多方案验证试验对比，寻求最佳的提 取钼铼工艺条件，并进行综合性评价。确定适合工业生产的提钼铼技术方案，并 进行全流程扩大试验。所选择的工艺流程要求技术可行、经济合理、环保达标。 综合技术指标达到： 钼回收率≥ 96% ，铼回收率≥ 92% 。

技术内容：①对矿石中主要元素钼、铼等进行化学分析，并对其它伴生元素 （含量≥ 0.1% ）进行光谱分析；②对精矿中钼铼进行物相分析；③对所产产品 质量对比国家标准进行分析；④对工艺过程中所产“三废”进行分析，并达到国 家有关“三废”排放标准。

合同进度： 30 天内完成冶炼验证试验并确定扩大试验流程， 75 天之内完成 并提交冶炼扩大试验报告。

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知识产权：此次研究试验成果属双方共有，陕西炼石矿业有限公司独享技术 使用权。

上述验证试验及扩大试验研究完成后即可实施生产规划。

2 、生产规划

2011 年 3 月 2 日，咸阳市发展和改革委员会以咸发改 [2011]40 号《关于陕 西炼石矿业有限公司伴生金属综合开发利用工程项目备案的通知》对炼石矿业的 伴生金属综合开发利用工程项目予以备案，备案有效期两年。

根据《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》，炼石矿业伴 生金属综合开发利用工程建设实施计划总进度表如下：

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3 、关于铼生产成本的说明

一方面，铼是从炼石独有的富含铼的钼精粉里分离，所以铼的生产无开采成 本； 另一方面，铼钼分离回收铼的过程中绝大部分的生产成本在钼的深加工中 已摊销。所以，炼石矿业铼的生产具有品位高、成本低的优势。

二、本次交易完成后公司面临的竞争状况

（一）公司在行业中的竞争地位

目前，国内钼矿采选企业数量众多，按矿石年处理量或钼精矿年产量可分为 三类：

（ 1 ）行业龙头：金钼股份、洛阳钼业。上述两家公司是世界十大钼矿生产

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企业之一， 2008 年钼精矿产量分别为 3.11 万吨和 3.44 万吨，在世界范围内具 有竞争优势。

（ 2 ）大型钼矿生产企业：矿石年处理量超过 100 万吨或钼精矿年产量超过 1,500 吨的钼矿生产企业。目前，国内有近 10 家此类钼矿生产企业，分布在陕 西、河南、黑龙江、辽宁、福建等地区。 2008 年钼精矿产量为 773 吨， 2009 年钼精矿产量为 1049 吨，公司 2010 年钼精矿产量为 1525 吨， 2011 年公司扩 产完成后，钼精矿产量将达到 2500 吨以上，进入国内大型钼矿生产企业行列。

（ 3 ）除上述钼矿企业外，目前国内还拥有一大批矿石年处理量低于 100 万 吨或钼精矿年产量低于 1,500 吨的中小型钼矿采选企业。

（二）主要竞争对手

目前，我国主要钼矿企业情况如下：

1 、金钼股份：国内 A 股上市公司（ 601958.SH ），亚洲最大的钼金属采选、 冶炼、加工、外贸的一体化联合企业， 2010 年产钼精矿产量约 3.2 万吨，规模 亚洲第一。产品包括钼精矿、氧化钼、钼铁、二硫化钼、钼酸铵、钼制品等，绝 大部分产品用于出口，为行业内龙头企业。

2 、洛阳钼业：香港 H 股上市公司（ 3993.HK ），以钼钨的采选、冶炼及加 工为主，集科研、生产、贸易为一体的国有大型有色冶金矿山企业， 2010 年钼 精矿产量约 3.18 万吨，全球十大钼矿生产商之一。产品包括钼精矿、氧化钼、 钼铁、白钨精矿、二硫化钼、钼酸铵、钼粉及钼钨金属材料与制品等。

除上述行业龙头外，目前国内还有数家钼矿采选企业与公司产量、规模相 当，主要包括哈尔滨松江钼业有限公司、洛阳钼都矿冶有限公司、洛阳富川矿业 有限公司、朝阳新华钼业公司、江铜矿山新技术开发有限公司等。

在全球市场，钼矿产量十分集中，近年全球十大钼矿生产商合计产量约占全 球钼产量的三分之二。下表为 2006-2008 年国外主要钼矿采选企业钼精矿产量：

单位：吨 铜精矿产量 2008 年 /2007 企业名称 主要产品 2006 年 2007 年 2008 年 同比变化

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美国Freeport- McMoRan铜金公司	钼精矿、氧化钼、 钼铁等	30,980	31,780	33,000	3.84%
智利Codelco公司	钼精矿、氧化钼	27,851	27,900	20,412	-26.8%
墨西哥集团	钼精矿	11,476	16,208	15,000	-7.5%
力拓集团美国 Kennecott公司	钼精矿	16,783	14,900	10,600	-28.9%
加拿大Thompson Creek金属公司	钼精矿、氧化钼等	12,519	7,400	10,783	45.7%

数据来源：英国商品研究所，安泰科

（三）公司在行业中的竞争优势

本次重组完成后，咸阳偏转将转变为以金属矿产资源采选、销售为主业的上 市公司，未来上市公司将具有如下优势：

1 、矿种资源储量比较丰富

重组完成后，未来上市公司钼矿资源比较丰富。根据 2009 年 8 月 27 日中 华人民共和国国土资源部国土资储备字 [2009]230 号文评审备案证明，公司的各 种资源权益储量如下，该储量数据为本次重组置入资产评估依据。

主矿产钼累计探明、累计动用资源储量表：

矿石类型	类别	项目	累计探明资源储量	累计动用资源储量
氧化矿	332	金属量（吨）	4689.12	104.89
		矿石量（万吨）	636.3	7.86
	333	金属量（吨）	3483.29	12.44
		矿石量（万吨）	477.67	0.96
	合计	金属量（吨）	8172.41	117.33
		矿石量（万吨）	1113.97	8.82
硫化矿	122b	金属量（吨）	10999.93	444.24
		矿石量（万吨）	1069.08	27.96
	333	金属量（吨）	32922.74	564.22
		矿石量（万吨）	2559.37	61.65
	合计	金属量（吨）	43922.67	1008.46
		矿石量（万吨）	3628.45	89.61
氧化矿+硫化矿	122b+332+333	金属量（吨）	52095.08	1125.79
		矿石量（万吨）	4742.42	98.43

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伴生矿产铅、硫累计探明、累计动用资源储量表：

项目	累计探明资源储量	累计探明资源储量	累计动用资源储量	累计动用资源储量
	Pb	S	Pb	S
Pb金属量及S 元素量（吨）	83454.35	851234.37	2061.03	21022.51
矿石量（万吨）	3628.45	3628.45	89.61	89.61

根据炼石矿业 2011 年 2 月 24 日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关 于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备 案证明》（国土资源储备字 [2011]38 号），公司的各种资源权益储量如下：

类别	项目	累计查明资源储 量	累计消耗资源储 量	保有资源储量	保有资源储量
				资源储量	品位
332氧化矿	金属量（吨）	9944.8	104.89	9839.91	0.095
	矿石量（万吨）	1047.79	7.86	1039.93
333氧化矿	金属量（吨）	3795.48	12.44	3783.04	0.103
	矿石量（万吨）	367.73	0.96	366.77
氧化矿合 计	金属量（吨）	13740.28	117.33	13622.95	0.097
	矿石量（万吨）	1415.52	8.82	1406.7
122b	金属量（吨）	53059.68	980.89	52078.79	0.094
	矿石量（万吨）	5619.13	65.31	5553.82
333	金属量（吨）	63314.43	564.22	62750.21	0.092
	矿石量（万吨）	6910.17	61.65	6848.52
硫化矿合 计	金属量（吨）	116374.11	1545.11	114829	0.093
	矿石量（万吨）	12529.3	126.96	12402.34
总计	金属量（吨）	130114.39	1662.44	128451.95	0.093
	矿石量（万吨）	13944.82	135.78	13809.04

伴生矿产铅、硫累计探明、累计动用资源储量表：

类别	单位	Pb	S	Re
		0.27%	3.29%×0.85	1.42× 10-6
累计查明硫化矿资源储量	金属量（吨）	338291.1	3503818.75	177.92

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	矿石量（万吨）	12529.3	12529.3	12529.3
累计采出硫化矿资源储量	金属量（吨）	3427.92	35504.36	1.8
	矿石量（万吨）	126.96
保有硫化矿资源储量	金属量（吨）	334863.18	3468314.38	176.11
	矿石量（万吨）	12402.34

2 、优质的钼矿资源

陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿查明资源储量为 13,809.04 万吨矿石， 128,451.95 吨钼金属，钼矿石的平均品位 0.093% 。国内主要钼矿区品位情况如 下表：

下表：
矿区名称	平均品位
永吉大黑山钼矿	0.07%
嵩县雷门沟钼矿	0.07%
栾川南泥湖钼矿	0.08%
烟台邢家山钼矿	0.08%
洛南县黄龙铺钼矿	0.09%
陕西炼石上河钼矿	0.093%
金堆城钼矿	0.10%
葫芦岛杨家杖子钼矿	0.11%
栾川三道庄钼矿	0.12%
葫芦岛兰家沟钼矿	0.13%
栾川上房沟钼矿	0.14%

资料来源：安泰科、中国矿床发现史

与国内钼矿伴生成分多，普遍伴生铜、硫、铼等杂质不同，公司钼矿石中铜、 铅、硫、砷等杂质含量极低，所得钼精矿具有含铜、磷等破坏性杂质元素低、纯 度高的特点，利于钼产品深加工。

3 、资源综合利用优势

公司重视矿产资源的综合开发利用，生产管理上以降低损失率、贫化率、提 高选矿回收率为目标。目前，矿山采矿的矿石回收率平均超过 85% ，钼矿选矿 回收率平均超过 78% ，均高于行业平均水平。公司产成品钼精粉富含铼金属， 公司拟在扩产完成后，进行金属铼深加工以提高资源综合利用水平；尾矿库存留 矿粉将用于生产建筑用砖材，除可增加销售收入及利润外，还可以进一步降低生

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产成本。

4 、管理、技术团队及公司机制优势

本次交易完成后，炼石矿业将根据未来上市公司业务发展的需要，对咸阳偏 转的组织结构、管理人员做出适当的调整，并将核心技术团队引入上市公司。调 整后公司将拥有一支优秀的管理团队，在资源占领和生产经营管理方面具有比较 优势。公司的主要技术人员具有十年以上的地矿或矿山工作经验，熟悉行业动态 和发展趋势。

此外，公司为民营体制，组织结构扁平化，在计划、组织、控制等方面以追 求高效为目标；科学的人才规划和薪酬体系为人才的引进、培养提供了条件，在 人力资源方面具有明显优势。

（四）公司在行业中的竞争劣势

1 、矿山规模较小

与行业龙头金钼股份、洛阳钼业相比，公司矿山规模较小，单体储量相对较 低。由于历史原因，我国大型矿山多为国营企业拥有，新进入企业通过勘查、收 购方式获得的矿山单体储量普遍较小，为此，公司将充分发挥现有矿山的特点， 通过品位、品质的优势降低单体规模不足的影响。

2 、产业链不完整、未形成深加工能力

公司主营业务为金属矿产资源采选及销售，未开展下游冶炼及深加工业务， 公司利润水平受钼精矿价格波动影响较大。此外，与国际、国内大型矿业公司相 比，公司在产量、资产规模等方面仍存在较大差距，在国际化经营和全球矿产资 源争夺中，处于劣势。

三、置入资产的主营业务

（一）主要产品及用途

本次置入资产中为炼石矿业的全部股权，炼石矿业的主要产品为钼精粉。

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（二）置入资产基本情况

通过本次重组，炼石矿业生产性资产全部注入咸阳偏转，资产注入后，上市 公司将拥有炼石矿业全部股权，其主要的生产经营性资产为矿山和选矿厂。 1 、投产矿山

炼石矿业已取得上河钼矿采矿权，采矿许可证号为 C610000200906322 0023944 ，其信息如下：

采矿权人	证号	开采矿种	地址	开采方式
陕西炼石矿业有限 公司	C6100002009 063220023944	钼矿	陕西省洛南 县	地下开采
矿山名称	生产规模	经济类型	矿区面积	有效期限
陕西炼石矿业有限 公司洛南上河钼矿	130万吨/年	有限责任 公司	0.724 平方公 里	自2009年06月17日 至2019年06月17日

上河钼矿地处陕西省商洛市洛南县陈涧乡黄龙铺村，矿山地理位置图如下：

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上河钼矿
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上河钼矿已取得国土资源部出具的国土资源储备字 [2009]230 号矿产资源储 量评审备案证明。上河钼矿的资源储量情况如下：

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主矿产钼累计探明、累计动用资源储量表

矿石类型	类别	项目	累计探明资源储量	累计动用资源储量
氧化矿	332	金属量（吨）	4689.12	104.89
		矿石量（万吨）	636.3	7.86
	333	金属量（吨）	3483.29	12.44
		矿石量（万吨）	477.67	0.96
	合计	金属量（吨）	8172.41	117.33
		矿石量（万吨）	1113.97	8.82
硫化矿	122b	金属量（吨）	10999.93	444.24
		矿石量（万吨）	1069.08	27.96
	333	金属量（吨）	32922.74	564.22
		矿石量（万吨）	2559.37	61.65
	合计	金属量（吨）	43922.67	1008.46
		矿石量（万吨）	3628.45	89.61
氧化矿+硫化矿	122b+332+333	金属量（吨）	52095.08	1125.79
		矿石量（万吨）	4742.42	98.43

伴生矿产铅、硫累计探明、累计动用资源储量表

项目 Pb金属量及S 元素量（吨） 矿石量（万吨）	累计探明资源储量	累计探明资源储量	累计动用资源储量	累计动用资源储量
	Pb	S	Pb	S
	83454.35	851234.37	2061.03	21022.51
	3628.45	3628.45	89.61	89.61

上述储量情况为本次置入资产评估依据，虽然炼石矿业已于 2011 年 2 月 24 日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河 矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字 [2011]38 号），但该次储量数据未进入资产评估范围。

上河钼矿的基本情况如下：

（ 1 ）成矿类型

上河钼矿是包括了多成因、多期次、伴生多种成矿元素的复杂钼矿，其形成 与华北克拉通南缘基底变质岩系和盖层熊耳群具有较高的钼元素地球化学背景 有关。

华北大陆地台南缘造山带会聚大构造—成矿域，呈不同陆缘构造环境的矿

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床，有成矿域叠合体制的矿床，成矿类型复杂多样。有金属矿种，钼、铁、铅及 硫、稀土、天青石等非金属和稀有金属铼（辉钼矿是铼的最主要载体矿物。研究 — 表明 , 该地区钼矿床中，辉钼矿的 Re 平均含量多为 10 20ppm ，其中黄龙铺上 河钼矿碳酸岩脉型钼 ( 铅 ) 矿床的辉钼矿平均含 Re 高达 152.5ppm 。尽管辉钼矿 中的铼含量有变化 , 但均呈类质同象取代钼而存在。同时，这些矿床辉钼矿的铼 含量差异，主要取决于成矿热流体中原始铼含量。辉钼矿多型有 2H 型和 2H+3R 混合型。铼含量和成矿温度对辉钼矿多型没有影响）等。储量较大，稀土、钼、 铅、银等矿种独具优势，矿产资源丰富，市场价值潜力巨大。

本矿床产于元古代熊耳群变细碧岩中，受北西走向深断裂带控制。矿体由粗 大矿脉群组成。在剖面上，矿体呈似层状或透镜状。围岩蚀变主要是碳酸盐化。 - 辉钼矿在矿石中呈浸染状或浸染条带状产出，并充填 交代方解石和方铅矿等。 基于成矿地质条件以及硫、碳、氧、锶、铅等同位素组成、流体包裹体特征和稀 土元素地球化学的研究结果，可以得出结论，该矿床是碳酸岩脉型中高温热液充 - 填 交代钼 ( 铅 ) 矿床。

（ 2 ）开采技术条件：

本矿床赋存矿体拾多个，其中最大的Ⅷ号矿体长 640 米，厚 120 米，目前 掌握延伸达 250 米。倾角 68 °走向 100 ° --120 °，是本矿开采的主要矿体，占 总储量的 75 ％以上。其它小矿体均以脉状为主，走向呈 NE48 °左右 , 其矿体长 在几十米到二百米左右不等，厚度在几十公分到几米左右，延伸在几十米到一百 五拾米左右。倾角 50 ° --68 °左右，占总储量的 25 ％左右，平行小矿体相隔间 距不等。

— 矿体本身赋存在碳酸岩脉中，硬度系数在 11 12 ，抗压强度较高，比较稳 — 固。但矿体赋存在顶底板为细碧岩之中，硬度系数在 6 8 左右，抗压强度较低， 稳固程度较差，遇到水或风化后易塌落。矿床的破碎带、断层、节理、裂隙的发 育程度一般。矿石体重为 2.73 吨 / 立方米，松散系数为 1.3 ，含泥量低不易结块、 自然安息角 36 °。

本矿床一期设计在 1420 水平以上，均在侵蚀面以上以平硐竖井开拓，无需 排水，属于易采矿段，最大Ⅷ号矿体是首采地段为无底柱分段崩落法，是一种安

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全高效回采厚大矿体的采矿方法，是本矿选用的主要采矿方法，对于其它小矿体 则用留矿法进行开采。

（ 3 ）主要经济技术指标

炼石矿业上河钼矿的主要经济技术指标如下：

经济技术指标	经济技术评价	经济技术评价	经济技术评价	经济技术评价
采掘比（m/万t)	贫化率	损失率	选矿回收率	矿石回收率
80	10%	10%	73.57%	90%

2 、选矿厂

炼石矿业目前有两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和新投资成立的石幢沟 矿业选矿厂，选矿能力日处理能力合计为 5,000 吨。具体情况如下：

（ 1 ）上河钼矿选矿厂

2004 年，炼石矿业根据商洛市发展计划委员会商政计发 [2004]185 号《关 于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程可行性研究报告的批复》，建设 上河钼矿选矿厂，日采选钼矿 1,000 吨、年采选钼矿 30 万吨，建设地址为洛南 县石门镇黄龙铺村，主要建设内容为采矿工程、选矿工程、尾矿工程、给排水系 统、供配电系统、总图运输设施。

2005 年 7 月 28 日，商洛市环保局下发商政环发 [2005]91 号《关于 < 陕西炼 石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响报告书 > 的批复》，原则上 同意报告书的结论和建议。 2005 年 7 月 18 日，商洛市安全生产监督管理局下 发商政安监发 [2005]41 号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿选厂尾矿 矿库基建项目安全设施竣工验收的批复》，同意项目安全设施投入使用。 2005 年 12 月 15 日，商洛市安全生产监督管理局下发商政安监发 [2005]107 号《关于陕 西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿矿山基建工程安全竣工验收的批复》，同意矿 山基建工程安全设施投入使用。 2006 年 3 月 18 日，洛南县公安局颁发了洛公 爆证治字第 000074 号《爆炸物品使用许可证》，使用品种：炸药、雷管、导火 线，经营地址：石门黄龙铺村。 2006 年 9 月 25 日，商洛市环保局下发商政环 函 [2006]83 号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目竣工 环境保护验收的批复》同意对该项目的环保竣工验收。

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2009 年底，炼石矿业申请对上河钼矿选矿厂进行技术改造。商洛市发展和 改革委员会商发改发 [2009]705 号《商洛市发展和改革委员会关于陕西炼石矿业 有限公司上河钼矿选矿厂技术改造项目核准的批复》对其进行了核准。目前，上 河钼矿选矿厂技术改造已经完成。通过对现有选矿工艺进行技术改造，由浮选槽 式改为技术更先进、回收率更高的浮选柱式，上河钼矿选矿厂的日处理能力得到 大幅提升，由 1000 吨扩大到 2000 吨。

与该选矿厂相配套的尾矿库为刺沟尾矿库，总坝高为 75m ，库容 110 万 m ³， 还可服务 2 年左右。

（ 2 ）石幢沟矿业选矿厂

根据 2009 年 1 月 16 日陕发改工业 [2009]47 号《关于陕西炼石矿业有限公 司上河钼矿石幢沟选矿厂项目核准的批复》，陕西省发展和改革委员会核准了炼 石矿业上河钼矿石幢沟选矿厂项目。该项目建设规模为日处理钼矿石 3,000 吨， 年产钼精矿 2,006 吨、铅精矿 3,960 吨、硫精矿 43,164 吨。主要建设内容为采 用三段一闭路破碎、磨矿、浮选、脱水的工艺流程，建设 3,000 吨 / 日钼选矿厂 生产线一条，同时在选厂附件建设尾矿库一座。

2009 年 9 月 17 日，陕西省水土保持局陕水保函 [2009]112 号《关于陕西炼 石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目水土保持方案报告书批复的函》，同 意项目建设的水土保持方案。

2009 年 11 月 19 日，陕西省国土资源厅陕国土资规发 [2009]231 号《关于 陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目建设用地预审的复函》，同意 通过石幢沟选矿厂项目的用地预审，该项目拟用地位于洛南县石门镇，拟用地面 积为 9.3777 公顷。

2009 年 12 月 17 日，陕西省林业厅陕征占用陕林资许准 [2009]464 号《使 用林地审核同意书》，同意使用洛南县石门镇陈涧村二组集体其他林地 9.3205 公顷；洛南县石门镇陈涧村一组集体使用材林林地 1.19 公顷。

2009 年 12 月 30 日，洛南县城乡建设局洛建发（ 2009 ） 311 号《关于陕西 炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂规划选址的通知》，认为拟建位置符合 规划，同意建设。

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2010 年6 月7 日，陕西省环境保护厅出具陕环批复[2010]255 号《关于陕西 炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目环境影响报告书的批复》，同意石 幢沟选矿厂的建设。

2010 年7 月5 日，陕西省发改委出具陕发改产业函[2010]603 号《关于同意 调整陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目部分建设内容的函》，同 意石幢沟尾矿库库容增至887 万立方米，服务年限延至10 年，其余内容以陕西 省发改委[2009]47 号文件为准。

2010 年10 月12 日，陕西省人民政府下发陕政土批[2010]385 号《关于洛南 县2010 年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》，将洛南县乡级土地利用总 体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组7.6282 公顷集 体农用地（其中耕地1.1954 公顷，林地6.4328 公顷）转为建设用地，连同上述 有关村组1.7495 公顷未利用地，两项合计9.3777 公顷集体土地依法征用。

2010 年11 月19 日，洛南县国土资源局下发洛国土资函[2010]124 号《关于 陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项目 拟选址建设地块已取得陕西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心办 理。

截至本报告书签署之日，石幢沟矿业选矿厂已投资 8,100 多万元，已完成全 部工业场平、主要大型设备的基础浇铸、钢结构厂房制作、大型设备安装、尾矿 库初级坝基础清基。预计石幢沟矿业将于 2011 年 6 月底正式投产。

石幢沟矿业选矿厂的尾矿库全库容 1277.87 万 m3 ，总坝高 95m ，预计服务 年限为 15.49 年。

截至本报告书签署之日，石幢沟矿业的土地使用权证的其他手续还在办理之 中。另外，与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验 收之后才能申请。

（三）生产工艺流程图

1 、采矿生产工艺流程

采用以地下平硐溜井的开采方式进行开发，以无底柱分柱崩落法为主要采矿 法。先掘进巷道至矿脉，将矿体切割为 50 × 50 米若干个矿块，对每个矿块进行

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掘进采矿前的切割工程，于这些切割工程中进行凿岩爆破，将矿石批量采下。将 采下的矿石用铲运机铲运倒在采场溜井中，通过溜井下口（中段运输平巷）经矿 车运至地表矿场。对井下的裂隙水和凿岩水通过中段运输平巷水渠自流到地面蓄 水池，再经水泵泵至选厂高位水池作为选矿用水。最后将地面堆矿场矿石用汽车 运至选厂原料仓进行选矿加工。

采矿工艺流程图如下：

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矿脉
采准切割、凿岩爆破
矿石
矿岩分离 废石 运出井外矿石厂
采区溜井
平硐运输
地面堆矿物
汽车运输
选厂原矿仓
----- End of picture text -----

2 、选矿生产工艺流程

选矿工艺为浮选法，主要包括在破碎、磨矿、浮选、脱水等环节，采用两段 一闭路流程，使用工业硫化钠作为分离抑制剂，工艺技术成熟，机械设备比较先 进。选矿工艺流程图如下：

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==> picture [388 x 323] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原矿
破碎
磨矿
硫精矿
铅精矿 浮选 尾矿
尾矿渣
精矿脱水
钼精矿
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、采购模式

公司主要产品钼精矿的原材料来源于公司自有矿山开采，日常经营中对外采 购主要包括生产设备、备品备件及生产耗材。为便于采购管理、加强采购监督， 公司制定了切合实际的采购模式，先对所需采购品种分类，由管理层以采购专项 会的形式确定供应商。对于重要设备、大额采购品首先选择知名品牌，在对多个 供应商进行筛选后，择优签订采购合同；对于小额零星采购，我们选择信誉良好 的代理商。在日常经营中，为降低生产成本，在动用采购资金前首先根据生产情 况、库存状态、订单情况、市场动向提前做好采购计划，力求降低运营成本。

2 、生产模式

在生产方面，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商完成，矿 山与承包采矿施工单位之间签订《矿山工程承包合同》、《安全生产责任书》，明 确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。而选矿则由公司自己投资

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建厂或组建子公司的形式进行生产。本次交易完成后，公司将根据矿山的产能状 况、钼精矿价格、市场预期走势及合同签订情况则综合确定年度生产计划。公司 所拥有的上河钼矿处于正常生产阶段，主要产品钼精矿、硫精矿、铅精矿的各项 指标符合质量要求。

3 、销售模式

（ 1 ）基本模式

公司主要产品钼精矿在国内销售，采取直销模式，客户先向公司发出订单， 公司根据订单要求安排生产计划，由矿山公司组织生产并直接向客户发货。 （ 2 ）定价政策

公司产品销售定价采用通行价格定价法，即参照专业的钼网站、中华商务网 等网站公布的市场价格，综合考虑公司钼产品品位、杂质情况、市场供求状况、 客户关系、区域差异等因素定价，由双方协商确定。对于采购数量大、信用良好 的长期客户，公司通常给予不长于 3 个月的账期；对于其他客户则采用预收货款 方式，款到发货。

（五）主要产品及客户情况

1 、主要产品钼精粉近三年的产销情况

炼石矿业最近三年钼精粉的产销情况如下：

年度	2010 年	2009 年度	2008 年度
期初库存（吨）	183.95	239.90	9.733
内部产量（吨）	1,480.77	895.55	600.22
委托加工量（吨）	44.50	153.50	173.58
销量（吨）	1,059.50	1,105.00	543.63
期末库存（吨）	649.72	183.95	239.90
产销率	69.46%	105.33%	70.25%
销售收入（万元）	7,756.39	7,700.66	6,626.57
均价（万元/吨）	7.32	6.97	12.19
销售收入占营业收入的比例	100.00%	100.00%	100.00%

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2 、主要客户情况

近三年向前五名客户销售情况

年份	客户	销售金额（万元）	占当期销售额比例
2010年	中国有色金属进出口江苏公司	5,072.09	65.40%
	陕西龙门钢铁有限责任公司	2,572.80	33.17%
	无锡市钢神冶金耐火材料有限公司	111.50	1.43%
合计		7,756.39	100.00%
2009年	上海子美实业有限公司	4,628.21	60.10%
	华县宏远铁合金有限公司	1,868.36	24.26%
	无锡钢神冶金耐火材料有限公司	794.76	10.32%
	安徽庆达石化有限公司	409.33	5.32%
合计		7,700.66	100.00%
2008年	华县宏远铁合金有限公司	3,164.97	47.77%
	无锡市钢神冶金耐火材料有限公司	2,180.02	32.90%
	浙江达奇铁合金有限公司	689.35	10.40%
	洛阳朝阳朝阳钼业有限公司	214.10	3.23%
	洛阳净宇铁合金有限公司	166.98	2.52%
合计		6,415.42	96.82%

（六）主要原材料和能源供应情况

1 、原材料及能源供应情况

钼精矿的原材料为矿石，辅助材料主要为钢球、药剂等。矿石由本公司矿山 自行开采供应，辅助材料对外采购。各矿山生产所需能源主要为水和电力，选矿 生产用水为尾矿回水及山涧溪水；采矿生产、消防及除尘用水均由井下涌水提供。 矿区用电由附近县、镇 110KV 或 35KV 的变电所引入，经矿区变电所处理后 送至各生产车间。为应对供电意外中断，各矿区内配有备用电源。

2 、主要原材料和能源占成本的比重

2、主	要原材料和能源占成本的比重
产品	项目	2010 年	2009 年	2008 年
钼精矿	材料费占成本比例	37.88%	47.08%	45.54%
	人工费占成本比例	5.04%	5.19%	5.87%

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水电费用占成本比例 13.77% 18.06% 18.74%

3 、主要供应商情况

原材料中的矿石由矿山自行开采供应，需对外采购的包括生产设备、配件和 其它生产耗材。

年份	客户	采购物品	采购金额 （万元）	占当期采购 总额比例
2010年	洛南县曙光民爆器材有限责任公司	火工材料	276.00	9.46%
	灵宝市赛非尔工程有限公司	钢球、衬板	312.00	10.70%
	西安新宇石油化工有限公司	柴油、煤油	152.50	5.23%
	华县秦东选矿药剂有限公司	药剂	37.20	1.27%
	杭州宇力机电设备有限公司	备品配件	54.90	1.88%
合计			832.60	28.54%
2009年	洛南县曙光民爆器材有限责任公司	火工材料	206.00	11.19%
	灵宝市赛非尔工程有限公司	钢球、衬板	262.1	14.23%
	华县秦东选矿药剂有限公司	药剂	12.00	2.63%
	杭州宇力机电设备有限公司	备品配件	48.50	6.66%
	西安新宇石油化工有限公司	柴油、煤油	122.60	6.66%
合计			651.2	41.37%
2008年	洛南县曙光民爆器材有限责任公司	火工材料	196.40	9.36%
	灵宝市赛非尔工程有限公司	钢球、衬板	79.60	3.79%
	西安新宇石油化工有限公司	柴油、煤油	89.50	4.26%
	洛南峰鑫化工厂	药剂	23.90	1.14%
	西安市鑫盛能源物资有限公司	柴油	3.54	0.17%
合计			392.94	18.72%

（七）安全生产和环境保护情况及其他

1 、安全生产情况

（ 1 ）采矿业务承包模式

矿山开采方式为地下开采，在开采过程中造成人员伤亡事故的主要类型有以 片帮、冒顶为主要表现形式的地压灾害；因炸药性质和爆破器材不合格或装药、

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起爆工艺不合理或违章操作等原因引起的爆破伤害；因采掘过程中遇到含水的地 质构造、老窿或地表水体，没有探水或探水工艺不合理等原因引发的突水灾害。 此外，电路故障、物体打击及坠落、粉尘噪声等也可能造成人员伤害。

为发挥专业分工优势，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商 完成，矿山与承包采矿施工单位之间签订《矿山工程承包合同》、《安全生产责任 书》，明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。

在承包商的选择上要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资 质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范 畴，要求承包商必须配备一定数量的专职安全员负责日常安全管理，特殊作业人 员必须持证上岗，承包商必须与每个班组签订安全生产责任状、与每位职工签订 劳动用工合同，并为每位职工办理人身伤害意外险。公司聘请的承包采矿施工单 位情况如下：

位情况如下：
单位名称	项目	承包商资质	承包商安全生产许可证
陕西兴泰矿山工程有限公 司	6号、8号、 9号坑道（含 坑口）	总承包三级	（陕）JZ安许证字（2009） 010108-02/01
湖北省矿产资源科技开发 有限公司	3号坑口	一级	（鄂）JZ安许证字（2008） 0000097
洛南县裕盛源矿业有限公 司	2号坑道（含 坑口）、5号 坑口	总承包三级	（陕）FM安许证字（02331） 0700039
陕西腾升矿业建设有限公 司	1号坑道（含 坑口）	总承包三级	（陕）FM安许证字（01555）

2008 年、 2009 年、 2010 年，矿山支付给采矿承包商费用如下：

单位：万元

公司	2010 年	2009 年	2008 年
温州第二井巷工程公司（张仕平）		355.10	827.20
温州第二井巷工程公司（王宝山)		668.96	814.40
灵宝市华宝矿山工程施工有限公司		436.36	164.00
中国有色金属工业第十六冶金建设公司陕西西部分公司		538.39
卢氏县建筑工程公司			335.98
陕西兴泰矿山工程有限公司	1089.20
湖北省矿产资源科技开发公司（苏志锋）	796.65
湖北省矿产资源科技开发公司（李增战）	449.67

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陕西腾升矿业建设有限公司	350.10
洛南县裕盛源矿业有限公司	507.43
合计	3,139.05	1,998.81	2,141.58

（ 2 ）安全生产事故情况

公司自成立至今，未发生重大安全生产事故。公司获得了 2006 年度和 2009 年度陕西省人民政府安全生产先进企业表彰、 2007 年度和 2010 年度商洛市安 全生产先进企业称号、 2008 年度和 2009 年度洛南县安全生产工作先进企业称 号。

（ 3 ）安全生产管理措施

①安全生产制度方面

在采矿环节，本公司矿山与开采工程承包商签订《安全生产责任书》，对承 包商的安全生产工作统一协调和管理，并有计划的对承包商人员进行安全生产知 识教育培训，经常性的对承包商安全工作进行监督检查，发现问题及时督促整改。 承包商为安全生产的第一负责人，必须建立安全管理机构，设立专职安全员。特 殊工种必须持证上岗，并接受本公司安排的教育、培训与考核。承包商需定期对 职工进行安全生产知识教育和培训，提搞职工的安全生产意识及对事故的防范能 力。对于各个生产岗位及特种设备建立原始记录台帐，确保设备完好率，防止事 故发生。对于发生的事故，按照事故报告制度和处理办法报告本公司。承包商还 需足额缴纳安全生产保证金且为施工人员办理社团保险。

在采矿还节，本公司矿山还建立了顶帮管理制度，规定矿山负责人和安全员 必须对巷道作业人员和采场作业人员进行顶帮管理和操作规程和安全知识教育 培训做到安全第一、顶防为主；进入作业面必须检查浮石、滑帮、冒顶情况后方 可开展作业，每个作业班必须进行一次敲帮稳顶，发现问题及时处理。

在采矿环节，本公司矿山还与开采工程承包商签订《爆破物品安全管理使用 协议》，规定爆破物品由本公司矿山派专人根据使用量凭爆炸物品领用许可证统 一向公安局申领，再按承包商实际用量发放。承包商派专人负责爆炸物品的管理 工作，建立守卫看护制度，做好领用、登记及现场管理工作，做到审批、实领、

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实用、缴回等环节爆破材料品种、规格、数量一致。对于因管理疏忽导致爆炸品 丢失、被盗构成犯罪的，依法追究责任人刑责。

在尾矿库方面，本公司建立了尾矿库安全管理岗位责任制度、尾矿库安全检 察制度、尾矿库巡查监测制度

在选矿环节，本公司建立安全部门工作职责、安全监管员职责、安全检查制 度、安全教育培训制度、安全科科长职责、安全例会制度、安全培训制度、安全 生产档案管理制度、安全员岗位责任制、公司经理安全职责、矿山安全生产责任 制、安全奖惩制度、安委会职责、生产车间安全职责。

在安全生产事故处理环节，本公司建立了伤亡事故报告处理制度、伤亡事故 调查处理制度、尾矿库事故处理办法。

此外，本公司还建立了消防安全管理制度、隐患排查治理制度、隐患整改制 度、用电安全管理制度、保卫部处理突发事件紧急预案等专项制度。 ②安全生产管理方面

首先，在工程设计、设备选购和引进施工队伍等方面严格把关，坚持引进国 内一流的施工队伍承揽建设工程项目，确保工程质量及施工安全。在施工过程中 加强工程质量管理，对于进度验收，组织多部门、多专业人员参加，共同把关。 其次，在生产环节加强对国家安全生产政策、法规、标准、规程和公司安全生产 规章制度的宣传贯彻力度，不断强化安全意识，重点落实安全责任，赏罚分明， 调动全员参与安全管理的积极性，对管理不到位发生事故的施工队伍将视情况取 消其承包资格，对班组长实行安全津贴，严格考核。最后，矿山与承包施工单位 双方全员参加工伤保险。

③事故应急处理方面

事故发生后的第一时间向本单位负责人报告，并由负责人上报政府安全生产 监管部门。同时启动事故应急预案，组织器材、物资、救援队伍，保证事故发生 时迅速、有序、有效地开展应急救援工作，最大限度地减少人员伤亡和财产损失， 尽快恢复正常的生产、生活秩序。

（ 4 ）安全生产许可证书及证明

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公司所取得的安全生产许可证情况如下：

单位名称	发证单位	证书及证号	许可范围	有效期
陕西炼石矿业有限 公司字沟尾矿库	陕西省安全生 产监督管理局	（陕）FM安许证 字（00958）	尾矿库运 营	2009年9月11日至 2012 年7 月3 日
陕西炼石矿业有限 公司洛南上河钼矿	陕西省安全生 产监督管理局	（陕）FM安许证 字（00959）	钼矿开采	2009年8月10日至 2013 年9月23日

公司管理人员取得的安全资格证书情况如下：

人员	发证单位	证书	证书编号	发证日期	有效期
张政	商洛市安全生 产监督管理局	厂长经理安全人员 安全资格证书	07061031000274	2009 年8 月 26 日	2012 年8 月 25 日
王琳	商洛市安全生 产监督管理局	厂长经理安全人员 安全资格证书	10161031000095	2010 年5 月 25 日	2013 年5 月 24 日
王瑜	商洛市安全生 产监督管理局	厂长经理安全人员 安全资格证书	07061031000249	2009 年8 月 26 日	2012 年8 月 25 日
牛纪林	商洛市安全生 产监督管理局	厂长经理安全人员 安全资格证书	10161041000277	2010 年5 月 25日	2013 年5 月 24日

安全生产主管部门出具文件证明公司具备依法安全生产经营的条件，依法获 得《安全生产许可证》，近三十六个月以来不存在违反安监法规受到行政处罚且 情节严重的情形。

2 、环境保护情况

（ 1 ）环境保护措施

矿山虽然平硐溜井开拓的地下地下开采方式，但在凿岩、爆破和运输矿石过 程中，在局部会产生粉尘；在选矿区内，破碎、筛分等过程也有粉尘外逸；采选 生产过程中产生废石、尾矿废浆；矿区废水主要来自选矿车间排出的尾矿矿浆所 含的选矿废水和办公生活区少量生活污水，选矿废水对选矿并无不利影响，因此 废水全部回收利用；噪声主要来自采矿过程中的凿岩、爆破以及选矿过程中空压 机、球磨机、破碎机等设备产生的机械噪音。为减少矿山开采过程中对环境的影 响，本公司对矿区主要污染源采取了必要措施。目前主要采取以下环境保护措施： A ．粉尘、废气

采用科学合理的清洁生产方法，对采矿区内使用主扇进行机械通风，对选矿 区使用袋式除尘器，并设置加压洒水、湿式除尘及通风等措施，使作业面粉尘浓 度符合环保标准。对集中供热锅炉房等产生的烟尘废气进行除烟脱硫净化处理，

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做到达标排放。

B ．废水

对选矿产生的尾矿污水排放至尾矿库集中处理，经降解、中和、絮凝、沉淀、 吸附等措施处理，合格后全部返回选矿厂重新利用；矿区生活污水采用化粪池、 漂白粉处理的方法，经净化消毒达到地表水标准和卫生标准后排放。 目前矿山 采用了先进的废水净化工艺， 90% 的工业用水依靠废水净化循环来解决。

C ．废渣（废石、尾矿）

尾矿渣采矿废石完全堆放尾矿库中，进行压土复垦绿化。

D ．噪声

矿山球磨机、破碎机噪声采用厂房隔离式减震材料处理，矿山生产车间噪音 符合噪声污染标准。

E ．植被保护与矿区绿化

采取种植草木等方法绿化厂区；尾矿库使用过程中，采取绿化外坡的方式恢 复植被；坑口排碴场选择在植被稀少的岩石坡地和沟谷，减少植被破坏机会。 （ 2 ）排污许可证

本次置入公司中各公司的污染物排放达到国家规定的排放标准，并按时缴纳 排污费。公司排污许可证内容如下：

公司	许可类别	颁发单位	证号	有效期
陕西炼石矿业 有限公司	正式甲类	洛南县环 境保护局	611021093108	2008年11月27日至 2013年11月28日

炼石矿业向陕西省环境保护厅提出了首次上市环境保护核查的申请并委托 陕西省环境管理体系咨询中心编制了申请上市环境保护核查技术报告， 2011 年 2 月 25 日，陕西省环境保护厅在对炼石矿业环保情况进行核查后出具陕环函 [2011]123 号《关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》， 确认炼石矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。

3 、安全、环保费用成本支出情况

公司最近三年安全生产与环境保护支出情况如下：

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项目	2010 年	2009 年	2008 年
安全生产相关支出（万元）	616	442.97	426.07
环境保护相关支出（万元）	75.8	58.59	40.62
合计占营业收入的比例	8.92%	6.50%	7.04%

4 、其他

（ 1 ）爆炸物品使用许可证

公司取得的爆炸物品使用许可证情况如下：

企业名称	发证机关	证书及证号	使用品种	经营地址	发证日期
陕西炼石矿业有限 公司洛南上河钼矿	洛南县公 安局	洛公爆证治字 第000074号	炸药、雷管、 导火线	石门镇黄 龙铺村	2006年3 月18日

（ 2 ）道路运输经营许可证情况

公司已经取得的道路运输经营许可证情况如下，但此证按要求正处于换发办 理过程中。

理过程中。
单位名称	核发机关	证书及证号	经营范围	发证日期
陕西炼石矿业有限公司	西安市交通 运输管理处	陕交运管许可西字 610129210361	普通货物运 输	2006年5月 15日

四、固定资产和无形资产情况

（一）固定资产

1 、固定资产总体情况

根据国富浩华出具的备考报表的审计报告（浩华专审字 [2011] 第 117 号 ) ， 截至 2010 年 12 月 31 日，本次置入资产的固定资产情况如下：

类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	93,771,559.06	40,779,860.11	52,991,698.95	56.51%
机器设备	13,641,824.75	4,709,942.00	8,931,882.75	65.47%
办公设备	1,036,642.50	375,342.08	661,300.42	63.80%
运输工具	3,243,351.89	1,156,465.30	2,086,886.59	64.34%
合计：	111,693,378.20	47,021,609.49	64,671,768.71	57.91%

2 、主要生产设备

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炼石矿业有限公司的主要生产设备见下表：

设备名称	数 量	尚可使 用年限	取得 情况	设备名称	数 量	尚可使 用年限	取得 情况
电焊机、电机	1	5	购买	湿式格子型球磨机	2	4.42	购买
管道梳通机	1	5	购买	变压器	1	4.42	购买
一体化数字伽玛 辐射仪	1	6.67	购买	圆锥破碎机	1	4.42	购买
发电机	1	6	购买	槽式给矿机	1	4.42	购买
化验室器械	1	6	购买	座式自定中心振动 筛	1	3.25	购买
化验室器械	1	6	购买	摆式给矿机	4	3.25	购买
永磁除铁器	1	6	购买	高堰式双螺旋分级 机	2	4.42	购买
全电子汽车衡	1	6	购买	水力旋流器	4	3.25	购买
行车	1	6	购买	药剂搅拌槽	7	4.42	购买
行车	1	6	购买	浮选用搅拌槽	4	4.42	购买
行车	3	6	购买	提升式搅拌槽	2	4.42	购买
潜水泵	1	6	购买	浮选机	64	4.42	购买
潜水泵	3	4.42	购买	浮选机	8	4.42	购买
空压机	2	5	购买	浮选机	12	4.42	购买
破碎壁	1	5	购买	浮选机	36	4.42	购买
轧臼壁	2	5	购买	浓缩机	2	4.42	购买
潜水泵	1	5.58	购买	简形外滤过滤机	2	4.42	购买
油冷式电动滚筒	3	5.58	购买	皮带输送机	5	4.33	购买
配电柜	1	5.58	购买	水分测定仪	1	433	购买
间隔柜	1	5	购买	矿车	15	4.33	购买
立式螺旋搅拌磨 矿机	1	5	购买	矿车	15	4.83	购买
螺旋分级机	1	5	购买	矿车	10	4.83	购买
搅拌槽	1	5	购买	渣浆泵	1	8.92	购买
湿式格子型球磨 机	1	5.42	购买	渣浆泵	1	8.92	购买
油缸	1	5	购买	渣浆泵	2	8.92	购买
摆式给矿机	4	5	购买	线路	1	5.25	购买
低压电容柜	2	5	购买	圆振动筛	1	8.58	购买

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频敏启动柜	1	5	购买	提升机	1	9	购买
动力柜	1	5	购买	颚式破碎机	1	9	购买
悬挂控制柜	1	5	购买	圆锥破碎机	1	9	购买
胶带输送机	1	5	购买	湿式格子型球磨机	1	9	购买
联合给料器	1	5	购买	胶带输送机	1	9	购买
减速机	2	5	购买	非标双螺旋分级机	1	9	购买
离心脱水机	1	5	购买	启动柜2 台	2	9	购买
胶带输送机	5	5	购买	动力柜	1	9	购买
破碎机电机	1	5	购买	低压柜	1	9	购买
离心脱水机	1	5	购买	配电柜	1	9	购买
泥浆泵、水泵、渣 浆泵	1	5	购买	低压电容柜2台	1	9	购买
渣浆泵、排水泵	1	5	购买	离心机	1	9	购买
锅炉	1	5	购买	配电柜	1	9	购买
除尘器	1	4.42	购买	启动柜2 台	1	9	购买
塔磨机	1	4.42	购买	低压柜	1	9	购买
鄂式破碎机	1	4.42	购买	远控箱	1	9	购买

3 、房屋所有权

3、房屋	所有权
所有权人	《房屋所有权证》证号	房屋 用途	建筑面积 （平方米）	取得 方式	有无及存在何种他 项权利
炼石矿业	西安市房权证碑林区字第 1100106023-59-1-40302～1号	办公	477.24	购买	无
炼石矿业	西安市房权证碑林区字第 1100106023-59-1-40303～1号	办公	425.48	购买	无
炼石矿业	房权证洛房证字第7726号	厂房	299.19	自建	无
炼石矿业	房权证洛房证字第7727号	厂房	52.64	自建	无
炼石矿业	房权证洛房证字第7702号	厂房	5,119.49	自建	无
炼石矿业	房权证洛房证字第7703号	厂房	112.84	自建	无

（二）无形资产

1 、土地使用权

本次置入公司的土地使用权情况如下：

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土地使用 权人	《国有土地使用 证》证号	使用权面积 （平方米）	使用权类型 （取得方式）	使用期限	有无及存在何 种他项权利
炼石矿业	洛国用2009字 第2009018号	40523.3	出让	2007-5-20 至 2057-5-20	无

根据置入资产评估报告纳入评估范围的洛南石幢沟矿业占用土地，尚未取得 国有土地使用证。根据洛南石幢沟矿业的说明，其目前已经向洛南县国土资源局 等各个主管部门缴纳相应费用合计 2,046,758.0 元。

陕西省人民政府已于 2010 年 10 月 12 日下发《关于洛南县 2010 年度第一 批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批 [2010]385 号），将洛南县乡级土 地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组 7.6282 公顷集体农用地（其中耕地 1.1954 公顷，林地 6.4328 公顷）转为建设 用地，连同上述有关村组 1.7495 公顷未利用地，两项合计 9.3777 公顷集体土 地依法征用。具体使用权证办理事项正在进行中。

2 、采矿权

（ 1 ）采矿许可证

本次拟置入上市公司的资产为陕西炼石矿业的全部股权，炼石矿业拥有的采 矿权具体情况如下：

矿权具体情况如下：	矿权具体情况如下：	矿权具体情况如下：	矿权具体情况如下：	矿权具体情况如下：	矿权具体情况如下：	矿权具体情况如下：
采矿许可证
采矿权人	采矿许可证号	开采矿种	开采方式	生产规 模	矿区面积	有效期限
炼石矿业	C6100002009 063220023944	钼矿	地下开采	130万吨 /年	0.724平方 公里	2009年6月至 2019年6月

（ 2 ）采矿权的取得情况

位于华北地台南缘的东秦岭钼矿带是中国重要的大型钼矿分布区之一，该矿 带西起陕西省的金堆城地区，东至河南省栾川南泥湖、三道庄、上房沟地区，产 出了金堆城、南泥湖、三道庄、上房沟等多个超大型钼矿床，钼储量约占全国总 储量的 52% ，炼石矿业所拥有的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿正处于该矿带之 中。

矿区具体位置在陕西省洛南县以北 40km 处，行政区划属陕西省洛南县。陕

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西全省钼金属储量位居全国第三，主要分布于渭南和商洛地区，而商洛境地区最 大的钼矿床为黄龙铺大石沟矿床，黄龙铺上河钼矿为黄龙铺大石沟矿床的一部 份。

为充分开发利用黄龙铺地区丰富的钼金属矿产资源，陕西省地质勘查开发局 的下属国有独资公司陕西光大矿产矿业有限公司于 2002 年 2 月委托陕西省地矿 局第十三地质队编制《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段详细普查地质报 告》， 2002 年 5 月完成报告的编写。 2002 年 6 月，在对若干勘探线剖面进行重 点调查的基础上完成了《（陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段详细普查地质 报告）补充报告》。 2002 年 7 月 2 日，陕西光大矿产实业公司将补充报告报送陕 西省国土资源规划与评审中心，经陕西省国土资源厅同意受理后，陕西省国土资 源规划与评审中心组织评估师和有关专家对上述报告进行了审阅，并在 2002 年 8 月 1 日召开的评审会议上形成了评审意见。 2002 年 9 月 25 日，陕西省国土资 源厅出具了《矿产资源储量认定书》（陕国土资储认（ 2002 ） 41 号），对评审意 见了给予认定。

在此次被认定的评审意见中，陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段按日处 理 500 吨矿石进行概略经济评价，年处理矿石 15 万吨，年产钼精粉 223.52 吨， 首期矿山服务年限 15 年，矿山建设总投资 1000 元，产品年销售收入 1149.09 万元，年利润 170.29 万元。推断的钼金属内蕴钼金属经济资源量（ 333 ）金属 量 8090.83 吨，次边际经济资源量（ 2S22 ）金属量 7029.77 吨，合计 D 级储量 15120.60 吨，平均钼品位 0.076% 。

在形成了详查报告及补充后，陕西光大矿产实业有限公司委托西安有色冶金 设计研究院于 2003 年 3 月完成了《洛南县上河钼矿开发利用方案》。 2003 年 3 月 12 日，陕西省国土资源厅出具了《关于划定洛南县上河钼矿矿区范围的批复》 （陕国土资矿采划 [2003]8 号，划定矿区面积 0.724 平方公里。

在取得了上述文件后，陕西光大向陕西省国土资源厅申请取得陕西省洛南县 黄龙铺上河钼矿采矿权。陕西省国土资源厅随后委托陕西秦地采矿权资产评估有 限公司对陕西光大需向陕西省国土资源厅缴纳的采矿权价款进行了评估。 2003 年 7 月 20 日，陕西秦地采矿权资产评估有限公司以 2003 年 7 月 1 日为评估基 准日，出具了《陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权评估报告书》（陕秦地矿评

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（ 2002 ） 13 号）。评估所选取的主要参数为：可采矿石储量 482.41 万吨、矿山 服务为 34 年、产品不含税价格 79000 元 / 吨、年销售收入 847.91 万元、企业所 得税率 33% 、贴现率为 7% 。根据该评估报告，陕西光大履行了向陕西省国土资 源厅缴纳 60.33 万元采矿权价款的义务。

2003 年 9 月 28 日，陕西省国土资源厅向上河钼矿签发证号为 6100000310 222 的《采矿许可证》，采矿权人为陕西光大，开采矿种为钼矿、伴生硫、铼、 铅、银，以地下开采为开采方式，生产规模 15 万吨 / 年，矿区面积 0.724 平方公 里。根据陕西省国土资源厅 2002 年 9 月 25 日陕国土资储认（ 2002 ） 41 号《矿 产资源储量认定书》，该矿钼矿储量为，硫化矿中钼金属量： D 级 8,090.83 吨， 氧化矿中钼金属量： D 级 7,029.77 吨。

陕西光大取得上河钼矿采矿权后，由于资金原因未能进行实际开采。在 2004 年陕西省东西部经贸洽谈会期间，为促进地方经济建设，合理利用矿产资源，洛 南县人民政府将上河钼矿作为地方政府重点招商引资项目，引入炼石矿业对上河 钼矿进行开发。随后，陕西光大将上河钼矿采矿权转让予炼石矿业，转让价格为 750 万元。

根据炼石矿业提供的相关发票及说明， 2004 年 6 月 28 日，炼石矿业以现 金方式通过银行转账向陕西光大支付了 750 万元采矿权转让款。 2004 年 7 月 8 日，陕西光大向炼石矿业开具了“采矿权转让费”发票。

2004 年 3 月 11 日，陕西省国土资源厅批准上河钼矿采矿权人的变更。 2004 年 4 月 7 日，炼石矿业取得陕西省国土资源厅签发的证号为 6100000420132 的 《采矿许可证》，有效期至 2005 年 10 月。

为确认上述付款事宜， 2009 年 7 月 10 日，炼石矿业向陕西光大发出《询 证函》，向其确认采矿权转让及价款支付情况；陕西光大接到《询证函》后经核 实，在《询证函》上写明“以上询证事项，经查证，属实”，并加盖公章予以确 认。为进一步确认陕西光大向炼石矿业转让采矿权事宜， 2009 年 9 月 16 日， 陕西省国土资源厅出具陕国土资矿采便字 [2009]113 号《关于对陕西炼石矿业有 限公司受让采矿权有关事项进行确认的说明》，确认如下：“炼石矿业受让陕西光 大拥有的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权合法、有效，不存在违反采矿权转

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让相关法律法规的情形”。

国浩律师认为，陕西光大向炼石矿业转让陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿的行 为符合《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（二）项“已经取得采矿 权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出 售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准， 可以将采矿权转让他人采矿”规定的情形，并已经陕西省国土资源厅确认，不构 成本次重大资产重组的法律障碍。

在经过了几年的开采后，随着采矿坑道的深入，炼石矿业发现矿体暴露的形 态、埋藏深度、矿体厚度等均与原地质报告有较大出入。随后，炼石矿业投入大 量资金进行勘探。

根据陕西省人民政府陕政函 [2007]170 号《陕西省人民政府关于商洛市矿产 资源整合实施方案的批复》，商洛市人民政府拟对炼石矿业所处的洛南县 21 个 钼矿进行资源整合，钼矿面积合计 28.831 平方公里。在这种情况下，洛南县国 土资源局委托陕西省核工业地质局二二四大队对上河钼矿资源储量重新进行了 核实并出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河钼矿段资源储量核实报告》。在 将核实报告送至陕西省国土资源厅审核后，陕西省国土资源规划与评审中心出具 了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告评审意见》（陕国土 资评储发 [2008]031 号），随后于 2008 年 10 月 6 日，陕西省国土资源厅出具了 《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告矿产资源储量评审备 案证明》（陕国土资储备 [2008]105 号），对矿产资源储量评审材料进行了备案。

2009 年 6 月 5 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《 < 陕西省洛 南县黄龙铺钼区上河矿段资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资 矿评储字 [2009]75 号）， 2009 年 8 月 27 日，中华人民共和国国土资源部出具《关 于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备 案证明》（国土资源储备字 [2009]230 号）对矿产资源储量评审材料予以备案， 截至矿产资源储量评审基准日 (2009 年 2 月 28 日），经评审同意确认的采矿权标 高范围内查明矿产资源储量如下：

钼矿：矿石量 4,643.99 万吨，金属量 50,969.29 吨，平均品位 0.110% ，其 中：氧化矿：矿石量 1,105.15 万吨，金属量 8,055.08 吨，平均品位 0.073% ，

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其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 628.44 万吨，金属量 4,584.23 吨， 平均品位 0.073% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 476.71 万吨，金属量 3,470.85 吨，平均品位 0.073% 。

硫化矿：矿石量 3,538.84 万吨，金属量 42,914.21 吨，平均品位 0.121% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 1,041.12 万吨，金属量 10,555.69 吨，平均品位 0.101% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 2,497.72 万吨， 金属量 32,358.52 吨，平均品位 0.130% 。

经此次储量核实过程，陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段的钼矿硫化矿金 属量由 8090.83 吨增至 42914.21 吨，增幅为 430% ；平均品位由 0.076% 增至 0.11% ，增幅为 44.74% 。

根据此次储量核实过程， 2009 年 4 月 17 日，商洛市国土资源局下发商政 国土矿函〔 2009 〕 64 号《关于陕西炼石矿业有限公司办理扩大生产规模手续的 函》。生产规模由 15 万吨增至 130 万吨，增幅为 766.67% 。

2009 年 6 月 17 日，炼石矿业获得陕西省国土资源厅换发的《采矿许可证》。 采矿许可证号为： C6100002009063220023944 ；矿山名称：陕西炼石矿业有限 公司洛南上河钼矿；开采矿种：钼矿。开采方式：地下开采；生产规模： 130 万 吨 / 年；矿区面积： 0.724 平方公里；有效期拾年，自 2009 年 6 月至 2019 年 6 月。

为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010 年 4 月 15 日， 炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上 河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。 2010 年 6 月，在储量 核实过程中，炼石矿业又委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对公司生产的 钼精矿中的钼铼进行分离试验，目的是通过试验研究为钼铼分离提供经济上合 理、技术上可行的钼铼分离工艺方案，为回收铼提供科学依据， 2010 年 10 月， 西安天宙矿业科技开发有限责任公司出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取 钼、铼试验研究报告》该试验为铼的提取提供了理论依据及可行性方案，但同时 也指出，如果要建厂投产，必须做钼铼分离的扩大和工业试验，为建厂设计提供 依据。据此情况，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在综合调研的基础上，

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编制了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告认为项 目符合行业投资规划，具有良好的经济效益、社会效益和市场前景，技术经济可 行。 2010 年 11 月，陕西省核工业地质局二二四大队出具了《陕西省洛南县黄龙 铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》， 2010 年 12 月 15 日，国土 资源部矿产资源储量评审中心出具了《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼区上河矿段资源 储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字 [2010]261 号）， 2011 年 2 月 24 日，炼石矿业收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省 洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国 土资源储备字 [2011]38 号），对矿产资源储量评审材料予以备案，截至矿产资源 储量评审基准日 (2010 年 10 月 31 日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查 明矿产资源储量如下：

① 主矿产：

钼矿：矿石量 13,809.04 万吨，金属量 128,451.95 吨，平均品位 0.093% ， 其中：

氧化矿：矿石量 1,406.70 万吨，金属量 13,622.95 吨，平均品位 0.097% ， 其中：控制的内蕴经济资源量（ 332 ）矿石量 1,039.93 万吨，金属量 9,839.91 吨，平均品位 0.095% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 366.77 万吨，金 属量 3,783.04 吨，平均品位 0.103% ；

硫化矿：矿石量 12,402.34 万吨，金属量 114,829.00 吨，平均品位 0.093% ， 其中：控制的经济基础储量（ 122b ）矿石量 5,553.82 万吨，金属量 52,078.79 吨，平均品位 0.094% ；推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 6,848.52 万吨， 金属量 62,750.21 吨，平均品位 0.092% 。

② 伴生矿产：

铅矿：推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，金属量 334,863.18 吨，平均品位 0.27% 。

硫矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，硫元素量 3,468,314.38 吨，平均品位 2.80% 。

铼矿，推断的内蕴经济资源量（ 333 ）矿石量 12,402.34 万吨，铼金属量 176.11

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6 吨，平均品位 1.42 10[] 。

在此次资源储量增加核实过程中，炼石矿业共计付出成本 700 余万元。 （ 3 ）采矿权现状

《采矿许可证》号为： C6100002009063220023944 ；矿山名称：陕西炼石 矿业有限公司洛南上河钼矿；开采矿种：钼矿。开采方式：地下开采；生产规模： 130 万吨 / 年；矿区面积： 0.724 平方公里；有效期拾年，自 2009 年 6 月至 2019 年 6 月。

截至评估基准日，上河钼矿矿区范围内未设置其他采矿权，无采矿权权属争 议纠纷。2011 年2 月16 日，洛南县国土局出具洛国土资函[2011]10 号《关于陕 西炼石矿业有限公司有关情况的证明函》：“你公司合法拥有采矿许可证号为 C6100002009063220023944 的采矿权，在取得及使用以上采矿权的过程中，你公 司依法缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等，未有拖 欠的情形”、“你公司自2008 年1 月1 日以来严格遵守国家及地方矿产资源勘 探、开采有关规范性文件的规定，没有违反矿产资源勘探、开采相关规范性文件 的行为，没有因矿产资源勘探、开采违法行为而受到任何投诉或处罚，亦不存在 因本函出具日前的事宜而可能会被国土资源管理部门处罚的相关情形”。

五、主要产品生产技术所处的阶段

本次置入公司的主要产品为钼精矿，矿石的采选技术成熟，产品处于大规模 生产阶段。

六、产品质量控制情况

（一）质量标准

本公司注重产品质量，坚持质量第一的方针。公司质量管理体系涉及钼矿地 下开采及选矿生产的全过程。

公司主要产品生产严格执行国家及行业标准，相应的质量标准如下：

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主要产品	标准类型	标准名称	标准编号
钼精矿	国家标准	钼精矿质量标准	GB3200-89

（二）公司的质量控制措施

公司坚持以质量为核心 , 设有质量检测室作为专门的质量管理机构，负责质 量标准制定、执行、监督、管理等工作，通过绩效考核和目标管理的开展，把员 工绩效和操作质量、部门目标完成情况等紧密地联系在一起，形成工作质量量化 考核制度。同时积极鼓励公司全体员工对产品质量、工作效率等方面经常性地提 出合理化建议，激励员工全员参与质量管理。从原材料采购、产品生产、库房检 验，直至售后服务，公司都建立了完整的质量控制和检验标准，保证质量控制体 系有效运行。

公司将质量责任落实到人，对产品质量不合格的产品及时责成相关责任部门 进行处理，每月汇总质量问题统计分析报告，由各部门自行针对存在的问题提出 改进措施，并由专门人员进行跟踪负责。

公司注重对顾客的售后服务，通过定期拜访客户、技术交流和对顾客满意度 调查等方式，了解顾客的实际需求。同时，对顾客的投诉及时反馈，对每一条建 议或意见进行及时分析、讨论，并落实改进措施和责任人。

（三）产品质量纠纷

公司主要产品钼精矿的质量合格，自公司成立至今，从未发生因产品质量 问题引起的质量纠纷、投诉和处罚。

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第十节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，张政将成为咸阳偏 转控股股东，中路集团将成为咸阳偏转第二大股东。

本次交易完成后，咸阳偏转与张政及其控制的其他企业、与中路集团及其控 制的其他企业之间均不存在主营业务相同或相近的情况，具体如下：

1 、张政控股的其他企业主营业务情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	法定代 表人	持股比例
1	陕西力加	1,000.00	矿产资源投资；冶炼新技术的研发	张政	90%

2 、中路集团及其控股、参股的其他企业主营业务情况

（ 1 ）中路集团；详见“第三节 交易对方基本情况”之“二中路集团基本情

况”部分。

（ 2 ）中路集团控股、参股的其他企业主营业务情况

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	中路集团 持股比例	经营范围
1	中路股份有 限公司	26,265.94	40.70%	生产自行车及零部件(含燃气助力车)、特种车 辆与自行车相关的配套产品、保龄设备、棋 牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅、电动轮椅 车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产 品（涉及许可经营的凭许可证经营）
2	上海中路影 视有限公司	800.00	100.00%	影视制作、发行（限分支机构凭许可证经营）， 影视设备、文化影视产品的销售（以上各项 涉及许可经营的凭许可证经营）
3	上海展路投 资有限公司	1,180.00	51.00%	实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
4	上海绿人生 态经济科技 有限公司	2,800.00	100.00%	固体废弃物处理综合利用，环保设备制造、 加工，环保设备、化工领域科技服务，化工 产品（有毒，易制毒及危险品除外）销售，

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				从事货物及技术进出口业务（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）
5	上海近江美 食有限公司	1,000.00	100.00%	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）
6	上海波士堂 休闲娱乐管 理有限公司	100.00	51.00%	中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤， 有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）

比较以上相关企业的主营业务情况，本次交易完成后，咸阳偏转与控股股东 张政及其控制的其他企业、与第二大股东中路集团及其控制的其他企业之间均不 存在主营业务相同或者相近的情况，不存在同业竞争。

（二）规避同业竞争的措施

本次交易完成后，炼石矿业全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避 免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，张政、中路集团、陕西力加、四川恒 康、咸阳能源、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺如 下：

1 、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公 司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2 、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（ 1 ）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转 让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（ 2 ）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人） 及相关企业持有的有关资产和业务；

（ 3 ）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（ 4 ）有利于避免同业竞争的其他措施。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，张政将成为上市公司控股股东，根据深交所《上市规则》 的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交 易。

（二）独立董事对本次关联交易的意见

我们作为咸阳偏转股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格认真 审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的所有相关 材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《咸阳偏转股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关 规定，就此发表以下意见：

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届 董事会第十八次会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。

董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章 程以及相关规范性文件的规定。

公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合公司生产经营 的实际，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定；标的资产交易价格经 具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了正式评估报告，并经国有资产监 督管理部门对评估结果予以核准 / 备案。交易定价遵循了公平、公允的市场定价 原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司的关联方情况如下：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1 、公司控股股东、实际控制人及其他持股 5% 以上的股东

本次交易完成后，张政将持有咸阳偏转 138,553,701 股股份，持股比例为 28.80% ，为上市公司控股股东。

除此之外，中路集团、四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦将分别持有咸阳 偏转 54,020,000 、 43,995,585 、 28,859,219 、 28,859,219 股股份，持股比例分 别为 11.23% 、 9.14% 、 6.00% 、 6.00% ，为咸阳偏转持股 5% 以上的股东。徐跃 东直接持有咸阳偏转 3,474,886 股股份，同时通过其控制的深圳汇世邦持有咸阳 偏转 28,859,219 股股份，合计持有 32,334,105 股股份，持股比例为 6.72% ，也 为直接和间接持有咸阳偏转 5% 以上的股东。

2 、除置入公司外，控股股东和实际控制人张政控制的其他子公司

2、除置入公司外，控股股东和实际	控制人张政控制的其他子公司
关联方名称	关联关系
陕西力加投资有限公司	张政持股90%子公司

3 、公司控股股东与实际控制人张政的主要家庭成员及其控制的企业

3、公司控股股东与	实际控制人张政的主要家	庭成员及其控制的企业
姓 名	与张政亲属关系	控制的企业企业
张朝兴	张政之父	无
庄震黎	张政之妻	无

4 、一致行动人中路集团控制的子公司

4、	一致行动人中路集团控制的子公	司
序号	企业名称	注册资本（万元）	中路集团持股比例
1	中路股份有限公司	26,265.94	40.70%
2	上海中路影视有限公司	800.00	100.00%
3	上海展路投资有限公司	1,180.00	51.00%
4	上海绿人生态经济科技有限公司	2,800.00	100.00%
5	上海近江美食有限公司	1,000.00	100.00%
6	上海波士堂休闲娱乐管理有限公司	100.00	51.00%

• 5 、一致行动人中路集团现任董事、监事、高级管理人员

5、一致行动人中路集团现任董事、	监事、高级管理人员
姓名	职务
陈荣	董事长、执行董事
陈杰	总裁
吴克忠	副总裁

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汪恭彬 监事

6 、一致行动人陕西力加控制的子公司

一致行动人陕西力加除持有炼石矿业股权之外，不持有其他公司的股权。

• 7 、一致行动人陕西力加现任董事、监事、高级管理人员

7、一致行动人陕西力加现任董事、	监事、高级管理人员
姓名	职务
张政	执行董事、总经理
周慧珠	监事

本次交易完成后，炼石矿业 100% 股权全部置入上市公司，与钼矿相关的生 产性矿山资产、业务及相关管理部门也全部置入上市公司。根据上述安排，炼石 矿业全体股东及其关联方与未来上市公司之间将不存在产品购销等经常性关联 交易。

根据《股份转让协议》，上市公司原控股股东咸阳国资委将所持上市公司股 份全部转让给中路集团，咸阳国资委退出上市公司，与未来上市公司之间不存在 关联交易。

（四）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股 东利益不受损害，张政、中路集团、陕西力加、咸阳能源、四川恒康、深圳奥格 立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺如下：

1 、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2 、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其 子公司达成交易的优先权利；

3 、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公 司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利 益的行为。

同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与 本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

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• 1 、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

• 2 、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标

• 或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

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第十一节 本次交易完成后的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大 会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作 细则，并严格执行。本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述 法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章 程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次交易完成后公司的实际情况。

本次交易完成后，公司将根据主营业务变化的实际需要，改选董事会、监事 会，并对高级管理人员做出调整。在新管理层到位之前，公司现任管理层将严格 履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并将全力配合新管理 层的接收工作，争取交接工作的顺利完成。

一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易前，咸阳偏转已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《独立董事制度》等管理制度。这些制度的执行情况符合中国证监会发 布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。通过本次交易，咸阳偏转的业务 结构将发生较大变化。重组完成后，咸阳偏转将按照法人治理结构的规范化运作 要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能 力。

（一）关于股东和股东大会

本次交易完成后，咸阳偏转将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和 上市公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大 会，保证每位股东能充分、公平的行使表决权，保证股东大会议案审议程序合法、

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表决结果得到有效执行。咸阳偏转《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确 规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程中》 中规定了股东大会对董事会的授权原则。咸阳偏转将在保证股东大会合法、有效 的前提下，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保 证股东大会时间、地点的选择利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自 到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票。上市公司董事会、独立董事 和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）关于控股股东与上市公司

《公司章程》第四十六条规定：“控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。”《公司章程》第四十七条规定：“控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司 的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。”

在实际经营中，咸阳偏转和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方 面完全分开，上市公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任 和风险。上市公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大 决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，咸阳偏转将继续积极 督促新的控股股东及一致行动人严格依法行使出资人的权力，切实履行对咸阳偏 转其他股东的诚信义务，不直接或间接干预咸阳偏转生产经营活动，切实维护中 小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

根据《公司章程》，咸阳偏转董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。

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独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。咸阳偏转严 格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相 关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董 事的责任和权力等事宜进行规范的运作。本次交易完成后，咸阳偏转将采取各种 措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实上市公司 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，进一步明 确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

（四）关于监事和监事会

咸阳偏转公司监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公司职工代表 1 名，符合相关法律规定。监事会能够依据上市公司《监事会议事规则》等制度， 定期召开监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、 高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相 关建议和意见。

本次交易完成后，咸阳偏转将严格按照上市公司《监事会议事规则》的要求， 促使监事和监事会有效地履行监督职责，上市公司将进一步确保监事会对上市公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权力，维护上市公司以及股东的合法权益。

（五）关于信息披露和透明度

本次交易完成后，咸阳偏转将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时 地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，咸阳偏转保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有 平等的机会获得信息。

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二、本次交易完成后炼石矿业全体股东对本公司的“五独立”

承诺

本次交易完成后，炼石矿业全体股东将成为本公司股东。为保证未来上市公 司的独立性，张政、中路集团、四川恒康、陕西力加、咸阳能源、深圳奥格立、 深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东签署了《关于保证上市公司独立性的 承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立， 具体如下：

（一）人员独立

（ 1 ）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。

（ 2 ）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司 （本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（ 3 ）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的 人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作 出的人事任免决定。

（二）资产独立

（ 1 ）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的 资产权属清晰、不存在瑕疵。

（ 2 ）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资 产、资金及其他资源。

（三）财务独立

（ 1 ）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和 财务管理制度。

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（ 2 ）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其 他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。

（ 3 ）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下 属其他公司、企业共用一个银行账户。

（四）机构独立

（ 1 ）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司 （本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其 他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（ 2 ）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸 阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。

（五）业务独立

（ 1 ）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开 发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他 公司、企业。

（ 2 ）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子 公司发生同业竞争。

（ 3 ）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公 司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳 偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下 属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披 露。

（ 4 ）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

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第十二节 业务发展目标

一、本次交易完成后公司的总体发展目标

本次交易完成后，公司的主营业务将变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、 冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源的投资。根据国土资源部矿产 资源储量评审中心 2010 年 12 月 15 日出具的《 < 陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大 石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储 字 [2010]261 号）和炼石矿业 2011 年 2 月 24 日收到中华人民共和国国土资源部 出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源 储量评审备案证明》（国土资源储备字 [2011]38 号），置入资产钼金属量增加至 12.8 万吨，同时发现地球上储量很少的有色金属铼 176 吨。依据公司的资源现 状，公司的总体发展目标是：公司将专注于有色金属行业，加大对钼和铼的提炼 以及深加工的投入，力争在三年内成为大型钼矿生产加工公司，在五年内将公司 打造成国际领先的铼金属专业型公司。

二、公司发展战略与计划

（一）发展战略

公司将重点发展稀贵金属铼，加大对铼提炼技术及深加工技术的研发，兴建 铼的提炼工厂，进而建立铼深加工基地，将公司打造成国际领先的铼金属专业型 公司，同时在已有产能的基础上合理扩大生产能力，提高公司的盈利能力。另外， 本次交易完成后，公司将利用自身管理和资金优势积极参与政府倡导的资源整 合，实施资源扩张。

（二）计划

1 、机构计划

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变更，为适应未来上市公司的

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业务管理需要，公司将进行机构调整，将炼石矿业的采购、销售、技术、安全等 业务职能部门置入上市公司，保证未来上市公司的机构适应新业务的发展。

2 、资源计划

（ 1 ）详勘与申请探矿权：公司拟申请矿区下方海拔 1,200 米至 1,000 米之 间矿体探矿权，该矿体预计钼金属储量约 4 万吨。

（ 2 ）进行资源整合：公司将利用自身多年管理经验和资金优势积极参与当 地政府倡导的资源整合，实施资源扩张。

根据陕西省人民政府陕政函 [2007]170 号《陕西省人民政府关于商洛市矿产 资源整合实施方案的批复》，商洛市人民政府拟对公司所处的洛南县 21 个钼矿 进行资源整合，钼矿面积合计 28.831 平方公里。本次交易完成后，公司将以资 本市场为平台，顺应当地政府号召，主导资源整合，进一步扩大钼矿规模，从而 实现跨越式发展。

3 、产品计划

公司目前的产品有钼精矿、铅精矿和硫精矿，为发展多样化的产品，将产业 链向下游有选择延伸，公司拟开发的产品包括氧化钼、钼酸铵、高铼酸钾、钼制 品等。

4 、投资计划

公司拟于今年投资建设伴生金属综合开发利用工程。

炼石矿业聘请西安有色冶金设计研究院于 2010 年 10 月出具了《陕西炼石伴 生金属综合开发利用工程可行性研究报告》（工程号： 11026 ），该报告对炼石矿 业在陕西省泾阳县永乐镇建设伴生金属（主要是铼）综合开发利用工程进行了论 证，该工程以炼石矿业生产的钼精矿为原料，设计规模为年处理 3,300 吨伴生稀 贵金属铼的钼精矿，主要产品为仲钼酸铵年产量 2,325.355 吨，金属品位大于 54.0% ；高铼酸钾年产量 1.4378 吨，金属品位大于 63.0% 。项目建设总投资 7,635.43 万元，其中自有资金 2,615 。 43 万元，银行贷款 4,870 万元，项目贷 款偿还后年税后利润 6,558 万元，投资内部收益率 65.24% （税后）。 2011 年 3 月 2 日，咸阳市发展和改革委员会以咸发改 [2011]40 号《关于陕西炼石矿业有

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限公司伴生金属综合开发利用工程项目备案的通知》对该项目予以备案，备案有 效期两年。

2011 年 3 月 10 日，炼石矿业与湖南有色金属研究院签署了《技术开发（委 托）合同》，炼石矿业提供 2 吨钼精矿，委托湖南有色金属研究院进行炼石矿业 钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验及扩大试验研究。按照目前进度，湖南有色金属 研究院将在 3 个月内提供冶炼扩大试验报告。如果试验成功，炼石矿业将根据《陕 西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》投资，炼石矿业伴生金属综 合开发利用工程建设实施计划总进度表如下：

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5 、生产计划

公司子公司石幢沟矿业新扩建日处理 3000 吨矿石的选矿厂厂房设备已经竣 工，等待验收，尾矿库尚处于建设之中， 2011 年 6 月底将投入运营。 2011 年公 司预计生产规模如下：

矿石处理量： 90 万吨

钼精矿产量： 1,791.53 吨

铅精矿产量： 1,026.00 吨

硫精矿产量： 8,977.53 吨

6 、市场开拓与客户开发计划

目前公司主导产品为钼精矿、铅精矿和硫精矿，拟开发的产品将包含氧化钼、 钼酸铵、高铼酸钾、钼制品等。公司将利用与现有客户的长期合作关系，充分利

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用产品品质优势，在巩固现有市场份额基础上，进一步在全国范围内建立完善营 销网络，开拓新产品市场。

7 、资金计划

重组完成后，公司将规范资金管理。公司将根据业务发展需要、生产经营计 划及公司资金情况，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷 款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，以 持续、高速的业绩增长回报广大投资者，保证股东利益的最大化。

8 、人才培训计划

公司成立至今 7 年来，通过引进适合企业发展需要的专业人才和加强对新员 工的教育和培训，公司已经拥有了一个专业高效的管理团队。本次交易完成后， 随着公司的规模增大、产品增加必将需要更多的人才。公司计划通过完善激励、 约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业环境， 吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出。在引进人才的同时加强对现有员工的 教育和培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对技术人员定 期进行业务技能培训，提高员工素质，提高一线员工的操作技能。公司将全力造 就一支经验丰富、技术过硬、学习创新能力强的专业技术团队和一支具备现代企 业管理知识和技能、并具有良好思维模式和较高职业素养的管理团队。

9 、技术研发计划

公司将不断采用或适应新技术及国际最佳标准，结合自身矿山特点采取有效 措施提高采矿回收率和选矿回收率、降低贫化率、改善采矿安全性。

就金属铼而言，公司除了建立提炼工厂外，还将与与陕西省科研院所进行合 作，研究铼的深加工技术。

公司目前已经按照国家要求的环保标准对生产过程中产生的废水、废气、废 渣进行回收利用、综合治理、达标排放。公司将进一步制定并实施以环境保护责 任制为核心的环境保护制度体系。

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三、制定上述计划所依据的假设条件

• 1 、国家现行矿产行业政策不发生重大调整和变化。

• 2 、国家及公司产业所处地区的政治、经济稳定。宏观经济、政治、法律和

• 社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生。

• 3 、公司所处行业领域的市场处于正常发展的状态下，即国内经济运行状况

• 和矿产品价格的波动不会对公司的经营造成重大影响。

• 4 、公司矿山开发不会遇到重大困难，业务所依赖的技术也不会面临重大替

• 代。

• 5 、本次重大资产重组顺利完成，改选后的公司管理层保持稳定。

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第十三节 财务会计信息

一、置入资产的简要财务报表

本次交易置入资产为炼石矿业 100% 股权，炼石矿业最近两年简要合并财务 报表如下（经国富浩华审计）：

（一）炼石矿业简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	36,451,574.20	71,351,290.76
交易性金融资产	-	-
应收票据	30,000,000.00	3,000,000.00
应收账款	56,472,940.00	36,242,500.00
预付款项	3,374,623.75	20,476,102.16
其他应收款	1,740,745.10	28,234,814.40
存货	40,942,577.49	18,775,002.49
其他流动资产	-	-
流动资产合计	168,982,460.54	178,079,709.81
非流动资产：
固定资产	71,099,074.85	68,486,241.16
在建工程	82,598,988.21	1,687,666.27
无形资产	13,482,983.88	6,937,353.06
长期待摊费用	7,194,222.59	4,671,567.98
递延所得税资产	3,884,726.31	5,297,217.81
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	178,259,995.84	87,080,046.28
资产总计	347,242,456.38	265,159,756.09
流动负债:
短期借款	-	-
应付票据	-	-

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付账款	22,262,776.07	11,554,950.75
应付职工薪酬	301,685.19	293,969.01
应交税费	7,169,870.22	10,106,012.37
其他应付款	4,784,370.18	5,044,553.82
其他流动负债	-	-
流动负债合计	34,518,701.66	26,999,485.95
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	34,518,701.66	26,999,485.95
所有者权益：
实收资本	47,817,970.00	44,642,857.00
资本公积	189,682,030.00	122,857,143.00
减：库存股	-	-
专项储备	792,131.50	16,632,084.47
盈余公积	7,062,208.45	5,156,184.96
一般风险准备	-	-
未分配利润	66,537,406.28	47,985,099.87
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	311,891,746.23	237,273,369.30
少数股东权益	832,008.49	886,900.84
所有者权益合计	312,723,754.72	238,160,270.14
负债和所有者权益总计	347,242,456.38	265,159,756.09

（二）炼石矿业简要利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	77,563,912.32	77,006,550.72
其中：营业收入	77,563,912.32	77,006,550.72
二、营业总成本	47,103,915.58	57,570,647.54

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中：营业成本	34,148,826.68	45,159,667.16
营业税金及附加	4,199,397.33	3,273,768.82
销售费用	199,942.65	114,544.60
管理费用	8,629,444.33	5,617,918.61
财务费用	-76,155.27	-10,929.43
资产减值损失	2,459.86	3,415,677.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)	-	-
投资收益（损失以“-”号填列)	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	30,459,996.74	19,435,903.18
加：营业外收入	707,863.49	10,000.00
减：营业外支出	1,329,933.79	74,696.35
其中：非流动资产处置损失	709,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	29,837,926.44	19,371,206.83
减：所得税费用	9,434,488.89	5,002,508.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	20,403,437.55	14,368,698.71
归属于母公司所有者的净利润	20,467,499.31	14,381,797.87
少数股东损益	-64,061.76	-13,099.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.5420	0.3222
（二）稀释每股收益	0.5420	0.3222
七、其他综合收益
八、综合收益总额	20,403,437.55	14,368,698.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,467,499.31	14,381,797.87
归属于少数股东的综合收益总额	-64,061.76	-13,099.16

（三）炼石矿业简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年	2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	42,454,577.41	48,608,798.41
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,100,000.00	32,372,312.05

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经营活动现金流入小计	70,554,577.41	80,981,110.46
购买商品、接受劳务支付的现金	36,134,944.52	43,458,336.85
支付给职工以及为职工支付的现金	3,292,007.57	2,936,384.61
支付的各项税费	26,757,471.55	4,091,839.98
支付其他与经营活动有关的现金	4,534,581.70	69,321,667.13
经营活动现金流出小计	70,719,005.34	119,808,228.57
经营活动产生的现金流量净额	-164,427.93	-38,827,118.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	2,160,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	6,002,417.66
投资活动现金流入小计	2,160,000.00	6,002,417.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	106,895,288.63	22,763,561.33
投资支付的现金	-	-
质押贷款净增加额	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	6,310,523.31
投资活动现金流出小计	106,895,288.63	29,074,084.64
投资活动产生的现金流量净额	-104,735,288.63	-23,071,666.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	70,000,000.00	130,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	70,000,000.00	130,900,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	0.00	0.00

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

筹资活动产生的现金流量净额	70,000,000.00	130,900,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-34,899,716.56	69,001,214.91
加：期初现金及现金等价物余额	71,351,290.76	2,350,075.85
六、期末现金及现金等价物余额	36,451,574.20	71,351,290.76

二、根据本次交易完成后架构编制的备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易、事项及下述的必要假设， 按照企业会计准则规定进行确认、计量模拟编制本备考财务报表，具体模拟编制 方法如下：

本备考合并财务报表系假设《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公 司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资 产的协议》约定的资产置换及定向发行股份购买资产的事项在 2008 年 12 月 31 日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假设在 2009 年 1 月 1 日开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。假设四川恒康资产管理有限公 司 2009 年 12 月对炼石矿业增资 130,000,000.00 元（其中股本 7,142,857.00 元，资本公积 122,857,143.00 元）在 2008 年 12 月 31 日完成。假设咸阳市能 源开发投资有限公司 2010 年 11 月对炼石矿业增资 70,000,000.00 元（其中股 本 3,175,113.00 元，资本公积 66,824,887.00 元）在 2008 年 12 月 31 日完成。 以业经国富浩华会计师事务所有限公司审计（国浩审字 [2011] 第 117 号审计报 告），拟购入资产炼石矿业 2009-2010 年度财务报表为基础，按照 2006 年 2 月 财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用炼石矿业的各项主要会计政策、 会计估计进行模拟编制。未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的 影响。假设 2009 年 1 月 1 日起本公司主营业务调整为有色金属开发业务。

本备考财务报表已按照中国证券监督管理委员会有关上市公司重大资产重 组的规范及要求编制，主要用于向中国证券监督管理委员会报送本公司重大资产 置换、定向发行股份购买资产事宜使用。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）备考财务报表的编制方法

本公司将拟购入的资产——陕西炼石矿业有限公司纳入备考合并财务报表 的合并范围。备考合并财务报表在经国富浩华会计师事务所有限公司审计的炼石 矿业 2009-2010 年度的合并财务报表的基础上编制。

根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工 作的通知》 ( 财会函 [2008]60 号 ) 、《企业会计准则讲解 2008 》、财政部会计司《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 ( 财会便 [2009]17 号 ) 的规定，本公司发生的资产置换及向张政、四川恒康资产管理有限 公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加 投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东非 公开发行股票，收购其持有的炼石矿业 100% 的股权，为不构成业务的反向购买。

本公司备考合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。 咸阳偏转为会计上的被购买方，炼石矿业为会计上的购买方。咸阳偏转为法律上 的母公司，炼石矿业为法律上的子公司。

（三）注册会计师审计意见

国富浩华对备考财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为， 本公司备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定和财务报表所述的编制 方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允地反映了本公司按照该编 制方法、编制基础和基本假设编制的 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日 备考财务状况以及 2010 年度、 2009 年度备考经营成果。。

（四）备考财务报表

根据国富浩华出具的国浩专审字 [2011] 第 51 号《关于咸阳偏转股份有限公 司 2009-2010 年度备考财务报表之审计报告》，上市公司备考合并资产负债表、 备考合并利润表如下：

1 、备考合并资产负债表

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元

		单位：元
资 产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	136,451,574.20	241,351,290.76
交易性金融资产	-	-
应收票据	30,000,000.00	3,000,000.00
应收账款	56,472,940.00	36,242,500.00
预付款项	3,374,623.75	20,476,102.16
其他应收款	1,740,745.10	28,234,814.40
存货	40,942,577.49	18,775,002.49
其他流动资产	-	-
流动资产合计	268,982,460.54	348,079,709.81
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	71,099,074.85	68,486,241.16
在建工程	82,598,988.21	1,687,666.27
无形资产	13,482,983.88	6,937,353.06
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	7,194,222.59	4,671,567.98
递延所得税资产	3,884,726.31	5,297,217.81
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	178,259,995.84	87,080,046.28
资产总计	447,242,456.38	435,159,756.09
流动负债:
短期借款	-	-
应付票据	-	-
应付账款	22,262,776.07	11,554,950.75
预收款项	-	-
应付职工薪酬	301,685.19	293,969.01

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1-1-284

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应交税费	7,169,870.22	10,106,012.37
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	4,784,370.18	5,044,553.82
其他流动负债	-	-
流动负债合计	34,518,701.66	26,999,485.95
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	34,518,701.66	26,999,485.95
股东权益：
股 本	481,094,588.00	481,094,588.00
资本公积	-143,594,588.00	-143,594,588.00
减：库存股	-	-
专项储备	792,131.50	16,632,084.47
盈余公积	7,062,208.45	5,156,184.96
一般风险准备	-	-
未分配利润	66,537,406.28	47,985,099.87
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	411,891,746.23	407,273,369.30
少数股东权益	832,008.49	886,900.84
股东权益合计	412,723,754.72	408,160,270.14
负债和股东权益总计	447,242,456.38	435,159,756.09

2 、备考合并利润表

		单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	77,563,912.32	77,006,550.72
其中：营业收入	77,563,912.32	77,006,550.72
二、营业总成本	47,103,915.58	57,570,647.54

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1-1-285

咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中：营业成本	34,148,826.68	45,159,667.16
营业税金及附加	4,199,397.33	3,273,768.82
销售费用	199,942.65	114,544.60
管理费用	8,629,444.33	5,617,918.61
财务费用	-76,155.27	-10,929.43
资产减值损失	2,459.86	3,415,677.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)	-	-
投资收益（损失以“-”号填列)	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列)	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	30,459,996.74	19,435,903.18
加：营业外收入	707,863.49	10,000.00
减：营业外支出	1,329,933.79	74,696.35
其中：非流动资产处置损失	709,000.00	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	29,837,926.44	19,371,206.83
减：所得税费用	9,434,488.89	5,002,508.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	20,403,437.55	14,368,698.71
归属于母公司所有者的净利润	20,467,499.31	14,381,797.87
少数股东损益	-64,061.76	-13,099.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0425	0.0299
（二）稀释每股收益	0.0425	0.0299
七、其他综合收益
八、综合收益总额	20,403,437.55	14,368,698.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,467,499.31	14,381,797.87
归属于少数股东的综合收益总额	-64,061.76	-13,099.16

三、盈利预测

（一）盈利预测的编制基础及方法

本公司假定本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的框架在 2011 年 1 月 1 日即已存在，在此基础上编制 2011 年度备考合并盈利预测报告。具

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

体编制方法如下：

1 、根据本公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署的《咸阳偏转股份有 限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产 置换及非公开发行股份购买资产的协议》，张政、四川恒康资产管理有限公司、 深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有 限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东以其合法 持有的陕西炼石矿业有限公司（简称“炼石矿业”） 100% 股权，与本公司扣除现 金人民币 1 亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则 以现金方式调剂。评估基准日 2010 年 12 月 31 日，炼石矿业评估价与本公司评 估价（扣除留在咸阳偏转现金 1 亿元）差额，本公司拟通过向张政、四川恒康资 产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、 陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、 徐跃东发行股份的方式，购买张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦 科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳 市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东持有的炼石矿业的 100% 股权。炼石矿业经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报字 （ 2011 ）第 54 号评估报告，炼石矿业评估基准日 2010 年 12 月 31 日，置入股 权的评估值 90,659.60 万元，咸阳偏转置出资产经北京中企华资产评估有限责任 公司评估并出具了中企华评报评字（ 2011 ）第 43 号，咸阳偏转评估基准日 2010 年 12 月 31 日，置出资产及负债的评估净值 24,695.67 万元，差额 65,963.93 万元，拟向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深 圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有 限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份，增发股份的对价每股 2.24 元，本次增发股份 294,481,830 股，增发股份假设 2008 年 12 月 31 日业 已完成，增发后总股本 481,094,588 元。本备考合并盈利预测报告是以《咸阳偏 转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司 重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》执行完毕以后本公司拥有的资 产、负债和相应业务为基础进行编制的，即编制本备考合并盈利预测报告时是以 置入资产的以往业绩为基础，结合本公司 2011 年度的生产经营计划、投资计划

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及其他相关资料，采用置入资产炼石矿业一贯的会计政策和会计估计，遵循谨慎 性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易之后编制的。

2 、本备考合并盈利预测是以业经国富浩华会计师事务所有限公司审计的（国 浩审字〔 2011 〕第 117 号审计报告）炼石矿业 2009-2010 年度经营业绩为基础 编制的。

3 、本备考合并盈利预测是以本公司完成对《咸阳偏转股份有限公司与陕西 炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产的协议》约定的重大资产置换后的公司架构为基础编制的，将 拟置入资产于 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的预测经营成果纳入 备考合并盈利预测，将拟置出资产于 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 的预测经营成果剔除。本备考合并盈利预测 2011 年度备考数据已按照相应假设 进行备考调整。在编制过程中并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利 预测相关数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性 项目对公司获利能力的影响。

（二）盈利预测基本假设

本公司 2011 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1 ．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化；

2 ．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

1. 国家对钼行业的政策不发生根本性变化

2. 4 ．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

5 ．本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

6 ．本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

7 ．本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 8 ．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

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（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

根据国富浩华出具的国浩核字 [2011] 第 73 号《咸阳偏转股份有限公司 2011 年度备考合并盈利预测审核报告》，上市公司完成本次交易后盈利预测的简要财 务数据如下：

单位：万元

项 目	2010 年 实际数	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数
		1 月未审 数	2-12 月预 测数	合计
一、营业总收入	7,756.39		17,273.22	17,273.22
其中：营业收入	7,756.39		17,273.22	17,273.22
二、营业总成本	4,710.39	98.07	12,013.37	12,111.44
其中：营业成本	3,414.88		10,013.90	10,013.90
营业税金及附加	419.94	26.80	712.37	739.17
销售费用	19.99	3.16	27.00	30.16
管理费用	862.95	68.09	1,230.41	1,298.50
财务费用	-7.62	0.02	0.26	0.28
资产减值损失	0.25		29.43	29.43
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,046.00	-98.07	5,259.85	5,161.78
加：营业外收入	70.78
减：营业外支出	132.99
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,983.79	-98.07	5,259.85	5,161.78
减：所得税费用	943.45		1,290.45	1,290.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	2,040.34	-98.07	3,969.40	3,871.33
归属于母公司所有者的净利润	2,046.75		3,859.19	3,859.19
少数股东损益	-6.41		12.14	12.14
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

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七、其他综合收益
八、综合收益总额	2,040.34		3,871.33	3,871.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,046.75		3,859.19	3,859.19
归属于少数股东的综合收益总额	-6.41		12.14	12.14

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第十四节 管理层讨论与分析

本公司管理层以经国富浩华审计的本公司 2010 年度财务报告、本公司 2010 年度备考财务报告、本公司 2011 年度备考合并盈利预测审核报告为基础， 完成了本节的分析与讨论。本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含 了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时， 请同时参考本报告书“第十三节 财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测 审核报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	**2010-12-31 **		**2009-12-31 **
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	35,037.15	47.60%	30,162.44	37.19%
应收票据	2,935.75	3.99%	4,038.84	4.98%
应收账款	8,137.58	11.06%	13,335.67	16.44%
预付款项	683.64	0.93%	679.23	0.84%
其他应收款	404.70	0.55%	972.06	1.20%
存货	4,718.70	6.41%	6,093.06	7.51%
流动资产合计	51,917.53	70.54%	55,281.30	68.15%
非流动资产：
持有至到期投资	400.00	0.54%	0.00	0.00%
长期股权投资	1,359.13	1.85%	1,259.04	1.55%
投资性房地产	1,558.44	2.12%	1,614.37	1.99%
固定资产	16,294.77	22.14%	20,636.49	25.44%

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无形资产	2,075.31	2.82%	2,320.90	2.86%
非流动资产合计	21,687.65	29.46%	25,830.81	31.85%
资产总计	73,605.17	100.00%	81,112.11	100.00%

在资产结构方面， 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日上市公司流动 资产占总资产的比例分别为 70.54% 和 68.15% ，非流动资产占总资产的比例分 别为 29.46% 和 31.85% 。 2010 年流动资产占总资产的比例与 2009 年相比提高 了 2.39% ，主要是因为上市公司非流动资产中的固定资产因处理、计提折旧和减 值准备，减少了 4,341.72 万元，占 2009 年资产总额的 5.35% ，同时上市公司 流动资产总额相比减少 3,363.77 万元，未同比例降低，致使上市公司 2010 年 流动资产比例相对有所提高。 2010 年公司的流动资产主要为货币资金和应收账 款，分别占总资产的 47.60% 和 11.06% ，存货与 2009 年相比，减少了 1,374.36 万元，所占总资产比例也由 2008 年的 7.51% 下降到 6.41% 。结合上市公司实际 情况，存货占比远远低于货币资金和应收账款占比，反映了上市公司生产经营的 萎缩。 2010 年公司的非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为 22.14% ， 其他各项均占比较低。

在资产规模方面， 2010 年公司的资产总额与 2009 年相比减少了 7,506.94 万元，减少幅度为 9.26% 。主要原因是在行业整体性衰退面前，上市公司主营业 务大幅萎缩，经营上遇到了前所未有的挑战和困难，亏损严重， 2010 年净利润 为 -7,949.98 万元。

2 、负债构成分析

本次交易前，上市公司最近两年的负债构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	**2010-12-31 **		**2009-12-31 **
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	13,616.04	33.22%	9,984.49	24.63%
应付票据	9,397.01	22.93%	11,366.94	28.04%
应付账款	14,691.65	35.84%	15,807.61	38.99%
预收款项	597.65	1.46%	545.82	1.35%
应付职工薪酬	1,364.35	3.33%	1,424.21	3.51%

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应交税费	-1,014.84	-2.48%	-957.50	-2.36%
应付股利	7.10	0.02%	7.10	0.02%
其他应付款	1,729.84	4.22%	1,767.08	4.36%
流动负债合计	40,388.81	98.54%	39,945.76	98.52%
非流动负债：
长期应付款	549.45	1.34%	549.45	1.36%
专项应付款	50.00	0.12%	50.00	0.12%
非流动负债合计	599.45	1.46%	599.45	1.48%
负债合计	40,988.26	100.00%	40,545.22	100.00%

在负债结构方面， 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日上市公司流动 负债占负债总额比例分别为 98.54% 和 98.52% ，非流动负债占负债总额比例分 别为 1.46% 和 1.48% ，占比变化幅度不大，上市公司的负债主要是流动负债。 流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款， 2010 年此三项占负债总额的 比例分别为 33.22% 、 22.93% 和 35.84% ， 2009 年分别为 24.63% 、 28.04% 、 38.99% ，其他各项均占比较低。 2010 年短期借款比 2009 年增加了 3631.55 万 元，占负债总额的比例增加了 8.59% ，而应付票据和应付账款总额比 2008 年减 少了 3,085.89 万元，占负债总额的比例减少了 8.26% ，这一方面反映了公司在 业务上的萎缩，另一方面反映了公司流动资金来源更多依赖于短期借款。非流动 负债 2010 年与 2009 年相比，没有变化，均为 599.45 万元。从负债结构上看， 上市公司近两年的负债 98% 以上均是流动负债，不存在长期借款。这说明在公 司经营状况大幅萎缩的情况下，银行为了防范风险，不愿向上市公司提供长期借 款。

在负债规模方面， 2010 年上市公司负债总额比 2009 年小幅增加，增加 443.04 万元，增幅为 1.09% 。

3 、偿债能力分析

本次交易完成前，上市公司最近两年的主要偿债能力指标如下：

项目	2010-12-31	2009-12-31
资产负债率	55.69%	49.99%
流动比率	1.29	1.38
速动比率	1.17	1.23

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备注：上述指标的计算公式如下：

（ 1 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产；

• （ 2 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

• （ 3 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债。

上市公司主要偿债能力指标 2010 年与 2009 年相比，有所降低。 2010 年上 市公司的资产负债率为 55.69% ，与 2008 年相比增加了 5.7% ，负债比重增大。 上市公司的流动比率和速动比率 2010 年都均有所降低，分别为 1.29 和 1.17 ， 比 2009 年分别降低了 0.09 和 0.06 。

咸阳偏转 2010 年与其他电子元器件制造业 A 股上市公司的主要偿债能力指 标比较如下：

标比较如下：
证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
000050.SZ	深天马A	68.36%	1.34	1.13
000058.SZ	深赛格	18.07%	2.48	2.47
000068.SZ	ST三星	69.76%	0.22	0.21
000413.SZ	宝石A	37.63%	1.71	0.82
000536.SZ	华映科技	37.06%	1.28	1.24
000636.SZ	风华高科	32.63%	1.59	1.25
000725.SZ	京东方A	30.30%	3.18	3.04
000727.SZ	华东科技	49.08%	1.00	0.80
000733.SZ	振华科技	32.59%	2.24	1.57
000823.SZ	超声电子	42.69%	1.28	0.97
000970.SZ	中科三环	42.13%	1.57	1.13
002025.SZ	航天电器	17.41%	5.03	4.06
002045.SZ	广州国光	41.58%	1.99	1.35
002049.SZ	晶源电子	13.86%	4.01	2.96
002055.SZ	得润电子	67.14%	1.20	0.99
002056.SZ	横店东磁	26.89%	1.83	1.39
002057.SZ	中钢天源	36.79%	1.85	1.34
002079.SZ	苏州固锝	34.26%	1.41	0.88
002106.SZ	莱宝高科	14.90%	3.80	3.51
002119.SZ	康强电子	50.50%	1.45	1.04

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

002129.SZ	中环股份	47.63%	1.49	1.06
002134.SZ	天津普林	13.83%	3.79	3.27
002137.SZ	实益达	61.73%	1.20	0.98
002138.SZ	顺络电子	37.98%	1.14	0.73
002141.SZ	蓉胜超微	50.54%	1.21	0.93
002156.SZ	通富微电	55.10%	1.03	0.85
002179.SZ	中航光电	49.48%	2.83	2.20
002185.SZ	华天科技	41.53%	1.52	1.29
002188.SZ	新嘉联	28.96%	2.10	1.65
002189.SZ	利达光电	30.41%	1.99	1.86
002199.SZ	东晶电子	52.98%	1.49	1.07
002222.SZ	福晶科技	10.69%	5.44	4.80
002241.SZ	歌尔声学	57.78%	0.95	0.72
002273.SZ	水晶光电	11.81%	6.90	6.26
002288.SZ	超华科技	23.76%	3.66	2.86
002289.SZ	宇顺电子	40.89%	2.28	1.74
002351.SZ	漫步者	5.18%	16.13	15.00
002389.SZ	南洋科技	9.21%	11.18	10.75
002402.SZ	和而泰	19.46%	4.69	4.16
002436.SZ	兴森科技	29.23%	4.00	3.84
002449.SZ	国星光电	42.56%	1.56	0.97
002456.SZ	欧菲光	53.49%	1.19	0.82
002463.SZ	沪电股份	39.63%	1.74	1.47
002475.SZ	立讯精密	29.06%	2.67	2.31
002484.SZ	江海股份	40.02%	1.43	0.96
002504.SZ	东光微电	41.49%	1.44	1.21
002512.SZ	达华智能	39.39%	1.78	1.31
300014.SZ	亿纬锂能	9.02%	9.18	8.08
300032.SZ	金龙机电	3.64%	23.70	23.05
300046.SZ	台基股份	9.12%	10.89	10.27
300053.SZ	欧比特	3.19%	26.98	25.41
300077.SZ	国民技术	4.20%	23.58	22.70
300083.SZ	劲胜股份	15.30%	5.52	4.90
300088.SZ	长信科技	3.65%	20.55	19.57

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300102.SZ	乾照光电	28.35%	2.64	2.39
300114.SZ	中航电测	48.62%	1.44	1.32
300115.SZ	长盈精密	30.16%	2.60	1.85
300127.SZ	银河磁体	46.30%	1.28	0.99
300128.SZ	锦富新材	41.74%	1.95	1.39
300131.SZ	英唐智控	35.86%	2.72	1.89
300162.SZ	雷曼光电	44.45%	1.59	0.97
600083.SH	ST 博信	78.53%	0.49	0.49
600171.SH	上海贝岭	10.96%	6.93	5.98
600183.SH	生益科技	50.66%	1.43	1.10
600206.SH	有研硅股	38.27%	1.51	0.87
600207.SH	ST 安彩	74.31%	1.69	1.37
600330.SH	天通股份	33.27%	1.14	0.84
600353.SH	旭光股份	34.91%	2.04	1.55
600360.SH	华微电子	44.34%	1.17	0.93
600363.SH	联创光电	39.46%	1.69	1.19
600460.SH	士兰微	51.43%	1.04	0.75
600478.SH	科力远	60.04%	0.95	0.73
600563.SH	法拉电子	14.99%	3.95	3.08
600584.SH	长电科技	63.48%	0.65	0.52
600602.SH	广电电子	28.67%	1.51	1.48
600777.SH	新潮实业	55.35%	1.74	0.45
600980.SH	北矿磁材	30.31%	1.77	1.05
	平均值	35.84%	3.79	3.30
000697.SZ	*ST 偏转	55.69%	1.29	1.17

数据来源： Wind 资讯。由于电子元器件制造业大多数公司尚未公布 2010 年年报，除 晶源电子、横店东磁、实益达、顺络电子、华天科技、 ST 博信、有研硅股、 ST 安彩采用 2010 年年报数据外，其他公司均采用 2010 年中报数据。

如上表所示，咸阳偏转 2010 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率、速动 比率分别为 55.69% 、 1.29 、 1.17 ，而行业平均值分别为 35.84% 、 3.79 、 3.30 。 咸阳偏转的偿债指标与行业平均水平存在较大差距，公司的偿债能力欠佳。

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（二）经营成果分析

1 、收入构成分析

本次交易前，上市公司最近两年按产品分类的收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比
显示器	67,881.71	89.07%	65,539.60	89.16%
偏转线圈	7,925.64	10.40%	7,602.46	10.34%
锂离子电池、电芯	406.67	0.53%	366.62	0.50%
合 计	76,214.02	100.00%	73,508.68	100.00%

从上表可知，金融危机过后，上市公司 2010 年营业收入与 2009 年相比有 所增长，增加了 2,705.34 万元，增幅为 3.68% ，增长幅度有限。营业收入的增 长主要来自于显示器， 2010 年显示器的营业收入与 2009 年相比增加了 2,342.11 万元，增幅为 3.57% 。 2010 年上市公司主营产品偏转线圈以及锂离子电池、电 芯的营业收入占总收入比例为 10.93% ，与 2009 年基本相当。可见，面临行业 整体性衰退，上市公司主营产品偏转线圈业务规模已经大幅萎缩，至今未见明显 好转迹象。

本次交易前，上市公司最近两年按地区分类的收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比
国内销售	10,869.68	14.26%	22,791.71	31.01%
国外销售	65,344.33	85.74%	50,716.97	68.99%
合 计	76,214.02	100.00%	73,508.68	100.00%

从按地区分类的收入构成来看， 2010 年公司国内销售大幅萎缩，从 2009 年 度的 22,791.71 万元下降到 10,869.68 万元，下降了 11,928.03 万元，降幅高达 52.33% 。 2010 年公司的国外销售基与 2009 年相比有所增加，增加了 14,627.36 万元，增长幅度为 28.84% 。可见，上市公司在国内的业务规模正在大幅缩水， 目前上市公司的收入主要来自国外。

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2 、毛利来源分析

本次交易前，上市公司最近两年按产品分类的毛利来源如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比
显示器	2,328.28	316.79%	2,054.94	233.13%
偏转线圈	-838.43	-114.08%	-934.08	-105.97%
锂离子电池、电芯	-754.88	-102.71%	-239.42	-27.16%
合 计	734.97	100.00%	881.44	100.00%

2010 年上市公司销售毛利为 734.97 万元，与 2009 年 881.44 万元相当。从 按产品分类的毛利来源看，公司 2010 年的毛利构成有所变化。显示器的毛利有 所增长，由 2009 年的 2,054.94 万元增加为 2010 年的 2,328.28 万元，增幅为 13.30% ，同时由于偏转线圈和锂离子电池、电芯的毛利之和亏损加大， 2010 年 显示器的毛利占总毛利比例提高至的 316.79% 。由于显示器销售毛利率较低， 2010 年为 3.43% ， 2009 年为 3.14% ，上市公司在显示器上的些许改善无助于 扭转净利润亏损 7,949.98 万元的局面。偏转线圈 2010 年的毛利亏损有所降低， 为 -838.43 万元，与 2009 年的 -934.08 万元相比，亏损减少了 95.65 万元。锂离 子电池、电芯的毛利亏损比较大，为 -754.88 万元，与 2009 年 -239.42 万元相比， 亏损增加了 515.46 万元，增加幅度为 215.30% 。

从毛利规模来看，锂离子电池、电芯的毛利亏损吞噬了显示器和偏转线圈上 的毛利改善，致使上市公司 2010 年毛利与 2009 年相比，降低了 146.47 万元， 降幅为 16.62% 。

本次交易前，上市公司最近两年按地区分类的毛利来源如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比
国内销售	-1,990.39	-270.81%	-743.42	-84.34%
国外销售	2,725.36	370.81%	1,624.85	184.34%
合 计	734.97	100.00%	881.44	100.00%

从按地区分类的毛利来源看，上市公司国内销售的毛利由 2009 年的 -743.42

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万元，变为 2010 年的 -1,990.39 万元，亏损进一步加重，亏损增加了高达 167.74% 。相反，国外销售的毛利则出现了较大幅度提高，由 2009 年的 1,624.85 增加到 2010 年的 2,725.36 万元，同比增加 67.73% 。但国外销售毛利的增长无 法弥补国内销售毛利亏损的扩大， 2010 年毛利与 2009 年相比降低了 146.47 万 元。可见，公司仍然面临着严峻的经营挑战。

3 、利润情况分析

本次交易前，上市公司最近两年的经营成果如下：

项目	2010 年度	2009 年度
营业收入（万元）	76,722.42	74,363.00
营业成本（万元）	75,955.38	73,368.18
销售费用（万元）	1,761.49	1,581.12
管理费用（万元）	4,193.76	4,047.02
财务费用（万元）	276.67	274.62
营业利润（万元）	-8,076.08	-9,872.48
利润总额（万元）	-7,943.53	331.68
净利润（万元）	-7,949.98	331.68
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-7,373.29	1,274.98
经营活动产生的现金流量净额（万元）	876.50	3,039.30
销售毛利率	1.00%	1.34%
销售净利率	-10.36%	0.45%
基本每股收益(元）	-0.395	0.068
加权平均净资产收益率	-18.52%	3.11%

从上表可知，由于上市公司 2010 年营业收入 76,722.42 万元与 2009 年 74,363.00 万元相比增长了 3.17% ，而营业成本 75,955.38 万元与 2009 年 73,368.18 万元相比则增加了 3.53% ，致使上市公司销售毛利率由 2009 年的 1.34% 降低为 2010 年 1.00% 。上市公司 2009 年的期间费用为 6,231.93 万元， 与 2008 年的 5,902.76 万元相比，增长了 329.16 万元，增长幅度为 5.58% ，增 长幅度不大。所以，上市公司 2010 年营业利润相比 2009 年少亏损 1,796.40 万 元。 2009 年上市公司收到政府财政补贴款 1 亿元，致使其销售净利率、基本每 股收益和加权平均净资产收益率均为正值，与之相比， 2010 年的相关数据更加 真实的反映了上市公司的实际情况。

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总体而言，上市公司步入了比较沉重的亏损困境，从公司的实际情况来看， 公司很难依靠自身力量扭亏为盈。

咸阳偏转 2010 年与其他电子元器件制造业 A 股上市公司的主要盈利能力指 标比较如下：

证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	净资产收益率*	基本每股收益（元）*
000050.SZ	深天马A	16.70%	4.17%	7.68%	0.16
000058.SZ	深赛格	35.20%	16.43%	5.20%	0.07
000068.SZ	ST三星	-18.95%	-60.36%	-31.66%	-0.07
000413.SZ	宝石A	-13.52%	-40.64%	-10.90%	-0.06
000536.SZ	华映科技	25.89%	15.63%	15.28%	0.50
000636.SZ	风华高科	23.03%	12.35%	12.82%	0.36
000725.SZ	京东方A	1.46%	-14.75%	-6.00%	-0.14
000727.SZ	华东科技	7.72%	-5.07%	-8.20%	-0.11
000733.SZ	振华科技	15.97%	1.93%	2.06%	0.12
000823.SZ	超声电子	19.10%	5.53%	7.51%	0.27
000970.SZ	中科三环	25.58%	8.45%	11.88%	0.30
002025.SZ	航天电器	44.82%	18.07%	8.94%	0.34
002045.SZ	广州国光	25.10%	10.77%	13.66%	0.52
002049.SZ	晶源电子	25.72%	11.21%	8.96%	0.28
002055.SZ	得润电子	14.72%	2.56%	7.08%	0.13
002056.SZ	横店东磁	24.50%	12.10%	14.09%	0.88
002057.SZ	中钢天源	11.82%	2.44%	4.62%	0.14
002079.SZ	苏州固锝	18.36%	9.78%	14.82%	0.28
002106.SZ	莱宝高科	52.94%	33.21%	18.00%	0.73
002119.SZ	康强电子	15.35%	5.75%	9.00%	0.28
002129.SZ	中环股份	16.50%	3.39%	2.18%	0.06
002134.SZ	天津普林	9.21%	-2.05%	-1.50%	-0.04
002137.SZ	实益达	6.82%	1.97%	5.24%	0.10
002138.SZ	顺络电子	45.50%	21.34%	16.34%	0.50
002141.SZ	蓉胜超微	8.57%	1.56%	4.28%	0.12
002156.SZ	通富微电	17.36%	8.31%	12.80%	0.40
002179.SZ	中航光电	35.61%	9.35%	12.72%	0.34
002185.SZ	华天科技	23.09%	9.74%	11.61%	0.30

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002188.SZ	新嘉联	23.42%	4.38%	4.20%	0.08
002189.SZ	利达光电	16.80%	4.10%	4.08%	0.10
002199.SZ	东晶电子	20.57%	8.93%	11.80%	0.29
002222.SZ	福晶科技	48.35%	30.21%	9.30%	0.28
002241.SZ	歌尔声学	23.79%	10.30%	21.76%	0.56
002273.SZ	水晶光电	49.39%	29.92%	19.64%	0.76
002288.SZ	超华科技	22.77%	12.92%	5.50%	0.19
002289.SZ	宇顺电子	14.51%	5.35%	7.50%	0.48
002351.SZ	漫步者	31.22%	15.46%	8.12%	0.76
002389.SZ	南洋科技	36.48%	25.09%	16.62%	1.04
002402.SZ	和而泰	23.16%	12.43%	20.88%	1.02
002436.SZ	兴森科技	37.57%	12.98%	29.30%	1.12
002449.SZ	国星光电	32.65%	17.90%	30.70%	0.90
002456.SZ	欧菲光	23.59%	9.84%	18.20%	0.64
002463.SZ	沪电股份	21.85%	10.19%	0.00%	0.48
002475.SZ	立讯精密	21.80%	14.33%	28.88%	0.78
002484.SZ	江海股份	19.69%	11.01%	20.62%	0.66
002504.SZ	东光微电	32.45%	14.58%	12.04%	0.38
002512.SZ	达华智能	28.44%	16.73%	28.42%	0.48
300014.SZ	亿纬锂能	30.39%	18.86%	7.64%	0.32
300032.SZ	金龙机电	31.50%	19.72%	5.86%	0.34
300046.SZ	台基股份	41.66%	33.86%	12.22%	1.22
300053.SZ	欧比特	34.57%	18.70%	6.44%	0.30
300077.SZ	国民技术	47.65%	27.51%	20.28%	2.32
300083.SZ	劲胜股份	22.82%	8.26%	23.08%	0.82
300088.SZ	长信科技	35.24%	20.50%	11.20%	0.80
300102.SZ	乾照光电	61.42%	46.41%	0.00%	1.36
300114.SZ	中航电测	36.40%	16.75%	26.84%	0.82
300115.SZ	长盈精密	37.28%	20.64%	30.82%	1.40
300127.SZ	银河磁体	31.15%	17.84%	29.20%	0.50
300128.SZ	锦富新材	24.42%	12.14%	29.24%	0.88
300131.SZ	英唐智控	22.94%	11.07%	34.54%	1.00
300162.SZ	雷曼光电	39.22%	21.48%	50.78%	0.76
600083.SH	ST 博信	2.59%	-93.70%	-29.82%	-0.02

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600171.SH	上海贝岭	20.50%	3.53%	0.90%	0.02
600183.SH	生益科技	18.76%	12.21%	25.64%	0.62
600206.SH	有研硅股	10.82%	0.84%	0.74%	0.03
600207.SH	ST 安彩	24.25%	2.98%	8.42%	0.07
600330.SH	天通股份	23.37%	6.01%	4.72%	0.10
600353.SH	旭光股份	25.48%	5.62%	3.91%	0.14
600360.SH	华微电子	29.68%	7.97%	5.66%	0.16
600363.SH	联创光电	19.41%	9.62%	10.58%	0.25
600460.SH	士兰微	34.77%	16.99%	27.58%	0.60
600478.SH	科力远	10.49%	1.55%	3.46%	0.08
600563.SH	法拉电子	36.22%	21.14%	20.56%	0.98
600584.SH	长电科技	25.46%	7.14%	12.28%	0.28
600602.SH	广电电子	17.70%	40.97%	9.76%	0.16
600777.SH	新潮实业	3.37%	-37.12%	-8.52%	-0.18
600980.SH	北矿磁材	14.88%	-1.66%	-2.30%	-0.05
	平均值	24.38%	8.67%	11.01%	0.44
	平均值*	26.08%	12.32%	12.72%	0.47
**000697.SZ **	*ST 偏转	1.00%	-10.36%	-18.52%	-0.395

数据来源： Wind 资讯。由于电子元器件制造业大多数公司尚未公布 2010 年年报，除 晶源电子、横店东磁、实益达、顺络电子、华天科技、 ST 博信、有研硅股、 ST 安彩采用 2010 年年报数据外，其他公司均采用 2010 年中报数据，对其他公司的净资产收益率和基 本每股收益以中报数据的 2 倍进行模拟。

备注：平均值 * 为剔除 ST 三星、宝石 A 、 ST 博信、新潮实业这四家奇异值之后，计算 出的算术平均值。

如上表所示，咸阳偏转 2010 年的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资 产收益率分别为 1.00% 、 -10.36% 、 -18.52% ，基本每股收益为 -0.395 元，远低 于剔除 ST 三星、宝石 A 、 ST 博信、新潮实业这四家奇异值之后的行业平均水 平，公司的整体盈利能力处于行业较低水平。

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二、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的

分析

（一）财务状况分析

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合并报表的资产构 成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本公司财务报表		备考财务报表
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	35,037.15	47.60%	13,645.16	30.51%
应收票据	2,935.75	3.99%	3,000.00	6.71%
应收账款	8,137.58	11.06%	5,647.29	12.63%
预付账款	683.64	0.93%	337.46	0.75%
其他应收款	404.70	0.55%	174.07	0.39%
存货	4,718.70	6.41%	4,094.26	9.15%
流动资产合计	51,917.53	70.54%	26,898.25	60.14%
非流动资产：				0.00%
可供出售的金融资产		0.00%		0.00%
长期股权投资	1,359.13	1.85%		0.00%
投资性房地产	1,558.44	2.12%		0.00%
固定资产	16,294.77	22.14%	7,109.91	15.90%
在建工程	0.00	0.00%	8,259.90	18.47%
无形资产	2,075.31	2.82%	1,348.30	3.01%
长期待摊费用		0.00%	719.42	1.61%
递延所得税资产		0.00%	388.47	0.87%
非流动资产合计	21,687.65	29.46%	17,826.00	39.86%
资产合计	73,605.17	100.00%	44,724.25	100.00%

从上表可知，本次交易完成后，截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司的资产 总额将从本次交易前的 73,605.17 万元减少至 44,724.25 万元，资产规模下降幅

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度为 39.24% ；同时，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占比从本次交 易前的 70.54% 降低至 60.15% 。具体说明如下：

（ 1 ）截至 2010 年 12 月 31 日，流动资产由本次交易前的 51,917.53 万元 减少至 26,898.25 万元，减少 48.19% ；主要是因为货币资金减少 21,392.00 万 元、应收账款减少 2,490.29 万元、存货减少 624.44 万元。货币资金、应收账款 和存货减少的原因主要是置入资产的总体规模小于本次交易前的公司的总体规 模。从占比来看，本次交易前货币资金占资产总额的比例为 47.06% ，本次交易 完成后货币资金占资产总额比例为 30.51% ，减少了 16.55% ，减少的原因是， 与交易前上市公司所处行业已经步入衰退期，公司已经明显收缩业务相比，置入 资产炼石矿业处于快速扩张器期，其货币资金在保证企业正常运转的情况下主要 用于在建工程和固定资产投资，本次交易中上市公司将保留原有的货币资金 1 亿元人民币，货币资金总额将达到 13,645.16 万元，这在一定程度上提高了本次 交易完成后上市公司的货币资金占比，同时也为上市公司下一步扩张提供了提交 充裕的货币资金。本次交易前应收票据占资产总额的比例为 3.99% ，本次交易完 成后占比为 6.71% ，提高了 2.72% ，这是因为置入资产炼石矿业销售的收款方 式主要为银行汇票。本次交易前应收账款占资产总额的比例为 11.06% ，本次交 易完成后占比为 12.63% ，提高了 1.57% ，主要因为置入资产炼石矿业在 2010 年 12 月向中国有色金属进出口江苏公司实现了一笔 5,934.345 万元销售，该笔 销售已经于 2011 年 1 月采用货币资金和银行汇票的形式全部收回，如果不考虑 此笔销售的影响，应收账款占比仅为 0.02% 。由于应收账款 99.83% 已经收回， 本次交易后上市公司应收账款的回收风险非常小。本次交易前存货占资产总额比 例为 6.41% ，本次交易完成后占比为 9.15% ，提高了 2.74% ，主要原因并非使 置入资产炼石矿业的产品销售存在问题（其产品可以随时以网络报价进行销售）， 而是因为惜售，炼石矿业保留了 2,030.91 万元的产品，以及 1,835.90 万元的在 产品。

（ 2 ）截至 2010 年 12 月 31 日，非流动资产由本次交易前的 21,687.65 万 元减少至 17,826.00 万元，减少 17.81% ；主要是长期股权投资减少 1,359.13 万 元、投资性房地产减少 1,558.44 万元、固定资产减少 9,184.86 万元、无形资产 减少 727.01 万元、在建工程增加 8,259.90 万元、长期待摊费用增加 719.42 万

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元、递延所得税资产增加 388.47 万元所致。具体原因如下：长期股权投资和投 资性房地产减少是因为本次交易完成后上市公司将不存在该项资产；固定资产减 少主要是因为置入资产的总体规模小于本次交易前的公司的总体规模；无形资产 减少主要是因为本次交易置入资产中，除从事公司主营业务必需土地使用权之 外，其他土地使用权相对较少，不存在投资性房地产；在建工程增加是因为置入 资产炼石矿业子公司石幢沟矿业的新选矿厂存于建设阶段，尚未验收；长期待摊 费用和递延所得税资产增加时因为本次交易完成后将新增此两项资产，其中长期 待摊费用主要是农民补偿款，递延所得税资产主要是由于计提坏账准备和固定资 产折旧形成。从占比而言，本次交易完成后，主要非流动资产为固定资产和在建 工程，合计占资产总额的 34.37% ，比本次交易前的 22.14% 增加了 12.23% ，主 要是因为本次交易置入资产炼石矿业正处于扩张阶段，投入了大量资金建设石幢 沟矿业的锌选矿厂。

（ 3 ）截至 2010 年 12 月 31 日，流动资产占资产总额的比例由本次交易前 的 70.54% 下降至 60.14% ；非流动资产占资产总额的比例由本次交易前的 29.46% 上升至 39.86% 。本次交易完成后，非流动资产的占资产总额的比例提高 了 10.40% ，其原因主要是本次交易的置入资产炼石矿业为了加快扩张，根据钼 矿采选业务的实际情况加大了对固定资产的投入。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产将变更为钼矿采选业相关资产， 其构成也将与钼矿采选业务相匹配，同时，由于本次交易中上市公司将保留原有 的货币资金 1 亿元人民币，上市公司将有较为充裕的资金实现下一步业务发展目 标。

2 、本次交易前后的负债构成比较分析

截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合并报表的负债构 成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本公司财务报表		备考财务报表
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	13,616.04	33.22%	0.00	0.00%

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应付票据	9,397.01	22.93%	0.00	0.00%
应付账款	14,691.65	35.84%	2,226.28	64.49%
预收账款	597.65	1.46%	0.00	0.00%
应付职工薪酬	1,364.35	3.33%	30.17	0.87%
应交税费	-1,014.84	-2.48%	716.99	20.77%
应付股利	7.10	0.02%	0.00	0.00%
其他应付款	1,729.84	4.22%	478.44	13.86%
流动负债合计	40,388.81	98.54%	3,451.87	100.00%
非流动负债：	0.00	0.00%	0.00	0.00%
长期应付款	549.45	1.34%	0.00	0.00%
专项应付款	50.00	0.12%	0.00	0.00%
递延所得税负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%
非流动负债合计	599.45	1.46%	0.00	0.00%
负债合计	40,988.26	100.00%	3,451.87	100.00%

从上表可知，本次交易完成后，截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司的债务 总额将由本次交易前的 40,988.26 万元下降至 3,451.875 万元，债务规模大幅降 低，降幅高达 91.58% ，远大于资产总额 39.24% 的降幅。具体说明如下：

（ 1 ）截至 2010 年 12 月 31 日，流动负债由本次交易前的 40,388.81 万元 减少至 3,451.87 万元，减少 91.45% ，主要是短期借款、应付票据、预收账款、 应付股利减少至 0 ，应付账款减少 12,465.37 万元，应付职工薪酬减少 1,334.18 万元，其他应付款减少 1,251.41 万元，应交税费增加 1,731.82 万元所致。上述 流动负债项目的减少主要是由于本次交易后公司业务发生根本性变化、公司资金 相对充裕无需向银行短期融资所致。

（ 2 ）截至 2010 年 12 月 31 日，非流动负债由本次交易前的 599.45 万元减 少至 0 ，本次交易完成后，公司将不存在非流动负债。本次交易前公司非流动负 债较少的原因主要是，公司所处行业整体性衰退，经营上连续亏损，无法从银行 获得长期借款。本次交易后公司非流动负债为 0 的原因主要是，公司自有资金较 为充裕，无需长期借款。因此，虽然本次交易完成前和完成后，公司的非流动负 债都比较少，但是两者的性质完全不一样。

综上所述，本次交易完成后公司债务规模将大幅下降，同时公司的财务风险 也将大大降低。

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3 、本次交易前后的偿债能力分析

截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合并报表的偿债能 力指标如下：

力指标如下：
项目	本公司财务报表	备考财务报表
资产负债率	55.69%	7.72%
流动比率	1.29	7.79
速动比率	1.17	6.61

备注：上述指标的计算公式如下：

（ 1 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产；

（ 2 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

（ 3 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债。

从上表可知，与本次交易前相比，上市公司的资产负债率将由 55.69% 大幅 下降至 7.72% ，流动比率、速动比率分别从 1.29 、 1.17 大幅上升至 7.79 、 6.61 ， 公司偿债能力指标将获得极大改善。

本次交易完成后，资产负债率大幅下降主要是因为本次交易完成后公司债务 规模降幅远大于资产规模的降幅。流动比率、速动比率大幅增加主要是因为本次 交易完成后公司的主营业务将发生根本性变化，公司的钼矿采选业务的流动负债 相对较少。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力将得到极大提高，上市公 司的财务风险将大大降低。

咸阳偏转 2010 年备考合并报表主要偿债能力指标与有色金属矿采选业 A 股 上市公司的对比情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
000758.SZ	中色股份	60.68%	1.31	0.95
002155.SZ	辰州矿业	29.84%	1.13	0.80
002340.SZ	格林美	34.12%	2.52	1.62
600139.SH	西部资源	29.40%	2.06	1.90
600259.SH	广晟有色	73.59%	0.84	0.43
600489.SH	中金黄金	60.28%	1.00	0.63

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600497.SH	驰宏锌锗	43.33%	1.29	0.93
600547.SH	山东黄金	46.63%	0.64	0.52
601168.SH	西部矿业	45.30%	1.37	1.10
601899.SH	紫金矿业	33.85%	1.23	0.92
601958.SH	金钼股份	9.23%	8.40	7.24
	平均值	42.39%	1.98	1.55
	备考报表	7.72%	7.79	6.61

数据来源： Wind 资讯。除西部资源和山东黄金为 2010 年年报数据外，上述公司数据 均为 2010 年中报数据。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产负债率仅为 7.72% ，远低于 同行业上市公司的平均资产负债率 42.39% 的水平，同时流动比率、速动比率分 别为 7.79 和 6.61 ，远高于同行业上市公司平均水平 1.98 和 1.55 。由此可见， 本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标将远优于同行业 A 股上市公司的平 均水平。

4 、本次交易前后的资产周转能力分析

截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合并报表的资产周 转能力指标如下：

转能力指标如下：
项目	本公司财务报表	备考财务报表
应收账款周转率	7.15	1.67
存货周转率	14.05	1.14
流动资产周转率	1.43	0.25
总资产周转率	0.99	0.18

备注：上述指标的计算公式如下：

• （ 1 ）应收账款周转率 = 营业收入× 2/ （期初应收账款 + 期末应收账款）；

• （ 2 ）存货周转率 = 营业成本× 2/ （期初存货 + 期末存货）；

• （ 3 ）流动资产周转率 = 营业收入× 2/ （期初流动资产 + 期末流动资产）；

• （ 4 ）总资产周转率 = 营业收入× 2/ （期初总资产 + 期末总资产）。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、 流动资产周转率、总资产周转率都有所降低。应收账款周转率由 7.15 降低为

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1.67 ，下降主要是因为本次交易的置入资产在 2010 年 12 月向中国有色金属进 出口江苏公司实现了一笔 5,934.345 万元销售，而该笔销售已经于 2011 年 1 月 采用货币资金和银行汇票的形式全部收回，如果不考虑此笔销售的影响，应收账 款周转率将变为 4.27 ，同时 2009 年由于金融危机的影响炼石矿业对相应客户提 供了账期（该部分应收账款已经全部收回）导致应收账款增加。存货周转率下降 主要是因为，本次交易完成后公司主营业务转变成钼矿采选，公司主要产品钼精 粉的价格波动比较大，且最近两年处于相对底部，为了保障公司利益，公司惜售 存货，造成期末存货数额相对较大，从而降低了存货周转率。流动资产周转率和 总资产周转率下降主要是因为本次交易的置入资产在 2009 年 12 月进行了 1.3 亿元的增资，以及 2010 年 11 月进行了 0.7 亿元的增资，同时本次交易中上市 公司将保留原有的货币资金 1 亿元，这导致上市公司的流动资产和总资产相对营 业收入大幅增加；另外，公司惜售使 2010 年销售收入相对较少；而且公司正在 建设石幢沟矿业新选矿厂，尚未投入生产和形成销售收入，所以本次交易完成后 流动资产周转率和总资产周转率相对较低。

总之，虽然本次交易完成后上市公司的资产周转能力会有一定程度降低，但 是该种降低一方面是与本次交易完成后上市公司所在钼矿采选行业处于相对行 业低谷的现实相适应，另一方面是与本次交易完成后上市公司石幢沟矿业新选矿 厂尚未竣工投产、公司将拥有较多流动资金的实际情况相匹配。因此，不能认为 本次交易完成后上市公司的资产周转能力相应降低会对上市公司产生不利影响。

咸阳偏转 2010 年备考合并报表主要资产周转能力指标与有色金属矿采选业 A 股上市公司的对比情况如下：

证券代码	证券简称	应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率	总资产周转率
000758.SZ	中色股份	5.97	3.47	1.13	0.57
002155.SZ	辰州矿业	35.56	5.52	2.48	0.80
002340.SZ	格林美	11.10	1.75	0.95	0.46
600139.SH	西部资源	3.54	1.60	0.63	0.41
600259.SH	广晟有色	8.08	1.90	1.16	0.66
600489.SH	中金黄金	99.57	12.86	5.58	1.79
600497.SH	驰宏锌锗	308.08	3.20	1.24	0.58
600547.SH	山东黄金	1,840.72	87.93	19.80	3.98

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601168.SH	西部矿业	12.26	9.07	1.90	0.78
601899.SH	紫金矿业	50.41	6.33	2.67	0.83
601958.SH	金钼股份	20.39	4.91	0.69	0.47
	平均值	217.79	12.59	3.47	1.03
	平均值*	27.43	5.27	**1.91 **	0.75
	备考报表	1.67	1.14	0.25	0.18

数据来源： Wind 资讯。除西部资源和山东黄金为 2010 年年报数据外，上述公司数据 均为 2010 年中报数据，对其应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资产周转 率采用 2010 年中报指标的 2 倍进行模拟。

备注：平均值 * 为剔除驰宏锌锗和山东黄金这两家奇异值之后，计算出的算术平均值。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产周转能力均低于同行业 A 股 上市公司的平均水平，其原因类似于本次交易后上市公司资产周转能力较本次交 易前降低。

（二）盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

2009 年度和 2010 年度上市公司合并会计报表和备考合并报表的盈利规模情 况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度			2009 年度
	本公司	备考	差额	本公司	备考	差额
营业收入	76,722.42	7,756.39	-68,966.03	74,363.00	7,700.66	-66,662.35
营业利润	-8,076.08	3,046.00	11,122.08	-9,872.48	1,943.59	11,816.07
利润总额	-7,943.53	2,983.79	10,927.32	339.70	1,937.12	1,597.43
净利润	-7,949.98	2,040.34	9,990.32	331.68	1,436.87	1,105.19
归属于母公司 所有者的净利润	-7,373.29	2,046.75	9,420.04	1,274.98	1,438.18	163.20

从上表可知，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司收入规模大幅降 低，但利润规模却大幅提高。上市公司备考合并报表 2009 年度和 2010 年度的 营业收入分别为 7,700.66 万元和 7,756.39 万元，较本次交易前分别下降了 89.65% 和 89.89% 。上市公司备考合并报表 2008 年度和 2009 年度的营业利润

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分别为 1,943.59 万元和 3,046.00 万元，较本次交易前分别增加了 11,816.07 万 元和 11,122.08 万元，均扭转了两年营业利润为负的状况。上市公司备考合并报 表 2009 年度和 2010 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,394.54 万元 和 2,046.75 万元，较本次交易前分别增加了 163.20 万元和 9,420.04 万元，扭 转了 2010 年巨额亏损的局面。

综上所述，本次交易完成后，上市公司经营上连续亏损的局面将会得到彻底 改善。

2 、本次交易前后毛利情况比较分析

2009 年度和 2010 年度上市公司合并会计报表和备考合并报表的毛利情况如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度		2009 年度
	本公司	备考	本公司	备考
营业收入	76,722.42	7,756.39	74,363.00	7,700.66
营业成本	75,955.38	3,414.88	73,368.18	4,515.97
毛利	767.04	4,341.51	994.83	3,184.69
销售毛利率	1.00%	55.97%	1.34%	41.36%

从上表可知，本次交易完成后，上市公司 2009 年度和 2010 年度的毛利分 别为 3,184.69 万元和 4,341.51 万元，较本次交易前同比分别增加 2,189.86 万 元和 3,574.46 万元，增幅分别为 220.12% 和 466.01% 。就销售毛利率而言，本 次交易完成后，上市公司 2009 年度和 2010 年度的毛利分别为 41.36% 和 55.97% ，远高于本次交易前上市公司同期水平。可见，本次交易完成后，上市 公司的销售毛利率将会发生根本性改变。

3 、本次交易前后期间费用比较分析

2009 年度和 2010 年度上市公司合并会计报表和备考合并报表的期间费用情 况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度				2009 年度
	本公司	占收入 比例	备考	占收入 比例	本公司	占收入 比例	备考	占收入 比例
销售费用	1,761.49	2.30%	19.99	0.26%	1,581.12	2.13%	11.45	0.15%
管理费用	4,193.76	5.47%	862.94	11.13%	4,047.02	5.44%	561.79	7.30%
财务费用	276.67	0.36%	-7.62	-0.10%	274.62	0.37%	-1.09	-0.01%
合计	6,231.93	8.12%	875.32	11.29%	5,902.76	7.94%	572.15	7.43%

从上表可知，与本次交易前相比，上市公司的期间费用总额大幅下降，而期 间费用占营业收入比例基本维持不变。 2009 年度和 2010 年度的期间费用总额 分别为 572.15 万元和 875.32 万元，较本次交易前分别下降 90.31% 和 85.95% ， 基本与同期营业收入下降幅度相匹配。其中，销售费用总额和期间费用占营业收 入比例均大幅下降，其原因主要是钼矿采选行业仍处于卖方市场，所需销售费用 非常少。管理费用占营业收入比例有所提高，主要是因为与矿产采选相关的矿产 资源补偿费等费用需要计入管理费用（ 2010 年与重组相关的费用也增加了管理 费用）。另外，上市公司财务费用将大幅降低为负值。

咸阳偏转 2010 年备考合并报表期间费用占营业收入的比重与有色金属矿采 选业 A 股上市公司的对比情况如下：

证券代码	证券简称	销售费用占比	管理费用占比	财务费用占比
000758.SZ	中色股份	3.23%	6.68%	3.25%
002155.SZ	辰州矿业	1.54%	13.04%	1.40%
002340.SZ	格林美	2.81%	11.08%	4.00%
600139.SH	西部资源	3.26%	15.88%	0.30%
600259.SH	广晟有色	0.85%	10.75%	2.17%
600489.SH	中金黄金	0.21%	3.50%	0.69%
600497.SH	驰宏锌锗	2.71%	7.89%	1.76%
600547.SH	山东黄金	0.07%	3.50%	0.35%
601168.SH	西部矿业	0.76%	3.62%	1.52%
601899.SH	紫金矿业	1.07%	4.02%	0.56%
601958.SH	金钼股份	0.58%	3.75%	-1.92%
	平均值	1.55%	7.61%	1.28%
	备考报表	0.26%	11.13%	-0.10%

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数据来源： Wind 资讯。除西部资源和山东黄金为 2010 年年报数据外，上述公司数据 均为 2010 年中报数据。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用和财务费用占 营业收入的比重分别为 0.26% 、 -0.10% ，均低于同行业 A 股上市公司平均水平。 上市公司管理费用占营业收入的比重为 11.13% ，高于同行业 A 股上市公司平均 水平 7.61% ，主要是与重组相关的费用增加了管理费用，这并不是公司的常态。 总体而言，本次交易完成后，上市公司的期间费用管理水平会优于同行业上市公 司平均水平。

4 、本次交易前后盈利指标比较分析

2009 年度和 2010 年度上市公司合并会计报表和备考合并报表的盈利指标如 下：

下：
项目	2010 年度		2009 年度
	本公司	备考	本公司	备考
销售毛利率	1.00%	55.97%	1.34%	41.36%
扣除公允价值变动收益及投资收益的营业利润率	-10.69%	39.27%	-14.86%	25.24%
营业利润率	-10.53%	39.27%	-13.28%	25.24%
销售净利率	-10.36%	26.31%	0.45%	18.66%
总资产净利率	-10.80%	4.56%	0.41%	3.30%
加权平均净资产收益率	-18.52%	4.90%	3.11%	3.63%

备注：上述指标的计算公式如下：

• （ 1 ）销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入；

• （ 2 ）扣除公允价值变动收益及投资收益的营业利润率 = （营业利润 - 公允价值变

动收益 - 投资收益） / 营业收入；

• （ 3 ）营业利润率 = 营业利润 / 营业收入；

• （ 4 ）销售净利率 = 净利润 / 营业收入；

• （ 5 ）总资产净利率 = 净利润 / 期末总资产。

从上表可知，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司 2009 年度和 2010 年度的销售毛利率、营业利润率、销售净利率均有较大幅度提高。其中，销售毛 利率增加非常明显， 2009 年销售毛利率由 1.34% 提高至 41.36% ， 2010 年销售

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毛利率由 1.00% 提高至 55.97% 。就销售净利率而言， 2009 年度销售净利率由 0.45% 提高至 18.66% ； 2010 年度销售净利率由 -10.36% 提高至 26.31% 。上市 公司销售毛利率和销售净利率增加原因主要是，本次交易完成后上市公司的钼矿 采选业务的盈利能力，要明显优于本次交易前上市公司已处于严重萎缩的偏转线 圈业务。本次交易完成后，上市公司的总资产收益率和加权平均净资产收益率， 较本次交易前上市公司同期相比也有所提高，但提高幅度不如销售净利率明显， 其原因主要是本次交易中上市公司将保留货币资金 1 亿元以及置入资产炼石矿 业的子公司石幢沟矿业投入大量资金建设的新选矿厂尚未形成产能，这样大幅摊 薄了总资产收益率和加权平均净资产收益率。

截至 2009 年 12 月 31 日，咸阳偏转备考合并报表盈利指标与有色金属矿采 选业 A 股上市公司的对比情况如下：

证券代码	证券简称	销售毛利率	营业利润率	销售净利率	总资产净利率	加权平均净 资产收益率
000758.SZ	中色股份	20.85%	1.00%	4.28%	2.43%	-4.86%
002155.SZ	辰州矿业	29.66%	10.48%	5.87%	4.69%	7.08%
002340.SZ	格林美	34.82%	14.84%	13.93%	6.43%	8.30%
600139.SH	西部资源	85.48%	65.28%	63.79%	26.25%	33.64%
600259.SH	广晟有色	19.25%	5.49%	5.26%	3.45%	11.60%
600489.SH	中金黄金	12.88%	8.45%	6.23%	11.16%	23.46%
600497.SH	驰宏锌锗	22.57%	9.59%	7.91%	4.59%	8.52%
600547.SH	山东黄金	9.61%	5.68%	4.11%	16.37%	36.07%
601168.SH	西部矿业	13.37%	9.04%	7.73%	6.04%	10.92%
601899.SH	紫金矿业	36.20%	28.69%	23.07%	19.23%	28.08%
601958.SH	金钼股份	20.65%	16.50%	13.53%	6.31%	6.64%
	平均值	27.76%	15.91%	14.15%	9.72%	15.40%
	备考报表	55.97%	39.27%	26.31%	4.56%	4.90%

数据来源： Wind 资讯。除西部资源和山东黄金为 2010 年年报数据外，上述公司数据 均为 2010 年中报数据，对其总资产净利率、加权平均净资产收益率采用 2010 年中报指标 的 2 倍进行模拟。

从上表可知，在本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、营业利润率、销 售净利率分别为 55.97% 、 39.27% 、 26.31% ，均显著高于同行业 A 股上市公司 的平均水平，其原因主要是：一、公司拥有的钼金属矿品位较高、选矿厂与矿山

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相距很近，所以公司主要产品钼精矿的生产成本比较低；二公司的主营业务仅涉 及钼矿的采选，而同行业 A 股上市公司大多涉及下游金属冶炼业务，降低了综 合毛利率。本次交易完成后，上市公司的总资产净利率和加权平均净资产收益率 分别为 4.56% 和 4.90% ，要明显低于同行业 A 股上市公司的平均水平，其原因 主要是本次交易中上市公司将保留货币资金 1 亿元，而且置入资产处在大量在建 工程尚未产生收入，这大幅摊薄了总资产收益率和加权平均净资产收益率。

5 、本次交易前后每股指标比较分析

2009 年度和 2010 年度上市公司合并会计报表和备考合并报表的每股收益、 每股净资产数据如下：

单位：元

			单位：元
2010 年度	本公司	备考报表	增厚/摊薄
基本每股收益	-0.395	0.0425	0.438
每股净资产	1.940	0.857	-1.083
2009 年度	本公司	备考报表	增厚/摊薄
基本每股收益	0.068	0.0299	-0.038
每股净资产	2.330	0.848	-1.482

从上表可知，本次交易完成后，公司的每股净资产有所下降， 2009 年度和 2010 年度分别较本次交易前降低了 63.61% 和 55.82% ，而公司的基本每股收益 2009 年由本次交易前的 0.068 元变为 0.030 元，降幅为 56.03% ， 2010 年由本 次交易前的 -0.395 元变为 0.043 元。相对于每股净资产的降幅，基本每股收益的 增长比较明显，这表明本次交易完成后公司每股净资产的盈利能力获得提高。

6 、本次交易对上市公司未来盈利水平的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的 开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源的投资。上市公司的利 润来源将发生根本性改变。上市公司 2011 年度盈利预测的主要数据请见本报告 书“第十三节 财务会计信息”之“三、盈利预测”之“（三）上市公司备考合并 盈利预测报告的主要数据”。

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（三）本次交易后公司从事业务的市场情况

本次交易完成后，本公司从事业务的市场情况请见本报告书“第九节 业务 与技术”之“一、置入资产所属行业的基本情况”。

三、本次交易对公司的影响

（一）本次交易前后重要经济指标的变化

本次交易前后重要经济指标的变化情况请见本报告书“第十四节 管理层讨 论与分析”之“二、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

（二）人员调整安排

本次交易完成后，本公司人员安排遵循“人随资产走”的原则，具体内容请 见“第六节 本次交易合同的主要内容”。

（三）资产及业务整合措施

通过本次交易，本公司将扣除现金人民币 1 亿元后的全部资产及负债置出， 并置入炼石矿业 100% 股权。

本次交易完成后，本公司将不再从事生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其 配套产品的业务，公司的主营业务将变更为有色金属矿采选。

（四）完善公司治理的措施

本次交易完成后，本公司拟采取的完善公司治理措施及其对本公司的影响请 见本报告书“第十一节 本次交易完成后的法人治理结构”。

四、风险因素分析

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

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（一）本次交易的审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份 管理暂行办法》等规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重 组行为，需取得以下批准或核准后方可实施：

1 、置出资产、置入资产评估结果取得有权国有资产监督管理机构的核准/ 备案。

2 、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的 补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计 划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各 方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为 2.24 元 / 股，该发行价格的确 定需提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3 、有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组。

4 、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，一致行 动人中路集团、张政和陕西力加的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

本次重大资产重组资产评估结果能否取得有权国有资产监督管理机构的核 准/备案、能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的批准 或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性； 2010 年 8 月 3 日国务院国有资产监督管理委员会已经批复了本次重大资产重组 及股份转让，有效期为 12 个月，本次重大资产重组能否在该批复有效期内执行 完毕，以及该批复到期能否延期或者重新取得批复，也存在较大不确定性。以上 风险，提请广大投资者予以注意。

本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《重组协议》的 有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，按照中国证监会的要求提供 材料并及时披露相关信息。

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（二）置入资产估值风险

根据天健兴业天兴评报字（ 2011 ）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组 咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易置入资产采用资产基础 法评估结果，置入资产的净资产账面价值为 30,891.42 万元，评估价值为 90,659.60 万元，增值额为 59,768.18 万元，增值率为 193.48% 。其中，无形资 产账面价值为 1,348.30 万元，评估价值为 57,932.10 万元，增值额为 56,583.80 万元，增值率为 4,196.68% ，无形资产增值额占总增值额的 94.67% ，而无形资 产增值额中 99.57% 来自矿业权增值。本次置入资产评估增值幅度，特别是矿业 权增值幅度较大。

对置入资产的评估，特别是矿业权的评估是基于炼石矿业的钼矿储量、品位、 产量和价格四个要素进行的。炼石矿业的钼矿储量和品位较为确定，而产量和价 格的影响因素较多。

就产量而言，评估所依据的 70% 以上产能来自石幢沟矿业选矿厂。目前石 幢沟矿业选矿厂主体工程已竣工尚未验收，尾矿库尚在建设之中，炼石矿业预计 2011 年 6 月底投产。石幢沟矿业选矿厂能否按时建成存在不确定性。另外，与 石幢沟矿业选矿厂相关的土地使用权证正在办理中（评估报告书中未对该土地使 用权进行评估），与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需 建成验收之后才能申请。虽然炼石矿业有把握能够按时办理石幢沟矿业选矿厂的 相关证照，但仍不能完全排除未能及时办理相关证照的风险。

就钼精矿价格而言，置入资产的评估对钼精矿价格的预测是参考 LME 12 月 31 日 3 个月钼期货平均价 2330 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2090 元 / 吨度作为 2011 年预测价格；参考 LME 12 月 31 日 15 个月钼期货平均价 2416 元 / 吨度及国内外市场平均价差 240 元 / 吨度，以 2175 元 / 吨度作为 2012 年预 测价格；逐年递增至 36 个月和 60 个月栾川钼精矿（≤ 43% ）平均价的平均数取 整即 2850 元 / 吨度。虽然采用的价格相对比较谨慎，但是钼价格波动幅度较大， 不能排除未来实际钼精矿价格与评估预测价格不符的风险。

在此，提请广大投资者仔细阅读置入资产的评估报告书，注意置入资产的估 值风险。

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（三）盈利预测与业绩承诺的风险

公司编制了 2011 年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经国富浩 华审核，并由其出具了国浩核字 [2011] 第 73 号《备考合并盈利预测审核报告》， 备考盈利预测是假定本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的框架在 2011 年 1 月 1 日即已存在，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法 律法规要求可能必需额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素后，未考虑 咸阳偏转的过往盈利情况，以业经国富浩华会计师事务所有限公司审计的（国浩 审字〔 2011 〕第 117 号审计报告）炼石矿业 2009-2010 年度经营业绩为基础， 结合预测期间炼石矿业的生产经营能力、生产计划及其他有关资料等进行编制。

提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据 的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影 响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。

根据炼石矿业全体股东与公司签署的《业绩补偿协议》，炼石矿业全体股东 除了按照置入资产预测利润数 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度归属于母公司 所有者的净利润数 3,910.65 万元、 5,564.71 万元及 6,431.30 万元进行补偿外， 还特别承诺炼石矿业 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的 净利润分别为 5,000 万元、 7,000 万元及 10,000 万元。

上述炼石矿业全体股东的特别承诺是其自身判断，炼石矿业能否真正实现其 特别承诺的净利润，具有较大不确定性，提请投资者在进行投资决策时应谨慎考 虑。

（四）与矿业资产相关的风险

1 、钼价格波动

本次交易完成后，公司营业收入将主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场 价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对钼的主要市场需求来自于钢铁行 业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主要钼产

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品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给；此外，由于 世界主要钼产能是铜的副产品，铜业的周期性波动也会影响钼产品的市场供给。 除受到供需关系的直接影响外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经 济状况的间接影响。

钼价格的波动是本公司难以控制的。过去几年中，钼精矿的价格波动幅度较 大：

栾川钼≤43%价格走势图（单位：元/吨度）

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7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2002年12月 2003年6月 2003年12月 2004年6月 2004年12月 2005年6月 2005年12月 2006年6月 2006年12月 2007年6月 2007年12月 2008年6月 2008年12月 2009年6月 2009年12月 2010年6月 2010年12月
----- End of picture text -----

资料来源：钼网站

由上图可知， 2004 年以前钼精矿（栾川钼≤ 43% 的钼精矿）价格温和上涨， 2004 年下半年钼精矿含钼价格加速上扬，于 2005 年 6 月份达到 6000 元 / 吨度 高位后开始大幅回调， 2006 年初价格开始在高位震荡， 2006 年至 2008 年 8 月 份一直在 4000 元 / 吨度左右徘徊，自 2008 年 9 月份以后钼精矿含钼价格大幅下 挫，最低跌至 1400 元 / 吨度左右， 2009 年初钼精矿含钼价格开始震荡上扬至 2009 年年中的 2300 元 / 吨度左右，此后一直在 1900 元 / 吨度至 2400 元 / 吨度之间震荡， 2011 年 2 月价格维持在 2200 元 / 吨度附近。

如果金属钼的市场未来发生较大变化而导致钼精矿价格出现较大波动，将可 能直接导致公司的业绩波动。

2 、对矿产资源的依赖

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本次交易完成后，公司将成为以钼矿采选为主营业务的企业。公司将不可避 免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量分布、开采难度、矿石品位 等都将直接影响公司的经营业绩。而且，钼矿资源作为不可再生的自然资源，储 量有限，未来钼矿资源的变化，甚至钼矿资源枯竭的可能性会从根本上影响本公 司的生存和发展。

3 、安全生产

本次交易完成后，公司将转型为矿业企业。而矿产采选行业属于危险性较大 的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不 同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事 故而影响正常生产。此外，本公司面临的主要安全生产风险还包括尾矿库溃坝、 火灾、爆炸以及其他突发性事件等。暴雨、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现 象也将影响安全生产。

虽然公司已经按照较高的标准制定并严格执行了安全生产的相关规章制度， 而且公司获得了 2006 年度和 2009 年度陕西省人民政府安全生产先进企业表彰、 2007 年度和 2010 年度商洛市安全生产先进企业称号、 2008 年度和 2009 年度 洛南县安全生产工作先进企业称号，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述 事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃 至人员伤亡。

（五）与经营相关的风险

1 、对上河钼矿的依赖

本次交易完成后，上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山。虽然公司将采 取各种措施扩大公司的钼资源储量，但是目前仍然无法改变依赖单一矿山的局 面。如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导致上河钼矿的生产 中断，公司的经营将面临重大不利影响。

2 、产品单一

本次交易完成后，虽然公司计划在 2 年内建设铼金属综合开发利用工程并投 产运行，但就目前而言，公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格与国际、国内市

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场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司目前经营产品较为单一，公 司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。

3 、能源和水的供应

本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶 段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能源 皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而 影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对 本公司的经营产生不利影响。

公司矿石选矿工序需要使用大量的水。如果因为各种原因导致水供应中断， 则会导致生产中断，进而将对公司的经营产生不利影响。

4 、石幢沟矿业相关证照取得

关于炼石矿业子公司石幢沟矿业的土地使用权证，陕西省人民政府已于 2010 年 10 月 12 日下发《关于洛南县 2010 年度第一批次农用地转用和土地征 收的批复》（陕政土批 [2010]385 号），将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城 市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组 7.6282 公顷集体农用地（其中 耕地 1.1954 公顷，林地 6.4328 公顷）转为建设用地，连同上述有关村组 1.7495 公顷未利用地，两项合计 9.3777 公顷集体土地依法征用。 2010 年 11 月 19 日， 洛南县国土资源局下发洛国土资函 [2010]124 号《关于陕西炼石矿业有限公司上 河钼矿石 䃥 沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项目拟选址建设地块已取得陕 西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心办理。石幢沟矿业土地使用 权证的其他相关手续正在办理中。与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、 排污许可证尚需建成验收之后才能申请。本次交易完成后，如果石幢沟矿业未能 及时取得土地使用权证、安全生产许可证、排污许可证，将会影响本公司的正常 生产经营。

5 、与铼金属开发相关的风险

炼石矿业就铼金属的开发已经做了大量工作，这包括聘请西安有色冶金设计 研究院出具了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》，并取得 咸阳市发展和改革委员会对该项目予以备案，以及委托湖南有色金属研究院进行

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炼石矿业钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验及扩大试验研究。但是，炼石矿业目前 尚未生产出任何铼金属相关的产品。炼石矿业的钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验 及扩大试验研究能否取得成功，验证试验及扩大试验研究取得成功后伴生金属综 合开发利用工程能否及时开工建设、能否有效控制投资成本、能否如期竣工验收、 能否取得相关土地使用权证和排污许可证等证照，投产后能否取得预期的投资回 报率，均存在较大不确定性。

提请提请投资者关注炼石矿业铼金属开发的相关风险，并在进行投资决策时 予以谨慎考虑。

（六）与国家政策相关的风险

1 、采矿权延续

本次交易完成后，公司将拥有上河钼矿的采矿权，有效期限自 2009 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 17 日。根据有关法律法规，公司在采矿权期满之时将需要 办理延续登记手续。若公司将来不能顺利办理采矿权延续手续，则有可能对公司 的经营产生不利影响。

2 、环境保护

本次交易完成后，公司主要从事钼金属采选业务，存在较大的环境风险。近 年来，我国环境保护方面的法律法规日益严格并健全，公司过去一直严格遵守各 类有关环境保护的法律法规，相关成本支出亦逐年提高，此方面的预算也逐年增 加。 2011 年 2 月 25 日，陕西省环境保护厅出具了陕环函 [2011]123 号《陕西省环 境保护厅关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，炼石 矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。然而，随着我国政府继续加大在 环境保护与治理方面的政策力度，公司将须投入更大的成本以满足日益严格的环 保要求；若相关工作未能达到未来的监管要求，也存在被罚款、勒令停产整顿直 至强制关闭的风险。

3 、行业准入

2010 年 2 月 9 日，工业和信息化部发布《关于公开征集钼行业准入条件意 见的通知》，就钼行业的准入条件向社会征集意见，其中对采选矿综合生产能力

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作出明确的规定，“露天矿采选矿综合生产能力不得低于日处理矿石量 10,000 吨；坑采采选矿综合能力不得低于日处理矿石量 5,000 吨。”本次交易完成后， 本公司选矿能力日处理矿石量刚好为 5,000 吨，但采矿权证年开采矿石为 130 万吨，与钼行业准入条件有少量差距，公司将尽快申请变更采矿权证。如果国家 的产业政策或相关主管部门的法规发生进一步变化，公司可能需要对生产经营情 况进行相应调整，从而会影响到公司的经营业绩。

（七）公司治理与管理风险

本次交易完成后，自然人张政将直接持有本公司 28.77% 股份，成为公司的 控股股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影 响，从而给中小股东利益带来一定的影响。

通过本次交易炼石矿业全部资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能 尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度， 将可能影响公司的管理水平。

此外，随着目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求 不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。

（八）重组失败后上市公司破产清算风险

上市公司 2007 年、 2008 年分别亏损 5,857.90 万元、 5,885.39 万元， 2007 年、 2008 年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为 -2,912.55 万元、 -5,621.05 万元。 2009 年，由于收到政府一次性财政补贴 1 亿元，公司经 营活动产生的现金流量净额才由负转正，为 3,039.30 万元，而净利润仅为 1,021.09 万元。不考虑收到的政府补贴，上市公司实际亏损将近 9,000 万元， 经营活动产生的现金流量将近 -7,000 万元，公司面临的经营形势十分严峻。 2010 年上市公司亏损 7,373.29 万元。重组失败后，如果行业状况不出现转机，政府 不再进行财政补贴，上市公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

另外，上市公司经过破产重整程序，上市公司的重整计划已经于 2010 年 5 月 7 日被咸阳中院裁定批准，执行期限截止 2011 年 5 月 7 日。本报告书披露之 日至执行截止期限相距时间比较短，如果上市公司到期不能实施完重整计划且法

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院不同意延期，按照《中华人民共和国企业破产法》，上市公司将有可能被宣告 破产。

（九）股票价格波动

公司的股票市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其 中除本公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括利率政策等在内的国家宏 观政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。这样的波动存在着一定程度的不可预见性，因此，本公司提 醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本章所列明的与本公司相关的各项 风险，也应当充分了解股票市场的风险。

公司的股票市场交易价格受到多方面因素的影响，除公司的经营状况、盈利 水平及发展前景等基本因素之外，还受到包括利率政策等在内的国家宏观政策、 国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等其他方面 因素的影响。这使得公司股票的价格波动具有相应的不可预见性。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公 平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。同时，公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本章所列明的与 本公司相关的各项风险，也应当充分了解股票市场的风险。

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第十五节 其他重要事项

一、本次交易完成后公司资金、资产被实际控制人占用的情

形

截至本报告书签署日，本公司及置入资产不存在资金、资产被实际控制人及 其关联人占用的情形。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形。

二、本次交易完成后公司为实际控制人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本公司及置入资产不存在为实际控制人提供担保的情 形。

三、本次交易完成后公司负债结构的情况

本次交易完成后本公司的负债结构及本次交易对上市公司负债结构的影响， 请见本报告书“第十四节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易后上市公司财 务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）财务状况分析”。

四、本公司最近十二个月内的资产交易情况

本公司最近十二个月内没有发生过资产交易。

五、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况

根据咸阳偏转、炼石矿业全体股东、相关证券服务机构和各机构相关当事人 以及其他知悉本次重大资产重组内幕消息的单位和自然人出具的自查报告及中 国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，在咸阳偏转停牌日（ 2009 年 12

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

月 25 日）前六个月内，除中路集团董事郑丽萍女士、置出资产土地评估机构陕 西恒达的王密慧女士、咸阳国资委财务顾问宏源证券股份有限公司北京承销保荐 分公司副总经理吴晶女士父亲吴克信先生、中路集团审计机构上海上会会计师事 务所有限公司的张晓荣先生存在买卖咸阳偏转股票的行为，其余机构及当事人及 其直系亲属不存在通过证券交易所买卖咸阳偏转股票的行为，上述人员买卖咸阳 偏转股票的相关情况已经在巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日公布的《咸阳偏转股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。

咸阳偏转自 2010 年 5 月 18 日复牌到 2011 年 2 月 25 日因重大事项停牌期 间，根据咸阳偏转、炼石矿业全体股东、相关证券服务机构和各机构相关当事人 以及其他知悉本次重大资产重组内幕消息的单位和自然人出具的自查报告及中 国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，除置出资产土地评估机构陕西恒达 的王密慧女士、交易对方深圳汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、交易对 方深圳汇世邦股东邱慧立先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶康晓琴女士存在 买卖咸阳偏转股票的行为，其余机构及当事人及其直系亲属不存在通过证券交易 所买卖咸阳偏转股票的行为。前次存在买卖咸阳偏转股票行为的郑丽萍女士（尚 未履行前次承诺，未将买卖咸阳偏转股票所得收益 2,501.81 元交给咸阳偏转）、 吴克信先生、张晓荣先生均不存在买卖咸阳偏转股票的行为。

以下就王密慧女士、张宏梁先生、张其澄先生、邱慧立先生、康晓琴女士买 卖咸阳偏转股票的情况说明如下：

（一）王密慧女士买卖咸阳偏转股票的情况

1 、王密慧女士的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、王密慧女士的证券	账户买卖	咸阳偏转股	票情况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2009-12-24	2,000	买入	9.78	2,000
2010-11-4	2,000	卖出	10.25	0
最终获利总和（元）			874.81

2 、王密慧女士出具的说明

王密慧女士出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

下：

“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买 卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，不存在内幕交易行为。”

王密慧女士尚未履行了上次承诺，未将买卖咸阳偏转股票的收益 874.81 元 交予咸阳偏转。

3 、咸阳偏转的说明

“本公司就本次重大资产重组置出资产的重新评估事项于 2011 年 1 月 1 日 与恒达不动产签署《委托协议》。本公司对恒达不动产的委托仅限于土地估价工 作，其对本次重大资产重组整体方案仅限于本公司于 2010 年 5 月 18 日关于原 方案的公告以及 2010 年 9 月 30 日关于本次重大资产重组方案调整意向的公告 内容。恒达不动产的管理人员以及项目人员并未参与本次重大资产重组的决策过 程。”

咸阳偏转认为：“经王密慧本人说明，其并不知晓本公司的内幕信息，本次 卖出咸阳偏转股票并未利用任何内幕信息，且同意所得收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》，和王密慧女士出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，结合王密慧女士买卖咸阳偏转股票 的时点，上市公司没有向王密慧透露内幕消息，没有证据表明王密慧利用内幕信 息进行买卖咸阳偏转股票的操作。”

法律顾问国浩律所认为，“于王密慧买入咸阳偏转股票的时点，其尚未参与 咸阳偏转本次重大资产重组，并非咸阳偏转本次重大资产重组的内幕信息知情人 员，其买入咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的 实质性法律障碍。”

（二）张宏梁先生买卖咸阳偏转股票的情况

1 、张宏梁先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2010-6-2	50,000	买入	7.1	50,000
2010-6-7	10,000	买入	6.78	60,000
2010-9-1	60,000	卖出	7.34	0
最终获利总和（元）			17,600

2 、张宏梁先生出具的说明

张宏梁先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，分两次购入咸阳偏转股票共 计 60,000 股。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本次重组事项不具有 表决权，因此于 2010 年 9 月份将该等股份卖出。

本人在 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向任何人透露过有关 咸阳偏转本次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的， 未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

同时张宏梁先生出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间有买卖咸阳偏 转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上 市公司即咸阳偏转所有。”

3 、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出 于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及 关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 9 月前将 该等股份卖出。 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间，本公司参与咸阳 偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括 张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未 向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

4 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整 事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”） 全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦 的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经张宏梁本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大 资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公 司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得 收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、张宏梁先生出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》和深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具 的《说明》，张宏梁先生买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知 悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张宏梁先生利用内幕消息买卖咸阳偏 转股票。”

法律顾问国浩律所认为，“根据张宏梁作出的上述说明及承诺，张宏梁以上 买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。”

（三）张其澄先生买卖咸阳偏转股票的情况

1 、张其澄先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、张其澄先生的证券	账户买卖	咸阳偏转股票情	况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2010-6-3	1,300	买入	7.3	1,300
最终获利总和（元）

注：深圳汇世邦股东张宏梁用其子张其澄的证券账户（ 0130537990 ）于 2010 年 6

月 3 日买入咸阳偏转股票 1,300 股，至今未卖出。

2 、张其澄先生出具的说明

张其澄先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

“本人对张宏梁使用本人账户买入咸阳偏转股票并不知情。张宏梁在 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向本人透露过有关咸阳偏转本次重组相 关信息。本人不存在利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法 活动的行为。”

同时张其澄先生出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人父亲张宏梁曾于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间 有借用本人证券账户买入买卖咸阳偏转股票 1,300 股，至今未卖出，本人现作如 下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 本人证券账户结余的上述咸阳偏转 1,300 股股票，将来卖出所获得的收益全部归 上市公司即咸阳偏转所有。”

3 、张宏梁先生出具的说明

张宏梁先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人使用本人儿子张其澄的证券账户（ 0130537990 ）于 2010 年 6 月 3 日买入咸阳偏转股票 1,300 股，至今未卖出。”

4 、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出 于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及 关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 9 月前将 该等股份卖出。 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间，本公司参与咸阳 偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括 张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未 向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

5 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”） 全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦 的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经张宏梁以及张其澄的说明，本次买入本公司股票系张宏 梁临时借用张其澄的证券账户，张其澄本人对该次买入行为并不知晓，其并不知 晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任 何内幕信息，且同意该 1,300 股股票将来的所得收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、张其澄先生出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》、张宏梁先生出具的《说明》，以及深 圳汇世邦法定代表人徐跃东出具的《说明》，张宏梁先生利用张其澄先生的账户 买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知悉的信息与普通投资者相 同，没有证据表明张其澄先生利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

法律顾问国浩律师认为：“根据张其澄作出的上述说明及承诺，并鉴于张其 澄买卖咸阳偏转股票的数量较少，张其澄以上买卖咸阳偏转股票行为并非利用内 幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

（四）邱慧立先生买卖咸阳偏转股票的情况

1 、邱慧立先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、邱慧立先	生的证券账户	买卖咸阳偏转	股票情况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
托管单元：060600
2010-5-27	91,500	买入	7.15	91,500
2010-5-28	91,500	卖出	7.63	0
2010-6-1	97,800	买入	7.22	97,800
2010-6-23	97,800	卖出	6.60	0
2010-6-30	37,500	买入	5.74	37,500
2010-7-23	37,500	卖出	6.15	0
托管单元：007100
2010-5-27	9,500	买入	7.00	95,00
2010-5-28	9,500	卖出	7.63	0
2010-6-1	9,900	买入	7.23	9,900
2010-6-23	9,900	卖出	6.60	0

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010-6-29	10,900	买入	6.04	10,900
2010-7-23	10,900	卖出	6.15	0
最终获利总和（元）			亏损394

2 、邱慧立先生出具的说明

邱慧立先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，鉴 于股东大会迟迟未开便全部卖出。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本 次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 7 月份将该等股票全部卖出。本人在 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向任何人透露过有关咸阳偏转本 次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的，未利用重大 资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

同时邱慧立先生出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间有买卖咸阳偏 转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上 市公司即咸阳偏转所有。”

3 、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出 于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及 关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于 2010 年 9 月前将 该等股份卖出。 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间，本公司参与咸阳 偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括 张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未 向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

4 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

此在 2010 年 9 月 27 日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整 事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”） 全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦 的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经邱慧立本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大 资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公 司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得 收益归本公司所有。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、邱慧立先生出具的《关 于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》和深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具 的《说明》，邱慧立先生买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知 悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张其澄先生利用内幕消息买卖咸阳偏 转股票。”

法律顾问国浩律师认为：“根据邱慧立作出的上述说明及承诺，邱慧立以上 买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。”

（五）康晓琴女士买卖咸阳偏转股票的情况

1 、康晓琴女士的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

1、康晓琴女	士的证券账户	买卖咸阳偏转	股票情况
变更日期	变更股数	变更方向	变更价格（元/股）	结余股数
2010-8-3	100	买入		100
2010-8-19	100	卖出		0
2010-8-23	100	买入		100
最终获利总和（元）

注：康晓琴女士的证券账户（ 0142694172 ）于 2010 年 8 月 23 日买入咸阳偏转股票 100 股，至今未卖出。

2 、康晓琴女士出具的说明

康晓琴女士出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如 下：

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买 卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，不存在内幕交易行为。”

同时康晓琴女士出具了《承诺函》，具体如下：

“鉴于本人于在 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日期间有买卖咸阳偏 转股票的行为，现作如下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操 纵证券市场等违法活动；本人证券账户结余的上述咸阳偏转 100 股股票，将来 卖出所获得的收益全部归咸阳偏转即咸阳偏转所有。”

3 、吴礼生先生出具的说明

咸阳市政府国有资产监督管理委员会主任吴礼生就其配偶康晓琴本次买卖 咸阳偏转股票的情况作如下说明：

“本人于 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向康晓琴泄露过任 何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内 幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

4 、咸阳偏转的声明

咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》， 具体如下：

“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于 2010 年 9 月 27 日，因 此在 2010 年 9 月 27 日前，咸阳市国资委相关人员对本次重大资产重组方案调 整事项并不知晓。在本公司开始与炼石矿业全体股东协商时，康晓琴并未参与调 整方案的讨论、决策过程。”

咸阳偏转认为：“经吴礼生本人说明，其于 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 2 月 25 日期间未向康晓琴泄露过任何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股 票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于 其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。经康晓琴本人说明，其在买卖 咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交 易行为。”

独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、康晓琴女士和吴礼生先 生出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，没有证据表明康晓琴 女士利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

法律顾问国浩律所认为：“根据康晓琴作出的上述说明及承诺，并鉴于康晓 琴买卖咸阳偏转股票数量较少，康晓琴以上买卖咸阳偏转股票的行为不涉嫌内幕 交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六节 独立董事及中介机构的结论性意见

一、独立董事对本次交易的结论性意见

我们作为咸阳偏转股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格认真 审阅了公司所提交的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的 相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《咸阳偏转股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的 有关规定，就此发表以下独立意见：

1 、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六 届董事会第十八次会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。

2、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公 司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合公司生产经 营的实际，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

4、公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定；标的资产交易价 格经具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了正式评估报告。交易定价遵 循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。

二、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

1 、咸阳偏转本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了 必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 则的规定；

2 、本次交易所涉资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估

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公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理， 不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

3 、本次交易所涉咸阳偏转和炼石矿业的资产、负债及人员的转移安排合法 有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害咸阳偏转现有股东和债权人利益的情 形；

• 4 、本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为钼金属矿产资源的采选、

• 加工及销售。咸阳偏转将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持 续盈利能力，改善上市公司的财务状况；

5 、本次交易中上市公司原有资产及负债的置出而导致的关联交易是本次重 大资产重组的重要组成部分，且交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股 东利益的情形；

6 、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人张政与上市公司之间 不存在同业竞争，张政已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

7 、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市 公司控股股东及实际控制人张政承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8 、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在重组各方履行本次重组的相 关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9 、炼石矿业全体股东就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况，与 上市公司签订了业绩补偿协议，相关补偿安排合理可行；

10 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

（二）律师事务所对本次交易的结论性意见

法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为：

本次重大资产重组相关方具备合法有效的主体资格；本次重大资产重组方案 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监 会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉咸阳偏转和炼石矿业资产、负债及人

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员的安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害咸阳偏转现有股东和债 权人利益的情形；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具 备维持上市地位的必要条件；咸阳偏转及本次重大资产重组其他各方已履行现阶 段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组方案尚需取得本法律意见 书所述的所有批准及授权，包括但不限于取得咸阳偏转股东大会审议通过及相关 政府部门批准/核准/豁免。

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节 本次交易相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 8 楼

法定代表人：张佑君

电话： 010-85130588

传真： 010-65185227

经办人员：刘志伟、丁军波、包亮亮

二、法律顾问

名称：国浩律师集团（上海）事务所

— 住所：上海市南京西路 580 号 30 31 层 — 联系地址：上海市南京西路 580 号 45 46 楼

单位负责人：倪俊骥

电话： 021-52341668 传真： 021-52341670

经办人员：梁立新、陈枫

三、置入资产审计机构

名称：国富浩华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

法定代表人： 杨剑涛

电话： 010-88219191 传真： 010-88210558

经办人员：张炳辉、徐连荣

四、上市公司审计机构

名称：国富浩华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人：杨剑涛 电话： 010-88219191 传真： 010-88210558

经办人员：张炳辉、雷军锋

五、置出资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 住所：北京市东城区青龙胡同 35 号 联系地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层

法定代表人：孙月焕 电话： 010-65881818 传真： 010-65882651

经办人员：沈立军、赵红

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、置出资产土地评估机构

1 、陕西恒达不动产评估咨询有限公司

名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司

住所：咸阳市玉泉路西段

联系地址：陕西省咸阳市玉泉路西段

法定代表人：李国栋 电话： 029-33549125 传真： 029-33549430

经办人员：申雅蓉、朱领辉

2 、威海圣达地产估价有限公司

名称：威海圣达地产估价有限公司

住所：威海市海滨北路 8 号 联系地址：山东省威海市文化中路 99 号 12 楼 法定代表人：邵光霞 电话： 0631-5227077 传真： 0631-5227077

经办人员：邵光霞、李雪梅

七、置入资产及矿业权评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司 住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 2306 室 联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 2306 室 法定代表人：孙建民

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电话： 010-68083096

传真： 010-68081109

经办人员：汪仁华、聂秋香、浦新

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十八节 董事会、交易对方及中介机构声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带 的法律责任。

公司全体董事：

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__ ____ __
郑 毅 齐 敏 李宏伟
__ ____ __
曹 沣 刘 宏 赵卫军
__ ____ __
何雁明 马西牛 马广奇
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咸阳偏转股份有限公司董事会 2011 年 3 月 18 日

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二、交易对方声明

1 、上海中路（集团）有限公司声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

陈 荣

上海中路（集团）有限公司

2011 年 3 月 18 日

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2 、张政声明

本人保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅， 确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名： ______

张 政

2011 年 3 月 18 日

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3 、四川恒康资产管理有限公司声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

周先敏

四川恒康资产管理有限公司

2011 年 3 月 18 日

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4 、咸阳能源开发投资有限公司

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

李忠平

咸阳能源开发投资有限公司

2011 年 3 月 18 日

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5 、深圳市汇世邦科技有限公司声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

徐跃东

深圳市汇世邦科技有限公司

2011 年 3 月 18 日

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6 、深圳市奥格立电子科技有限公司声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

刘 祥

深圳市奥格立电子科技有限公司 2011 年 3 月 18 日

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7 、陕西力加投资有限公司声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

张 政

陕西力加投资有限公司

2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8 、浦伟杰声明

本人保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅， 确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名： ______ 浦伟杰 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

9 、楼允声明

本人保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅， 确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名： ______

楼 允 2011 年 3 月 18 日

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10 、王林声明

本人保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅， 确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名： ______

王 林 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11 、徐跃东声明

本人保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅， 确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名： ______ 徐跃东 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、独立财务顾问声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告 的相关内容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

法定代表人（或授权代表）： _____

王常青

项目主办人： ___ _____

刘志伟 丁军波

项目协办人： _______

包亮亮

中信建投证券有限责任公司

2011 年 3 月 18 日

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四、法律顾问声明

本所保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容 已经本所审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人： _______

倪俊骥

经办律师：

梁立新 陈 枫

国浩律师集团（上海）事务所 2011 年 3 月 18 日

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五、承担置入资产审计及盈利预测审核业务的审计机构声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告、盈利预 测审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

法定代表人： _____

杨剑涛

经办注册会计师： _ _ 张炳辉 徐连荣

国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、承担上市公司审计业务的审计机构声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告的相关内 容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： __

杨剑涛

经办注册会计师：

张炳辉 雷军锋

国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、承担置出资产评估业务的资产评估机构声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相 关内容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

孙月焕

经办资产评估师：

__ ____ 沈立军 赵 红

北京中企华资产评估有限责任公司 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

八、承担置出资产土地评估业务的资产评估机构声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告的相 关内容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______ 李国栋

经办资产评估师： __ ____ 申雅蓉 朱领辉

陕西恒达不动产评估咨询有限公司 2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告的相 关内容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ______

邵光霞

经办资产评估师：

邵光霞 李雪梅

威海圣达地产估价有限公司

2011 年 3 月 18 日

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

九、承担置入资产评估业务的资产评估机构声明

本公司保证咸阳偏转股份有限公司在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相 关内容已经本公司审阅，确认《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ____

孙建民

经办资产评估师： _ _

汪仁华 聂秋香

矿业权资产评估师： _ _ 汪仁华 浦 新

北京天健兴业资产评估有限公司

2011 年 3 月 18 日

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第十九节 备查文件

序号	文 件 名
1	中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司 的一致行动协议》
2	咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于咸阳偏转股份有限公司的国有 股份转让协议》
3	咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资 产置换及非公开发行股份购买资产的协议》
4	咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司的资 产回购协议》
5	张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协议》
6	咸阳国资委签署的《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》
7	咸阳偏转有关本次交易的董事会决议
8	咸阳偏转独立董事就本次交易出具的独立董事意见
9	《中信建投证券关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
10	《国浩律师集团（上海）事务所关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换 及向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》
11	国富浩华出具的国浩审字[2011]第43 号《关于咸阳偏转股份有限公司 2009-2010年度模拟财务报表之审计报告》
12	国富浩华出具的国浩审字[2011]第117 号《关于陕西炼石矿业有限公司 2009-2010年度财务报表之审计报告》
13	中企华出具的中企华评报字(2011)第043号《咸阳偏转股份有限公司资产 重组项目资产评估报告书》
14	天健兴业出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟 重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》
15	国富浩华出具的国浩专审字[2011]第51 号关《于咸阳偏转股份有限公司

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2009-2010年度备考财务报表之审计报告》
16	国富浩华出具的国浩核字[2011]第49 号《陕西炼石矿业有限公司盈利预 测审核报告》
17	国富浩华出具的国浩核字[2011]第73号《咸阳偏转股份有限公司2011年 度备考合并盈利预测审核报告》
18	陕西恒达出具的陕恒地价字[2010]136、137号《土地估价报告》
19	陕西恒达出具的陕恒地价字[2010]138 号和威海圣达出具的圣达土估 [2010]字第7026号《土地估价报告》

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咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）

咸阳偏转股份有限公司

2011 年 3 月 18 日

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