Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 10, 2021

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2021-028

炼石航空科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 31 日收到深 圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第 241 号）（以下简称《问询函》）， 现将问询函回复内容披露如下：

1 、年报显示，你公司短期借款中存在 8.75 亿元股权收购借款 2021 年 5 月 4 日到期，该借款能否如期偿还对你公司持续经营能力产生重大影响。为消除该借 款事项对公司持续经营能力的重大影响，你公司通过成都银行向成都西航港工业 发展投资有限公司借款 9.86 亿元，后续将通过非公开发行募集资金彻底解决该 8.75 亿元借款及利息。

（ 1 ） 2020 年 4 月 24 日，你公司召开股东大会审议通过了 2020 年度非公开发 行股票事项，募集资金不超过 9.49 亿元，用于偿还委托贷款本息和补充流动资金。 2020 年 12 月 31 日，你公司召开董事会通过《关于终止 2020 年非公开发行 A 股股 票事项并撤回申请文件的议案》。 2021 年 1 月 26 日，你公司披露公告称，中国证 监会决定终止对公司非公开发行股票的行政许可申请的审查。请你公司结合 2020 年度非公开发行股票事项终止的情况，说明后续开展再融资事项的相关安排，以 及通过非公开发行募集资金偿还成都西航港工业发展投资有限公司 9.86 亿元借款 的可行性。

（ 2 ） 2021 年 4 月 23 日，你公司披露《董事会决议公告》称，公司通过成都 银行向成都西航港工业发展投资有限公司借款 9.86 亿元，期限不超过 12 个月。 2021 年一季报显示，你公司货币资金余额为 1.03 亿元，短期借款余额为 9.63 亿元。请 你公司说明 2021 年需偿还借款的具体情况，综合测算你公司 2021 年营运资金需 求，并结合可动用货币资金、现金流状况等说明你公司是否存在短期偿债风险， 如是，请说明拟采取的应对措施。

（ 3 ）请年审会计师核查公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司是否 存在《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条规定的股票应实施其他风险警示 的情形，并详细说明以持续经营为基础编制财务报表是否合理的。

1

对上述问题回复如下：

（ 1 ） 2020 年 4 月 24 日，你公司召开股东大会审议通过了 2020 年度非公开发 行股票事项，募集资金不超过 9.49 亿元，用于偿还委托贷款本息和补充流动资金。 2020 年 12 月 31 日，你公司召开董事会通过《关于终止 2020 年非公开发行 A 股股 票事项并撤回申请文件的议案》。 2021 年 1 月 26 日，你公司披露公告称，中国证 监会决定终止对公司非公开发行股票的行政许可申请的审查。请你公司结合 2020 年度非公开发行股票事项终止的情况，说明后续开展再融资事项的相关安排，以 及通过非公开发行募集资金偿还成都西航港工业发展投资有限公司 9.86 亿元借款 的可行性。

回复：

公司 2020 年非公开发行股票募集资金的用途为偿还委托贷款及应付利息，要 满足此条件，根据中国证监会 2018 年 11 月修订的《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》规定，“通过董事会确定发行对象的非公开发行 股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。因而 公司选择引入战略投资者，与成都空港兴城投资集团有限公司签订了认购协议及 战略合作协议。

鉴于相关监管政策及资本市场环境发生变化，综合考虑公司自身情况，公司 需对非公开发行方案进行调整。2020 年 12 月 31 日，经公司第九届董事会第十八 次会议审议，同意公司向中国证监会申请终止本次发行事项，并向中国证监会申 请撤回相关申请材料。

后续公司将依据新的再融资相关政策，重新制订再融资方案，继续开展再融 资事宜。计划仍以引入战略投资者，确定发行对象的非公开发行股票方式，用募 集资金偿还成都西航港工业发展投资有限公司 9.86 亿元借款。公司以确定发行对 象的非公开发行股票方式募集资金偿还借款的方案是可行的。

（ 2 ） 2021 年 4 月 23 日，你公司披露《董事会决议公告》称，公司通过成都 银行向成都西航港工业发展投资有限公司借款 9.86 亿元，期限不超过 12 个月。 2021 年一季报显示，你公司货币资金余额为 1.03 亿元，短期借款余额为 9.63 亿元。请 你公司说明 2021 年需偿还借款的具体情况，综合测算你公司 2021 年营运资金需 求，并结合可动用货币资金、现金流状况等说明你公司是否存在短期偿债风险， 如是，请说明拟采取的应对措施。

回复：

2021 年第一季度短期借款余额约 9.63 亿元，除保证借款 8.75 亿元外，其他均 为应收账款融资借款。保证借款系成都西航港工业发展投资有限公司委托成都银 行双流支行发放的委托贷款 8.75 亿元。贷款期限自 2019 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日，借款利率为固定利率 6.37%（到期还本付息），2020 年 4 月 27 日与成都 西航港工业发展投资有限公司成都银行双流支行签订了《委托贷款展期协议（2020

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年版）》，借款展期金额为 8.75 亿元，展期到期日为 2021 年 5 月 4 日，展期利率 为 6.37%，展期到期本息约 9.86 亿元。为缓解临时性资金困难，公司于 2021 年 4 月 29 日取得周转借款 9.86 亿元，并于当日归还上述保证借款本息。公司于 2021 年 4 月 30 日通过成都银行向成都西航港工业发展投资有限公司借款 9.86 亿，并于 当日归还上述周转借款。

公司新取得的保证借款 9.86 亿元，到期日为 2022 年 4 月 27 日，可展期。2021 年需偿还的借款为境外 Gardner 公司的应收账款融资借款。公司的短期借款不存在 短期偿债风险。

公司 2021 年运营资金需求如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	预计使用时间	资金用途	金额	备注
工程建设费	2021年	建筑安装工程款	2,510.00	成都加德纳支出
设备款	2021年	设备及甲供材料采 购款	10,222.95	成都加德纳、成 都航宇
借款利息	2021年	支付利息	14,528.95	炼石航空
流动资金	2021年	补充流动资金	10,710.31	成都加德纳、航 宇、炼石矿业
日常经营	2021年	公司日常经营	16,954.20	英国加德纳
合计			54,926.41

其中英国加德纳的日常经营开支可以完全通过自身经营性现金流补充以及当 地银行贷款予以支持，成都航宇通过银行贷款可以解决企业日常经营开支，剩余 项目的资金支出则预计全部通过公司自身现金流以及川发展的借款以支持。目前 公司货币资金 10,291.48 万元，成都航宇银行贷款 2,000.00 万元额度，川发展借款 5.8 亿元的提款额度剩余 3.4 亿元，可以支持公司 2021 年的运营资金需求。

（ 3 ）请年审会计师核查公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司是否 存在《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条规定的股票应实施其他风险警示 的情形，并详细说明以持续经营为基础编制财务报表是否合理的。 回复：

1 ）持续经营能力是否存在重大不确定性

背景介绍：炼石航空 2020 年 12 月 31 日短期借款余额 8.85 亿元，其中 8.75 亿 元为股权收购借款。系于 2017 年通过借款方式（向 StarSoaceInvestmentLp 贷款 1.6 亿元美元，成都都双流兴城建设投资有限公司委托贷款 18 亿元）收购英国 Gardner 公司，合计短期借款 28 亿元。2018 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会核 准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）111,936,010 股，每股发行价格为人民 币 14.26 元。由于发行当年公司股价行情低迷，公司非公开发行募集资金 21.36 亿 元，未将股权收购短期借款全部偿还，截至 2018 年 12 月 31 日尚余 7.76 亿元本金 及利息未偿还。2018 年 12 月 28 日，成都双流兴城建设投资有限公司与成都西航

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港工业发展投资有限公司签订债权转让协议，将其享有的本公司债权协议转让于 成都西航港工业发展投资有限公司。

2019 年度公司重新借款偿还短期借款：成都西航港工业发展投资有限公司委 托成都银行双流支行发放的委托贷款 875,000,000.00 元，委托贷款由炼石航空科技 股份公司及张政提供连带责任保证，以子公司成都航宇超合金技术有限公司 100% 股权质押担保，成都航宇超合金技术有限公司土地使用权抵押担保。贷款期限自 2019 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日，借款利率为固定利率 6.37%。借款用途为偿 还借款。

2020 年 4 月 27 日公司与成都西航港工业发展投资有限公司成都银行双流支行 签订了《委托贷款展期协议（2020 年版）》，借款展期金额为 8.75 亿元，展期到 期日为 2021 年 5 月 4 日，展期利率为 6.37%。

偿债能力分析：

①全部债务偿还能力分析

2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日短期债务情况列示如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
短期借款	895,304,205.12	1,202,055,159.14
一年内到期的长期借款	45,303,875.82	72,168,966.64
应付利息	95,549,994.78	36,848,680.56
其他应付款-往来借款	202,271,900.00	0
短期应偿还债务合计	1,238,429,975.72	1,311,072,806.34
资产总额	3,364,659,161.74	3,636,116,696.24
负债总额	2,348,183,424.82	2,120,767,327.94
资产负债率	69.79%	58.33%

2019年12月31日、2020年12月31日短期偿债来源列示如下：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	144,160,986.32	78,837,512.25
应收票据	7,519,584.26	3,886,379.62
应收账款	169,026,202.66	403,270,403.13
应收款项融资	1,500,000.00	6,300,000.00
其他应收款	12,893,937.40	18,805,204.22
其他流动资产	58,032,161.30	76,916,336.47
速动资产合计	393,132,871.94	588,015,835.69
经营活动产生的现金流量净额	98,410,074.05	88,722,543.96
筹资活动产生的现金流量净额	269,983,261.03	-45,581,671.08

- 其他应付款 往来借款说明：

注 1：往来借款中 205,686,000.00 元系四川发展投资有限公司借予炼石航空 5.8

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亿元借款，用于补充流动资金，炼石航空承诺 3.8 亿元最终用于旗下加德纳航空科 技有限公司的生产经营，2 亿元最终用于旗下成都航宇超合金技术有限公司的生产 经营。担保人为张政，担保方式为连带责任保证，借款期限自实际到账日起算 2 年，可展期。截至 2020 年 12 月 31 日，炼石航空实际到账借款金额为 205,686,000.00 元。

注 2：往来借款中 202,271,900.00 元系公司关联方四川发展国际控股有限公司 31,000,000.00 美元借款,用于满足子公司炼 Gardner 日常经营资金需求。其中： 10,000,000.00 美元借款到期日为 2021 年 6 月 5 日，借款利率 7%/年，按季付息到 期还本，公司以炼石投资 100%股权质押担保，公司及实际控制人张政提供连带责 任保证；21,000,000.00 美元借款到期日为 2021 年 7 月 31 日，借款利率 7%/年，按 季付息到期还本，公司以炼石投资 100%股权质押担保，公司及实际控制人张政提 供连带责任保证。

由上表可以看出，公司 2020 年 12 月 31 日的速动资产合计 393,132,871.94 元， 相对应需偿还的 1 年以内外部债务合计为 1,238,429,975.72 元，现有的资产状况无 法偿还债务。

2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 98,410,074.05 元，筹资活动产生的 现金流量净额为 269,983,261.03 元，2020 年度的经营现金流量及筹资现金流量情况 也无法偿还 1,238,429,975.72 元外部债务。

但是，如背景介绍部分所述，公司短期借款中存在 8.75 亿元非经营性借款， 该笔借款的展期和偿还情况直接影响公司的持续经营能力。

②8.75 亿元借款本金及利息偿还能力分析

截至 2020 年 12 月 31 日公司 8.75 亿元借款本金及利息情况如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日
短期借款	875,000,000.00	875,000,000.00
应付利息	93,949,245.05	36,848,680.56
短期借款合计	968,949,245.05	911,848,680.56

该笔借款系成都西航港工业发展投资有限公司委托成都银行股份有限公司双 流支行发放的委托贷款 875,000,000.00 元，担保人为炼石航空科技股份有限公司及 张政，担保方式为连带责任保证，贷款期限 2019 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日， 期限一年，可展期。同时以成都航宇股权进行质押担保,以成都航宇拥有的两宗国 有土地使用权作为抵押担保。炼石航空于 2020 年 4 月 27 日与成都西航港工业发展 投资有限公司、成都银行双流支行签订了《委托贷款展期协议（2020 年版）》， 借款展期金额为 8.75 亿元，展期到期日为 2021 年 5 月 4 日，展期利率为 6.37%。 2021 年 5 月 4 日到期，该笔借款无法再次展期，公司对于该笔 8.75 亿元借款

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本金及利息的应对计划为：公司将通过转贷的方式偿还后再次借入，后续通过筹 资活动解决该笔借款。

应对计划的可行性分析，公司 2021 年 4 月 22 日董事会决议：“通过成都银行 向成都西航港工业发展投资有限公司借款，借款金额为 9.86475 亿元人民币，期限 不超过 12 个月，借款利率为 6.37%/年，用于补充流动资金”。公司于 2021 年 4 月 29 日向成都空港兴城置业有限公司取得周转借款 9.86 亿元，并于当日归还上述 8.75 亿元借款本金及利息。公司于 2021 年 4 月 30 日通过成都银行向成都西航港工 业发展投资有限公司借款 9.86 亿，并于当日归还上述周转借款。公司新取得的保 证借款 9.86 亿元，到期日为 2022 年 4 月 27 日，可展期。

与持续经营相关的重大不确定性报表披露的充分性：公司财务报表附注三、 财务报表的编制基础（2）持续经营披露：“导致公司持续经营产生重大疑虑的事项 为：公司短期借款中存在 8.75 亿元股权收购借款将于 2021 年 5 月 4 日到期，由于 公司正常生产经营无法偿还上述 8.75 亿元借款，该借款能否如期偿还将对本集团 持续经营能力产生重大影响。

公司拟采取的改善措施：为了消除该借款事项将对公司持续经营能力产生的 重大影响，经本公司第九届董事会第十九次会议通过，本公司将通过成都银行向 成都西航港工业发展投资有限公司借款 9.86475 亿元偿还该 8.75 亿元借款及利息， 后续公司将通过非公开发行募集资金彻底解决该 8.75 亿元借款及利息。

除上述疑虑事项外，公司近年经营活动产生的现金流量净额为正，因此持续 经营能力不存在重大不确定性，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。”

因此 8.75 亿元借款本金及利息，公司无法通过正常的生产经营进行偿还，只 能依据筹资活动解决该 8.75 亿元借款本金及利息。公司针对 8.75 亿元借款本金及 利息的应对计划具有可行性。且公司将与持续经营相关的重大不确定性事项进行 充分披露。

③剔除 8.75 亿元借款本金及利息后公司偿债能力分析

单位：元

	单位：元
项目	2020 年12 月31 日
短期借款	20,304,205.12
一年内到期的长期借款	45,303,875.82
应付利息	1,600,749.73
其他应付款-往来借款	202,271,900.00
短期应偿还债务合计	269,480,730.67
资产总额	3,364,659,161.74
负债总额	1,379,234,179.77
资产负债率	40.99%

公司 2020 年 12 月 31 日的速动资产合计 393,132,871.94 元，剔除 8.75 亿元借 款本金及利息后相对应需偿还的 1 年以内外部债务合计为 269,480,730.67 元，现有

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的资产状况可以偿还正常经营借款债务。

国内公司主要为成都航宇、成都加德纳资本性支出，现金流入较小，但是公 司与四川发展投资有限公司签订 5.8 亿元借款，用于补充流动资金，炼石航空承诺 3.8 亿元最终用于旗下加德纳航空科技有限公司的生产经营，2 亿元最终用于旗下 成都航宇超合金技术有限公司的生产经营。担保人为张政，担保方式为连带责任 保证，借款期限自实际到账日起算 2 年，可展期。截至 2020 年 12 月 31 日，炼石 航空实际到账借款金额为 2.05 亿元,剩余 3.75 亿元尚未动用，存在资金来源。”

2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 127,970,073.11 元，筹资活动产生的 现金流量净额为 269,983,261.03 元，2020 年度的经营现金流量及筹资现金流量情况 可以偿还正常经营过程中债务，且公司 2020 年 12 月 31 日资产负债率将降至 40.99%，财务风险进一步降低。

综上所述：因 8.75 亿元股权收购借款本金及利息公司无法通过公司正常生产 经营偿还，公司持续经营能力存在疑虑，但是公司已通过转贷方式偿还 2021 年 5 月 4 日到期的 8.75 亿元本金及利息，后续通过非公开发行募集资金，从而达到解 决成都西航港工业发展投资有限公司 9.86 亿元借款的目的。

2 ）是否存在《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条规定的股票应实施 其他风险警示的情形

根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定：上市公司出现下列情 形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

《股票上市规则（2020 年修订）》规定	公司情况
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内 不能恢复正常；	公司2020年度英国加德纳生产经营成果受新冠疫 情影响较为严重，但英国加德纳生产经营活动正 常开展。
（二）公司主要银行账号被冻结；	截至2020年12月31日，公司银行账号不存在被 冻结的情况。
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决 议；
	公司董事会、股东大会可以正常召开并形成决议。
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内 部控制审计报告或鉴证报告；	公司2020年度财务会计报告被信永中和会计师事 务所出具XYZH/2021XAAA50252 标准无保留意 见的审计报告；XYZH/2021XAAA50256标准无保 留意见的内部控制审计报告。
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违 反规定程序对外提供担保且情形严重的；
	公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资 金及对外担保的情况。
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利 润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经 营能力存在不确定性；	公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净 利润孰低者均为负值，但2020年度审计报告为标 准无保留意见。
（七）本所认定的其他情形。
	不适用

综上所述：公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条规定的股 票应实施其他风险警示的情形。

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3 ）以持续经营为基础编制财务报表是否合理

如前文所述：公司已识别出持续经营能力存在重大疑虑的事项，制定充分、 适当的应对计划，并将持续经营能力相关的风险及疑虑事项、应对计划进行充分 披露，且公司已通过转贷的方式偿还 2021 年 5 月 4 日到期的 8.75 亿元本金及利息。 因此，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

年审会计师回复：

项目组执行的审计程序：

①项目组风险评估后识别出公司持续经营能力存在重大疑虑的事项，将持续 经营能力识别为财务报表层次重大错报风险，制定总体应对措施，同时将持续经 营能力产生重大疑虑的事项与治理层进行沟通；

②与公司管理层、控股股东张政进行沟通，与其讨论对公司持续经营能力产 生影响的事项并询问其财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，询问其对 于公司债务应对计划；

③获取公司债务应对计划并查看相关董事会会议纪要、借款合同、相关银行 单据，评价应对计划的存在性、合法性及可执行性；

④通过实施分析性程序及评价公司应对计划的可行性，评价公司财务报表编 制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

⑤检查与持续经营相关的信息是否已在财务报告中作出恰当披露。

经核查，炼石航空公司持续经营能力存在重大疑虑，炼石航空公司已制定充 分、适当的应对计划，并将持续经营能力相关的风险及疑虑事项、应对计划进行 充分披露，且公司已通过转贷的方式偿还 2021 年 5 月 4 日到期的 8.75 亿元本金及 利息。因此，炼石航空公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

2 、报告期内，你公司实现营业收入 11.31 亿元，同比下降 42.85% ；实现归属 于上市公司股东的净利润（以下简称 “ 净利润 ” ） -4.80 亿元，同比增长 69.03% ；实 现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称 “ 扣非后净利润 ” ） -4.37 亿元，同比增长 72.17% 。

（ 1 ） 2016 年至 2020 年，你公司扣非后净利润分别为 -0.48 亿元、 -2.19 亿元、 -2.11 亿元、 -15.71 亿元、 -4.37 亿元，均为负数。请你公司结合行业发展情况、公 司业务模式、产品类别、同行业可比公司业绩情况等，说明你公司主营业务的持 续盈利能力是否存在重大不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确 意见。（ 2 ）请你公司说明营业收入下降，净利润大幅增长的原因及合理性。（ 3 ） 报告期内，你公司商用航空部件毛利率为 9.60% ，下降 54.50 个百分点。请分别列 示近三年商用航空部件毛利率情况，并结合上述业务产品价格、成本、产销量等 因素变动趋势、同行业可比公司情况等，说明你公司商用航空部件毛利率波动较 大的原因及合理性，相关趋势是否持续以及你公司的应对措施。

请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

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对上述问题回复如下：

（ 1 ） 2016 年至 2020 年，你公司扣非后净利润分别为 -0.48 亿元、 -2.19 亿元、 -2.11 亿元、 -15.71 亿元、 -4.37 亿元，均为负数。请你公司结合行业发展情况、公 司业务模式、产品类别、同行业可比公司业绩情况等，说明你公司主营业务的持 续盈利能力是否存在重大不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确 意见。

回复：

行业发展情况：

随着新冠疫情的蔓延，航空业在 2020 年业绩不佳，处于航空业食物链顶端的 航空供应商也因此正面临着需求锐减的局面。在接下来的 5 年里，行业整体将进 入一个恢复期，其中中国在 2020 年 11 月国内旅行已经恢复到了疫情前的水平。根 据奥纬咨询的行业报告显示，至少到 2023 年初，全球飞机生产才能恢复到 2020 年 1 月的水平。在此期间，行业内各供应商都在积极采用各种方法，包括重新思 考业务和运营模式，审查产品组合，调整全球足迹，精简运营降低成本等以适应 新的形势。

公司截止 2020 年 12 月 31 日，有色金属采矿业务因《陕西省秦岭保护条例》， 已停产。航空制造业分为国内成都航宇与英国加德纳两个板块： 成都航宇板块:

成都航宇是一家专业化的单晶/定向涡轮叶片的“研发+生产型”高新技术企业， 专注于航空发动机及燃气轮机高温核心部件“单晶涡轮叶片”的研发和生产，拥有国 家重点攻关项目的关键技术，建立了从“高温合金熔炼->单晶叶片铸造->叶片机加 ->表面涂层”的全流程制造能力，是国内唯一一家可以批量生产成品单晶叶片的民 营企业。目前，公司已承制了多型号重点航机/燃机项目的单晶叶片科研及批产任 务。由于前期航宇的叶片适配的发动机基本还处于研制阶段，叶片的需求未释放， 产能未饱和，因此从销售收入和利润看还不能达到预期，但是已经呈现逐年增长 趋势；由于叶片作为发动机的核心部件，后期随着一些发动机逐步定型，航宇叶 片也将迎来逐步量产，将为航宇来带更多的市场空间，同时随着产量增长，各项 固定成本将会摊薄，利润也将逐步凸显。

由于成都航宇军品保密要求，公司业务模式、产品类别不便于公开披露。但 是，从航宇现有的经营模式及在手订单情况来看，成都航宇主营业务的持续盈利 能力不存在重大不确定性。 英国加德纳板块：

业务模式

Gardner 业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。Gardner 工厂主要位于临近其核心飞机制造商客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度、 中国），以使得 Gardner 的产品价格具有较高的竞争力。Gardner 的主要销售客户

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为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业民用客机相关企业。客户包 括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit 等。Gardner 与客户保持着长期密切的关 系，主要是其产品质量、交付能力和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声 誉。其中空中客车是 Gardner 近 10 年以来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司 内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系。

主要产品

1）航空器精密零部件产品：Gardner 可以根据客户需求，生产符合航空标准 的精密零部件。主要产品包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、 油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引 擎、其他飞行器、工业产品等。

2）增值服务：①装配：目前 Gardner 装配范围涵盖为单架飞机提供的 350 余 件可交付部件。具体包括：紧固件安装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、 复合与金属结构装配、供应链管理等。②快速车间：该服务能够在客户临时出现 零部件短缺时，在极短的时间内根据客户需求，开发零件制造程序，提供符合航 空标准的高质量零部件供应。

持续经营

客户稳定：Gardner 为空客的一级供应商，约 60%的业务收入均来自于空客公 司，Gardner 的未来发展以及销售收入的增长受空客公司的影响较大，Gardner 作 为空客公司的主要零部件供应商，经管理层分析判断，公司的未来增长水平应保 持与空客公司相当的水平上。而根据英国 BBC 报导的空客最新预测 （https://www.bbc.co.uk/news/business-57267194），空客计划针对 A320 机型到 2021 年底每月将达到 45 架的建造率，相比 2020 年末增长 12.5%；到 2023 年 2 季度每 月将达到 64 架的建造率，相比 2020 年末增长 60%。因此 Gardner 管理层对于未来 几年的收入增长持乐观态度。

重组计划：针对疫情影响，Gardner 也积极寻求调整方案，并在 2020 年采取了 包括裁员、将生产向低成本中心转移在内等重整措施，以降低成本。因此，我公 司认为主营业务的持续盈利能力不存在重大不确定性。

综上所述，公司有色金属采矿业务因政策原因无法正常开展，但是公司现有 的收入、利润来源绝大部分来源于航空制造业，公司航空制造业务的持续盈利能 力不存在重大不确定性，公司整体的持续盈利能力不存在重大不确定性。

（ 2 ）请你公司说明营业收入下降，净利润大幅增长的原因及合理性。 回复：

公司 2020 年度较 2019 年度营业收入下降，净利润大幅增长原因主要系：2019 年度公司合计计提减值准备 14.26 亿元：其中计提商誉减值准备 11.20 元，因《陕 西省秦岭保护条例》实施，炼石矿业计提资产减值准备 3.06 亿元；2020 年度公司 计提商誉减值准备 1.98 亿元。扣除商誉减值及炼石矿业减值，公司净利润下降幅

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度远大于公司营业收入下降幅度，主要原因系新冠疫情对航空制造业产生较大影 响，收入大幅下降，毛利率降低相关费用同比增加。

单位：元

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	变动比例
营业收入	1,131,484,201.33	1,979,862,596.96	-42.85%
净利润	-479,554,374.85	-1,548,449,345.11	69.03%
扣除项目：
1、商誉减值	198,831,112.33	1,120,974,480.23	-82.26%
2、炼石矿业减值		363,917,871.54	-100.00%
扣除后净利润金额	-280,723,262.52	-63,556,993.34	-341.69%

综上所述，公司 2020 年度营业收入下降，净利润大幅增长的原因主要系计提 商誉减值金额差异的影响，与公司实际经营业绩相匹配，具有合理性。

（ 3 ）报告期内，你公司商用航空部件毛利率为 9.60% ，下降 54.50 个百分点。 请分别列示近三年商用航空部件毛利率情况，并结合上述业务产品价格、成本、 产销量等因素变动趋势、同行业可比公司情况等，说明你公司商用航空部件毛利 率波动较大的原因及合理性，相关趋势是否持续以及你公司的应对措施。 回复：

我公司 2018-2020 三年商用航空零部件毛利情况如下：

					单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2020vs 2019	2019vs2 018
收入	1,019,304,752.66	1,765,433,869.27	1,376,922,368.53	-42.3%	28.2%
成本	921,474,527.17	1,393,075,014.86	1,058,005,530.43	-33.9%	31.7%
毛利率	9.6%	21.09%	23.16%	-11.5%	-2.1%

商用航空零部件 2018-2020 三年成本明细如下：

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2020vs2019	2019vs2018
原材料	405,455,054.20	645,462,926.04	401,031,448.68	-37.2%	61.0%
分包费	47,171,590.16	60,885,257.98	95,644,313.66	-22.5%	-36.3%
工资	246,997,331.77	437,689,103.40	367,579,474.02	-43.6%	19.1%
基础设施费	35,275,564.77	40,889,449.63	32,648,394.11	-13.7%	25.2%
租赁费	23,618,956.52	22,907,055.25	18,058,921.82	3.1%	26.8%
折旧摊销	72,571,388.88	73,398,469.39	61,102,821.70	-1.1%	20.1%
维修费及设备 租赁	34,542,584.89	49,654,619.31	35,440,975.08	-30.4%	40.1%
保险及培训	15,910,145.67	18,436,356.26	11,241,758.85	-13.7%	64.0%
IT费	19,798,151.91	18,049,396.89	14,310,395.77	9.7%	26.1%
废物处理费	5,079,358.93	7,147,501.86	3,940,773.52	-28.9%	81.4%
其他	15,054,399.46	18,554,878.83	17,006,253.22	-18.9%	9.1%
合计	921,474,527.17	1,393,075,014.86	1,058,005,530.43	-33.9%	31.7%

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本年商用航空零部件相比 2019 年度，收入下降 42.3%，成本下降 33.9%。其 中，基础设施费、租金、折旧与摊销的变动幅度远低于收入下降幅度，主要是因 为这些费用中固定成本所占比例较高。因此，2020 年度成本下降幅度小于收入下 降幅度，导致毛利率降低。相关趋势预计不会持续。根据行业的预期，最快到 2023 年将会恢复到疫情前的水平，公司预计在未来几年销售也会有相应的增长，因此 毛利率也会随之上升。

本公司商用航空零部件主要系英国子公司 Gardner 所生产，本次选取了如下三 家同行业上市公司作为可比公司，其 2019-2020 的收入、成本、毛利及毛利率情况 如下表所示：

序号	公司名称	科目	单位	2020	2019	变动%
1	FACC	收入	欧元(千)	526,891	653,067	-19.3%
		成本	欧元(千)	519,400	598,840	-13.3%
		毛利	欧元(千)	7,491	54,227	-86.2%
		毛利率		1.4%	8.3%	-82.9%
2	Safran	收入	欧元(百万)	16,898	25,395	-33.5%
		成本	欧元(百万)	15,552	21,894	-29.0%
		毛利	欧元(百万)	1,346.0	3,501.0	-61.6%
		毛利率		8.0%	13.8%	-42.2%
3	Spirit	收入	美元(百万)	3,404.8	7,863.1	-56.7%
		成本	美元(百万)	3,845.5	6,786.4	-43.3%
		毛利	美元(百万)	-440.7	1,076.7	-140.9%
		毛利率		-12.9%	13.7%	-194.5%

Safran 公司及 Sprit 公司为 Gardner 长期合作的主要客户，其中 Safran 公司 2019-2020 年收入下降幅度为 33.5%，比 Gardner 低 9 个百分点，毛利率下降幅度 为 42.4%，比 Gardner 低 12 个百分点；Spirit 公司 2019-2020 年收入下降幅度为 56.7%，比 Gardner 高 14 个百分点，毛利率下降幅度为 194.5 个百分点，比 Gardner 高 140 个百分点。FACC 公司为 Gardner 直接竞争对手公司，该公司 2019-2020 年 收入下降幅度为 19.3%，比 Gardner 低 23 个百分点，毛利率下降幅度为 82.9%，比 Gardner 高 28.4 个百分点。

序号	公司名称	科目	单位	2020	2019	变动%
1	Airbus	收入	欧元(百万)	49,912.0	70,478.0	-29.2%
		成本	欧元(百万)	44,250.0	59,973.0	-26.2%
		毛利	欧元(百万)	5,662.0	10,505.0	-46.1%
		毛利率		11.3%	14.9%	-23.9%
2	Boeing	收入	美元(百万)	58,158	76,559	-24.0%
		成本	美元(百万)	63,843	72,093	-11.4%
		毛利	美元(百万)	-5,685.0	4,466.0	-227.3%
		毛利率		-9.8%	5.8%	-267.6%

此外，我公司查找了在航空业占据主导地位的空客公司和波音公司相关数据， 如上表所示。受疫情影响，这两家公司自 2019-2020 年收入分别下降 29.2%及 24%， 毛利率分别下降 23.9%及 267.6%。其中空客公司长期以来都是 Gardner 最大的客户，

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Gardner 作为空客公司的下游供应商，利润空间有限，因此收入下降对毛利的影响 较大。

综上，相比于同行业可比公司，Gardner2020 年收入相比 2019 年下降 42.3%， 毛利率下降幅度为 54.5%具有合理性，并无明显异常。而根据相关预测，最快到 2023 年行业将会恢复到疫情前的水平，公司管理层认为未来几年属于航空业的恢 复期，销售将会有明显上涨，毛利率也会随之上升，因此相关趋势不会持续。

公司应对措施

针对疫情导致的毛利率下降，我公司采取了如下措施：

• ①我公司在 2020 年按照各工厂 2021 年的销售预测裁减了冗余的员工，降低了

• 人员成本。

②关闭了英国和法国业绩不佳的两个工厂，并将其订单以及生产设备转移至 波兰及印度低成本中心生产。

③保留了关厂后的生产设备以保持生产能力以应对今后销售增长所带来的生 产需求。

年审会计师回复：

• 1) 评价、测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

• 2) 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的条

• 款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；

• 3) 选取样本检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单、验

• 收单、银行回单等支持性单据；

• 4) 选取样本对主要客户实施函证程序；

• 5) 对收入实施分析程序，分析各月的销售收入和毛利率及其波动情况、对产

• 品销售情况进行分析检查、检查主要客户和商品销售情况的两年变动情况、对本 年度销售的业务原始凭证进行检查，复核收入的合理性；

• 6) 针对资产负债表日前后确认的产品销售收入，选取样本核对出库单、验收

• 单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间；

7）对公司收入、毛利、利润情况、盈利能力执行分析性审计程序，核实公司 持续盈利能力，并与公司管理层就公司持续经营能力、发展前景及盈利来源进行 沟通。

经核查，炼石航空公司 2020 年度因疫情原因收入、毛利、盈利状况受到较大 影响，2020 年度营业收入、毛利率波动较大与公司实际经营相关，与行业情况保 持基本一致，未发现不合理的情况，未发现对公司持续经营能力产生重大影响的 事项。

3 、 2017 年 6 月 12 日，你公司实施完成对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited100% 股权的收购事项，航空业务已成为你公司主要业务。 2019 年，你公

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司对 Gardner 资产形成的商誉计提减值 11.21 亿元。 2020 年，你公司对 Gardner 资产形成的商誉计提减值 1.99 亿元。

（ 1 ）根据 2019 年年报，你公司对 Gardner 资产组进行商誉减值测试时假设 2020 年至 2024 年收入增长率分别为 4.80% 、 4.99% 、 5.73% 、 6.13% 、 4.55% ，而 报告期内，假设 2021 年至 2025 年收入增长率分别为 7.19% 、 28.97% 、 14.60% 、 13.08% 、 7.70% 。请你公司结合 GardnerAerospaceHoldingsLimited 近三年营业收 入实际变化情况、在手订单、客户未来订单计划等，分析说明前述假设是否谨慎、 合理。

（ 2 ）请你公司补充披露 2020 年 Gardner 资产组商誉减值测试的评估报告， 说明 Gardner 资产组收益法评估的具体过程、各项参数的选取及自由现金流量汇 总表，详细说明本次商誉减值计提的合理性和充分性，并对比分析本次商誉减值 测试情况与 2019 年末减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的原因及合 理性。

请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。 对上述问题回复如下：

（ 1 ）结合 GardnerAerospaceHoldingsLimited 近三年营业收入实际变化情况、 在手订单、客户未来订单计划等，分析说明前述假设是否谨慎、合理。 回复：

Gardner 历史年度的收入情况如下：

			单位：百万英镑
项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	149.18	154.17	88.07
收入增长率		3.35%	-42.88%

航空业由空客和波音两家制造商主导，加德纳是空客的关键供应商，约 80% 以上的产品直接或间接为空中客车公司的制造项目生产。2020 年由于新冠疫情的 影响，空客减少产能。导致加德纳全年交付量减少 45%。

由于飞机需求减少，客户设施关闭以及供应链中的库存和在产品减少，所有 这些都导致了加德纳收入减少。

在新冠疫情初期，预期经济复苏将在 2020 年内恢复，然而，对旅行的限制导 致了更长时间的衰退。行业预测 2024 年将恢复到新冠疫情前的水平。具体见下图：

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2019 年未来预测收入增长率分别为 4.80%、4.99%、5.73%、6.13%、4.55%， 主要是根据空客公布的建造率以及管理层根据市场情况，对未来可取得的订单估 计预测。

空客公司 2019 年 12 月公布的未来订单计划：

项 目		A320			A330			A350			A380			A400M	A400M
	2020	2021	2022	2020	2021	2022	2020	2021	2022	2020	2021	2022	2020	2021	2022
建 造 率	709	749	752	37	51	50	104	103	104	3	0	0	8	7	8
增 长 率		5.60%	0.40%		37.80 %	-2.00 %		-1.00 %	1.00 %					-12.5 0%	14.30 %

表中可以看出 2019 年 12 月公布的建造率，A320 及 A330 机型在 2021 年较 2020 年增长较大，A350、A400M 机型基本保持不变，A380 停产。且加德纳主要的机 型为 A320、330，该部分的建造率增长，直接影响企业未来收入，即 2020 年-2024 年的收入增长与空客的建造率增长是一致的。

2020 年由于疫情的影响，空客尚未公布最新的建造率，本次管理层是根据空 客发布的 AirbusProgrammesProduction128 以及 Tealgroupreport（Tealgroup 是一家 航空航天第三方咨询公司(https://www.tealgroup.com/)）公布的数据进行预测，具体 采用的建造率如下：

项 目		A3	20			A3	30			A	350			A4	00M
	202 1	2022	2023	2024	2021	2022	2023	2024	2021	2022	2023	2024	202 1	2022	2023	2024
建 造 率	384	460	570	710	22	22	25	27	48	58	64	78	8	7	8	8
增 长 率		19.79%	23.91 %	24.56 %		0.00 %	13.64 %	8.00%		20.83%	10.34%	21.88%		-12.5 0%	14.29 %	0.00 %

由上表可以看出，管理层根据市场报告及空客公布的建造率，对未来市场的 估计 2022 年-2024 年增长幅度较大，加德纳 2020 年收入降幅与空客的建造率下调 是一致的，未来预测收入 2021 年至 2024 年收入增长趋势与建造率的增长水平基本 保持一致。

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2019 年与 2020 年未来预测情况如下：

2019 年分年度未来预测订单情况如对比如下表：

单位：百万英镑

项目	FY20	FY21	FY22	FY23	FY24	Total
在手订单	36.1					36.1
有长单协议	93.8	139.9	136.0	134.3	138.5	642.5
长单协议衍生业务	22.8	22.6	23.2	24.0	24.1	116.8
未来高度可能业务	8.8	7.0	20.2	32.1	36.4	104.4
合计	161.6	169.6	179.4	190.3	199.0	899.9
增长率	FY20	FY21	FY22	FY23	FY24	Total
在手订单
有长单协议		49.20%	-2.85%	-1.20%	3.13%
长单协议衍生业务		-0.87%	2.66%	3.10%	0.60%
未来高度可能业务		-19.75%	186.01%	59.04%	13.49%
合计		4.99%	5.73%	6.13%	4.55%

2020 年分年度未来预测订单情况如下表

金额单位：百万英镑

项目	FY21	FY22	FY23	FY24	FY25	Total
在手订单	19.6					19.6
有长单协议	56.4	99.1	114.2	126.5	131.7	528.0
长单协议衍生业务	14.5	18.3	20.8	22.0	23.2	98.9
未来高度可能业务	3.8	4.4	4.5	9.2	14.0	35.9
合计	94.4	121.7	139.5	157.8	168.9	682.4
增长率
在手订单
有长单协议		75.48%	15.31%	10.78%	4.10%
长单协议衍生业务		26.06%	13.73%	5.76%	5.13%
未来高度可能业务		14.35%	2.07%	106.51%	52.56%
合计		28.97%	14.60%	13.08%	7.07%

下图是行业在疫情前后比较，可以看出在 2024 年左右基本恢复，在 2022 年和 2023 年增长率较高。

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公司和行业都是预测 2024 年基本恢复到疫情前水平，2021 年-2025 年收入假 设谨慎、合理。

（ 2 ）说明 Gardner 资产组收益法评估的具体过程、各项参数的选取及自由现 金流量汇总表，详细说明本次商誉减值计提的合理性和充分性，并对比分析本次 商誉减值测试情况与 2019 年末减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的 原因及合理性。

回复：

Gardner 公司收益法评估的具体过程如下： 可收回金额结论：

根据北京中同华资产评估有限公司出具的炼石航空科技股份有限公司以财务 报告为目的所涉及炼石投资有限公司（香港）并购 GardnerAerospaceHoldingsLimited 形成的商誉减值测试评估项目（中同华评报字 （2021）第 060477 号），该资产组（CGU）的可收回金额为 145.00 百万英镑（汇 率 8.8903），折算为人民币 128,909.35 万元。

估值采用模型：

本次商誉减值测试选用资产组税前自由现金流折现模型。 基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。各参数确定如下：

1) 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i

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==> picture [406 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 26] intentionally omitted <==

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。 测算过程及主要参数：

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的 资产组（CGU）的可收回金额来间接实现。

预计未来现金流量现值的测算原则及方法：

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面 的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同 的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状 使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态 及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法 进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。 对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称 企业自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金

• 流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。 全投资自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现

• 金流。本次评估选用税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。

各参数确定如下：

• 3) 第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i

• 4) 折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

18

==> picture [180 x 26] intentionally omitted <==

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

5) 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

6) 终值 Pn 的确定

根据《资产评估准则》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因 素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预 测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账 面价值法等确定；本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测。

预计未来现金流量的现值测算过程：

公司经过综合分析，确定 2020 财年至 2024 财年为明确预测期，2025 财年以 后为永续期。

1）营业收入分析及预测

Gardner 业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产品 为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起设备、 油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引 擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零 部件，即单通道飞机（A320）、宽体飞机（A330）零部件销售，由于新冠疫情的 不确定性，今年很难取得空客公布的信息做出最新预测，该部分收入的预测基于 空客公司公布的《AirbusProgrammesProductionIssue#128》及市场分析报告。

Gardner 历史年度的收入情况见下表：

单位：百万英镑

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	142.58	153.48	149.18	154.17	88.07
收入增长率		7.64%	-2.81%	3.35%	-42.88%

历史年度收入比较稳定，其中 2018 年收入有所下滑，主要原因为平均英镑兑 美元汇率为 1.336，高于截至 2017 年 12 月 31 日的 1.29，汇率变动影响了当年的收 益。在法国的 Mazeres 运营公司执行的 A350 主合同的合同价格下降和工作包变更， 导致法国公司的贡献减少，整体收入下滑；空客降低了一些关键工作包的建造率，

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特别是 A380 的停产和 A400 的减产，使得 Gardner 合同收入降低。2020 年由于新 冠疫情的爆发，对旅客出行和制造业造成严重限制，航空业发展受挫，大部分工 厂停工导致全年收入大幅度下降。

对于未来销售收入的预测如下：

单位：百万英镑

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	94.40	121.75	139.53	157.78	168.94
收入增长率	7.19%	28.97%	14.60%	13.08%	7.07%

未来年度的销售收入持续增长，随着新冠疫情的有效控制，企业产能逐步恢 复到疫情前的收入水平。

2）营业成本分析及预测

营业成本包括直接原材料成本、分包成本、直接劳动成本、直接费用、包装 运输费、间接劳动成本和工程费用，其中主要为人工成本和原材料成本。 历史年度成本如下：

				单位：百万英镑	单位：百万英镑
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业成本	100.64	109.33	105.74	111.95	69.73
毛利率	29.42%	28.77%	29.11%	27.38%	20.82%

历史 2016 年-2019 经营毛利率（不含折旧摊销）基本维持在 27-29%,2020 年由 于新冠疫情影响，毛利率大幅度下滑。

未来年度预测成本如下：

单位：百万英镑

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业成本	71.94	89.70	102.01	115.53	123.58
毛利率	23.79%	26.32%	26.89%	26.78%	26.85%

2021 年毛利率下降，主要原因为空中客车公司已经宣布了一项降价举措，因 此管理层现在预计 2021 年毛利率下降幅度较大；随着新冠疫情的有效控制，关闭 部分工厂，工时效率的提升，毛利率水平在 2022 年度以及未来预测年度逐步上升， 稳定在 26%左右。

3）总费用分析及预测

总费用包括税金及附加，管理费用、销售费用等，占比较大的为员工费用， 员工费用主要包括管理人员工资、董事工资、董事奖金、临时工费用及其他。随 着工厂的关闭以及裁员计划，管理费中的工资总额水平逐渐降低；航展费用及其 他差旅费得到有效控制，未来年度的管理费用占收入的比例逐年降低。

4）资本性支出预测

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资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。与历史趋势相比，由于新冠疫情的影响，存在过剩的生产能 力。在预测期内，为维持企业持续经营，本次评估资本支出等于折旧和摊销金额。 5）营运资金增加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金 的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营 性应收项目包括应收账款、预付账款及其他流动资产等；经营性应付项目包括应 付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他流动负债等。

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6）现金流量预测表

	6）现金流量预测表
	项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
	Income
	Revenue收入	94.40	121.75	139.53	157.78	168.94	174.00
	Costofgoodssold成本	7.19%	28.97%	14.60%	13.08%	7.07%	3.00%
	Grossprofit 毛利	(71.94)	(89.70)	(102.01)	(115.53)	(123.58)	(127.28)
	Grossprofitmargin毛利润率	22.46	32.05	37.51	42.25	45.36	46.72
	Expenses 费用
	Taxesandsurcharges税金及附加	(0.78)	(0.80)	(0.91)	(1.06)	(1.17)	(1.20)
	Sellinganddistributionexpenses销售费用	(2.51)	(3.25)	(3.59)	(3.97)	(4.30)	(4.43)
	Generalandadministrativeexpenses管理费用	(12.66)	(13.20)	(13.49)	(13.84)	(14.20)	(14.63)
	Impairmentlosses减值损失	-	-	-	-	-
	DepreciationandAmortization折旧摊销	(7.77)	(7.97)	(7.67)	(6.46)	(5.67)	(5.67)
	Profitfromoperatingactivities	(1.26)	6.83	11.86	16.92	20.02	20.79
	Add:Non-operatingincome加上：营业外收入	0.17	1.62	0.30	0.34	0.34	0.34
	Less:Non-operatingexpenses減去：营业外支出	(1.06)	(1.10)	(1.23)	(0.26)	(0.26)	(0.26)
	Financialexpenses财务费用	(5.59)	(5.77)	(5.37)	(4.46)	(4.71)	(4.71)
	Profitbeforetax(PBT)税前利润	(7.74)	1.57	5.55	12.54	15.39	16.16
	Freecashflowcalculation 自由现金流计算
	Depreciationandamortization折旧摊销	7.77	7.97	7.67	6.46	5.67	5.67
	Financeexpenses财务费用	5.59	5.77	5.37	4.46	4.71	4.71
	EBITDA	5.62	15.31	18.59	23.47	25.77	26.54
	Changeinworkingcapital-营运资金追加额		(7.25)	(4.69)	(4.78)	(2.93)	(1.33)
	Capitalexpenditure资本性支出	(7.77)	(7.97)	(7.67)	(6.46)	(5.67)	(5.67)
	BTFreecashflow税前自由现金流	(2.15)	0.09	6.24	12.22	17.17	19.54

注：上表中毛利不含折旧摊销

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7）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。

本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，根据 MARSHZ&McLENNANCOMPANIES 研 究 机 构 出 具 的 GLOBALFLEET&MROMARKETECONOMICASSESSMENT2021–2031 行业研究 报告中行业增长率，企业管理层判断以不高于行业增长率 3%作为企业永续增长 率；我们查询了上述文件内容，根据企业本身历史数据和未来预测数据，本次评 估采用了企业管理层的判断，以 3%作为稳定期永续增长率。

8）折现率确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于 被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取 对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步， 首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位 资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回 报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下 公式计算：

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其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报 率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

==> picture [114 x 28] intentionally omitted <==

预计未来现金流量现值的测算结果 :

根据测算，本次减值测试资产组（CGU）的预计未来现金流量现值为 145.00 百万英镑（汇率 8.8903），折算为人民币 128,909.35 万元。 2019 年与 2020 年相关资产的减值测算参数对比 :

1) 销售收入

单位：百万英镑

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
收入2020		88.07	94.40	121.75	139.53	157.78
收入2019	154.17	161.57	169.64	179.35	190.34	199.01
2019/2018		54.51%	55.65%	67.88%	73.30%	79.28%

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由上表可以看出 2020 年实际完成比例为 54.51%，2021 年-2024 年，由于疫情 的影响，空客公司建造率的调整，Gardner 对整体收入进行调整，随着航空业的逐 步复苏，加德纳收入也随之增加。

2) 折现率以及永续增长率

项目	税前折现率	永续增长率
2020	11.19%	3.0%
2019	10.44%	3.5%

2020 年折现率水平有所提高，主要原因为市场风险溢价提高导致的。	2020 年折现率水平有所提高，主要原因为市场风险溢价提高导致的。	2020 年折现率水平有所提高，主要原因为市场风险溢价提高导致的。
项目	2019	2020
无风险收益率	0.82%	0.197%
市场法风险溢价	8.56%	10.381%
BETA	0.699	0.71

永续增长率来源一致，均为行业平均增长率。

本次商誉减值测试情况与 2019 年末减值测试情况差异：

2019 年报告披露“本次评估由于新冠肺炎疫情影响，英国由 2020 年 3 月 23 日 晚上开始进入全国封锁状态，预计此次新冠疫情及防控措施将对 Gardner 的生产和 经营造成一定的影响，本次估值未考虑新冠疫情的影响，提请报告使用人注意。”

发生在计量日之后的事项不应该影响计量日的会计计量，这些期后事项仅可 能是披露事项，不构成会计报告中计量事项的调整，由于评估基准日与评估报告 使用日为同一日期，不存在时间差，因此也不存在影响评估报告使用的评估期后 事项问题。管理层对未来预测数据出具了相关承诺，在 2019 年预测时，未考虑疫 情对未来经营收入的影响。

2020 年报告，疫情的影响已经成为事实，属于报表日事项，管理层对于未来 的判断，以及市场反馈，可以有效的量化疫情的影响，对未来收益预测进行了调 整。

年审会计师回复：

项目组执行的审计程序：

• 1) 了解、评估及测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；

• 2) 了解和评价管理层对于商誉减值的判断；

• 3) 了解企业关于资产组的认定以及资产减值测试的政策和方法；

• 4) 复核管理层减值测试所依据的基础数据和关键假设，并与炼石航空公司管

• 理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性等；

• 5) 评价了炼石航空聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

• 6) 本所聘请行业专家评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、

• 评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性

24

7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露 经核查，项目组执行了恰当的审计程序，获取了充分适当的审计证据，未发 现公司 2020 年度商誉减值测试假设存在不谨慎、不合理的情况，未发现公司 2020 年度商誉减值测试与 2019 年度减值测试过程存在不合理的情况。

4 、报告期末，你公司控股股东张政持有公司股份 126,303,102 股，占公司总 股本的 18.81% ，其所持股份质押比例为 99.36% 。

（ 1 ）请你公司说明控股股东高比例质押你公司股票进行融资的资金去向及具 体用途，并结合控股股东履约能力及追加担保能力、公司近期股价走势等，说明 前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押事项对你公司生产经营、控制权 稳定性等方面的影响及你公司的应对措施（如有）。

（ 2 ） 2020 年 12 月 31 日，你公司披露《关于控股股东签署股权转让协议的提 示性公告》称，控股股东张政拟将其持有的公司 3,100 万股股份以协议转让的方式 转让给中传华夏（北京）文旅发展有限公司。请你公司说明截止目前进展情况， 本次协议转让对上市公司控制权结构的影响以及后续安排。

对上述问题回复如下：

（ 1 ）请你公司说明控股股东高比例质押你公司股票进行融资的资金去向及具 体用途，并结合控股股东履约能力及追加担保能力、公司近期股价走势等，说明 前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押事项对你公司生产经营、控制权 稳定性等方面的影响及你公司的应对措施（如有）。 回复：

截至本回复出具之日，上市公司控股股东及实际控制人张政先生共持有公司 股份 12,630.31 万股，占公司总股本的 18.81%，累计质押股份数量为 12,550.00 万 股，质押比例为 99.36%，占公司总股本的 18.69%。上述股票质押具体明细如下：

出质人	质权人名称	质押股数（万股）	融资金额（万元）
张政	开源证券股份有限公司	1,302.00	7,500.00
	开源证券股份有限公司	237.25
			2,000.00
	开源证券股份有限公司	7,118.99	60,000.00
	开源证券股份有限公司	474.51	4,000.00
	开源证券股份有限公司	1,299.71	11,600.00
	开源证券股份有限公司	268.90	2,400.00
	开源证券股份有限公司	168.06	1,500.00
	开源证券股份有限公司	1,680.58	15,000.00
	合计	12,550.00	104,000.00

张政先生股权质押款的具体用途为个人投资、对外借款、二级市场增持公司 股票及偿还质押融资利息。除持有公司股票外，张政先生还持有对外股权投资及

25

对外借款债权，并且多年来积累了包括现金、房产等在内的个人资产，未来可通 过对外投资股权退出、债权收回、资产处置变现、银行贷款、借款等多种方式进 行资金筹措。

尽管经过与质权人的沟通协商，目前暂未出现质权人强制平仓的情况，但截 至本回复出具日上市公司股票价格已低于大部分股票的质押处置线，不排除未来 因公司股价下跌或张政追加质押物不满足质权人要求等原因而导致张政持有的公 司股票出现被动平仓的风险。

从公司的治理结构上看，张政先生作为公司的掌舵人，制定了公司向航空制 造业转型的重要战略。经过多年的发展，公司已经形成了以张政先生为核心的高 级管理人员团队，并建立了较为良好的跨国沟通管理机制，经营管理平稳运行。 截至本回复出具日张政先生股票质押事项对公司生产经营、控制权稳定性等方面 未产生不利影响。

（ 2 ） 2020 年 12 月 31 日，你公司披露《关于控股股东签署股权转让协议的提 示性公告》称，控股股东张政拟将其持有的公司 3,100 万股股份以协议转让的方式 转让给中传华夏（北京）文旅发展有限公司。请你公司说明截止目前进展情况， 本次协议转让对上市公司控制权结构的影响以及后续安排。

回复：

相关股权转让协议签订后，鉴于控股股东张政所持股份质押情况和股数变动 情况均未发生变化，公司未披露该事项的进展情况。

经向控股股东张政了解，其以协议方式转让 3100 万股股份事项，由于受让方 中传华夏（北京）文旅发展有限公司未能按照协议约定在规定时间支付交易价款， 协议对方已经违约，故本次协议转让已终止。控股股东张政保留追究协议对方因 违约而给自己造成损失的权力。

本次转让终止后不会对公司生产经营和控制权稳定产生影响，不会对公司产 生影响。后续如涉及股份变动，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5 、年报显示，你公司于 2020 年 12 月 30 日出售朗星无人机系统有限公司 15% 股权给北京华麒麟科技中心（有限合伙），交易价格为 4.5 亿元，上述股权已完成 过户，但截至年报披露日，你公司尚未收到股权转让款。 2020 年 12 月 15 日，你 公司披露《关于出售资产的公告》显示，出售上述资产将增加 2020 年度利润总额 3.75 亿元，预计在 2020 年 12 月 31 日前完成资金交付和登记过户手续。北京华麒 麟科技中心（有限合伙）是由中传华夏（北京）文旅发展有限公司出资 80% ，李 彦杰出资 20% ，专门为本次交易而组建的有限合伙企业。

（ 1 ）你公司仅在 2020 年年报中披露上述资产过户情况，请你公司说明是否 及时履行信息披露义务，是否符合《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 7.6 条的 规定，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。（ 2 ）根据《关于出售资产的公

26

告》，截止 2020 年 9 月 30 日，交易对方北京华麒麟科技中心（有限合伙）的货 币资金余额为 5.83 亿元，短期借款余额 11.28 亿元。请你公司结合北京华麒麟科 技中心（有限合伙）的资信情况、偿债能力等，说明其未能如期支付股权转让款 的原因，以及该笔款项的可收回性，并详细说明你公司将朗星无人机系统有限公 司 15% 股权转让后未收取任何对价的行为是否有利于保护上市公司及中小投资者 的合法权益。（ 3 ）请年审会计师核查北京华麒麟科技中心（有限合伙）是否与你 公司存在关联关系。（ 4 ）请你公司结合股东大会召开时间、股权过户、工商登记 变更、风险、权利和义务的转移等情况，说明截止报告期末朗星无人机系统有限 公司 15% 股权是否满足控制权转移的条件。（ 5 ）年报显示朗星无人机系统有限公 司 15% 股权已完成过户，但你公司尚未收到股权转让款。请你公司详细说明对以 上交易的具体会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的要求。

请年审会计师对（ 4 ）、（ 5 ）进行核查并发表明确意见。 对上述问题回复如下：

（ 1 ）是否存在以定期报告替代临时报告的情形

回复 :

股权转让事项经公司 2020 年第三次临时股东大会批准后，公司按协议约定， 于 2020 年 12 月 30 日完成了股权变更登记。但北京华麒麟科技中心（有限合伙） 未依约支付股权转让款，公司一直在积极催收，计划在收到转让款后再披露相关 事项进展公司。

公司在 2021 年 1 月 30 日披露的《2020 年度业绩预告》第五条，其他相关说 明中，对股权转让事项进行了如下说明和风险提示：

“1、关于公司持有的参股子公司朗星无人机系统有限公司 15%股权转让给北 京华麒麟科技中心（有限合伙）事项，截至本公告日，公司尚未收到转让款，因 而公司 2020 年度未确认该股权转让收入。

2、关于上述股权转款，公司仍在积极催收中。如不能收到相关转让款，该股 权转让事项存在终止交易的风险。敬请广大投资者注意相关风险。”

鉴于此，公司认为无须再另外发布相关进展公告，已经履行了临时报告义务。 在 2020 年年度报告中，公司按要求对股权转让事项的进展进行了披露，由于当时 事项进展并未出现大的变化，与前期在临时报告中披露的进展无区别。因而，公 司认为不存在以定期报告替代临时报告的情形。

（ 2 ）说明其未能如期支付股权转让款的原因，以及该笔款项的可收回性，并 详细说明你公司将朗星无人机系统有限公司 15% 股权转让后未收取任何对价的行 为是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

回复：

公司于 2020 年 12 月 31 日前已按照合同要求履行了所有约定义务后，公司催 促北京华麒麟科技中心（有限合伙）尽快付款，但对方公司一直推诿，由此公司

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判断该笔股权转让款的可收回性存疑。在公司将朗星无人机股权工商变更至北京 华麒麟科技中心（有限合伙）后，公司未允许董事会、监事会成员中由北京华麒 麟科技中心（有限合伙）委派人员；股权变更后北京华麒麟科技中心（有限合伙） 实质上未行使股东权利。经公司法务部研究，公司已启动法律程序计划收回股权 以保护公司及中小投资者的合法权益。公司将根据该事项进展情况及时履行信息 披露义务。

（ 3 ）请年审会计师核查北京华麒麟科技中心（有限合伙）是否与你公司存在 关联关系。

回复：

北京华麒麟科技中心（有限合伙）股东为：中传华夏（北京）文旅发展有限 公司持股 80%，自然人谭泽豪持股 20%（2021 年 04 月 26 日股东李彦杰退出，新 增个人股东谭泽豪）。北京华麒麟科技中心（有限合伙）最终实际控制人为国务 院（总股权比例 32%）

中传华夏（北京）文旅发展有限公司股东为：中传华夏国际文旅发展集团有 限公司持股 40%，中传华夏控股（江苏）有限公司持股 30%，小康时代城市投资 有限公司持股 30%。

从北京华麒麟科技中心（有限合伙）股东明细中核实，公司与北京华麒麟科 技中心（有限合伙）不存在关联方关系。

（ 4 ）请你公司结合股东大会召开时间、股权过户、工商登记变更、风险、权 利和义务的转移等情况，说明截止报告期末朗星无人机系统有限公司 15% 股权是 否满足控制权转移的条件。

回复：

《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或 购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的 净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》规定：同时满足下列条 件的，通常可认为实现了控制权的转移。

《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉 应用指南》规定	公司情况	是否 满足
（一）企业合并合同或 协议已获股东大会等 通过。	2020年12月14日炼石航空公司第九届董事会第十六次会议 通过关于出售朗星无人机系统有限公司15%股权的议案； 2020年12月14日炼石航空公司与北京华麒麟科技中心（有 限合伙）签订《股权收购协议》；2020年12月30日，炼石 航空2020 年第三次临时股东大会决议通过出售朗星无人机 15%股权议案。
		是

28

（二）企业合并事项需 要经过国家有关主管 部门审批的，已获得批 准。	2020年12月30日，成都市双流区行政审批局出具准予变更 登记通知书（双流）登记内变核字（2020）第20587号将朗 星无人机系统有限公司章程备案、投资人（股权）变更登记 予以变更。
		是
（三）参与合并各方已 办理了必要的财产权 转移手续。	2020年12月30日朗星无人机系统有限公司股东会决议同意 炼石航空转让15%股权给北京华麒麟科技中心（有限合伙）， 同意修改公司章程相关条款。朗星无人机系统有限公司最新 公司章程显示北京华麒麟科技中心（有限合伙）持有15%股 权。
		是
（四）合并方或购买方 已支付了合并价款的 大部分（一般应超过 50％），并且有能力、 有计划支付剩余款项。	截至本问询函回复之日，公司尚未收到北京华麒麟科技中心 （有限合伙）股权转让款。根据股权收购协议相关约定待第 三条“股权转让完成的条件”完成后，由北京华麒麟科技中心 （有限合伙）在标的股权变更登记至北京华麒麟科技中心 （有限合伙）名下之日（简称“交割日”）起1个工作日内及 时将股权转让款一次性支付给炼石航空公司。
		否
（五）合并方或购买方 实际上已经控制了被 合并方或被购买方的 财务和经营政策，并享 有相应的利益、承担相 应的风险。	根据朗星无人机系统最新的董事会成员构成情况：董事会成 员为5人，其中炼石航空委派2人，苏州汇道并购投资基金 合伙企业（有限合伙）委派1人，苏州工业园区元禾重元并 购股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派1人，成都中科 航空发动机有限公司委派1人；成都空港现代服务业发展有 限公司委派1名监事。董事会、监事会成员中均无北京华麒 麟科技中心（有限合伙）委派人员。
		否

综上所述，截止 2020 年 12 月 31 日，公司尚未收到北京华麒麟科技中心（有 限合伙）15%股权转让款，朗星无人机系统 15%股权已工商变更至北京华麒麟科技 中心（有限合伙），但朗星无人机系统有限公司董事会、监事会成员中均无北京 华麒麟科技中心（有限合伙）委派人员，未对朗星无人机系统有限公司实施重大 影响。因此，公司转让朗星无人机系统有限公司 15%股权未同时满足《〈企业会 计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》就控制权转移的相关条件。

（ 5 ）请你公司详细说明对以上交易的具体会计处理及依据，是否符合《企业 会计准则》的要求。

回复：

根据 2020 年 12 月 14 日与北京华麒麟科技中心（有限合伙）签订的股权转让 协议二、转让价款及支付 2、甲、乙双方同意，待本协议项下第三条“股权转让完 成的条件”完成后，由乙方在标的股权变更登记至乙方名下之日（简称“交割日”） 起 1 个工作日内及时将股权转让款一次性支付给甲方。3、乙方将股权转让款足额 支付甲方指定的账户，视为完成股权转让款支付义务。

三、股权转让完成的条件 1、甲、乙双方共同配合完成本协议所规定的与标的

29

股权转让有关的全部手续，并将标的股权工商变更登记至乙方名下。2、朗星公司 的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 如问题（4）回复内容，公司转让 15%股权未同时满足《〈企业会计准则第 20 —— 号 企业合并〉应用指南》实现控制权的转移的条件。

《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第三节对购买日的判断条件作出 了进一步解释，其中对“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”这一条的解释是：“购买方要取得与被 购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购 买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判 断，有能力支付剩余款项。”

由于北京华麒麟科技中心（有限合伙）未按照合同规定支付 15%股权转让价 款，公司判断未满足控制权转移的条件，因此公司就朗星无人机系统有限公司 15% 股权转让事项未进行会计处理。

年审会计师回复：

项目组执行的审计程序：

（1）检查与朗星无人机系统有限公司股权出售相关股权收购协议、董事会会 议记录、股东会会议记录、公司章程等资料；

（2）对管理层、控股股东张政执行访谈程序，核实股权收购款收回性及后续 处理方式；

（3）通过企查查等网站查询北京华麒麟科技中心（有限合伙）股东信息、信 用报告；核实与炼石航空公司是否存在关联方关系；

（4）依据企业会计准则相关规定复核是否发生控制权转移，核实企业未进行 账务处理的准确性；

经核查，北京华麒麟科技中心（有限合伙）与炼石航空不存在关联方关系， 炼石航空就朗星无人机系统有限公司股权转让账务处理符合《企业会计准则》相 关规定。

6 、报告期末，你公司其他应付款 - 短期借款应付利息余额为 0.94 亿元，同比 增长 153.78% 。请你公司结合短期借款变动情况，说明应付利息大幅增加的原因 及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司短期借款应付利息明细列示如下：

单位：元

			单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动比例
8.75亿元保证借款	93,515,138.89	36,848,680.56	153.78%
合计	93,515,138.89	36,848,680.56	153.78%

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公司应付利息增加原因系 8.75 亿元委托贷款还款方式为到期一次性偿还本 息，2019 年 5 月 6 日，企业与甲方成都西航港工业发展投资有限公司、乙方成都 银行双流支行签订编号为 H020101190506520 委托贷款借款合同，借入贷款金额 875,000,000.00 元，期限 1 年，固定年利率 6.37%。到期前重新签订了展期协议， 展期 1 年至 2021 年 5 月 4 日。2020 年 12 月 31 日应付利息较 2019 年 12 月 31 日大 幅增加，增加原因系期末金额在期初金额的基础上增加的 1 年应付利息数额。 年审会计师回复：

项目组组执行的审计程序：

（1）检查短期借款合同、抵押合同、保证合同等文件，核实借款期间、借款 利率、受限资产情况；

（2）对公司计提的应付利息金额按照合同约定的期间及利率进行重新测算， 核实企业账面应付利息金额计提的准确性；

（3）对短期借款的起止日期，借款利率执行函证程序；

• （4）对财务费用利息支出金额执行分析性程序；

（5）获取企业信用报告，将信用报告信贷记录与企业实际借款情况进行核对； （6）检查与短期借款相关信息是否已在财务报告中进行恰当列报及披露。 经核查，炼石航空 2020 年度短期借款应付利息较 2019 年度大幅增加，增加原 因系期末金额在期初金额的基础上增加的 1 年应付利息数额。

7 、报告期末，你公司其他应付款 - 往来借款余额为 4.08 亿元，其中 2.06 亿元 为四川发展投资有限公司借给公司用于补充流动资金的借款，借款期限自实际到 账日起算 2 年，可展期； 2.02 亿元为四川发展国际控股有限公司向炼石投资有限 公司 3,100 万美元借款，其中 1,000 万美元借款到期日为 2021 年 6 月 5 日， 2,100 万美元借款到期日为 2021 年 7 月 31 日。

（ 1 ）请你公司补充披露应付四川发展投资有限公司 2.06 亿元借款的资金到账 日、借款到期日、借款利率等相关信息。

回复：

公司应付四川发展投资有限公司借款情况列示：

序 号	借款合同号	合同金额 （亿元）	借款金额 （亿元）	借款日	还款日	利率 （年化）
1	FZTZ-TZ-2020 003	5.8	1.75686	2020-6-22	2022-6-21	7%
2			0.30000	2020-12-22	2022-12-21	7%
合计			2.05686

（ 2 ）四川发展国际控股有限公司向炼石投资有限公司 3,100 万美元借款即将 到期，请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，分析公司短期偿债能力， 并说明公司为解决上述即将到期债务的具体措施。

回复：

31

公司 2020 年为支持炼石投资全资子公司英国加德纳航空控股有限公司（以下 简称英国加德纳）在疫情影响下公司日常运营，四川发展国际控股有限公司向炼 石投资有限公司提供 3,100 万美元借款。该笔借款分两笔签订借款协议，其中 1000 万美元借款日为 2020 年 6 月 3 日，为期 1 年，按季付息，年利率 7%，到期日为 2021 年 6 月 5 日。2100 万美元借款日为 2020 年 7 月 31 日，为期 1 年，按季付息， 年利率 7%，到期日为 2021 年 8 月 1 日。

公司于 2021 年 5 月 31 日召开股东大会并审议批准全资公司炼石投资有限公司 向四川发展国际控股有限公司借款 3,100 万美元，借款期限 1 年，借款利率 7%/年。 公司计划于 2021 年 6 月 4 日和 2021 年 7 月 30 日分别提款 1000 万美元和 2100 万 美元。

8 、报告期末，你公司长期应付款余额为 0.97 亿元，同比增长 74.78% 。请你 公司说明上述长期应付款的具体内容、形成原因，以及报告期内大幅增长的原因。 请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司长期应付款变动情况列示如下：

项目	年初余额	本年增加	本年减少	汇率变动	年初余额
长期应付款	55,222,525.44	71,318,331.46	28,456,103.04	-1,567,940.47	96,516,813.39
合计	55,222,525.44	71,318,331.46	28,456,103.04	-1,567,940.47	96,516,813.39

公司的长期应付款全部为全资子公司 Gardner 集团的融资租赁应付款，系公司 为了减少现金流压力而采取融资租赁的方式购买生产设备所产生。本期新增的长 期应付款主要来自于 Gardner 集团下属全资子公司 Consett、Tczew 和 Basildon，公 司 2020 年度新增长期应付款明细如下：

序 号	租赁物 类型	租赁物名称	出租人	长期应付款人民币数
1	机器设备	MazakVariaxisi700	CloseBrothers	2,942,689.30
2	机器设备	Modig1	Lombard	13,957,060.04
3	机器设备	TreatmentsPlant	CloseBrothers	15,958,102.28
4	机器设备	ModigRigimillCompactor	CloseBrothers	1,371,502.94
5	机器设备	Units14&15(Ricoh)	CloseBrothers	860,913.98
6	机器设备	Units14&15	CloseBrothers	2,167,943.40
7	机器设备	CoolantMixing/AutoTopUpUnits	Fuchs	88,174.00
8	机器设备	ModigRigimill2	HTB	11,074,436.45
9	机器设备	ProstowarkaArku	BNPParibas	1,478,972.29
10	机器设备	Skinpak-Illing	Mleasing	838,457.21
11	机器设备	DoosanSMX3100ST	Mleasing	4,284,357.24

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12	机器设备	MazakINTEGREXi-100-1	Mleasing	3,139,496.57
13	机器设备	MazakINTEGREXi-100-2	Mleasing	3,173,935.55
14	机器设备	Toyoda100	BNPParibas	2,950,677.63
15	机器设备	Prasafiltracyjna	PekaoLeasing	338,445.49
16	机器设备	LiniaGalwaniczna	PekaoLeasing	5,348,834.34
17	机器设备	Profilograf	BNPParibas	302,591.20
18	机器设备	Urz.dobadańmag-pro	Mleasing	1,041,741.58
合计				71,318,331.46

年审会计师回复：

项目组组执行的审计程序：

（1）检查公司提供的长期应付款明细表，核实长期应付款核算内容符合企业 会计准则的规定；

（2）检查融资租赁固定资产合同，核实租赁期、最低租赁付款额、付款方式 情况，核实租入固定资产作为融资租赁进行账务处理的恰当性；

（3）检查长期应付款的初始入账金额，核实初始入账金额为合同总价款，并 以合同总价款与固定资产的差额计算未确认融资费用；

（4）检查固定资产的盘点记录及本期新增固定资产，通过交叉比对，核实长 期应付款的完整性；

（5）检查长期应付款列报的恰当性，核实长期应付款按减去未确认融资费用 后的差额列报。

经核查，炼石航空 2020 年度长期应付款较 2019 年度大幅增加，增加原因为新 增融资租入固定资产，相对应的长期应付款金额增加。

9 、年报显示，你公司 2020 年末存货账面余额为 3.31 亿元，存货跌价准备或 合同履约成本减值准备为 0.48 亿元，占存货账面余额的 14.63% 。存货跌价准备和 合同履约成本减值准备本期增加 297.08 万元，本期减少 1,615.6 万元。（ 1 ）请你 公司结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌 价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等，说明报告期内存货跌价准备计提 的合理性和充分性。（ 2 ）请你公司补充说明存货跌价准备和合同履约成本减值准 备本期减少金额中 “ 其他 ” 项的形成原因。请年审会计师对以上问题进行核查并发 表明确意见。

对上述问题回复如下：

（ 1 ）结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存 货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等，说明报告期内存货跌价准备 计提的合理性和充分性。

回复：

33

公司 2020 年度存货跌价准备情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
项目	年初余额	本年增加		本年减少		折算差异	年末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	26,347,953.41	1,045,153.19		3,837,867.51		-5,267,687.95	18,287,551.14
在产品	7,692,035.44	388,948.90		1,428,244.53		669,270.86	7,322,010.67
库存商品	27,580,747.22	1,536,689.05		4,742,787.09		-1,552,276.80	22,822,372.38
合计	61,620,736.07	2,970,791.14		10,008,899.13		-6,150,693.89	48,431,934.19

公司截止 2020 年 12 月 31 日存货按照库龄情况列示如下：

单位：元

项目	1 年以内	1-2 年	2 年以上	原值合计	跌价准备金额	计提比例
原材料	75,657,357.93	4,283,157.12	12,391,964.27	92,332,479.32	18,287,551.14	19.81%
在产品	107,464,184.94	2,050,037.48	2,346,410.67	111,860,633.09	7,322,010.67	6.55%
库存商品	87,572,632.08	5,689,142.05	33,278,460.94	126,540,235.07	22,822,372.38	18.04%
发出商品			218,540.94	218,540.94		0.00%
合计	270,694,174.95	12,022,336.65	48,235,376.82	330,951,888.42	48,431,934.19	14.63%
占比	81.79%	3.63%	14.57%	100.00%

公司采购模式主要为按需采购，因此整体库龄较短，截至 2020 年 12 月 31 日， 公司一年以内存货占 81.79%以上，总体保持在正常生产经营所需的合理水平。

因公司所处航空业受疫情影响市场竞争加剧，部分合同定价较低，导致部分 在产品、产成品存在减值情况，根据其账面成本与可变现净值的差额计提跌价准 备。公司在确定期末存货可变现净值时，充分考虑了相关因素，包括合同价格、 存货状态、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、 资产负债表日后事项的影响等。在产品、产成品跌价准备计提充分。 存货跌价准备的计提方法和测试过程说明：

截止 2020 年 12 月 31 日公司存货主要集中于炼石矿业、国内航空制造公司（成 都航宇、成都航旭）及国外航空制造公司（英国加德纳）三个部分。 炼石矿业：

项目	原值合计	跌价准备金额	计提比例
库存商品	19,550,173.98	4,733,643.57	24.21%
原材料	2,145,464.44	2,145,464.44	100.00%
合计	21,695,638.42	6,879,108.01	31.71%

炼石矿业库存商品主要为钼精粉，由于公司销售钼精粉价格一般以钼网站查 询钼精矿价格为依据确定，因此 2020 年 12 月 31 日减值测试依据公开网站查询钼 精矿单价确定市场销售价格从而确定存货的可变现净值，按该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。2020 年 12 月 31 日钼都网钼精矿价 格为 1470-1490 元/吨位；亿览网钼精矿报价 1480-1500 元/吨位。

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炼石矿业原材料已全额计提跌价准备，因《陕西省秦岭保护条例》相关规定， 企业无法正常开展生产经营。

国内航空制造公司（成都航宇、成都航旭）：

项目	原值合计	跌价准备金额	计提比例
原材料	6,689,353.04
在产品	18,785,282.73
库存商品	12,222,583.23
发出商品	218,540.94
合计	37,915,759.94

国内航空制造业务主要集中于成都航宇公司，由于公司主要产品 2020 年度产 - 品毛利 销售费用及税费后没有出现亏损的情况，首先存货不存在明显的减值迹象， 公司依据签订的销售合同单价为基础进行减值测试也未发现存货存在减值的情 况。。

国外航空制造公司（英国加德纳）

项目	原值合计	跌价准备金额	计提比例
原材料	83,497,661.84	16,142,086.70	19.33%
在产品	93,075,350.36	7,322,010.67	7.87%
库存商品	94,767,477.86	18,088,728.81	19.09%
合计	271,340,490.06	41,552,826.18	15.31%

英国加德纳对于有在手订单或正处于生产过程中的存货，采用可变现净值测 试进行减值测试，以订单价格为基础确定可变现净值。在资产负债表日，存货按 照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提的充分性说明：

项目	2020 年12	月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	选取公司计提比例	炼石航空	选取公司计提比例	炼石航空
原材料	3.87%	19.81%	5.53%	28.23%
在产品	4.65%	6.55%	5.01%	5.30%
库存商品	6.78%	18.04%	6.06%	23.20%
周转材料	0.00%		0.00%
发出商品
合计	4.93%	14.63%	5.70%	17.10%

公司将 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日存货计提情况与同行业上市公 司中航光电、中航重机、海特高新进行对比，公司存货跌价计提比例远大于上市 公司计提比例，因此，报告期内存货跌价准备计提具有合理性及充分性。 中航光电科技股份有限公司存货跌价计提情况：

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	原值	跌价准备	计提 比例	原值	跌价准备	计提 比例
原材料	531,901,599.73	32,694,555.57	6.15%	320,183,099.09	24,134,655.65	7.54%
在产品	861,138,584.90	43,374,684.00	5.04%	720,625,004.53	33,371,150.48	4.63%
库存商品	1,562,724,888.46	89,298,211.76	5.71%	1,143,042,958.35	78,122,226.85	6.83%
周转材料	1,517,458.29		0.00%	1,113,503.03		0.00%
合计	2,957,282,531.38	165,367,451.33	5.59%	2,184,964,565.00	135,628,032.98	6.21%

中航重机股份有限公司存货跌价计提情况：

项目	2020	年12 月31 日		2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	原值	跌价准备	计提 比例	原值	跌价准备	计提 比例
原材料	1,019,360,084.79	46,801,804.36	4.59%	660,010,007.80	54,005,078.56	8.18%
在产品	735,688,630.40	65,554,845.73	8.91%	701,875,916.17	72,993,912.45	10.40%
库存商品	1,559,837,295.25	152,019,491.20	9.75%	1,346,621,195.91	152,887,837.97	11.35%
周转材料	11,085,226.37		0.00%	19,420,301.10		0.00%
委托加工 物资			0.00%	1,419,406.60		0.00%
合计	3,325,971,236.81	264,376,141.29	7.95%	2,729,346,827.58	279,886,828.98	10.25%

四川海特高新技术股份有限公司存货跌价计提情况：

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	原值	跌价准备	计提比 例	原值	跌价准备	计提 比例
原材料	264,747,760.56	2,271,538.48	0.86%	265,122,748.89	2,271,538.48	0.86%
在产品	48,735,637.12		0.00%	39,618,427.36		0.00%
库存商品	45,626,325.41	2,231,366.38	4.89%	42,750,949.28		0.00%
周转材料	2,326,232.43		0.00%	2,482,969.11		0.00%
发出商品	2,662,049.10		0.00%	6,059,103.38		0.00%
合计	364,098,004.62	4,502,904.86	1.24%	356,034,198.02	2,271,538.48	0.64%

（ 2 ）请你公司补充说明存货跌价准备和合同履约成本减值准备本期减少金额 中 “ 其他 ” 项的形成原因。

回复：

如问题（1）公司存货跌价准备变动情况所示，“其他”为外币报表折算差异。 年审会计师回复：

项目组组执行的审计程序：

• （1）了解公司关于存货跌价准备的计提政策，评价其合理性及是否符合企业

• 会计准则相关规定；

• （2）结合存货监盘程序，对存货进行核实是否存在残次、毁损或滞销的存货，

36

核实是否存在减值迹象；

（3）检查公司提供的存货跌价准备明细表，并根据公司提供的订单信息以及 库龄信息，对存货跌价准备进行重新计算，核实存货跌价准备计算结果符合公司 制定的会计估计政策；

（4）检查存货期后销售的订单及发票，核实公司用于计提跌价准备的数据的 真实性。

（5）对公司收入、成本、毛利及费用实施分析性审计程序，核实存货是否存 在明显的减值迹象，评价公司存货减值工作的完整性。

（6）检查企业存货减值披露的完整性及充分性；

（7）将公司存货计提情况与同行业上市公司进行比较，核实公司减值计提的 充分性。

经核查，未发现炼石航空公司 2020 年 12 月 31 日存货跌价准备计提存在不合 理或不充分的情况。

10 、报告期内，你公司管理费用 - 重组费用发生额为 0.75 亿元，管理费用 - 融 资费用发生额为 0.18 亿元，上一年度利润表中未出现上述费用。请你公司说明上 述费用的具体内容及形成原因，上述费用的具体科目及会计计量方法。

回复：

（1）2020 年 6 月开始欧洲开始受到全球新冠疫情的影响，全面波及了航空业。 为了应对新冠疫情对全球航空业的影响，加德纳于 2020 年六月启动达尔文计划， 主要内容包括在保证正常飞机交付的同时裁减冗余的人员，关闭工厂，生产转移 等。截止 2020 年 12 月 31 日，加德纳裁减人员 600 余人，节省人工成本约 2200 万 英镑，部分生产已经从英国转移至波兰和印度等。故 2020 年利润表中出现了管理 费用-重组费用 0.75 亿元。

• 报告期内管理费用 重组费的明细如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
裁员支出	55,766,621.02
重组咨询服务费	3,043,328.87
整合费用（合同终止费用、设备迁移成本）	14,551,903.08
资产处置相关费用	1,998,343.17
合计	75,360,196.14

以上裁员支出主要为裁减员工支付的补偿款，整合费用包含合同终止费用、 设备迁移成本，系转移订单后关闭的英国 Hull 工厂所产生的费用，设备迁移成本 也是工厂关闭后转移可使用设备至另外工厂的运输费用以及处理废旧资产的处置 费。

（2）2020 年疫情影响整个民航业，导致空客订单大幅下降，影响了英国加德

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纳的 Natwest 银行贷款中的应收账款融资部分，经营性现今流严重受损。故英国加 德纳与 Natwest 银行申请再融资，重新签订贷款协议。其中包括提供政府支持性借 款以及延期还款等支持性条款。故在签订新贷款协议的过程中产生了咨询费以及 律师费等相关中介费用。

• 报告期内管理费用 融资费用的明细如下：

	单位：元
内容	金额
咨询费	13,701,970.91
律师费	4,042,980.35
合计	17,744,951.26

以上咨询费主要为聘请 PWC 作为第三方出具针对英国加德纳现金流以及公司 营运能力的报告提供给银行参考，律师费主要是签订协议过程中加德纳与 Natwest 双方聘请律师出具法律意见和起草合同的费用。 特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会 二〇二一年六月十日

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