Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmg.com/cn

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码: 100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn

对深交所《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的 重组问询函》的回复

(除特别提及外,本回复中货币单位均为人民币元)

深圳证券交易所:

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所"或"我们")接受陕西炼石 有色资源股份有限公司和Gardner Aerospace Holdings Limited (以下简称"Gardner")的 委托, 按照中国注册会计师审计准则审计了Gardner截至2014年12月31日、2015年12月31 日及2016年10月31日的合并资产负债表,2014年度、2015年度及截止2016年10月31日的 合并利润表、合并现金流量表以及合并所有者权益变动表(合称"财务报表"),并于2017年 3月3日出具了报告号毕马威华振审字第1700161号的审计报告。

本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求本所遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。本所审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额、或个别附注 单独发表意见。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时,本所考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以 设计恰当的审计程序 ,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

本所根据陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称"公司")转来《关于对陕西炼石有 色资源股份有限公司的重组问询函》(以下简称"问询函")中的要求,结合与管理层沟通及 在上述审计过程中获得的审计证据,就有关问题作如下说明:

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China partnership and a member firm of the KPMG network of
independent member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

毕马威华摄会计师事务所(特殊普通合伙)-- 中国合伙制会计师事 第马威瑞库合作组织("毕马威国际")相关 de Pa 联的独立成员所网络中的成员。

问询函三、7、问题:"标的资产主要经营模式中,请公司:

(1) 补充披露标的资产主要研发成果等无形资产中自主研发、与第三方科研机构或 大学合作研发、外购以及授权许可使用的占比及其变化情况,说明标的资产核心技术 是否来源于第三方,是否存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷,以及标的资产业务、核 心技术的独立性和标的资产持续保持研发和核心优势的措施等;对于授权许可使用且 对标的资产生产经营有重大影响的无形资产,补充披露具体授权使用方式。授权协议 的具体期限、许可方是否为关联方、向许可方支付费用及使用费金额的确定依据,以 及标的资产与第三方的授权协议到期后如不能续签对其生产经营、经营业绩、持续发 展的具体影响;结合研发活动的具体内容和目的针对性披露研发支出会计政策,如全 局性研发活动和细分市场的产品研究的具体研发活动 (如有)分别的研究阶段和开发 阶段划分的标准,开发阶段支出资本化的具体条件等情况;

(2) 补充披露标的资产销售模式运作的主要方式和内容(如向分销商、渠道商销售的 产品为买断式销售或非买断式销售等)、公司向分销商、渠道商销售的产品的风险转 移的具体时点和收入确认时点、期后涉及的销售返点、销售奖励和销售退回(如有) 的处理方式及会计核算方法;

(3)结合标的资产期末存货余额情况,补充披露标的资产的存货管理模式,包括标的 资产如何保证存货数量和库龄的准确性,以及为保证存货数量、价值和减值计提准确 性所建立的各项管理制度、盘点核查程序和信息系统运用情况等;

独立财务顾问、会计师对上述事项核查并发表意见。"

管理层回复:

对上述(1),

(一)资产主要研发成果等无形资产情况

Gardner 拥有其现有产品生产核心专有技术的全部所有权。

Gardner 的核心生产技术主要依赖独立自主进行研发, 少数研发工作有其他科研机构 参与。但是,一旦其研究成果转化为成熟的生产技术,Gardner将拥有这些生产技术的全部 所有权,并不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷。

公司已于《重组报告书》"第四章 标的资产的基本情况"之"六、标的资产的主营业务 情况"之"九)研发情况"中补充披露了上述内容。

(二)当前若干技术研发情况

Gardner 的技术研发工作主要为独立自主进行, 其主要目的是为保证 Gardner 在未来 的长期竞争力。Gardner 当前进行中的技术研发项目属于核心商业机密, Gardner 长期以 来对其采取保密, 经与 Gardner 管理层多次沟通, 仅能部分披露其当前主要研发项目情况:

序号	研发主要内容	主要合作方	国家或地区
	3D 打印	英国政府	英国
	摩擦焊接	英国某大学、英国某商业机构	英国
	数字化生产	英国某大学、欧洲某航空制造企业	欧洲

(三)公司资本化的开发支出

Gardner 在财务方面确认的无形资产主要包括可予以资本化的开发支出以及少量软件。 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计 入当期损益。开发阶段的支出,如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行,而 且公司有充足的资源和意向完成开发工作,并且开发阶段支出能够可靠计量,则开发阶段的 支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费 用则在其产生的期间内确认为费用。

Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建造和测试支 出。Gardner 根据相关合同, 在满足下列条件时, 则将相关开发支出会予以资本化: 能够合 理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成果并且开发支出能够通过未来获取 的经济利益回收 ,该等开发成果能够投入用于生产 ,并且其使用具有一定的持续性。Gardner 资本化的开发支出在其经济使用寿命期间按照预计产量进行摊销。

以公司签订的《Business Agreement For The Airbus A*** Programme Of Work Agreement No ******/1031》 合同为例, Gardner 按项目归集开发支出并按照资本化政策 计入无形资产。报告期内, Gardner 计入无形资产原值的资本化开发支出的具体项目如下:

单位:	力 兀

项目	2016年	2015年	2014年
	10月31日	12月31日	12月31日
项目#1	10,515.11	9,999.11	9,455.37
项目#2	421.58	491.37	487.68
项目#3	990.01	٠
项目#4	389.15	÷.
其他零星项目	14.14	27.10	21.07
合计	12,329.99	10,517.58	9,964.12

公司已于《重组报告书》"第四章 标的资产的基本情况"之"六、标的资产的主营业务 情况"之"十)与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况"之"4、无形 资产"中补充披露了上述内容。

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针对上述(2),Gardner的销售模式为根据订单生产,其主要客户空中客车公司、GKN 等,根据其未来飞机整机的生产计划,建立相关零部件采购清单,Gardner 根据清单进行生 产,并将其产品直接交付至客户处,无中间商、代理商、分销商等环节。

Gardner 在其商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,且没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关收入在金额及相关成本 能够可靠计量 , 相关经济利益很可能流入 Gardner 时确认收入。 具体而言 , Gardner 的大部 分销售合同所签订为 EX-WORK, 即风险在货物被客户在 Gardner 工厂验收并完成交付时 转移;对某些客户的条款为 DDP、DDU,即风险在货物运抵客户指定地点时转移。因此, Gardner 在客户签收货物或完成销售合同约定的货物交付时确认收入。

此外,一般合同中不含销售返利或退货条款(只有当质量不符合即定标准时,客户需要 在收货 7 天内提出书面请求, 并申请重新验货。且 Gardner 具有对该些质量不合即定标准 的货物的处理选择权,即退货、维修还是替换)。Gardner 的管理层基于期后的退货情况计 提当期的销售退回准备,账务处理体现为收入的抵减。

公司已于《重组报告书》"第四章 标的资产的基本情况"之"六、标的资产的主营业务 情况"之"四)业务模式和业务流程"之"3、销售模式"中补充披露了上述内容。 ************************

针对上述( 3 ),截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日 , Gardner 存货余额分别为 15,053.77 万元、14,172.78 万元及 14,071.77 万元 , 分别占资产 总额的 16.46%、13.77%及 13.16%。Gardner 将存货分为原材料、在产品及产成品, 各类 存货年/期末金额及占比情况如下:

项目	2016年10月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	2,642.18	18.78%	2,834.46	20.00%	2,458.40	16.33%
在产品	6,819.77	48.46%	5,722.30	40.37%	8,567.37	56.91%
产成品	4,609.82	32.76%	5,616.02	39.63%	4,028.00	26.76%
合计	14,071.77	100.00%	14,172.78	100.00%	15,053.77	100.00%

根据航空制造领域的标准以及空客、AS9100 等资质的认证要求, Gardner 建立起了一 套可以在全球范围内跟踪并控制存货流转的高度细节化的存货控制体系,在该存货控制体系 下, Gardner可以追踪到每一个部件的购买时间、购买厂商、其在哪部机器上进行加工、加 工时间以及加工人员。

在存货管理方面, Gardner 主要遵循以下关键原则:

• 1、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定;
• 2、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序;
• 3、在工厂内移动原材料及在产品,需要保证其可追溯性;
• 4、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单;
• 5、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定:
• 6、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算;
• 7、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额,以确定是否需要及时进行存货跌价准 备的计提,并遵循以下标准:
• (1) 当存货价值因为以下原因造成不可恢复性的下跌时, 需对存货计提跌价准备 至其可变现净值:a.损坏或由于质量问题而无法进行销售;b.全部或部分过时; c.销售价格下跌; d.完工成本大幅度上升;
• (2)存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备 ,须经 过逐笔确认;
• (3)存货由于冗余或过时所计提的跌价准备,在存货组的基础上进行,并遵循以下 原则: a.计提减值准备需经过管理层审阅, 任何超过总金额 3%或 1 万英镑的 价值调整需得到 CFO 的书面批准;b.判断原材料是否过期,需根据预计使用 情况计提跌价准备,具体为: 0-6个月不计提、6-12个月计提 50%、12-18个 月计提 90%、18个月以上计提 100%;

(4)通常情况下,在产品和产成品是基于订单需求而非储备存货的目的生产。然而, 管理层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅,对冗余或过时的存货计提 跌价准备。在产品和产成品的如果在 6-12 个月没有对应到具体订单, 将被计 提 50%跌价准备,超过 12 个月将被计提 100%跌价准备。

Gardner 一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行, 每月 Gardner 管理层对存货 跌价准备计提表进行审阅,并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析,以保证存货跌价准备 计提的充分性。

Gardner 日常执行例行的存货抽盘,至少每个财务年期间执行一次存货全盘盘点。 Gardner 的所有领域的存货盘点均在相应的永续盘存系统下讲行,同时根据以下原则执行现 场手工盘点:

1、所有存货至少每年进行一次盘点;

• 2、现场抽验至少每天进行一次;
• 3、盘点由独立于存货保管员的人员执行
• 4、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决:
• 5、每年的累计差异不能达到重要性水平:
• 6、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期;
• 7、盘点记录应当独立完成,不得与系统书面记录进行核对而完成。

公司已于《重组报告书》 "第四章 标的资产的基本情况"之"六、标的资产的主营业 务情况"之"四)业务模式和业务流程"之"4、存货管理"中补充披露了上述内容。

会计师回复:

针对上述(1)所涉及的 Gardner 财务报表中于各报告期末存在的资本化为无形资产的 研发费用, 项目组在财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计 程序,以有效识别、评估和应对与资本化为无形资产的研发支出相关的重大错报风险。在审 计中实施的审计程序主要包括但不限于:

• 取得 Gardner 截止 2014年12月31日、2015年12月31日及 2016年10月31日 的无形资产变动明细,将明细表合计金额与总账及明细账讲行核对;
• 对截止 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年1月31日的无形资产及 $\bullet$ 报告期内无形资产重大增减变动项目及计入费用中的研发支出实施细节测试,并结合 公司会计政策评估该些支出是否符合企业会计准则资本化或费用化的要求:
• 对报告期内新增累计摊销金额实施实质性分析程序,并与利润表费用项目进行核对;

取得 Gardner 对截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及 2016 年 10 月 $\bullet$ 31 日的无形资产减值准备的测算表,询问管理层对所涉及的重大估计假设的考虑因 素,评价其合理性,且减值准备的计提方法是否符合企业会计准则的要求。

基于执行的审计程序, 就财务报表整体而言, 我们没有发现 Gardner 对无形资产的会 计外理存在重大错报。

************************

针对上述(2),在财务报表审计中,对于 Gardner 营业收入确认以及销售退回的准确 性,项目组按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序,以有效识别、评估和 应对与营业收入相关的重大错报风险。在审计中实施的审计程序主要包括但不限于:

• 询问管理层并检查相关文件,以取得对 Gardner 收入流程中与财务报告相关的关键内 部控制点的了解,并对相关控制设计和执行的有效性进行测试;
• 查阅与主要客户签订的销售合同,关注对风险转移条款、销售退回条款、偿付及结算 $\bullet$ 条款的规定:
• 对销售交易进行细节测试,并通过检查相关支持性文件,以评价收入确认时点的准确 $\bullet$ 性;
• 以资产负债表日前后一定期间的货物签收单或其他物流单据为出发点,对截止 2014 年12月31日、2015年12月31日及2016年10月31日的收入确认讲行截止性测 试;
• 获得管理层对截止 2014年12月31日、2015年12月31日、及2016年10月31 日的销售退回金额的估计并询问其依据,并据此对销售退回金额进行重新测算;
• 结合期后销售退回实际发生金额、当期销售情况等因素,评价管理层对销售退回的会 $\bullet$ 计估计的合理性:
• 实施期后回款的细节测试。

基于执行的审计程序,就财务报表整体而言,我们没有发现 Gardner 对营业收入的会 计处理存在重大错报。

*********************

针对上述(3),在财务报表审计中,对于 Gardner 存货余额的准确性, 项目组按照中国 注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序,以有效识别、评估和应对与存货相关的重 大错报风险。在审计中实施的审计程序主要包括但不限于:

• 询问管理层并检查相关文件 ,以取得对 Gardner 存货管理中与财务报告相关的关键内 部控制点的了解,并对相关控制设计和执行的有效性进行测试;
• 对存货盘点现场实施监盘,以取得期末存货数量准确性相关的审计证据,并在监盘时, 关注存货的实际状况:

• 对存货余额按照抽样原则进行计价的细节测试,以取得期末存货单位成本准确性的相 $\bullet$ 关审计证据:
• 以资产负债表日前后一定期间的入库单据为出发点, 对截止 2014年 12月 31日、 $\bullet$ 2015年12月31日、及2016年10月31日的存货确认进行截止性测试;
• 对于存货减值准备执行相关审计程序( 详见本回复对 "问询函三、8 问题(3)"的回答 )。

基于执行的审计程序,就财务报表整体而言,我们没有发现 Gardner 对存货的会计处 理存在重大错报。

问询函三、8、问题:"标的资产的财务信息中,请公司:

(1) 2014 年末、2015 年末以及 2016 年 10 月 31 日, 标的资产的未分配利润均为负数, 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月,标的资产的经营活动产生的现金流量净额分别 为-9,900.96 万元、-25,095.69 万元和-22,426.88 万元,请结合对应期间标的资产净利润的 数据, 说明相应科目的匹配性以及标的资产盈利质量;

(2)补充披露标的资产两年一期合并财务报表中,现金流量表"销售商品、提供劳务收到 的现金"与资产负债表"应收账款"、"预收账款"、"应交税费"以及利润表"营业收入"等 相关科目的匹配性;现金流量表"购买商品、接受劳务支付的现金"与资产负债表"应收账 款"、"预付账款"、"应交税费"以及利润表"营业成本"等相关科目的匹配性。

(3)标的资产两年一期合并财务报表中存货期末余额较大,请补充披露期末主要存货的金 额及库龄结构,对于期末库龄较长、余额占比较大的库存商品,同时披露相应商品的品种结 构等信息以及标的资产存货减值准备计提的充分性;

(4)请结合标的资产的结算模式、信用政策、销售对象信用情况、坏账计提政策和实际计 提情况、应收账款回收情况等,说明标的资产应收账款占资产比例较高的原因,以及是否存 在坏账损失较高的风险;

(5)标的资产经营活动净现金流量持续为负,主要是由于 Gardner 利用部分经营活动产生 的应收账款在金融机构进行保理融资,相关金融机构向 Gardner 放款后直接向 Gardner 的 客户收取应收账款。请补充披露相应的保理业务是否有追索权,相关保理业务每年的发生规 模,并补充披露相应的会计处理、对现金流量表具体项目的影响;

独立财务顾问、会计师对上述事项核查并发表意见。"

管理层回复:

针对上述 (1), 2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末, Gardner 未分配利润金额 分别为-56,381.69 万元、-43,064.82 万元及-31,624.05 万元, Gardner 的未分配利润为负 主要由于历史上公司收购亏损子公司以及融资依靠相对高息的股东借款所致。近年来,随着 Gardner 对亏损子公司及业务进行关停并逐步调整债务融资结构, Gardner 的财务负担得到 了一定程度的减轻;同时,得益于以下因素,Gardner的盈利能力得到不断的提升,未弥补 亏损金额逐步收窄:(1)产品销售结构调整:近年来,为顺应市场需求,Gardner 增加了热 门机型的配件制造比例 ,同时承接了部分定制化高毛利配件制造任务 ;( 2 )有效的成本控制 手段: Gardner 在波兰和印度均设有子公司, 该两地的劳动力成本远低于欧洲, Gardner IF 逐年增加在低成本地区的劳动工时总数;(3)战略性采购;Gardner在今年加大了战略性的 集中采购方式力度,以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因素,使得 Gardner 的原材料采购成本进一步降低,从而使得 Gardner 的盈利边际进一步增强。

Gardner 在编制现金流量表(间接法)时,主要以同期的净利润为起点、经过调整,如: 增加减少利润但与经营活动无关的项目、增加减少利润但不无现金流的项目、以及与利润无 关但影响现金的经营性资产负债的变动 ,得出经营活动产生的现金流量净额。 Gardner 两年 一期从净利润调节为经营性现金流量的具体情况如下:

项目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
净利润	11,500.30	13,375.63	7,230.34
加:资产减值准备/(转回)	399.83	$-286.79$	$-200.49$
固定资产折旧	3,493.74	3,927.99	4,252.90
无形资产摊销	1,240.77	700.49	417.24
长期待摊费用摊销	239.33	294.97	332.59
处置固定资产及无形资产的收益	$-331.70$	$-39.92$	$-105.35$
财务(净收益)/费用	$-569.13$	2,379.92	4,325.80
递延所得税资产减少/(增加)	2,022.32	$-3,632.27$	$-3,828.44$
公允价值变动(收益)/损失		$-572.62$	787.39
存货的(增加)/减少	$-2,206.86$	978.48	881.76
经营性应收项目的增加	$-5,344.55$	$-6,287.01$	$-1,561.57$
经营性应付项目的减少	$-32,907.45$	$-35,974.72$	$-22,433.12$
以权益结算的股份支付	36.52	40.14
经营活动产生的现金流量净额	$-22,426.88$	$-25,095.69$	$-9,900.96$

单位, 万元

报告期内, Gardner 经营性现金流量为负数的主要原因是 Gardner 将部分经营活动产 生的应收款项向金融机构进行有追索权的保理融资(该保理融资是为了促进资金的周转,而 将经营性应收款项出售给金融机构而获得短期资金的融资行为 其实质未影响其经营性应收 款项的回款能力及资产盈利能力),在提前回流资金,提升了Gardner现金管理能力的同时,

也使得部分本应由 Gardner 通过日常经营活动确认的销售款以融资现金流的形式流入 Gardner。将经营活动产生现金流量净额加上上述保理融资现金流后的情况如下:

项目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
将经营性产生的应收账款进行
保理融资所收到的现金	35,895.43	33,902.08	22,904.79
经营活动产生的现金流量净额	$-22,426.88$	$-25,095,69$	$-9,900.96$
经调整后的现金流量净额	13,468.55	8,806.39	13,003.83

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针对上述(2), Gardner 在编制现金流量表"销售商品收到的现金"时, 主要是基于同 期利润表"营业收入"发生额、资产负债表"其他货币资金"、"应收账款"、"预收款项"、 "长期预收款"项目变动、销售过程中收到的价外流转税金而得出;由于 Gardner 采用应收 账款保理方式向金融机构借入借款,因此该部分的影响在编制"销售商品收到的现金"时予 以了考虑 (详见本回复对"问询函三、8问题(5)"的回答)。Gardner 在编制现金流量表"购 买商品、接受劳务支付的现金"时,主要是基于同期利润表"营业成本"中的材料款、合同 转包款及"销售及管理费用"中的专业服务费项目发生额、以及资产负债表"应付账款"、 "存货"项目的变动、并考虑采购过程中实际支付的价外流转税费而得出,具体情况如下。

单位:	力兀

"销售商品收到的现金"项目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
营业收入	107,262.20	115,248.45	117,558.03
其他货币资金账面余额变动	15.57	285.49	21.19
应收账款账面余额变动	$-5,242.29$	$-4,968.31$	2,900.80
预收账款账面余额变动	262.14	431.49	239.37
长期预收款账面余额变动	$-342.42$	$-651.11$	$-2,248.12$
本期/年销售环节流转税的变动	15,397.10	15,473.51	16,848.25
保理融资导致的应收账款减少	$-35,895.43$	$-33,902.09$	$-22,904.79$
外币报表折算差	2,680.16	$-495.45$	$-2,501.71$
销售商品收到的现金	84,137.03	91,421.98	109,913.02

单位: 万元

"购买商品、提供劳务支付的现 金"项目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
营业成本 - 材料款	$-30,941.28$	$-34,425.44$	$-30,903,70$
营业成本 - 合同转包费	$-7,427.37$	$-8,649.39$	$-8,764.25$
管理/销售费用 -专业服务费	$-2,018.68$	$-1,789.59$	$-1,990.14$
存货账面余额变动	$-2,206.86$	978.48	881.76
应付账款账面余额变动	3,131.31	$-1,604.73$	$-424.98$
本期/年采购环节流转税的变动	$-10,527.86$	$-10,386.31$	$-10,463.37$
外币报表折算差	508.33	$-1,102.72$	$-3,846.73$
购买商品、提供劳务支付的现金	$-49,482.41$	$-56,979.70$	$-55,511.41$

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针对上述(3), 由于 Gardner 所属航空配件制造领域属于技术密集型产业, 所涉及存 货种类极其繁多,在日常核算中将存货主要划分为原材料、产成品以及在产品进行核算, 报告期内, Gardner 存货金额及库龄情况如下:

			单位: 万元
2014年12月31日	库龄<1年	库龄>1年	合计
原材料	3,025.17	216.87	3,242.04
在产品	9,602.86	305.55	9,908.41
产成品	4,837.25	535.63	5,372.88
存货原值合计	17,465.28	1,058.05	18,523.33
跌价准备计提	2,559.45	910.11	3,469.56
存货净值	'14,905.83	147.94	15,053.77
存货跌价准备计提比例	14.65%	86.02%	18.73%
			单位: 万元
2015年12月31日	库龄<1年	库龄>1年	合计
原材料	2,866.01	538.69	3,404.70
在产品	6,073.02	920.49	6,993.51
产成品	6,568.02	519.94	7,087.96
存货原值合计	15,507.05	1,979.12	17,486.17
跌价准备计提	1,669.78	1,643.61	3,313.39
存货净值	13,837.27	335.51	14,172.78
存货跌价准备计提比例	10.77%	83.05%	18.95%

单位: 万元

2016年10月31日	库龄<1年	库龄>1年	合计
原材料	2,980.98	444.57	3,425.55
在产品	6,886.48	941.90	7,828.38
产成品	5,717.38	276.75	5,994.13
存货原值合计	15,584.84	1,663.22	17,248.06
跌价准备计提	1,557.99	1,618.30	3,176.29
存货净值	14,026.85	44.92	14,071.77
存货跌价准备计提比例	10.00%	97.30%	18.42%

经核查, Gardner 存货周转流畅, 存货库龄几乎在一年以内, 2014 年末、2015 年末 和 2016年 10 月末, Gardner 库龄一年以内存货原值金额占比分别达到 94.29%、88.68% 以及 90.36%, Gardner 对于少量库龄较长的存货按照会计政策计提了跌价准备。

公司已于《重组报告书》"第八章 管理层讨论与分析"之"三、Gardner 财务状况及盈 利能力分析"之"(一)标的公司财务状况分析"之"1、资产结构分析"之"(3)存货"中 补充披露了上述内容。

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针对上述(4),航空制造行业属于集中度相对较高的技术密集型、资金密集型行业,其 中的公司数量与普通制造业相比较少,公司的重要客户多为国际知名的跨国企业,历史上均 具有良好的商业信用,其与上述客户已有多年的良好合作关系,且在日常经营合作中能够有 效及时判断对方信用情况的变化。2014年度、2015年度及 2016年 1-10月, 未发现重要 客户信用恶化的情况。

Gardner 对于重要客户的信用政策是根据与重要客户签订的每一份合同来决定具体的 信用期限和结算模式,对于其他零星或一次性客户的信用政策则是在每一次提交订单时进行 信用评级,决定具体的信用期限。2014年度、2015年度及 2016年 1-10月, Gardner 来 源于前五大客户的收入占 Gardner 总收入的比例分别为 78.39%, 82.45%及 85.05%, 且 来源于该前五大客户的应收账款原值占 Gardner 应收账款原值分别为 71.84%、75.66%及 80.59%。因此 Gardner 更集中关注重要客户的信用情况。

Gardner 应收账款的坏账计提政策为无论 Gardner 管理层是否就一般坏账准备事项达 成一致,坏账准备必须具体分析,需要注意的事项包括:坏账准备计提需以对单笔应收账款 的账龄分析为依据;账龄需以应收账款到期日为准而非发票日期;除非有对立情况存在,应 收账款账龄在6个月以内的是被认为可收回的;除非有对立情况存在,应收账款账龄在6个 月到 12 个月的应当计提坏账准备;除非有对立情况存在,应收货款账龄在 12 月以上的应 当全额计提坏账准备;任何应收款坏账计提都要求征得 Gardner 管理层的同意。

坏账准备情况每月由 Gardner 管理层进行审阅,并于每月汇总需要计提坏账准备的应 收账款清单。对于逾期的应收账款会在每周的 Gardner 管理层周会中进行审阅并实施相应

的应对措施。所有在到期日未及时收回的应收款项将由销售部门进行持续的跟进和沟通,以 确保及时更新应收账款的预计回收情况。

2014年度、2015年度及 2016年1-10月, Gardner 的应收账款占总资产比重分别为 26.00%、28.12%以及 31.76%, 应收账款占比较高主要是由于 Gardner 所属航空制造领域 属于技术密集型产业,所销售产品的单位价值较高,且大型航空公司客户在付款周期议定方 面具有相对优势。报告期内, Gardner 的前五大客户回款情况相对良好, 前五大客户应收款 原值合计及相应的坏账计提情况如下:

单位: 万元

项目	2016年	2015年	2014年
	10月31日	12月31日	12月31日
前五大客户应收款原值合计	27,939.62	22,262.94	17,973.28
前五大客户应收款坏账计提金 额合计	282.99	16.41	246.86
坏账计提比例	$1.01\%$	$0.07\%$	$1.37\%$

前五大客户应收账款账龄情况如下:

单位, 万元

			$\top$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\prime$
项目	2016年10月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
未超信用期	24,747.20	20,513.07	17,150.18
超过信用期(1年以内)	3,181.40	1,731.12	487.23
超过信用期(1年以上)	11.01	18.76	335.87
合计	27,939.62	22,262.94	17,973.28

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针对上述(5), Gardner 将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索权的 保理融资。当 Gardner 将应收账款出售给金融机构获得短期融资时, Gardner 将收到的资 金作为短期借款,且列示在筹资活动中"取得借款收到的现金",同时未终止确认该些有追 索权的应收账款;

当金融机构代 Gardner 直接向 Gardner 客户收取保理应收款项的结算款时, Gardner 同时终止确认应收账款和短期借款 该项客户回款不直接对 Gardner 的现金流量产生影响, 披露在现金流量表补充资料"不涉及现金收支的重大筹资活动"中。报告期内, Gardner 向 金融机构进行保理融资的金额以及占"取得借款收到的现金"总额的比重如下:

单位:	万元

项目	2016年1-10月	2015年度	2014年度
将经营性产生的应收账款进行 保理融资所收到的现金	35,895.43	33,902.08	22,904.80
取得借款收到的现金	38,035.64	57,867.51	26,737.65
占比	94.37%	58.59%	85.66%

公司已于《重组报告书》"第八章 管理层讨论与分析"之"三、Gardner 财务状况及盈利 能力分析"之"(一)标的公司财务状况分析"之"1、资产结构分析"之"(2)应收账款"中补充 披露了上述内容。

会计师回复 :

针对上述 (1) 和 (2), 在财务报表审计中, 对于 Gardner 合并现金流量表的编制, 项 目组按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序,以有效识别、评估和应对与 合并现金流量表相关的重大错报风险。在审计中实施的审计程序,除在本回复其他部分已涉 及的程序外,主要包括但不限于:

• 取得 Gardner 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及 2016 年 10 月 31 日的合并现金流量表补充资料中经营性现金流的间接法,基于重要性水平将现金流量 间接法中的净利润及相应科目的变动与同期合并资产负债表、合并利润表相关科目的 勾稽关系进行复核;
• 核对 Gardner 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及 2016 年 10 月 31 日的经营活动产生的现金流量净额在合并现金流量表(直接法)和现金流量表补充资 料(间接法)是否一致。评估经营活动,投资活动和筹资活动中现金流量项目分类的 合理性,并在两年一期中一贯执行;
• 取得 Gardner 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及 2016 年 10 月 31 $\bullet$ 日的合并现金流量表,基于重要性水平将合并现金流量表中包括"销售商品、提供劳 务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"在内的主要项目与同期合并资产 负债表、合并利润表相关科目的勾稽关系进行复核;
• 对截止 2014年12月31日、2015年12月31日、及2016年10月31日的银行存 $\bullet$ 款实施银行函证程序,复核相关银行存款余额调节表;
• 对截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及 2016 年 10 月 31 日的应付款 项余额、应收账款余额、预收账款余额及长期预收款余额执行细节测试,检查相关支 持性文件;
• 对截止 2014年12月31日、2015年12月31日、及2016年10月31日的应交税 金科目,将会计记录与提交税务机关的相关申报信息进行核对。

基于执行的审计程序,就财务报表整体而言,我们没有发现 Gardner 在两年一期的合 并现金流量表补充资料中存在净利润的数据,以及相应科目的匹配性存在重大不合理性;基 于执行的审计程序, 就财务报表整体而言, 我们没有发现 Gardner 在两年一期合并现金流 量表中的"销售商品、提供劳务收到的现金"与资产负债表"应收账款"、"预收账款"、"应 交税费"以及利润表"营业收入"等相关科目的匹配性方面存在重大不合理性。基于执行的 审计程序,就财务报表整体而言,我们没有发现 Gardner 在两年一期合并现金流量表中的 "购买商品、接受劳务支付的现金"与资产负债表"应收账款"、"预付账款"、"应交税费" 以及利润表"营业成本"等相关科目的匹配性存在重大不合理性。

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针对上述(3), 在财务报表审计中, 对于 Gardner 存货减值准备计提的充分性, 项目组 按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序,以有效识别、评估和应对与存货 减值准备相关的重大错报风险。在审计中实施的审计程序主要包括但不限于:

• 获取管理层计提存货减值准备的计算表,询问管理层进行相关会计估计的考虑因素 (例如:预计使用量,销售价格等),评价其合理性,且减值准备的计提方法是否符合 Gardner 的存货特征及相关企业会计准则的要求;
• 对存货可变现净值进行细节测试,评价管理层计提存货减值准备的合理性;
• 根据上述程序的执行结果,结合在执行其他审计程序时所获取的报告期内存货周转率 等信息,评价财务报表中存货减值准备计提的合理性。

基于执行的审计程序,就财务报表整体而言,我们没有发现 Gardner 对存货减值准备 的会计处理存在重大错报。

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针对上述(4), 在财务报表审计中, 对于 Gardner 应收账款坏账准备计提的充分性, 项 目组按照中国注册会计师审计准则设计和执行了相关审计程序,以有效识别、评估和应对与 应收账款坏账准备相关的重大错报风险。在审计中实施的审计程序主要包括但不限于:

• 获取管理层计提应收账款坏账准备的计算表 ,并按照 Gardner 的坏账准备政策对坏账 准备进行重新计算;
• 询问管理层对个别计提坏账准备涉及的相关会计估计的考虑因素(例如:客户的信用 $\bullet$ 情况的变化、 还款能力等 ), 评价其合理性 , 且减值准备的计提方法是否符合相关企业 会计准则的要求:
• 执行应收账款的账龄测试,评价应收账款的账龄分析表的准确性;
• 执行追溯复核,评价组合坏账计提法下的计提比例是否合理;
• 实施应收账款的期后收款细节测试。

基于执行的审计程序,就财务报表整体而言,我们没有发现 Gardner 对应收账款坏账 准备的会计处理存在重大错报。

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针对上述(5), 在财务报表审计中, 对于 Gardner 利用部分经营活动产生的应收账款在 金融机构进行保理融资的相关会计处理和现金流披露的准确性,项目组按照中国注册会计师 审计准则设计和执行了相关审计程序,以有效识别、评估和应对与保理融资相关的会计处理 及现金流披露的重大错报风险。在审计中实施的审计程序主要包括但不限于:

• 获取截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及 2016 年 10 月 31 日的保理 借款明细,将明细合计数与总账进行核对;
• 对截止 2014年12月31日、2015年12月31日、及2016年10月31日的保理借 $\bullet$ 款余额向提供保理融资的金融机构发送询证函;
• 获取并查阅所有保理借款合同,并判断保理借款和现金流处理是否符合企业会计准则 的要求;
• 查阅保理借款产生的现金流入明细,并对其进行抽样的细节测试。

基于执行的审计程序, 就财务报表整体而言, 我们没有发现 Gardner 对保理融资的会 计处理和相关现金流披露存在重大错报。

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