Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 28, 2011

咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

咸阳偏转股份有限公司资产重组项目 资产评估报告书

中企华评报字 (2011) 第 043 号 共一册 第一册

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一一年一月三十一日

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

资产评估报告书

目 录

资产评估师声明 ....................................................................................... 2 摘要 ............................................................................................................. 3 资产评估报告书 ....................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 .......................... 5 二、评估目的 .................................................................................................. 16 三、评估对象和评估范围 ............................................................................ 16 四、价值类型和定义 ..................................................................................... 17 五、评估基准日 .............................................................................................. 17 六、评估依据 .................................................................................................. 18 七、评估方法 .................................................................................................. 21 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 28 九、评估结论成立的假设及限定条件 ...................................................... 30 十、评估结论 .................................................................................................. 31 十一、特别事项说明 ..................................................................................... 32 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................... 34 十三、评估报告日 ......................................................................................... 35 资产评估报告书备查文件 ................................................................... 36

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

咸阳偏转股份有限公司资产重组项目 资产评估报告书 中企华评报字 (2011) 第 043 号

摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 。

咸阳偏转股份有限公司 ( 以下简称“咸阳偏转公司” ) 拟以除货币资 金人民币 1 亿元的其余全部资产与负债臵换陕西炼石矿业有限公司 ( 以 下简称“陕西炼石公司” ) 全部股权，不足部分以咸阳偏转公司向陕西 炼石股东非公开发行股份的方式作为对价。北京中企华资产评估有限责 任公司接受咸阳偏转公司委托，对该经济行为涉及的咸阳偏转公司纳入 评估范围的全部资产 ( 扣除 1 亿货币资金 ) 和负债进行了评估，作为本经 济行为的价值参考依据。

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则及履 行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转公司 纳入评估范围的全部资产 ( 扣除 1 亿货币资金 ) 和负债进行了评估。本次 评估主要采用了资产基础法。

本次评估所选用的价值类型为市场价值。

在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，在持续使用前提下，咸阳偏转公 司申报的经国富浩华会计师事务所有限公司审计的账面总资产为 27,795.20 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 22,000.73 万元；评估 后总资产为 30,490.14 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 24,695.67

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

万元，评估增值 2,694.94 万元，增值率 12.25 % 。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	12,032.39	12,053.42	21.03	0.17
非流动资产	2	15,762.81	18,436.72	2,673.91	16.96
长期股权投资	3	5,592.57	6,156.09	563.52	10.08
投资性房地产	4	1,558.44	1,862.98	304.54	19.54
固定资产	5	7,821.44	8810.63	989.19	12.65
在建工程	6
无形资产	7	790.35	1,607.01	816.66	103.33
其中：土地使用权	8	786.85	1,604.18	817.32	103.87
其他资产	9
资产总计	10	27,795.20	30,490.14	2,694.94	9.70
流动负债	11	5,794.47	5,794.47	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	5,794.47	5,794.47	0.00	0.00
净资产	14	22,000.73	24,695.67	2,694.94	12.25

本报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估 价值产生的影响。本报告未考虑流动性折扣对评估价值产生的影响。 本报告所揭示的评估结论仅对咸阳偏转公司与陕西炼石公司重组 项目有效，使用有效期为自评估基准日起 1 年。

评估报告使用者应注意报告假设与限制条件、特别事项对评估结论 所产生的影响。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

咸阳偏转股份有限公司资产重组项目 资产评估报告书

中企华评报字 (2010) 第 043 号

咸阳偏转股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，主要采用资产基础法，按照 必要的评估程序，对本次重组事宜涉及的咸阳偏转股份有限公司纳入评 估范围的全部资产和负债在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况

一 ( ) 委托方暨被评估单位

1 、基本情况

1) 名称：咸阳偏转股份有限公司

2) 住所：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

3) 法定代表人：郑毅

4) 注册资本：壹亿捌仟陆佰陆拾壹万贰仟捌佰

5) 公司类型：股份有限公司 ( 上市、国有控股 )

6) 注册时间： 1993 年 6 月 8 日

7) 股票简称：咸阳偏转

• 8) 股票代码： 000697

9) 经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系 列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出 口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的除外 ) ；进料加 工和“三来一补”业务。

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咸阳偏转公司所处行业为电子设备制造业中的传统 CRT 显示器配 件电子行业，主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产 品。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击， CRT 行业整体衰落，明确步入夕阳期。 公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，设备大量闲臵封存，在 用设备开工率严重不足，大量劳动力闲臵，职工轮流待岗的状态。虽然 采取了各种降成本、降消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的 局面，经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐月加大。公 司 2007 年、 2008 年连续两年亏损，股票已被实施“退市风险警示”特 别处理。根据陕西省咸阳市中级人民法院民事裁定书（ 2010 ）咸民破字 第 00001-3 号，裁定咸阳偏转股份有限公司破产重整。

2 、企业简介及历史沿革

1)1993 年公司设立情况

1993 年 3 月，咸阳偏转股份有限公司经陕西省经济体制改革委员会 批准，在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方 式设立。咸阳偏转线圈厂经评估确认后的净资产（含土地使用权）为 56,056,961 元，其中 34,165,908 元作为净资产（含土地使用权）作为国家 向本公司的出资， 34,160,000 元按 1 ： 1 的比例折为 34,160,000 股作为国 家股， 5,908 元作为增加公司资本公积金；另 13,140,000 元净资产出售给 具有法人资格的企事业单位；其余 8,751,053 元非经营性净资产不予入 股，由咸阳市国有资产管理局委托本公司专项管理，独立经营，有偿提 供服务。本公司定向募集企事业单位法人股 2,184 万元、内部职工股 1,400 万元。

2)1996 年公司缩股 1996 年 11 月注册资本缩至 6,300 万元人民币。缩股后股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	所占比例（%）
国家股	3074.40	48.80
法人股	1965.60	31.20
内部职工股	1260.00	20.00

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总股本 6300.00 100.00

3)1997 年首次公开发行

1997 年元月，公司获中国证监会证监发字 (1997)11 号、证监发字 (1997)12 号文批准公开发行股票 1,129.25 万股，发行后注册资本变更为 7,429.25 万元人民币。 3 月 25 日公司股票在深圳证券交易所上市 ( 其中包括 内部职工股 756 万股 ) 。发行后公司股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	所占比例（%）
国家股	3074.40	41.38
法人股	1965.60	26.46
社会公众股	1885.25	25.38
内部职工股	504.00	6.78
总股本	7429.25	100.00

4)1997 年利润分配

1997 年 6 月 28 日公司第五次股东大会审议通过了 1996 年度利润分 配方案 , 即每 10 股送 6 股转增 2 股 , 并在 1997 年下半年实施 , 股本变更为 13,372.65 万元。股本结构如下 :

股份类型	股数（万股）	所占比例（%）
国家股	5533.92	41.38
法人股	3538.08	26.46
社会公众股	3393.45	25.38
内部职工股	907.20	6.78
总股本	13372.65	100.00

5)1998 年公积金转增股本

1998 年 9 月 28 日第一次临时股东大会审议通过了 1998 年中期公积金 转增股本方案，即以公积金按照 10:5 的比例转增股本，其中：资本公积 按照 10:3.8 的比例转增股本 , 盈余公积按照 10:1.2 的比例转增股本 , 并在 1998 年 10 月 28 日实施 , 股本变更为 20,058.975 万元人民币。股本结构如下 :

股份类型	股数（万股）	所占比例（%）
国家股	8300.88	41.38
法人股	5307.12	26.46
社会公众股	5090.75	25.38
内部职工股	1360.80	6.78

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总股本 200589.75 100.00

6)1999 年配股 1999 年 3 月 2 日召开股东大会，审议通过 1999 年度配股方案 , 并已 获得陕西省证券监督管理委员会【陕证监发（ 1999 ） 30 号文】核准，此 次配股以公司 1998 年末总股本 20058.975 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 2 股。其中：向社会公众股股东配售 1018.035 万股，向内部职工 股股东配售 272.16 万股，国家股股东咸阳市国有资产管理局承诺认购 397 万股，法人股股东咸阳偏转发展有限责任公司全额放弃本次配股权。 配股工作于 1999 年 12 月实施并完成，配股后股本变更为 21746.17 万元 人民币。股本结构如下 :

股工作于1999年12月 民币。股本结构如下:	实施并完成，配股后	股本变更为21746.17
股份类型	股数（万股）	所占比例（%）
国家股	8697.88	39.99
法人股	5307.12	24.40
社会公众股	6108.21	28.09
内部职工股	1632.96	7.52
总股本	21746.17	100.00

7) 内部职工股上市

① 2000 年 3 月 17 日，经深圳证券交易所批准，公司内部职工股全部上 市流通，股本结构相应变更如下：

股份类型	股数（万股）	所占比例（%）
国家股	8697.88	39.99
法人股	5307.12	24.40
社会公众股	7741.17	35.61
总股本	21746.17	100.00

• ② 2006 年 8 月 4 日，公司完成了股权分臵改革，境内非国有法人股

• 东持的限售股截止目前也解除了 10 ％的限售，股本结构相应变更如下：

股份类型	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股合计	65,781,741	35.25
其中:国家持股	54,020,000	28.95

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境内非国有法人持股	11,748,038	6.30
境内自然人持股	13,703	0.01
二、无限售条件的流通股合计	120,831,017	64.75
人民币普通股	120,831,017	64.75
三、股份总数	186,612,758	100.00

3 、目前的股本结构情况

即截止到评估基准日 2010 年 12 月 31 日股东出资额及持股比例情况 如下：

下：
	数量(股)	比例
一、有限售条件股份	54,026,158	28.95%
1、国家持股	54,020,000	28.95%
2、国有法人持股
3、其他内资持股	0	0.00%
其中：境内非国有法人持股	0	0.00%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	6,158	0.00%
二、无限售条件股份	132,588,021	71.05%
1、人民币普通股	132,588,021	71.05%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	186,612,758	100.00%

4 、机构设臵

公司行政权力机构：设有股东大会、董事会、监事会，董事会下设 提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及董事会秘 书；

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实行董事会领导下的总经理负责制，一般常设机构：审计部、证券 部、财务科、开发部、质量部、办公室、企划科、资财部、市场部、保 卫科、制造部、一分厂、二分厂、三分厂、零件车间、运输科、设备部、 机加车间、动力部等。

5 、人员结构

目前公司共有员工 1102 人，其中：生产人员 716 人，销售人员 10 人，技术人员 45 人，财务人员 7 人，行政人员 134 人；教育程度：大 学 167 人，大专 152 人，中专 112 人，其中高级职称 22 人，中级职称 85 人，初级职称 68 人；公司承担费用的离退休职工 76 人。

6 、生产工艺、设备装备现状

— --- --- --- --- 生产工艺按照：绕线 装配 调试 检验 装箱 入库

咸阳偏转股份有限公司主要生产玻璃显像管所用的偏转线圈，生产 工艺包括塑料隔离器的生产、线圈的卷绕、偏转线圈的组装、偏转线圈 的测试等。根据上述生产工艺的要求，咸阳偏转股份有限公司的主要生 产设备国产 CLF-180 型注塑机、日本 181 型水平绕线机、自制的垂直绕 线机、线圈组装生产线、自制及进口的多种型号的动态试验机，另有多 种型号和规格的绕制线圈的模具。在平板电视未大规模生产前，咸阳偏 转股份有限公司的生产规模较大，各种型号的绕线机、动态试验机、模 具等生产设备较多。因需求量较大，经常需加班加点，设备使用率较高， 有时出现超负荷运转现象。随着电视机的更新换代，传统的显像管电视 机市场需求量逐渐减少，使得该公司的生产任务急剧下降， 2010 年的产 量只有约 300 万只，生产能力严重过剩，造成大量的生产设备闲臵和报 废。评估人员在现场勘察时发现，该公司原有的四个生产分厂，目前有 两个分厂已完全停产，设备已从原厂房的工装位上拆迁到仓库存放。另 有两个生产分厂处于半停产状况，部分设备闲臵。其他辅助性设备如电 力供电设备、机修设备、供热设备等，因生产设备的使用率降低部分设 备也处于闲臵状态。咸阳偏转股份有限公司账面上有大量的隔离器模具 和绕线模具，这些模具的型号包括以前年度生产的各种偏转线圈的模

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具，随着市场上某些型号的电视机的淘汰，这些模具已淘汰。由于生产 量的萎缩，大部分模具也处于闲臵状态。

7 、产品品种及市场

随着电视机的更新换代，传统的显像管电视机市场需求量逐渐减 少，使得该公司的生产任务急剧下降，到 2010 年的产量只有约 300 万只。 销售市场受整个行业需求量萎缩影响大幅缩减。

8 、近 3 年和基准日的资产、负债及经营业绩

销售市场受整个行业需求量萎缩影响大幅缩减。 8、近3年和基准日的资产、负债及经营业绩	销售市场受整个行业需求量萎缩影响大幅缩减。 8、近3年和基准日的资产、负债及经营业绩	销售市场受整个行业需求量萎缩影响大幅缩减。 8、近3年和基准日的资产、负债及经营业绩	销售市场受整个行业需求量萎缩影响大幅缩减。 8、近3年和基准日的资产、负债及经营业绩	销售市场受整个行业需求量萎缩影响大幅缩减。 8、近3年和基准日的资产、负债及经营业绩
金额单位：人民币万元
项 目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
总资产	99629.68	78491.23	81112.11	73605.17
总负债	52174.25	37505.36	40545.22	40988.26
净资产	47455.43	40985.87	40566.88	32616.91
销售收入	102951.03	96888.66	74363.00	76722.42
利润总额	-6331.68	-6186.50	339.70	-7943.53
净利润	-6331.68	-6216.16	331.68	-7949.98

数据来源：上市公司年报数据。

• 9 、执行的主要会计政策

• 1) 企业执行的会计制度

企业执行中华人民共和国•企业会计准则‣。

• 2) 会计期间

采用公历制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

4) 记账原则和计价基础

企业以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。

• 5) 现金等价物的确定标准

本企业的现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 6) 存货核算方法

存货为原材料、库存商品，采用计划成本法核算，对积压滞销存货 计提存货跌价准备。

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7) 固定资产计价及折旧核算方法 固定资产是指使用期限在两年以上，单位价值在 2000 元以上的房 屋建筑物、机械设备、运输工具和其他与经营有关的设备、器具、工具 等。

固定资产以取得时的实际成本计价，采用平均年限法计提折旧，残 值率均为 3 ％。各类的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下： － 表 2 2 固定资产年折旧率表

资产类别	使用期限(年)	净残值率%	年折旧率（%）
房屋建筑物	30	3%	0.032
机器设备	10	3%	0.097
电子及办公设备	5	3%	0.194
运输车辆	6	3%	0.162

8) 收入确认原则

收入确认原则：企业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入 和成本能够可靠地计量。

提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在 完成劳务时确认收入。

9) 税项 增值税 按收入的 17% 计缴； 城市维护建设税 按应交增值税的 5 ％计缴； 教育费附加 按应交增值税的 3 ％计缴； 企业所得税 按收入的 25% 计缴。 10 、控股及参股的子公司 具体投资明细见下表：

	具体投资明细见下表：
				金额单位：人民币万元
序 号	被投资单位名称	投资日期	投资 比例	账面价值	现状
1	威海大宇电子有限公司	1995-03	50.00	1,667.03

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2	咸阳威力克能源有限公司	2001-04	77.67	9,790.00	半停产状态
3	陕西同辉网络通信有限责任公司	2000-07	90.00	5400.00	2005 停止经营
4	陕西环宇易信软件股份有限公司	2001-04	41.67	1,124.98	主营业务终止
5	咸阳偏转电子化工有限公司	1997-12	8.60	25.45	主营业务终止
6	陕西捷盈电子科技有限公司	2006-05	45.00	1,359.13	参股公司
7	深圳沃科威电子有限公司	2002-07	61.00	125.14	2007 年停产
8	上海聚达威电子科技有限公司	2006-08	72.00	284.40	2008 年清算
	合 计			19,776.13
	长期投资减值准备			14,183.56
	长期投资净额			5,592.27

1) 威海大宇电子有限公司，位于威海经济技术开发区香港路 26 号， 企业类型：有限责任公司（中外合资），法定代表人：田晓东，注册资 本： 400 万美元。威海大宇电子有限公司于 1995 年 3 月 15 日经山东省 人民政府批准，由咸阳偏转集团公司、西安海星科技实业公司、韩国大 宇电子柱式会社合资投资设立的有限责任公司。经历次股权转让，目前 股东及出资情况为：咸阳偏转股份有限公司出资额为 200.00 万美元，出 资比例 50% ，韩国大宇电子柱式会社出资 200.00 万美元，出资比例 50% ； 经营范围：生产彩色显示器、计算机整机、彩色电视及相关电子零部件， 销售本企业产品并提供售后服务。

2) 咸阳威力克能源有限公司，位于咸阳市滨河南路西段，企业类型： 有限责任公司（中外合资），法定代表人：李宏伟，注册资本人民币 12605 万元，其中咸阳偏转股份有限公司占出资额的 77.67% ，香港客香 村饭店有限公司占出资额的 11.58% ，深圳康佳能源科技有限公司占出资 额的 10.75% ；经营范围：锂聚合物电池及相关材料的制造，销售自产产 品并提供相关技术咨询和售后服务。

该公司 2006 年以前主要是生产手机电池，后来由于受市场条件、 资金困难等原因改做研发、生产动力电池，已开发出磷酸铁锂动力电池， 并运用于部分的纯电动大客车上。受缺乏资金影响目前企业仍处于未批 量生产、研发状态，正在调研市场、积极寻求合作伙伴。由于生产任务 不饱和，部分设备已闲臵多年，维修保养费用较高。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

3) 陕西同辉网络通信有限责任公司，位于西安市高新技术产业开发 区内，法定代表人：李雄鹰，注册资本：人民币 6000 万元，其中咸阳 偏转股份有限公司占出资额的 90% ，咸阳偏转集团公司占出资额的 4% ， 陕西同辉国际贸易有限公司占出资额的 4% ，咸阳偏转集团陕西进出口 公司占出资额的 2% ；经营范围：互联网接入服务；互联网信息服务， 计算机软、硬件的开发、设计、销售；通信产品（专控除外）的开发和 经营；网络信息咨询服务；高新技术产品的开发和经营（国家有专项规 定的除外）。

该公司于 2000 年 7 月正式成立，由于企业债务原因， 2005 年 12 月 底全面停止运营。企业大部分实物资产、设备已经被法院查封。

4) 陕西环宇易信软件股份有限公司，位于西安市高新技术产业开发 区科技 2 路 68 号，法定代表人：刘升朝，注册资本人民币 2700 万元， 是由咸阳偏转西电科大环宇软件有限公司整体变更设立的现代高新技 术软件企业，其股东为咸阳偏转股份有限公司、西安电子科技大学、深 圳市中大投资管理有限公司、深圳市富莱明投资发展公司 9 家法人单位 及公司高管、核心技术人员等 11 位自然人，其中咸阳偏转股份有限公 司占出资额的 41.67% ，为控股企业。经营范围：计算机软件的研制、开 发、生产、销售；承接软件系统应用工程；网络系统集成计算机通讯产 品的销售。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）。 该公司于 2001 年 4 月正式成立，由于市场原因 2004 年 8 月公司进 行重组，业务全面停止。

5) 咸阳偏转电子化工有限公司，位于咸阳市渭阳西路 70 号，法定代 表人：张俊杰，注册资本：人民币 280 万元，其中咸阳偏转股份有限公 司占出资额的 8.60% ；经营范围：改性，工程塑料，化工产品的开发生 产，销售。经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

咸阳偏转电子化工有限公司从事化工产品的开发、生产及销售，主 要依附于咸阳偏转股份公司，受 CRT 整个行业和全球金融危机影响， 公司业务受到很大冲击，产销量急剧下滑， 2009 年销量较上年降幅达

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

95% ，同时销售价与成本价倒挂，导致流动资金周转困难。 2010 年公司 业务终止。

6) 陕西捷盈电子科技有限公司，位于咸阳市高新技术产业开发区， 企业类型：中外合资企业，法定代表人：郑毅，注册资本 400 万美元， 其中咸阳偏转股份有限公司占出资额的 45% ；经营范围：生产 TFT ， LCD 用驱动 IC 控制基板、液晶显示器及电视机用 2 合 1 电源、 POPLCD ， TV 电源滤波器， TUNER 、 VIDEO 、面板按键、遥控器等其他电子产品的 SMT 基板的开发。销售自产产品。

7) 深圳沃科威电子有限公司，位于深圳市南山区桃源街道龙井东区 68 号，法定代表人：郑毅，注册资本：人民币 500 万元，深圳沃科威电 子有限公司于 2002 年 8 月成立，是经深圳市工商行政管理局依法批准 的，由深圳市立盛达实业有限公司、咸阳偏转股份有限公司、 ( 中国香 港 ) 振华贸易有限公司合资投资设立的有限公司，咸阳偏转持股比例为 36.5% 。经历次股权调整并与 2010 年 5 月进行股权转让后，咸阳偏转持 股比例为 61% 。 2010 年 7 月深圳沃科威对经营范围进行了变更，并取得 圳市工商行政管理局【 2010 】第 2227293 变工 ( 备案 ) 通知。截止基准日股 东及出资比例为：咸阳偏转股份有限公司出资额为 305 万元，出资比例 为 61% ；（香港）振华贸易有限公司出资额为 195 万元，出资比例为 39% 。

经营范围：各类偏转圈及相关零配件、彩色显示器、数字电视等新 型电子器件及产品、平板显示器、 LED 、 OLED 产品、无线数据传输系统、 无线局域网、 GPS 定位系统、集群通讯系统、多功能会议厅系统的批发、 佣金代理、进出口及相关配套业务。

2007 年由于该公司的唯一客户深圳赛格日立彩色显像器件有限公 司停产，退出彩管制造业，导致公司主营业务收入大幅缩减，生产经营 受到重大影响，该公司于 2007 年 8 月停产至今。 2008 年公司主要处理 债权债务清理和安臵职工工作， 2010 年公司对经营方向及未来发展进行 了调整，着手玻璃基板贸易和家电产品销售代理的商谈、市场调研，对 IC 封装、检测项目进行论证和推进，目前设备处于闲臵状态。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

8) 上海聚达威电子科技有限公司，位于上海市青浦工业园区崧春路 339 号 1 栋，企业类型：有限责任公司（中外合资），法定代表人：张 广平，注册资本：人民币 500 万元，其中咸阳偏转股份有限公司占出资 额的 72% ；经营范围：开发、制造光电子元器件，液晶电视用前屏蔽板， 彩色显示器件用偏转线圈，适合于数字电视、高清晰度电视、大屏幕投 影电视用偏转线圈及相关材料、零部件，五金件，工模具，销售自产产 品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海聚达威电子科技有限公司是由咸阳偏转股份公司和茹孝勤（德 国华侨）共同出资组建的中外合资企业。由于该公司的唯一客户上海永 新彩色显像管股份有限公司停产，其生产经营受到重大影响，该公司已 于 2008 年初停止生产。 2008 年 10 月经咸阳偏转股份公司第 5 届董事会 第 25 次会议审议通过，决定对控股子公司上海聚达威电子科技有限公 司进行清算。

( 二 ) 其他评估报告使用者

其他报告使用者为与经济行为相关的国有资产监管部门、政府审批 部门、行业协会以及重组方等。

二、评估目的

根据咸阳偏转股份有限公司拟进行资产重组之经济行为需要，咸阳 偏转公司拟以除货币资金人民币 1 亿元的其余全部资产与负债臵换陕 西炼石公司全部股权，不足部分以咸阳偏转公司向陕西炼石股东非公开 发行股份的方式作为对价。北京中企华资产评估有限责任公司接受咸阳 偏转公司委托，对咸阳偏转公司纳入评估范围的全部资产 ( 扣除 1 亿货 币资金 ) 和负债进行了评估，以评估后的市场价值作为本经济行为的价 值参考依据。

三、评估对象和评估范围

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

评估对象为咸阳偏转公司拟以除货币资金人民币 1 亿元的其余全 部资产与负债臵换陕西炼石公司全部股权项目涉及的资产和负债，评估 范围具体包括流动资产、非流动资产 ( 含长期投资、房屋建筑物、机器 设备、无形资产 ) 、流动负债等。 2010 年 12 月 31 日企业申报的账面总资 产为 27,795.20 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 22,000.73 万元； 账面值业经国富浩华会计师事务所有限公司审计 ( 国浩审字 [2011] 第 43 号 ) 。

产权情况：

1) 咸阳偏转申报的房屋建筑物总计 37 项，包括 25 项房产， 8 项构 筑物和 4 项管道沟槽。其中有 3 项房产无房产证：废品库 ( 砖混 ) 、汽车 维修房 ( 砖混 ) 和西区库房 ( 框架 ) ，建筑面积分别为 121.90 m[2] 、 498.80 m[2] 、 1,724.80 m[2] ，公司已对上述房屋的产权出具了权属说明。

2) 咸阳偏转申报的土地 6 宗，包括股份公司土地 3 宗，子公司威力 克公司土地 1 宗，子公司威海大宇公司土地 2 宗。由委托方委托陕西恒 达不动产评估咨询有限公司和威海圣达地产估价有限公司评估，土地评 估结果最终汇入本报告中。

四、价值类型和定义

本次评估的资产价值为在持续经营前提下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

本评估基准日是经委托方、券商、评估师、审计师结合企业实际情 况和项目进展情况综合确定的。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实 际存在的资产。

六、评估依据

一 ( ) 评估法律法规依据

1. 国务院 1991 年 91 号令•国有资产评估管理办法‣；

2. 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号•国有资产评估管理办

法施行细则‣；

1. 国务院令第 378 号•企业国有资产监督管理暂行条例‣；

2. 国办发 [2001]102 号•国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产

评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知‣；

1. 国资委 12 号令•企业国有资产评估管理暂行办法‣；

2. 国资委产权 [2006]274 号•关于加强企业国有资产评估管理工作有

关问题的通知‣；

1. 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 2008 年 10 月

28 日通过•中华人民共和国企业国有资产法‣

1. 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号•企业国有产权

转让管理暂行办法‣；

1. 国资委•关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的

通知‣（国资发产权 [2010]124 号）；

1. •中华人民共和国公司法‣；

2. 财政部第 14 号令•国有资产评估管理若干问题的规定‣；

3. 有关法律、法规、通知文件等。

4. ( 二 ) 评估工作行为依据

5. 2010 年 9 月 29 日董事会决议【关于调整公司重大资产重组方案

的议案】；

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

1. 评估业务约定书。

( 三 ) 评估工作重大合同协议、产权证明文件

1. 房屋所有权证及产权替代证明；

2. 国有土地使用证；

3. 车辆行驶证；

4. 设备购臵发票、技术合作合同及其他重大合同；

5. 公司章程、基准日会计报表、营业执照等；

6. 其他与资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等资料。

( 四 ) 评估准则

1. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号•资产评估操作规范意见‣ ( 试

行 ) ；

• ——

• 1. 财企 [2004]20 号•财政部关于印发†资产评估准则 基本准则‡ ——

• 和†资产评估职业道德准则 基本准则‡的通知‣；

• 中国资产评估协会关于印发•企业价值评估指导意见（试行）‣

的通知（中评协 [2004]134 号）；

1. 中国注册会计师协会会协 [2003]18 号•注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见‣；

1. 中国资产评估协会中评协 [2007]189 号•关于印发 < 资产评估准则 --

评估报告 > 等 7 项资产评估准则的通知‣；

1. 中国资产评估协会关于印发•企业国有资产评估报告指南‣的通

知（中评协 [2008]218 号）。

( 五 ) 评估取价标准依据

• 1. 国家发展计划委员会、建设部计价格 [2002]10 号文 关于发布•工

• 程勘查设计收费管理规定‣的通知；

• 国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘查设计收费管理规定 有关问题的补充通知 ( 计办价格 [2002]1153 号 ) ；

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1. 国家发展改革委、建设部关于印发•建设工程监理与相关服务收 费管理规定‣的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ) ；

2. 财政部关于印发•基本建设财务管理规定‣的通知（财建 (2002)394 号）；

3. 国家计委关于印发•招标代理服务收费管理暂行办法‣的通知（计 价格［ 2002 ］ 1980 号）；

4. 国家计委关于印发•建设项目前期工作咨询收费暂行规定‣的通 知（计投资 [1999]1283 号）；

5. 国家计委、国家环境保护总局•关于规费环境影响咨询收费有关 问题的通知‣（计价格 [2002]125 号）；

6. 财税„ 2008 ‟ 170 号“财政部、国家税务总局关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知”；

7. 企业提供的有关竣工图纸、预决算资料； 10. 建设部颁发的•房屋完损等级评定标准‣；

8. •陕西省建筑工程消耗量定额‣ (2006 年 ) 、•陕西省安装工程消 耗量定额‣ (2006 年 ) 、•陕西省装饰工程消耗量定额‣ (2006 年 ) ；

9. •陕西省建筑工程、安装工程、装饰工程、市政工程、园林绿化 工程参考费率‣ (2004 年 ) ；

10. 陕西省基准日执行的•工程造价管理信息‣；

11. •全国统一建筑安装工程工期定额‣；

12. 机械工业出版社• 2010 机电产品报价手册‣；

13. 国经贸经 [1997]456 号•关于发布汽车报废标准的通知‣、国经贸 资源„ 2000 ‟ 1202 号•关于调整汽车报废标准若干规定的通知‣、国经 贸 [1998]407 号•关于调整轻型载货汽车报废标准的通知‣；

14. 评估基准日的贷款利率及外汇汇率；

15. 中企华资产评估公司价格信息资料库。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

• ( 五 ) 参考资料及其他

• 资产占有单位提供的资产清查申报明细表；

• •资产评估常用数据与参数手册‣；

• 评估人员进行的市场调查资料；

• 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告；

• 陕西恒达不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告；

• 威海圣达地产估价有限公司出具的土地估价报告；

• 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收

集的其他有关资料。

七、评估方法

— 按照•资产评估准则 基本准则‣，评估需根据评估目的、价值类 型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根 据国资委产权 [2006]274 号文•关于加强企业国有资产评估管理工作有关 问题的通知‣， “ 涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进 行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列 示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估 报告使用结果。 ”

资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和资产基础法。 市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象的价值。本次评 估考虑到评估对象的特殊性，无法找到可比的交易案例或参考企业资 料，故难以采用市场法进行评估。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象的价值。公 司所属行业为传统 CRT 显示器配件电子行业，主营业务为彩色显像管

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

生产、销售用 DY 线圈及其配套产品。随着近年来的产业升级及技术替 代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击， CRT 行业整体衰落，整个产业明确步入夕阳期。受整个行业萎缩，咸阳偏转 股份公司的客户资源枯竭，销售订单大幅下降，公司效益逐年下滑，近 3 年每年亏损 7000 万至 8000 万左右， 2008 年以后现金流呈现较大负数。 公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，设备大量闲臵封存，在 用设备开工率严重不足，大量劳动力闲臵，职工轮流待岗的状态。尽管 公司管理层采取了各种降成本、降消耗、控制费用的措施，但仍然无法 扭转亏损的局面，经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐 月加大，根据资产及经营状况，也不宜采用收益法评估。

资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象的价值。根据委托资产实际状况，结合此次评估目的，最终采 用资产基础法进行评估。

资产基础法具体方法分述如下： 一 ( ) 关于流动资产的评估 流动资产的评估，主要采用重臵成本法。

1. 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，对于其他货币资 金，核对了相关凭证。核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。 2. 对于应收票据，以核实后账面值确认评估值。

2. 对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的 基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款 时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。并 对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内 容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后 账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零；

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收 回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，会同审计师结合账龄分析分 别确定一定比例的风险损失后确定评估值。

1. 对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、 形成原因、账龄及结算单位信用状况等进行分析和了解。主要通过判断 其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

2. 对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购臵日期、积压情况， 核对库存数量。原材料类存货中市场价格变化大的项目以基准日市场价 加相关运费等计算评估值，原材料类存货中属于报废、积压的物资，以 估算的回收价值作为评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价 接近的，以核实后的账面值确认评估值；长期积压滞销的产成品按照估 算的回收价值作为评估值；正常销售的产成品评估值计算公式为：

3. 产成品的评估值＝基准日不含税销售单价×（ 1 －销售费用率 销售 - - 税金及附加率 所得税率 适当利润率）

( 二 ) 关于长期投资的评估

对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最 终以资产基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。

对参股的长期投资，控股比例较小，不具备评估条件的，经对各项 资产、负债清查核实和企业历史经营状况、盈利状况及持续经营的内外 部条件等全面调查分析的基础上，以被投资单位基准日报表净资产乘以 持股比例计算得出评估值。

( 三 ) 关于投资性房地产的评估

对于投资性房地产即指企业为赚取租金或资本增值而或两者兼有 而持有的房地产。本次委估投资性房地产为 4 项外购的商业房产，房产 证、土地证齐全。采用市场法评估，即依据房地产评估的替代原则，即 市场上具有同样效用的房地产在替代原则作用下其价格互相接近，趋于

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

一致，从而可以用类似房地产的已知交易价格，比较而求得待估房地产 的价格。

( 四 ) 关于房屋建 ( 构 ) 筑物的评估

对自建的建 ( 构 ) 筑物采用重臵成本法进行评估。

= × 计算公式为：评估值 重臵全价 综合成新率

1. 重臵全价的确定

= + + 重臵全价 建安综合造价 前期费用及其他费用 资金成本

①综合造价的确定

建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取 得的相关资料，分别采用以下二种方法确定建安工程费。

A. 对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和 有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安 造价。

B. 对于价值量小、结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方工程造价法，参 照相类似的建筑物，综合分析、调整确定其建安综合造价。 ②前期费用及其他费用确定

前期费用及其他费用包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理 费、招投标代理费等，根据国家有关部门的规定，测算出合理的前期费 用及其他费用的费率。

③资金成本的确定

根据合理整体项目建设工期，按照基准日执行的银行贷款利率，分 别测算出合理的资金成本。

1. 综合成新率的确定

对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新 率，计算公式为：综合成新率=理论成新率 × 40%+勘察成新率 × 60%

理论成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限 × 100%

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现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部 分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分 (水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中的３类影响因素各占的权重， 确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确 定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

对于一般建筑物，主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状来确 定其成新率。

= - 计算公式：综合成新率 （耐用年限 已使用年限） /( 耐用年限 )× 100% 3. 评估值的确定

将重臵全价与综合成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现 的房屋建筑物的重臵净价作出公允估值。 ( 五 ) 关于机器设备的评估

1. 重臵全价的确定

= + 国产机器设备的重臵全价 设备购臵价格（出厂不含税价） 运杂费 + + + 安装调试费 资金成本 前期及其他费用

= + + + 进口机器设备的重臵全价 设备到岸价 税费 外贸手续费 银行手 + + + + + 续费 国内运输费 安装费 基础费 前期及其他费用 资金成本

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调 试费、其它费用及资金成本来确定其重臵全价。

凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买 设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及 资金成本来确定其重臵全价。

凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此 价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来 确定其重臵全价。

= + + 运输设备重臵全价 车辆购臵价 车辆购臵税 牌照手续费

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调 试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造 成的不合理费用后合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重 复计算。

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理 费、招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。 资金成本根据设备安装调试期间以资金均匀投入计算。

• • • 资金成本 =( 设备购臵价格 运杂费 安装调试费 其他费用 )× 贷款利 率 × 合理工期 × 0.5

• 设备综合成新率的确定

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考 察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程 技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养 的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已 使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按 年限法综合测定成新率，其计算公式为：

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

其他设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备 的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。

= - 综合成新率 （经济寿命年限 已使用年限） /( 经济寿命年限 )× 100%

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里 程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情 况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不 调整。

3. 评估值的确定

将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。

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( 六 ) 无形资产的评估

无形资产包括土地使用权、其他无形资产 ( 通讯线路使用费、专有 技术使用费及商标使用费 ) 。

1. 土地使用权的评估

咸阳偏转申报的土地 6 宗，包括股份公司土地 3 宗，子公司威力克 公司土地 1 宗，子公司威海大宇公司土地 2 宗。

1) 宗地 1 ：咸阳偏转股份公司土地，咸国用（ 1996 ）字第 074 号，位 于咸阳市渭阳西路 70 号，面积 7746.90 m[2 ] ，出让工业用地。

2) 宗地 2 ：咸阳偏转股份公司土地，咸国用（ 2001 ）字第 129 号，位 于咸阳市渭阳西路高新区内，面积 24295.20 m[2 ] ，出让工业用地。

3) 宗地 3 ：咸阳偏转股份公司土地，咸国用（ 2007 ）第 101 号，位于 咸阳市电子开发区，面积 6434.00 m[2 ] ，出让工业用地。

4) 宗地 4 ：咸阳威力克能源有限公司土地，咸国用（ 2001 ）字第 055 号，位于咸阳市秦都区世纪西路以北，面积 28990.50 m[2 ] ，出让工业用地。

5) 宗地 5 ：威海大宇电子有限公司土地，威经技区国用（ 2000 ）字 第 030 号，位于齐鲁大道北香港路西，面积 23114.00 m[2 ] ，出让工业用地。

6) 宗地 6 ：威海大宇电子有限公司土地，威经技区国用（ 2003 ）第 2746 号，位于香港路西齐鲁大道北，面积 10793.00 m[2 ] ，出让工业用地。

由委托方委托陕西恒达不动产评估咨询有限公司和威海圣达地产 估价有限公司评估，土地评估结果最终汇入本报告中。评估结果引自出 具的土地估价报告。

1. 其他无形资产的评估

经查阅原始发生凭证、相关合同、转让协议，并与企业相关部门核 实各项权利的使用现状、未来收益情况。对于通讯线路使用费和商标使 用费按其尚存受益期所对应的权利价值确定。专有技术使用费属淘汰、 不用的技术，已全额计提减值准备，以核实后账面值确认评估值。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

( 七 ) 关于流动负债的评估

关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核 实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的、债权人是否存在来 确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 接受委托

中企华资产评估公司于 2010 年 12 月接受委托，对纳入评估范围的 资产进行前期清查评估，同时确定 2010 年 12 月 31 日为评估基准日。之 后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评 估范围和评估对象。

( 二 ) 项目前期准备

接受委托后，针对本项目资产的特点，为了保证评估质量，统一评 估方法和参数，结合以往经验和评估范围内不同类型企业资产的特点， 拟定了•资产评估计划‣和•资产评估企业培训材料‣。

中企华资产评估公司成立了资产评估工作领导小组，确定了该项目 的总负责人、现场负责人，并根据各被评估单位资产量大小、资产分布 和资产价值特点，组建评估队伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定 的评估计划对项目组成员进行培训。

( 三 ) 资产清查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估 人员对纳入评估范围内的资产和负债以及企业的经营情况进行了全面 清查。对非实物资产，主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实 有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数 字的准确性。实物资产清查资产包括存货、固定资产等，清查内容主要

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为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。清 查主要步骤：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单” 及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文 件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料。

2. 初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象 的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资 产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等。

3. 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进 行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

①现金、存货的清查：在现场清查过程中，评估人员对纳入本次评 估范围内的现金、存货进行了现场盘点。

②设备类资产的清查：对机器设备，评估人员查阅了主要设备的竣 工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和 文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购臵 日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记 录以及设备维修和改造记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤， 比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

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③对房屋、构筑物类资产的清查：查阅了主要房屋、构筑物的设计 文件、预 ( 决 ) 算书及施工图纸等，了解施工工艺和施工过程，并调查了 解房屋、建筑物的技术状况和检修记录，填写现场勘察记录表。

1. 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表” “实”相符。

1. 核实产权证明文件

对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行调查，以确认做到产权 清晰。评估是在调查核实产权的基础上进行的。

( 四 ) 选择评估方法、收集市场信息和估算

评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的评估计划，结合企 业情况确定各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面收集市场 信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作， 并陆续录入计算机；各评估组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结 论分析、撰写说明与报告，并提交项目组进行审核。

( 五 ) 内部审核

评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告 进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报告进行了修改 完善。

( 六 ) 提交报告

2011 年 1 月 31 日将正式资产评估报告提交委托方。

九、评估结论成立的假设及限定条件

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

1. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

3. 假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致。

5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致。

1. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 大变化。

2. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利 影响。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及必 要的评估程序，对咸阳偏转纳入评估范围的全部资产 ( 扣除 1 亿货币资 金 ) 及相关负债采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出 如下评估结论：

在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，在持续使用前提下，咸阳偏转公 司申报的经国富浩华会计师事务所有限公司审计的账面总资产为 27,795.20 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 22,000.73 万元；评估 后总资产为 30,490.14 万元，总负债为 5,794.47 万元，净资产为 24,695.67 万元，评估增值 2,694.94 万元，增值率 12.25 % 。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 %

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		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	12,032.39	12,053.42	21.03	0.17
非流动资产	2	15,762.81	18,436.72	2,673.91	16.96
长期股权投资	3	5,592.57	6,156.09	563.52	10.08
投资性房地产	4	1,558.44	1,862.98	304.54	19.54
固定资产	5	7,821.44	8810.63	989.19	12.65
在建工程	6
无形资产	7	790.35	1,607.01	816.66	103.33
其中：土地使用权	8	786.85	1,604.18	817.32	103.87
其他资产	9
资产总计	10	27,795.20	30,490.14	2,694.94	9.70
流动负债	11	5,794.47	5,794.47	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	5,794.47	5,794.47	0.00	0.00
净资产	14	22,000.73	24,695.67	2,694.94	12.25

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体 参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使 用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等 内容。

( 二 ) 由委托方及被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营 业执照、产权证明文件、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基 础。委托方、被评估单位及相关当事人应对其提供的以上评估原始资料 的真实性、合法性和完整性负责。

( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机 构及评估人员不承担相关责任。

( 四 ) 评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说 明，但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不 对评估对象的法律权属提供保证。

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

( 五 ) 咸阳偏转公司申报的明细表中房屋有 3 处未办理房产证：废品 库 ( 砖混 ) 、汽车维修房 ( 砖混 ) 和西区库房 ( 框架 ) ，建筑面积分别为 121.90 m[2] 、 498.80 m[2] 、 1,724.80 m[2] ，企业已出具了产权替代性权属说明，上述房 屋均为咸阳偏转公司所有，产权无异议。评估时以实测为准，待取得房 屋所有权证后，以证载面积为准。

( 六 ) 本次评估报告的账面值业经国富浩华会计师事务所有限公司审 计 ( 国浩审字 [2011] 第 43 号 ) 。

( 七 ) 本次评估报告涉及的土地使用权评估值引用了陕西恒达不动产 评估咨询有限公司及威海圣达地产估价有限公司出具的土地使用权估 价报告中的相关结果 ( 陕恒地价字 [2010]136 号、 [2010]137 号、 [2010]138 号、 圣达土估 [2010] 字第 7026 号 ) ，土地评估结果已通过当地国土资源局备案。

( 八 ) 咸阳偏转公司所处行业为电子设备制造业中的传统 CRT 显示器 配件电子行业，主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套 产品。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统 CRT 电视产业带来了巨大冲击， CRT 行业整体衰落，明确步入夕阳期。 公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，部分 设备、厂房闲臵。公司 2007 年、 2008 年连续两年亏损，股票已被实施 “退市风险警示”特别处理。根据陕西省咸阳市中级人民法院民事裁定 书 (2010) 咸民破字第 00001-3 号，裁定咸阳偏转股份有限公司破产重整， 目前公司重组工作正在进行中。

( 九 ) 由于平板显示器行业的快速发展，显示器行业销售出现急剧下 滑。 2010 年咸阳偏转股份有限公司上半年实际产销量维持在每月 30 多 万只，下半年每月不到 20 万只，尤其是 11 、 12 两个月只有 10 万只，全 年生产销售量不足产能一个月的生产量，因此设备大量闲臵。由于平板 的压库降价进一步导致了 CRT 价格的回落，出现市场滞销、成本到挂 现象，后期产量即使反弹，增加产量势必会造成亏损增加。因此，该公 司目前的经营仅为维持，产量不可能再扩大。由于该公司使用的绕线机、

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

动态机等专用设备和模具具有很强的专业性，无法改造用以它用，闲臵 资产再利用的可能性较小，根据上述情况及评估，计提了减值准备。

( 十 ) 子公司陕西同辉网络通信有限公司于 2005 年度无力支付互联网 的出口费用，导致其网络出口被运营商切断，从而无法开展正常的业务。 2006 年度同辉网络 2 次召开债权人大会，通报了公司的资产和经营状况， 以求得债权人理解， 2007 年 3 月股东会决议中止经营。截止 2010 年 12 月 31 日，公司早已资不抵债。目前公司的大部分资产已被法院查封， 尚存多起经济纠纷及诉讼事项等待解决。

( 十一 ) 子公司威海大宇电子有限公司以威经技区国用 (2003) 第 2746 号土地使用权 ( 面积 7268 m[2] ) 、威房权证字第 2007044989 号房产 ( 面积 1672.07m[2] ) 作为抵押物，与中国银行威海开发区支行订立授信额度抵押 担保；以威经技区国用（ 2000 ）第 030 号土地使用权、威房权证字第 00004170 号房产作为抵押物，与威海市商业银行出口加工区支行订立授 信额度抵押担保。

( 十二 ) 本报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对 评估价值产生的影响。也未考虑流动性折扣对评估价值产生的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提 条件；

( 二 ) 本报告所揭示的评估结论只能用于评估报告载明的评估目的和 用途，使用有效期为自评估基准日起 1 年；

( 三 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力；

( 四 ) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门进行备案，取得备案 文件后方能正式使用；

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咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书

( 五 ) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资 产监督管理部门备案使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，我公司不会随意向他人提供或公开；

( 六 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外。

十三、评估报告日

本报告书提交委托方的时间为： 2011 年 1 月 31 日。

法定代表人授权人： 权忠光 注册资产评估师：沈立军

注册资产评估师：赵 红

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二〇一一年一月三十一日

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资产评估报告书备查文件

目 录

一、有关经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、土地估价报告备案表

• 四、委托方及被评估单位法人营业执照

五、主要资产产权文件

• 六、委托方和被评估单位的承诺函

• 七、签字注册资产评估师的承诺函

• 八、评估机构资格证书复印件

• 九、评估机构法人营业执照副本复印件

• 十、签字注册资产评估师资格证书复印件

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