LigaChem Biosciences Inc. — M&A Activity 2021

Nov 17, 2021

레고켐바이오/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.11.17)투자판단 관련 주요경영사항(ADC원천기술 이전계약 체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		항체-약물 복합체(ADC) 원천기술 이전계약(라이선스) 체결
2. 주요내용		*투자유의사항 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구-개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1.계약상대방: SOTIO Biotech a.s.(유럽) 2.계약의 주요내용   1) 계약기술: 항체-약물 복합체(ADC) 원천기술(5타겟 대상)   2) 계약금액 총 계약금액: $1,027,500,000 (\ 1,212,655,500,000) + 로열티    A. 선급금 및 단기 마일스톤 (Upfront and Near-term milestones): 총 $29,500,000 (\ 34,815,900,000 / 각 인보이스 발행 후 30일 이내 지급)    B. 개발단계별 마일스톤 (총3단계 -> Development, Regulatory, Sales Milestone): 총 $998,000,000 (\ 1,177,839,600,000 / 각 인보이스 발행 후 30일 이내 지급)    C. 로열티 (Royalty) : 순매출액 기준 합의된 비율로 지급 (분기별 지급)         3) 계약지역 : 전세계   4) 계약체결일 : 2021년 11월 16일   5) 계약기간 : 계약일로부터 로열티 기간 만료일까지 즉, (i) 레고켐특허의 마지막 만료기한 또는 (ii) 첫번째 판매 후10년 (iii) 허가 혹은 시장독점권의 만료 중 마지막 일,   6) 계약의 해지     - 상대회사의 파산 및 사업청산 등의 경영사항.     - 상대회사가 개발에 대한 합리적인 노력을 투입하지 않거나, 특별한 사유없이 개발활동을 하지 않을시.
3. 사실발생(확인)일		2021-11-16
4. 결정일		-
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 사실발생(확인)일은 계약서 체결일입니다. (2) 해당 계약은 레고켐 바이오사이언스의 ADC플랫폼원천기술(site-specific conjugation, linker, payload)에 대한 기술이전입니다. (3) 향후 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 즉시 공시할 예정입니다. (4) 상기 선급금 및 마일스톤의 원화금액은 서울외국환거래소 2021년 11월 16일 고시환율(1,180.20원)적용하여 환산한 금액입니다.
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 상기 선급금 및 단기마일스톤을 포함하여 각 단계별로 수령하는 모든 마일스톤과 로열티는 반환의무가 없음.