LigaChem Biosciences Inc. — M&A Activity 2021

Dec 27, 2021

레고켐바이오/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.12.27)투자판단 관련 주요경영사항(ADC후보물질 기술이전 계약체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		항체-약물 복합체(ADC) 항암신약 후보물질 공동개발 및 기술이전계약 체결(LCB14)
2. 주요내용		*투자유의사항 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구-개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1.계약상대방    : Iksuda Therapeutics Limited(영국) 2.계약의 주요내용 1) 계약기술: 항체-약물 복합체(ADC) 항암제 신약 후보물질(LCB14, HER2-ADC) 2) 계약금액 총 계약금액: 최대 $ 1,000,000,000 (\ 1,186,400,000,000) + 로열티 + 제3자 기술이전시 수익배분 수령 A. 선급금 및 단기 마일스톤 (Upfront and Near-term milestones): 총 $50,000,000 (\ 59,320,000,000) B. 개발단계별 마일스톤 (Development, Regulatory, Sales Milestone): 총 $950,000,000 (\ 1,127,080,000,000) C. 로열티 (Royalty) : 순매출액 기준 합의된 비율로 지급 D. 수익배분(Revenue sharing) : 제3자 기술이전시 이전시점의 개발단계별 합의된 비율에 따라 상기 마일스톤과 별도로 추가수령 3) 계약지역 : 전세계(중국, 한국 제외) 4) 계약체결일 : 2021년 12월 27일 5) 계약기간 : 계약일로부터 로열티 기간 만료일까지 즉, (i) 레고켐특허의 마지막 만료기한 또는 (ii) 첫번째 판매 후10년 (iii) 허가 혹은 시장독점권의 만료 중 마지막 일 6) 계약의 해지    - 상대회사의 파산 및 사업청산 등의 경영사항.    - 본 계약체결 후 3년내 IND가 제출되지 않는 경우    - 본 계약기간 중 1년 이상 개발을 위한 상업적 합리적 노력을 다하지 않는 경우 (단, 임상시험 결과에 따른 지연 등 합리적인 사유가 있을시 예외)
3. 사실발생(확인)일		2021-12-27
4. 결정일		-
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 사실발생(확인)일은 계약서 체결일입니다. (2) 당사는 기술이전 물질인 LCB14의 신속한 개발 및 상업화를 촉진하기 위해 초기 임상비용의 일부를 부담하여 공동개발에 참여합니다. (3) 향후 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 즉시 공시할 예정입니다. (4) 상기 총 계약금액은 전년도 자기자본 112,126,184,246원의 1,058%에 해당하며, 원화금액은 서울외국환거래소 금일 고시환율(1,186.40원)적용하여 환산한 금액입니다.
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 상기 선급금 및 단기마일스톤을 포함하여 각 단계별로 수령하는 모든 마일스톤과 로열티 그리고 수익배분(Revenue Sharing)은 반환의무가 없음.