LIG Nex1 Co., Ltd.

M&A Activity • Nov 5, 2020

LIG넥스원/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.11.05)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	주식회사 이노와이어리스 (InnoWireless Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	곽영수
자본금(원)	3,001,250,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	6,737,544	주요사업	통신용 시험/계측기 및 Small Cell 사업
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,115,327
취득금액(원)	33,147,518,440
자기자본(원)	633,974,397,912
자기자본대비(%)	5.23
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,414,852
지분비율(%)	21.00
4. 취득방법		2020년 11월 9일 매수청구권(콜옵션) 행사로 인한 취득 및 현금취득
5. 취득목적		(주)이노와이어리스 주식 추가 취득 및 민수사업 확장
6. 취득예정일자		2020-11-09
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		2,317,491,215,306	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-11-05
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		당사와 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사 간 2018년 9월 20일 체결한 주주간계약의 내용은 아래와 같습니다. 매수청구권(Call-option) LIG넥스원은 투자자인 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사가 보유하고 있는 본건 주식에 대해 주식매매계약 거래종료일 후 2년이 경과한 날로부터 6개월 동안 대상주식의 취득가격에 각 취득일로부터 매수청구권 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연복리 [12]%로 일할계산하여 가산한 금액(배당금, 이자 공제)으로 대상회사 주식의 전부를 매수할 수 있는 권리(“매수청구권”)를 가진다. 매도청구권(Put-option) 투자자 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사는 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사가 보유한 본건 주식에 대해 주식매매계약 거래종료일 후 2년 6개월이 경과한 날로부터 6개월 동안 대상주식의 취득원가에 각 취득일로부터 매도청구권 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연복리 [0.5]%로 일할계산하여 가산한 금액(배당금, 이자 공제)으로 LIG넥스원을 상대로 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사가 보유하는 대상회사 주식의 전부를 매도할 수 있는 권리 (“매도청구권”)를 가진다. 동 주주간계약은 당사의 매수청구권 행사 및 당사자간 계약해지 합의를 통해 2020년 11월 9일 종결될 예정입니다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 당사는 2018년 9월 20일 이사회 결의를 통해 2018년 11월 7일 (주)이노와이어리스 보통주식 299,525주를 최초 취득하였습니다. (1주당 취득금액 : 25,000원) 2) 당사는 2018년 9월 20일 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사와 체결한 주주간계약에 의거 케이씨지아이헬리오스제1호사모투자합자회사가 소유한 (주)이노와이어리스 보통주식 1,115,327주에 대해 매수청구권(콜옵션)을 2020년 11월 9일 행사하기로 2020년 11월 5일 이사회에서 결의하였습니다. 3) 당사는 (주)이노와이어리스 보통주식 1,115,327주를 추가 취득함으로써 2020년 11월 9일 기준 1,414,852주를 소유하게 됩니다. (주)이노와이어리스 보통주식 1,414,852주에 대한 총 취득금액은 40,635,643,440원 입니다. 4) 상기 2.의 취득금액은 (주)이노와이어리스 보통주식 1,115,327주에 대해 1주당 매수청구권(콜옵션) 가격(29,720원)을 반영하여 산출한 금액입니다. 참고로 (주)이노와이어리스의 2020년 11월 5일 종가기준 1주당 가격(57,300원)으로 1,115,327주에 대한 가액을 산출할 경우 그 금액은 63,908,237,100원입니다. 5) 2020년 11월 9일 (주)이노와이어리스 보통주식 1,115,327주의 추가 취득에 대한 대금지급이 완료될 예정입니다. 6) 당사가 (주)이노와이어리스 보통주식 1,115,327주를 추가 취득하여 총 1,414,852주를 소유하게 되면, (주)이노와이어리스의 최대주주가 됩니다. 7) 상기 2.의 당사 자기자본과 상기 7.의 자산총액은 최근 사업연도인 2019년도 말 연결재무제표 기준입니다. 8) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표기준입니다. 9) 상기내용은 향후 진행과정에서 그 내용이 변동 될 수 있는 바, 변동되는 사항(취득내역, 취득예정일자 등)이 발생할 경우 추가 공시예정입니다.
※관련공시	2018-11-07 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 2018-09-20 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	120,988,656,304	40,083,718,369	80,904,937,935	3,001,250,000	96,847,501,335	13,146,730,374	적정	삼정회계법인
전년도	97,581,282,797	30,477,167,047	67,104,115,750	3,001,250,000	64,034,148,648	217,724,669	적정	삼정회계법인
전전년도	85,758,647,578	19,650,858,463	66,107,789,115	3,001,250,000	60,670,950,989	-213,187,817	적정	삼정회계법인