LIFEDRINK COMPANY, INC.

Registration Form • Dec 13, 2021

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年12月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2021年11月16日

【会社名】

株式会社ライフドリンク カンパニー

【英訳名】

LIFEDRINK COMPANY, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　岡野　邦昭

【本店の所在の場所】

大阪府大阪市北区梅田三丁目３番10号

【電話番号】

06-6453-3201

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　新　敬史

【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市北区梅田三丁目３番10号

【電話番号】

06-6453-3201

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　新　敬史

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

| | |
| --- | --- |
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 789,352,500円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,639,226,500円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 834,426,000円 |　

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E37165 25850 株式会社ライフドリンク カンパニー LIFEDRINK COMPANY, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-09-30 3 true S100MW7X true false E37165-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2021-04-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37165-000 2019-04-01 2020-03-31 E37165-000 2020-04-01 2021-03-31 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	615,000（注）２	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（注）１．2021年11月16日開催の取締役会決議によっております。

２．2021年11月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式1,324,500株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されます。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は709,500株であります。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

1. 本募集及び2021年11月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるSunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.及びSunrise Capital II (JPY), L.P.（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式543,600株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【募集の方法】

2021年12月13日に決定された引受価額（1,427.55円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,535円）で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	615,000	789,352,500	438,971,625
計（総発行株式）	615,000	789,352,500	438,971,625

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は438,971,625円と決定いたしました。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本 組入額 （円）	申込株 数単位 （株）	申込期間	申込 証拠金 （円）	払込期日
1,535	1,427.55	1,283.50	713.775	100	自　2021年12月14日(火) 至　2021年12月17日(金)	１株につき 1,535	2021年12月20日（月）

（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、1,510円以上1,535円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの

期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,535円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,427.55円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,283.50円）及び2021年12月13日に決定された発行価格（1,535円）、引受価額（1,427.55円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,427.55円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年12月21日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　茨木支店	大阪府茨木市永代町７番６号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	834,700	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,427.55円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき107.45円）の総額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	357,600
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	52,900
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	39,700
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	13,200
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	13,200
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	13,200
計	－	1,324,500	－

（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

２．上記引受人と2021年12月13日に元引受契約を締結いたしました。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
877,943,250	8,000,000	869,943,250

（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額869百万円については、海外販売の手取概算額1,003百万円と合わせて、設備投資資金（（注）１）に充当する予定です。

具体的には、富士工場における増産のための製造設備購入で2023年３月期に553百万円、新工場建設（（注）２）で2023年３月期に1,251百万円、2024年３月期に残額を充当する予定です。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）１．設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

２．現在、建設用地の売買契約締結には至っておりませんが、複数の候補地を確保して建設計画を進めております。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年12月13日に決定された引受価額（1,427.55円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,535円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,067,900	1,639,226,500	Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS Sunrise Capital Ⅱ,L.P.
753,600株
兵庫県宝塚市 田中利子
675,100株
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS Sunrise Capital Ⅱ（Non-U.S.）,L.P.
671,400株
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS Sunrise Capital Ⅱ（JPY）,L.P.
130,100株
大阪府堺市西区 田中頼広
34,800株
東京都新宿区 湯川照美
34,800株
計(総売出株式)	－	1,067,900	1,639,226,500	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,299,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されます。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,231,900株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,535	1,427.55	自　2021年 12月14日(火) 至　2021年 12月17日(金)	100	１株につき 1,535	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社	（注）３

（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　 1,448,900株

大和証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　 620,900株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　92,000株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　69,000株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　　　　　　　　23,000株

楽天証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　23,000株

マネックス証券株式会社　　　　　　　　　　　　23,000株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき107.45円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年12月13日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	543,600	834,426,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	－	543,600	834,426,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
1,535	自　2021年 12月14日(火) 至　2021年 12月17日(金)	100	１株につき 1,535	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年12月13日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所への上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

１．本募集における海外販売に関する事項

（１）株式の種類

当社普通株式

（２）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

709,500株

（注）　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年12月13日に決定されました。

（３）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

１株につき1,535円

（４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき1,283.50円

（注）　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月13日に決定された発行価格（1,535円）、引受価額（1,427.55円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（５）本募集における海外販売の資本組入額

１株につき713.775円

（６）本募集における海外販売の発行価額の総額

910,643,250円

（７）本募集における海外販売の資本組入額の総額

506,423,363円

（注）　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

（８）株式の内容

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（９）発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

（10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

（11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　1,012,846,725円

発行諸費用の概算額　　9,000,000円

差引手取概算額　　　　1,003,846,725円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり

(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2021年12月20日（月）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

（１）株式の種類

当社普通株式

（２）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

1,231,900株

（注）　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年12月13日に決定されました。

（３）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

１株につき1,535円

（４）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

１株につき1,427.55円

（５）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

1,890,966,500円

（６）株式の内容

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（７）売出方法

下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

（８）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の引受人

（９）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

（10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

（11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2021年12月21日（火）

（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）543,600株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として付与されております。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月14日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるSunrise Capital Ⅱ,L.P.、Sunrise Capital Ⅱ（Non-U.S.）,L.P.及びSunrise Capital Ⅱ（JPY）,L.P.は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して360日目の2022年12月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

売出人である田中利子、田中頼広及び湯川照美並びに当社株主である田中将雄は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上で行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月18日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（１）表紙に当社の社章		を記載いたします。

（２）表紙の次に「１．企業理念」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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| 回次 | | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 |
| 決算年月 | | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
| 売上高 | （百万円） | 18,364 | 18,878 | 19,026 | 19,481 | 22,735 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 159 | △720 | △1,126 | 408 | 1,169 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △203 | △1,007 | △186 | 431 | 1,402 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | 9 | 12 | 13 | 10 | 10 |
| 資本金 | （百万円） | 10 | 642 | 100 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | （株） | 20,000 | 37,420 | 37,420 | 37,420 | 37,420 |
| 純資産額 | （百万円） | 117 | 405 | 197 | 626 | 2,032 |
| 総資産額 | （百万円） | 16,796 | 14,621 | 14,168 | 13,408 | 14,003 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5,883.57 | 10,842.20 | 5,269.11 | 55.81 | 181.05 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△） | （円） | △10,153.08 | △49,875.97 | △4,985.73 | 38.46 | 124.93 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 0.7 | 2.7 | 1.3 | 4.6 | 14.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 104.8 | 105.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | 1,325 | 2,114 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | 176 | △267 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | △1,200 | △1,290 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | － | 2,095 | 2,655 |
| 従業員数 | （人） | 209 | 311 | 312 | 356 | 378 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (39) | (102) | (93) | (157) | (149) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第45期、第46期及び第47期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないためキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

７．第45期、第46期及び第47期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第45期、第46期及び第47期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

10．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．2021年10月２日付で、普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第45期から第47期の数値についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第45期	第46期	第47期	第48期	第49期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
１株当たり純資産額	(円)	19.61	36.14	17.56	55.81	181.05
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	△33.84	△166.25	△16.61	38.46	124.93
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額）	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

２【沿革】

年月		概要
	1950年10月	故田中たねが緑香園を創業。茶卸売業を開始
	1972年３月	故田中たねより事業を引き継いだ故田中綜治が緑香園を法人化し、株式会社あさみやを設立。代表取締役に故田中綜治が就任
	1973年２月	鹿児島県川辺郡知覧町(現 鹿児島県南九州市知覧町)に茶葉(リーフ)の加工、販売を行う株式会社あさみや知覧工場を設立
	1984年４月	大阪府摂津市鳥飼上に本社・工場・配送センターを新設
	1997年２月	千葉県印西市にあさみや東京営業所を新設
ド リ ン ク 事 業 へ の 進 出 ・ 事 業 の 多 角 化	2000年11月	鹿児島県曽於郡大隅町(現 鹿児島県曽於市大隅町)に農畜産物・水産物の加工品製造及び販売を行うフレッシュおおすみかごしま株式会社を設立 (2017年３月にポパイ食品工業株式会社が吸収合併し、2018年３月に工場閉鎖)
2001年１月	青峰ビバレッジ株式会社(2011年４月耳納名水株式会社に商号変更、現 耳納工場)を買収。茶系飲料(２L／500ml)の製造を開始
2002年11月	美山名水株式会社(現 美山工場)を買収
2004年４月	美山名水株式会社静岡工場(静岡県庵原郡蒲原町、現静岡県静岡市清水区)を新設。缶珈琲の製造を開始 (2018年３月に工場閉鎖し、缶珈琲製造から撤退)
2004年４月	いわて醤油株式会社(現 岩手工場)を買収　醤油の製造・販売を開始 (2018年３月に醤油の製造・販売より撤退)
2004年７月	株式会社大黒屋を買収。せんべいの製造・販売を開始 (2009年３月に株式会社東チョコ・大黒屋が吸収合併)
2005年10月	株式会社アクアピアを買収。氷の製造・販売を開始 (2019年１月に株式会社日本橋冷凍手島商店に株式売却)
2006年２月	三重県尾鷲市に尾鷲名水株式会社(現 尾鷲工場)を設立
2007年８月	生駒名水株式会社に16.6％を出資
2008年３月	和歌山県有田郡湯浅町に湯浅名水株式会社(現 湯浅工場)を設立
2008年４月	株式会社東チョコを買収。チョコレート製品の製造・販売を開始 (2015年３月にチョコレートの製造・販売より撤退)
2010年３月	山梨県南都留郡山中湖村に富士名水株式会社(現 富士工場)を設立
2010年３月	ポパイ食品工業株式会社(現 茨城工場)を買収。調味料の製造・販売を開始
2011年３月	北勢麺粉株式会社を買収。乾麺及びインスタントラーメンの製造・販売を開始 (2020年３月特別清算結了)
2011年７月	株式会社藤洸を買収。冷凍麺の製造・販売を開始 (2014年５月に株式会社アクアピアが吸収合併)
2012年６月	山忠運輸株式会社を買収。運送業を開始 (2017年８月磐栄ホールディングス株式会社に株式売却)
2012年９月	岡山県美作市に美作名水株式会社を設立
2013年９月	東北ビバレッジ株式会社(現 蔵王工場)を買収。炭酸水の製造・販売を開始
ド リ ン ク 事 業 へ の 集 中	2015年５月	CLSA Capital Partners Japan株式会社がサブアドバイザーを務めるSunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.と資本業務提携
2015年10月	株式会社明和を買収
2016年７月	富士名水株式会社足利工場(現 栃木工場)を新設 (2017年10月休止、2019年10月再稼働)
2017年３月	本社を現在地(大阪府大阪市北区梅田)に移転
2017年３月	株式会社明和を吸収合併。社名を株式会社ライフドリンク カンパニーへ変更
2017年３月	株式会社あさみや知覧工場を株式会社LDビバレッジに商号変更を行い、製造子会社を吸収合併(東北ビバレッジ株式会社、いわて醤油株式会社、耳納名水株式会社、湯浅名水株式会社、尾鷲名水株式会社、富士名水株式会社、美山名水株式会社、美作名水株式会社、株式会社東チョコの９社は解散)
2018年２月	東京支社を東京都千代田区有楽町に移転
2018年12月	株式会社LDビバレッジ及びポパイ食品工業株式会社を吸収合併
2020年２月	楽天市場にオンラインストアを開設し、「ZAO SODA」の販売を開始

なお、沿革に記載した事項のうち、子会社の設立、買収及び株式譲渡等を図に纏めると以下の通りとなります。

   

３【事業の内容】

当社グループは当社(株式会社ライフドリンク カンパニー)及び関連会社１社(生駒名水株式会社)の２社で構成され、清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造販売を主たる事業としております。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

事業区分	会社名	当社との関係	主な事業内容、製造品目等
ドリンク・ リーフ	株式会社ライフドリンク カンパニー	当社	清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造・仕入・販売 ＜主な製造品目＞ 水飲料(２L／500ml)、茶系飲料(２L／500ml)、炭酸飲料(1.5L／500ml)
生駒名水株式会社	関連会社	清涼飲料(ドリンク)の製造・販売
その他	株式会社ライフドリンク カンパニー	当社	ソース製品の製造・販売

当社は、清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造・仕入・販売を行っており、特に自社飲料（自社生産の飲料）ビジネスが当社の最も重要な事業となっております。

当社の自社飲料ビジネスの特徴としては、①少品種大量生産、②調達から販売までの内製化、③工場の全国展開が挙げられます。これらにより、安定した品質の確保、低価格での製品提供、供給量の確保、及び天災等への供給柔軟性の確保を実現し、高品質・低価格・大量かつ安定した供給を求める様々な小売業態の主要各社と強固なパートナーシップを構築することができております。具体的には、総合スーパー、食品スーパー、ディスカウントストア及びドラッグストアに対してプライベートブランド商品及び当社ブランド商品の両方で継続的な取引を実現しております。

また、競合各社との比較として、大手飲料メーカーに対しては「価格の優位性」を、地方・地場飲料メーカーに対しては「価格の優位性」及び「規模の優位性(供給力、全国各地の小売拠点への対応)」を有していると考えております。

①　少品種大量生産

自社工場で生産する製品を水飲料(２L／500ml)、茶系飲料(緑茶・烏龍茶)(２L／500ml)、炭酸飲料(1.5L／500ml)に絞っております。この液種及び容量を絞った少品種大量生産により、各工場の生産ラインにおける生産品目の切替時間の極小化、及び原材料・資材の共通化による仕入コスト抑制を実現しております。

②　調達から販売までの内製化

当社はレジンや茶葉といった原材料の調達から、ペットボトル成型や茶葉の焙煎といった中間工程、飲料製品の充填・包装といった製品化工程、販売までを内製化しております。この内製化により、トレーサビリティを担保するとともに提供する製品品質の安定性の確保及び外部委託した場合に各工程において発生するマージンの削除による製品原価の低減を実現しております。

③　工場の全国展開

当社グループは、岩手県から宮崎県まで、日本全国に飲料工場を展開しております。この工場の全国展開により、天災発生等による供給停止リスクの低減(供給の安定性確保)、及び消費地への物流コストの低減を実現しております。

また、広域な地域で安定的に製品を供給できる体制により、全国展開する小売企業との取引を可能にしております。

［事業系統図］

    

４【関係会社の状況】

関連会社は次のとおりであります。

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
生駒名水株式会社	宮崎県小林市	6	ドリンク・リーフ事業	16.6	水飲料の製造委託 資材の供給 清涼飲料（ドリンク）の仕入

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．当社の議決権の割合は100分の20未満でありますが、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に規定する「重要な影響を与えることができる」に該当するため関連会社としたものであります。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

				2021年９月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
390	（148）	40.5	5.8	4,446,286

セグメントの名称	従業員数（人）
ドリンク・リーフ	288	（128）
その他	31	（6）
全社（共通）	71	（14）
合計	390	（148）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んで算出しております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、企業理念として「おいしさの中心、安心の先頭へ。」を掲げております。“おいしさのスタンダード”と“確かな安全性”を追求し、朝起きてから夜眠るまで、毎日のあらゆるシーンで選んでいただける味と品質を持った商品をお届けし、赤ちゃんからご高齢の方まで、すべての人の“いつも”に寄り添い、日々の生活を支える存在でありたいと考えております。

このような企業理念に基づき、当社の社会的価値を高めるとともに、自社飲料(自社生産の飲料)の成長及び収益性改善、また非連続な成長に向けた取り組みを通じて、企業価値・株主価値の最大化を図ってまいる所存であります。

（２）経営環境

国内飲料市場全体では、少子高齢化や人口減少、原材料費や人件費等の生産コストの上昇、物流費の高騰等を背景として、厳しい環境が続いております。一方で、当社の取扱製品である水飲料、茶系飲料、炭酸飲料の市場については、ライフスタイルの変化（水道水利用からペットボトル飲料水利用への変化や健康志向の高まりを背景にした無糖飲料の飲用機会の増加）等により、今後も安定的な拡大が見込まれるとともに、EC等の販売チャネルの多様化等による競争環境の変化も見込まれております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社は原材料調達から販売までの内製化及び工場の全国展開により、無駄を徹底排除し、「高品質・低価格・安定供給」の飲料の提供を強みとしたドリンク・リーフ事業を主たる事業として展開しております。

上記の経営方針及び経営環境を踏まえて、主たる事業であるドリンク・リーフ事業のうち自社飲料(自社生産の飲料)の生産能力増強及び収益性改善への注力により、売上成長及び売上成長を上回る利益成長を目指します。

Ⅰ. 自社飲料におけるMax生産Max販売の進化

2020年３月期より自社飲料工場における一本当たりコストの極小化を目的としたフル生産化(＝Max生産)及びMax生産に対応した販売先の確保(＝Max販売)の実現に向けて、栃木工場の再稼働や各工場における人材採用の強化、新規取引先の開拓等、様々な取り組みを進めてまいりました。

今後は自社飲料における「Max生産Max販売」の進化に向けて、自社飲料工場の設備更新や設備改良等による生産能力の増強、製造設備のメンテナンスの徹底による工場稼働率の向上を進めてまいります。また、新工場建設等による生産能力増強等を計画しております。これらの取り組みにより、中期経営計画の最終年度である2024年３月期に57百万ケース※(2021年３月期比約130％）の生産を可能とする生産体制の確立を目指しております。また、生産能力増強に伴う生産数量増加に対応した販売先の確保のために、小売各社とのパートナーシップの深化・パートナー業態の拡大を進めてまいります。

※ケース：当社は一本当たりの容量に関わらず、１ケース＝12Lとしています。

Ⅱ．製造ラインの省人化投資や物流拠点見直しによるコスト削減

「Max生産Max販売」の推進により、自社飲料における生産量及び販売量が拡大しております。次の段階として、製造ラインの省人化投資による生産性の向上や工場敷地内の倉庫建設等による物流関連費用の削減等、コスト体質の強化を図ってまいります。

Ⅲ．EC等の新しい販売チャネルの開拓

当社はEC専用の主力商品として強炭酸水「ZAO SODA」とミネラルウォーター「彩水」を楽天市場、amazon、PayPayモールで販売しております。「ZAO SODA」は楽天上半期ランキング2021で総合３位、水・ソフトドリンク部門１位に入賞するなど急速に市場へ浸透しております。

今後も、消費者のECシフト（購買場所としてのEC利用割合の増加）など購買行動の変化に対応して、外部プラットフォームを活用したECチャネルの育成やD2C※モデルを通じた定期購買サービスといった新しい販売チャネル及びビジネス開拓を進めてまいります。

※D2C：「Direct to Consumer」の略。消費者に対して製品を直接販売するビジネスモデルのことを指します。

Ⅳ．質の向上

「Max生産Max販売」の推進により、工場人員数、生産量及び販売量が拡大しております。そのような中で、人材の質、製品の品質といった質の向上は、事業の安定的な運営にあたり必要不可欠な継続的課題と認識しております。人材の質向上は採用基準の明確化や研修等の育成プログラムの実施を通じて実現し、品質向上は品質体制の強化、従業員の意識向上、PDCAサイクルの磨き上げを通じて実現してまいります。

Ⅴ．M&Aを活用した非連続な成長

当社はこれまで現耳納工場の買収をはじめとしてM&Aによる非連続な成長にも取り組んできました。今後も、M&Aを活用した生産能力の増強や商流の拡充、物流機能の強化等に取り組んでまいります。

Ⅵ．ESGへの取り組みについて

当社はすべての人の“いつも”に寄り添い、日々の生活を支える存在でありたいという考えのもと、ESGについて積極的に取り組んでおります。

具体的には、主に①ペットボトル容器の軽量化による1本あたりのレジン使用量の削減②ラベルレス商品への切り替え等に取り組んでおります。今後もリサイクルペットボトルへの対応をはじめとしたESGへの取り組みに注力し、社会的価値の最大化を図ってまいる所存であります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、経営方針・経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、本業の業績指標を示す営業利益と一過性の償却費負担に過度に左右されることがない業績指標を示すEBITDA(営業利益＋減価償却費)を用いております。  

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める所存です。

なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

①国内経済、消費動向

当社グループの事業の大部分は、日本国内において展開しております。そのため、日本国内における景気や金融、自然災害等による経済動向の変動、及びこれらに影響を受ける個人消費動向の変動は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②他社との競合

当社グループが事業を展開する飲料市場では、競合企業が存在しております。当社グループは、引き続き、販売価格等において差別化を図り、競争力を維持してまいりますが、競合企業との差別化が困難になった場合や新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③原材料調達

当社グループは原材料として主にレジン(ペットボトルの原材料)、段ボール、キャップ、茶葉等を使用しております。かかる原材料の価格は天候や市場における需給の変化により影響を受けます。また、各工場において多くの電力を使用しております。

当社グループは、特に価格変動リスクが高いレジンに対して長期調達契約や使用量の軽減等の対策を講じていますが、これらの原材料及びエネルギーの価格が継続的に上昇した場合、当社グループの原価を押し上げる可能性があります。また、増加した原価を販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④生産体制

当社グループは清涼飲料製品の製造及び茶葉製品の製造を行っております。また、清涼飲料製品及び茶葉製品の一部はグループ外の委託工場で製造しております。

グループ内工場におきましては製造設備が突発的かつ長期的に停止することがないよう、定期的に設備点検等を実施しております。また、委託工場については不測の事態が発生した場合に備えて、全国各地に複数の委託工場を確保しております。しかしながら、天災等による生産への影響を完全に排除できる保証はなく、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤在庫リスク

当社グループは、販売予測に基づく適切な在庫管理を行うことにより、過剰在庫の発生及び品切れによる販売機会の逸失がないよう努めておりますが、販売予測を誤った場合には過剰在庫又は在庫不足となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保

当社グループが今後業容拡大を図るためには、人材を確保し、育成することが不可欠であると認識しております。また、人材の確保のためにはパート・アルバイト労働者や外国人労働者の活用が不可欠であると認識しております。

今後、労働力の減少による人材確保競争の激化、景気回復や雇用環境の好転に伴う賃上げ圧力の増大、処遇格差の縮小を目的とする各種労働関連法、出入国管理及び難民認定法の改正等に起因する労働コストの大幅な増加が発生した場合、もしくは社内人材の育成や人材確保が困難になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦法的規制等

当社グループは事業の遂行にあたって、食品衛生法、製造物責任法(PL)、労働関連法規制、個人情報保護規制、環境関連法規制等、様々な法的規制の適用を受けております。

当社グループは、これらすべての法的規制を遵守すべく、コンプライアンス重視の徹底を図っておりますが、その取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、また、法的規制の強化・変更、予期せぬ法的規制の導入等により、法的規制遵守等に係るコスト負担が増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報管理

当社グループは生産・物流・販売等の業務を担うシステムを運用するとともに、インターネット販売等を通じて顧客情報を保有しております。これらの個人情報を含めた重要な情報の紛失・誤用・改ざん等を防止するため、システムを含めて情報管理に対して適切な対策を実施しております。しかしながら、今後、停電や災害、ソフトウェア・機器の欠陥、ウィルスの感染、不正アクセス等の予期せぬ事態の発生により、重要な情報の消失、外部への漏洩等の事態が起きた場合、当社グループの信用低下を招き、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨食品の安全性・衛生管理

当社グループは、食品の安全性、衛生管理を経営上の最重要課題として認識し、品質本部を中心としてFSSC22000の維持に取り組むことにより、製品の品質管理・衛生管理を徹底しております。

しかしながら、異物混入製品や食中毒等健康被害を与える可能性のある製品、表示不良品の流通等、重大な品質問題が発生した場合、問題の処理・解決のための多額のコスト負担の発生、当社グループ全体の品質管理に対する評価毀損に伴う受注の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、業界や社会全体に及ぶ品質問題等、当社グループの取り組みを超える事態が発生した場合においても、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩天候・自然災害及び感染症

当社グループの主要製品である清涼飲料は気温の上昇する夏場に需要が拡大し、気温の低下する冬場に需要が縮小することから、2021年３月期の上半期の売上高が通期の55％を占めております。そのため、異常気象といわれるほどの冷夏や自然災害が発生した場合、売上の減少が発生する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、想定範囲を超えた地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症の大流行が発生した場合、本社機能や生産、物流体制に支障をきたすことが想定され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪有利子負債依存度

当社グループの有利子負債残高(リース債務を含む)は2021年３月期末において9,157百万円であり、有利子負債依存度は65.4％となっております。そのため、金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により借換が困難となった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫減損会計

当社グループは事業の用に供する様々な固定資産を有しております。「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、時価の下落や将来のキャッシュ・フローの状況によっては、これらの資産の減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬繰延税金資産の回収可能性の評価

当社は税務上の繰越欠損金を有しております。税務上の繰越欠損金には法人税等の減額効果があることから、その効果が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。

税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産の回収可能性は、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号)に基づいて判断しておりますが、当社の業績の推移如何により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭新型コロナウイルス感染症の影響

2019年12月に初めて確認され、全国各地に拡大を続けている新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループはお客様(消費者、販売先、仕入先、金融機関、地域社会の皆様)及び社員の安全を第一に、更なる感染拡大を防ぐための行動を継続しております。具体的には、Web会議等オンラインツールの活用、在宅勤務や時差出勤の適用等、「３つの密(密閉・密集・密接)」を避ける対応を実施しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の発生及び感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、個人消費の低迷、国内外サプライチェーンの停滞、当社グループの事業活動の停滞等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は、当社の役員及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。本書提出日現在、その数は511,500株となり、発行済株式総数11,226,000株の4.5％に相当します。また、今後におきましても、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

⑯CLSA Capital Partners Japan株式会社との関係

当社の株主であるSunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.は、当社発行済株式総数の73.8％を保有しております。また、当社は上記の株主のサブアドバイザーを務めるCLSA Capital Partners Japan株式会社より皆川亮一郎を取締役として受け入れています。

上記の株主は当社の上場時に、当社株式の一部売却を行う予定でありますが、当社上場後も相当数の当社株式を保有する可能性があります。したがって、上場後においても当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

⑰調達資金の使途

当社は、上場時の公募増資等により調達した資金の使途について、事業拡大のための新工場建設及び製造設備購入に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化に対応するため、資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性もあります。

⑱事業投資

当社グループは、生産能力増強や生産性向上のため、設備投資やM&Aを有効な手段として位置付けており、今後も必要に応じて実施する方針であります。

設備投資を行う際は投資の必要性や投資効果、回収可能性を評価し、M&Aを行う際は対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行うなど、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、想定されなかった事象が実行後に発生する場合や事業展開が計画通りに進まない場合などには、当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。

⑲財務制限条項に関するリスク

当社は、事業上必要な資金調達のため、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、これらの借入契約には、純資産維持及び経常利益確保等の財務制限条項が付加されております。今後、経営成績の著しい悪化等により財務制限条項に抵触した場合、借入先金融機関の請求により当該借入について期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、財務制限条項の詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　貸借対照表関係」に記載の通りであります。

⑳許認可取消に係るリスク

当社グループは、飲料工場において営業許可及びFSSC22000認証を取得しております。当社グループは営業許可及びFSSC22000認証の維持のための取り組みを実施しておりますが、営業許可又はFSSC22000認証が取消された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は7,422百万円で、前事業年度末に比べて259百万円増加しております。これは、主に「現金及び預金」が196百万円増加、「商品及び製品」が54百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は6,581百万円で、前事業年度末に比べて336百万円増加しております。これは、主に「繰延税金資産」が365百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は7,884百万円で、前事業年度末に比べて4,085百万円増加しております。これは、主に「短期借入金」が4,000百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は4,086百万円で、前事業年度末に比べて4,895百万円減少しております。これは、主に「長期借入金」が4,418百万円減少、「リース債務」が479百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は2,032百万円で、前事業年度末に比べて1,405百万円増加しております。これは、主に「当期純利益」により「利益剰余金」が1,402百万円増加したことによるものであります。

第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（流動資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は7,393百万円で、前事業年度末に比べて28百万円減少しております。これは、主に「現金及び預金」が338百万円減少、「受取手形及び売掛金」が331百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第２四半期会計期間末における固定資産は7,461百万円で、前事業年度末に比べて879百万円増加しております。これは、主にその他に含まれている「建設仮勘定」が588百万円増加、「機械及び装置」が314百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は7,847百万円で、前事業年度末に比べて37百万円減少しております。これは、主に「買掛金」が109百万円増加、「未払金」が108百万円減少、「賞与引当金」が24百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第２四半期会計期間末における固定負債は3,547百万円で、前事業年度末に比べて539百万円減少しております。これは、主に「長期借入金」が300百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は3,460百万円で、前事業年度末に比べて1,427百万円増加しております。これは、主に「四半期純利益」の計上により「利益剰余金」が1,426百万円増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況となりました。個人消費についても、度重なる緊急事態宣言の発出と解除を経て、新型コロナウイルス感染症の収束は見通せず、先行き不透明な状況にあります。

国内飲料業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う活動制限や外出自粛等により、一年を通じて厳しい状況が続きました。

このような事業環境のもと、当社は「高品質で価格競争力を持った商品」の供給を強みとして、自社飲料各工場の稼働率向上による生産量の拡大及び販売先の確保に努めてまいりました。また、ECチャネルを通じたダイレクト販売への進出等炭酸飲料の販売拡大に取り組んでまいりました。

その結果、当事業年度の経営成績は売上高22,735百万円(前期比16.7%増)、営業利益1,386百万円(同194.0%増)、EBITDA(営業利益＋減価償却費)2,241百万円(同58.3%増)、経常利益1,169百万円(同186.4%増)、当期純利益1,402百万円(同224.7%増)となりました。

第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況となりました。個人消費についても、ワクチン接種の促進により持ち直しの動きがみられるものの、感染症再拡大による下振れリスクもあり、未だ収束は見通せず先行きは不透明な状況にあります。

国内飲料業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う活動制限や外出自粛、長雨による夏季の気温低下もあり、依然として厳しい状況が続いております。

このような事業環境のもと、当社は「高品質で価格競争力を持った商品」の供給を強みとして、自社飲料各工場の稼働率向上や設備投資による生産量の拡大及び販売先の確保に努めてまいりました。また、ECチャネルを通じたダイレクト販売の強化等、炭酸飲料をはじめとした飲料の販売拡大に取り組んでまいりました。

その結果、当第２四半期累計期間の経営成績は売上高13,462百万円、営業利益1,311百万円、EBITDA（営業利益＋減価償却費）1,783百万円、経常利益1,275百万円、四半期純利益1,426百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度末の現金及び現金同等物は2,655百万円となり、前事業年度末比で560百万円増加しております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは2,114百万円の収入となりました。これは、主に税引前当期純利益1,039百万円、減価償却費827百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは267百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出586百万円、定期預金の払戻による収入363百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,290百万円の支出となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出8,271百万円、借入による収入7,600百万円、リース債務の返済による支出482百万円によるものであります。

第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物は2,327百万円で、前事業年度末に比べて328百万円減少しております。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,525百万円の収入となりました。これは、主に税引前四半期純利益1,264百万円、減価償却費471百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,314百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出1,285百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは542百万円の支出となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出300百万円、リース債務の返済による支出239百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

第49期及び第50期第２四半期累計期間の生産実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業セグメントの名称	第49期 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	前年同期比(％)	第50期第２四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
ドリンク・リーフ(百万円)	8,305	112.6	4,506
その他(百万円)	137	59.7	66
合計(百万円)	8,442	110.9	4,572

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．仕入実績

第49期及び第50期第２四半期累計期間の仕入実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業セグメントの名称	第49期 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	前年同期比(％)	第50期第２四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
ドリンク・リーフ(百万円)	9,576	98.4	5,562
その他(百万円)	79	57.7	43
合計(百万円)	9,655	97.9	5,605

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当社グループは、原則として見込み生産方式を採っているため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

第49期及び第50期第２四半期累計期間の販売実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業セグメントの名称	第49期 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	前年同期比(％)	第50期第２四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
ドリンク・リーフ(百万円)	22,574	117.7	13,387
その他(百万円)	161	52.2	74
合計(百万円)	22,735	116.7	13,462

（注）１．最近２事業年度及び第50期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に

対する割合は次のとおりであります。

相手先	第48期 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		第49期 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)		第50期第２四半期累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)
金額(百万円)	割合(％)	金額(百万円)	割合(％)	金額(百万円)	割合(％)
イオントップバリュ株式会社	3,478	17.8	4,597	20.1	2,681	19.3

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しております。

重要な会計方針については「第５　経理の状況　１.財務諸表等(1)財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。重要な会計上の見積りについては「第５　経理の状況　１.財務諸表等　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載しております。

②第49期及び第50期第２四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

第49期及び第50期第２四半期累計期間の財政状態につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の状況

当社はMax生産（フル生産化）を推進しており、直近５期の自社工場生産数量（ケース）は、2017年３月期：23百万ケース、2018年３月期：20百万ケース、2019年３月期：24百万ケース、2020年３月期：34百万ケース、2021年３月期：45百万ケースと推移しております。この結果、売上高は増加し、経常利益率も改善しております。

第49期及び第50期第２四半期累計期間経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

第49期及び第50期第２四半期累計期間のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「2．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．資金需要

当社の事業活動における資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の仕入れや製造労務費、製造経費のほか、販売費及び一般管理費等であります。また、その他の資金需要としては、各工場における設備更新等に伴う投資であります。

ｂ．財務政策

当社は事業活動に必要な資金を安定的に調達するため、内部資金の活用に加えて、金融機関からの借り入れによる資金調達を行っております。資金調達に際しては、調達コストの低減に努めております。 

４【経営上の重要な契約等】

シンジケートローン契約について

当社は、既存借入金の整理及び設備投資のための新規資金調達を目的に、2021年１月26日付けで株式会社三井住友銀行他５行を貸付人とし、組成金額91億円のシンジケートローン契約を締結しております。

なお、本契約には財務制限条項が付されており、その詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等注記事項　貸借対照表関係」に記載の通りであります。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度において当社が実施した設備投資額は586百万円であり、生産能力の増強や老朽化対策、社内業務の効率化等を目的とした投資を実施しております。

事業ごとの主な内訳は次のとおりであります。

（１）ドリンク・リーフ事業

当事業年度は、尾鷲工場や耳納工場等における自社飲料の製造設備の合理化と更新を中心とする総額579百万円の設備投資を実施致しました。

（２）その他事業

当事業年度は、茨城工場における老朽化対策等のため総額７百万円の設備投資を実施致しました。

第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当事業年度において当社が実施した設備投資額は1,285百万円であり、生産能力の増強や省人化、物流拠点効率化等を目的とした投資を実施しております。

事業ごとの主な内訳は次のとおりであります。

（１）ドリンク・リーフ事業

当事業年度は、湯浅工場や耳納工場等における製造設備の更新、及び栃木工場の新倉倉庫建設など総額1,283百万円の設備投資を実施致しました。

（２）その他事業

当事業年度は、茨城工場における老朽化対策等のため総額２百万円の設備投資を実施致しました。 

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2021年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(百万円)							従業員数 (人)
建物及び 構築物	機械及び 装置	車両運搬具及び工具、器具及び備品	リース 資産	土地 (面積㎡)	その他	合計
本社 (大阪府大阪市北区)	全社共通	本社	21	－	13	－	－ (－)	80	115	56 (12)
東京支社 (東京都千代田区)	全社共通	営業所	8	－	2	－	－ (－)	－	11	11
尾鷲工場 (三重県尾鷲市)	ドリンク・ リーフ	工場	238	147	49	75	133 (15,483.38)	7	653	34 (9)
湯浅工場 (和歌山県有田郡湯浅町)	ドリンク・ リーフ	工場	54	92	10	－	－ (－)	20	177	28 (10)
富士工場 (山梨県南都留郡山中湖村)	ドリンク・ リーフ	工場	0	15	13	0	－ (－)	1	29	33 (21)
栃木工場 (栃木県足利市)	ドリンク・ リーフ	工場	199	100	107	957	174 (29,231.03)	156	1,695	44 (15)
耳納工場 (福岡県うきは市)	ドリンク・ リーフ	工場	323	263	12	92	135 (15,020.13)	11	839	31 (28)
美山工場 (京都府南丹市)	ドリンク・ リーフ	工場	304	238	9	214	143 (21,655.65)	18	929	39 (35)
岩手工場 (岩手県北上市)	ドリンク・ リーフ	工場	265	108	5	81	128 (16,424.00)	0	588	25 (4)
知覧工場 (鹿児島県南九州市)	ドリンク・ リーフ	工場	110	59	2	－	21 (9,066.87)	－	194	20 (3)
蔵王工場 (山形県山形市)	ドリンク・ リーフ	工場	100	110	14	111	101 (9,614.50)	4	441	35 (7)
茨城工場 (茨城県築西市)	その他	工場	7	0	0	－	0 (70.00)	1	8	11 (4)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び長期前払費用、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の合計であります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	土地面積(㎡)	年間賃借料 (百万円)
本社 (大阪府大阪市北区)	全社共通	本社	－	39
東京支社 (東京都千代田区)	全社共通	営業所	－	20
湯浅工場 (和歌山県有田郡湯浅町)	ドリンク・リーフ	工場	6,006.33	1
富士工場 (山梨県南都留郡山中湖村)	ドリンク・リーフ	工場	12,161.81	6
茨城工場 (茨城県筑西市)	その他	工場	9,799.00	2

（注）１．湯浅工場、富士工場は土地と建物の合計であります。

２．茨城工場は土地のみであります。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
新工場 (未定)	ドリンク・ リーフ	新工場の 建設等	9,440	‐	増資資金、 借入金及び 自己資金	2021年 中	2024年 中	約70万 ケース/月
栃木工場 (栃木県足利市)	ドリンク・ リーフ	新倉庫の 建設等	1,615	327	借入金	2020年 9月	2022年 7月	‐
富士工場 (山梨県南都留郡 山中湖村)	ドリンク・ リーフ	製造設備 (増産)	553	‐	増資資金	2021年 5月	2022年 4月	38%増加
美山工場他4拠点 (京都府南丹市)	ドリンク・ リーフ	製造設備 (省人化)	280	69	借入金及び 自己資金	2020年 12月	2022年 3月	‐
湯浅工場 (和歌山県有田郡 湯浅町)	ドリンク・ リーフ	製造設備 (増産)	270	58	借入金及び 自己資金	2020年 11月	2021年 11月	16%増加
蔵王工場 （山形県山形市）	ドリンク・ リーフ	製造設備 (増産)	190	‐	借入金及び 自己資金	2021年 8月	2022年 4月	33%増加
岩手工場 （岩手県北上市）	ドリンク・ リーフ	製造設備 (増産)	90	‐	借入金及び 自己資金	2021年 8月	2022年 4月	14%増加

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	44,900,000
計	44,900,000

（注）2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は32,890,000株増加し、33,000,000株となっております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は11,900,000株増加し、44,900,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,226,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	11,226,000	－	－

（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,188,580株増加し、11,226,000株となっております。

２．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2019年６月27日	2019年10月28日	2020年８月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　243（注）４	当社取締役　１ 当社従業員　18（注）５	当社取締役　１ 当社従業員　25（注）６
新株予約権の数(個)※	664［603］（注）１	720［701］（注）１	458［402］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　664［180,900］ （注）１、３	普通株式　720［210,300］ （注）１、３	普通株式　458［120,600］ （注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,400［8］（注）２、３	2,400［8］（注）２、３	141,000［470］（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※	自　2021年６月28日 至　2029年６月27日	自　2021年10月29日 至　2029年10月28日	自　2022年８月25日 至　2030年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　2,400［8］ 資本組入額　1,200［4］ （注）３	発行価格　　2,400［8］ 資本組入額　1,200［4］ （注）３	発行価格　141,000［470］ 資本組入額　70,500［235］ （注）３
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+新発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

３．当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員181名となっております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。

６．付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員19名となっております。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2018年３月28日 （注）１	17,420	37,420	632	642	632	632
2018年９月28日 （注）２	－	37,420	△542	100	△632	－
2021年10月２日 （注）３	11,188,580	11,226,000	－	100	－	－

（注）１．有償第三者割当　17,420株

発行価格　　　　72,600円

資本組入額　　　36,300円

主な割当先　　　Sunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.

２．資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであり、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．株式分割（１：300）によるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2021年９月30日現在
区分	株式の状況								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融 機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	－	3	－	5	8	－
所有株式数 （株）	－	－	－	－	27,620	－	9,800	37,420	－
所有株式数の 割合（％）	－	－	－	－	73.8	－	26.2	100	－

（注）当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は、以下のとおりとなります。

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融 機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	－	－	－	3	－	5	8	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	－	82,860	－	29,400	112,260	－
所有株式数の 割合(％)	－	－	－	－	73.8	－	26.2	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	37,420	37,420	当社は単元株制度を採用しておりません（注）１
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		37,420	－	－
総株主の議決権		－	37,420	－

（注）１. 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

２．当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は以下のとおりとなります。

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式　 　11,226,000	112,260	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	11,226,000	－	－
総株主の議決権	－	112,260	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化に向けて内部留保の充実を図るため、当事業年度（第49期）におきましては配当を実施しておりません。

上場後は、事業発展及び経営基盤強化に向けた内部留保の充実を最優先事項としつつ、株主還元策として安定配当を実施する方針であります。具体的には、１株当たり当期純利益に対する配当性向20％を目安として配当を目指していく方針であります。

剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はすべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、企業の持続的価値の向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2020年６月29日開催の定時株主総会の承認をもって、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は代表取締役社長の岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、取締役皆川亮一郎、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可の取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行いうる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

（監査等委員会）

当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)近江博英が議長を務め、社外取締役(監査等委員)山本淳及び社外取締役(監査等委員)羽田由可の３名(社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

（指名・報酬委員会）

当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、委員長は近江博英が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

取締役管理本部長新敬史、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可

（経営会議）

経営会議は代表取締役社長岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、執行役員及び経営会議議長により指名された者で構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じて取締役会決議事項等の事前審議を行う場として位置づけ、経営活動の効率化を図っております。

（内部監査室）

内部監査室は２名で構成され、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告し、また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。

（監査等委員会、内部監査室、会計監査人の連携状況）

当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、相互の意見の交換及び監査結果等についての説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

監査等委員会と内部監査室は、内部監査室が監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施する等、常に連携を図っております。

内部監査室と会計監査人は、監査計画や監査結果について適宜状況共有を行っております。

以上のような、継続的な意見交換や情報交換といった連携を行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

b．当該体制を採用する理由

当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監督を行う監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。当社は、適切で効率的な経営監視が機能すると判断し、これらの体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年６月29日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は企業理念・行動指針、企業行動規範等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

（２）当社はコンプライアンスを横断的に統括する部署を人事総務部とし、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

（３）当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員が利用可能な内部通報システムを整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、取締役会規程、情報管理規程、文書管理規程等に従い、保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

（２）文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また、必要に応じて経営会議においてリスクに関する事項を審議する。

（２）重要なリスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書(BCP)及び各種マニュアルの整備を進める。

（３）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、取締役の職務の執行や効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が参加する取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

（３）当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

（４）業務分掌や職務権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要に応じて、指導・支援を実施する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）当社は、監査等委員会の意見を尊重して当該使用人を選任し、補助させる。補助使用人は、選任又は兼職とし、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。

（２）当該使用人の独立性を確保するために、人事関連事項(異動、評価等)については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。

（３）当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について考慮する。

７．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、その内容を速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

（２）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事案が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、その可能性及び事案を監査等委員会に速やかに報告する。

（３）当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して報告を求めることができる。

（４）法令違反やコンプライアンス等に関する事案についての社内報告体制として、内部通報制度規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

（５）前(１)号及び(２)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことをルール化し、適切に運用する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査の実施にあたり監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

（２）監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

９．監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

（１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。　リスクの防止及び万が一リスクが顕在した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的として、リスクマネジメント規程を定めております。当規程について社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことにより、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性及び有効性を検証しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く)がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（被保険者の範囲）

当社の取締役、執行役員及び管理職従業員

(すでに退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)

（保険契約の内容の概要）

被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含みます。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償するもの。ただし、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。 

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議による旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役(取締役であった者を含む)が職務執行を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役 社長	岡野　邦昭	1975年３月31日生	1997年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2004年７月　株式会社ローランド・ベルガー　入社 2008年１月　ヴァリアント・パートナーズ株式会社　入社 2013年３月　株式会社全国通販　取締役就任 株式会社ジャパンホーム保険サービス　取締役就任 2016年４月　株式会社全国通販　代表取締役就任 株式会社ジャパンホーム保険サービス　代表取締役就任 2018年４月　株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズ　取締役就任 株式会社ハルメク・エイジマーケティング　取締役就任 2019年８月　当社　取締役就任 2019年10月　当社　代表取締役副社長就任 2020年６月　当社　代表取締役社長就任（現任）	(注)２	－
取締役 管理本部長 兼 経営企画部長	新　敬史	1972年８月４日生	1995年４月　株式会社レイク（GEコンシューマー・クレジット株式会社）入社 2005年５月　ニッセンGEクレジット株式会社　出向 2008年９月　GEコンシューマー・クレジット株式会社から日本GE株式会社へ転籍 2011年４月　日本GE株式会社　出向復帰 2014年12月　ニッセンGEクレジット株式会社　出向　取締役CFO就任 2017年７月　株式会社おやつカンパニー　入社 2018年４月　同社　執行役員経営企画部長兼海外CFO就任 2019年４月　同社　執行役員経営管理本部長（本社CFO）就任 2020年８月　当社　入社　執行役員管理本部長 2020年９月　当社　取締役管理本部長就任 2021年10月　当社　取締役管理本部長兼経営企画部長就任（現任）	(注)２	－
取締役	皆川　亮一郎	1974年８月24日生	1998年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 2006年11月　日興シティグループ証券株式会社　入社 2008年６月　CLSA Capital Partners Japan株式会社　入社 2013年５月　株式会社BCN（現株式会社ミライブ）　代表取締役社長就任 2014年６月　株式会社BCN（現株式会社ミライブ）　代表取締役会長就任 2015年５月　当社　専務取締役就任 2016年８月　当社　代表取締役社長就任 2017年６月　当社　取締役就任 株式会社Lcode　取締役就任（現任） 2018年３月　株式会社MOA（現エクスプライス株式会社）取締役就任（現任） 株式会社ユニメイト　取締役就任（現任） 2018年８月　当社　代表取締役社長就任 2020年６月　当社　代表取締役会長就任 2021年１月　当社　取締役会長就任 2021年２月　北斗株式会社　取締役就任（現任） 2021年６月　当社　取締役就任（現任） 2021年８月　株式会社SBIC　取締役就任（現任）	(注)２	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
社外取締役 （監査等委員）	近江　博英	1970年４月６日生	1995年４月　株式会社近江商店　入社 2002年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2020年２月　近江公認会計士事務所代表（現任） 近江アカウンティングアンドアドバイザリー合同会社代表社員（現任） 2020年６月　当社　取締役（監査等委員）就任 2021年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）	(注)３	－
社外取締役 （監査等委員）	山本　淳	1970年５月18日生	1996年12月　大原簿記専門学校　会計士課程講師 1998年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2002年４月　中央青山監査法人（みすず監査法人に変更後廃止）　入社 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入社 2016年８月　みそうパートナーズ株式会社代表取締役（現任） 2020年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）	(注)４	－
社外取締役 （監査等委員）	羽田　由可	1968年11月11日生	1999年４月　最高裁判所司法研修所修了　弁護士登録 神戸海都法律事務所　入所 2004年１月　同事務所　パートナー就任 2004年６月　財務省近畿財務局金融証券検査官 2012年４月　H＆S法律事務所開設（現任） 2015年６月　阪神内燃機工業株式会社　社外取締役就任 2020年６月　阪神内燃機工業株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年９月　株式会社F・O・ホールディングス社外監査役就任（現任） 株式会社F・O・インターナショナル社外監査役就任（現任）	(注)４	－
計					－

（注）１．取締役近江博英、山本淳及び羽田由可は社外取締役であります。

２．2021年６月29日開催の定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会終結時から2023年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

②　社外役員の状況

当社は実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を１／３以上とすることを基本としております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を執行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

本書提出日現在の社外取締役は近江博英、山本淳、羽田由可の３名であり、取締役会における社外取締役の比率は50％となっております。

また、社外取締役３名は東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であり、さらに将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役に選任予定であり、本人の同意を得ております。

社外取締役の近江博英は、大手監査法人の監査部門において長年、大規模クライアントに対する会計監査及びアドバイザリー業務に携わった豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山本淳は、公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の羽田由可は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名の社外取締役（監査等委員）により構成されております。なお、内部監査室の専任スタッフが監査等委員会の業務を実務的に補佐しております。

監査等委員会は、監査の方針・計画に従い、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任等について、検討・審議を行っております。

監査等委員会委員長は、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等からの職務執行状況の聴取、本社及び工場の業務や財産の状況調査等日常的に監査を実施し、監査等委員会において、全監査等委員に定期的に情報提供し、共有化を図っております。

なお、監査等委員会委員長である近江博英は、2021年６月29日開催の定時株主総会において社外取締役に選任され、就任しております。

監査等委員会は通常月１回開催しており、最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

区分	氏名	出席状況
監査等委員会委員長（社外）	近江　博英	10回／10回（100％）
監査等委員（社外）	山本　淳	10回／10回（100％）
監査等委員（社外）	羽田　由可	９回／10回（90％）

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の法令遵守、適正な活動・運営及び財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、社長直轄組織として内部監査室を設置しております。

内部監査室の人員が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。また、内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。

さらに、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明及び報告を求めております。

③　会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士

増田　豊

平岡　義則

d．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士８名、その他15名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、会計基準に対する専門性、及び事業分野への理解度を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

当社は会計監査人が会社法第340条第１項各号と定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日常の監査を通じて会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の財務経理部及び内部監査室並びに会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について問題がないか評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
20	－	25	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
－	2	－	－

提出会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出方法を確認し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額30百万円以内と決議されております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、株主総会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、2020年６月29日開催の取締役会で代表取締役会長皆川亮一郎に一任することを決定しております。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2020年６月29日開催の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。

なお、2022年３月期以降の当社の役員報酬等に関しては、2021年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にしつつ、当社の役員報酬等の算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬委員会への諮問・答申を経て、2021年６月29日開催の取締役会で代表取締役社長岡野邦昭に一任することを決定しております。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2021年６月29日開催の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	その他の報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	43	43	－	－	2
監査等委員（社外取締役を除く）	6	6	－	－	1
社外役員	3	3	－	－	2

（注）　当社は、2020年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

政策投資は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等を図れる場合に行うこととしております。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、政策保有株式の保有する意義と効果を検討の上、意義、効果を見出せない銘柄については売却することとする等、取締役会において個別に判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	500
非上場株式以外の株式	1	639

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	128	取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した 理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ミスターマックス・ホールディングス	889	696	（保有目的） 取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式 の取得	無
639	234

当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、記載が困難であります。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、取締役会において個別に判断することとしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※２ 2,469	2,665
受取手形	5	6
売掛金	※３ 2,724	※３ 2,762
商品及び製品	1,129	1,183
仕掛品	108	87
原材料及び貯蔵品	416	508
前渡金	110	154
前払費用	67	68
その他	161	19
貸倒引当金	△32	△34
流動資産合計	7,162	7,422
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※２ 1,565	※２ 1,470
構築物（純額）	149	171
機械及び装置（純額）	1,014	1,142
車両運搬具（純額）	113	91
工具、器具及び備品（純額）	65	149
土地	※２ 852	※２ 844
リース資産（純額）	1,864	1,533
建設仮勘定	76	233
有形固定資産合計	※１ 5,701	※１ 5,638
無形固定資産
借地権	3	3
ソフトウエア	51	46
その他	－	15
無形固定資産合計	54	65
投資その他の資産
投資有価証券	14	18
関係会社株式	1	1
長期前払費用	10	19
繰延税金資産	381	746
その他	82	91
投資その他の資産合計	490	878
固定資産合計	6,245	6,581
資産合計	13,408	14,003

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※３ 1,301	※３ 1,138
短期借入金	－	※２,※４,※５ 4,000
１年内返済予定の長期借入金	※２,※４ 853	※２,※４ 600
リース債務	490	483
未払金	899	1,160
未払費用	119	355
未払法人税等	2	2
前受金	5	－
預り金	31	35
賞与引当金	82	93
その他	14	15
流動負債合計	3,799	7,884
固定負債
長期借入金	※２,※４ 7,418	※２,※４,※５ 3,000
リース債務	1,553	1,073
その他	10	13
固定負債合計	8,982	4,086
負債合計	12,781	11,971
純資産の部
株主資本
資本金	100	100
資本剰余金
その他資本剰余金	283	283
資本剰余金合計	283	283
利益剰余金
利益準備金	0	0
その他利益剰余金
別途積立金	0	0
繰越利益剰余金	245	1,647
利益剰余金合計	246	1,648
株主資本合計	629	2,032
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△3	0
評価・換算差額等合計	△3	0
純資産合計	626	2,032
負債純資産合計	13,408	14,003

【四半期貸借対照表】

	（単位：百万円）
	当第２四半期会計期間 （2021年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,327
受取手形及び売掛金	3,099
商品及び製品	956
仕掛品	64
原材料及び貯蔵品	829
その他	152
貸倒引当金	△35
流動資産合計	7,393
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	1,511
機械及び装置（純額）	1,457
リース資産（純額）	1,328
その他	2,054
有形固定資産合計	6,352
無形固定資産
その他	67
無形固定資産合計	67
投資その他の資産
その他	1,041
投資その他の資産合計	1,041
固定資産合計	7,461
資産合計	14,855

	（単位：百万円）
	当第２四半期会計期間 （2021年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	1,248
短期借入金	4,000
１年内返済予定の長期借入金	600
未払金	1,051
賞与引当金	68
その他	879
流動負債合計	7,847
固定負債
長期借入金	2,700
その他	847
固定負債合計	3,547
負債合計	11,395
純資産の部
株主資本
資本金	100
資本剰余金	283
利益剰余金	3,075
株主資本合計	3,459
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	0
評価・換算差額等合計	0
純資産合計	3,460
負債純資産合計	14,855

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
売上高	※１ 19,481	※１ 22,735
売上原価
商品及び製品期首たな卸高	1,068	1,129
当期商品仕入高	※１ 6,076	※１ 5,406
当期製品製造原価	7,616	8,442
合計	14,761	14,978
商品及び製品期末たな卸高	1,129	1,183
商品及び製品売上原価	13,631	※２ 13,794
売上総利益	5,850	8,940
販売費及び一般管理費	※３ 5,378	※３ 7,553
営業利益	471	1,386
営業外収益
受取利息及び配当金	1	0
為替差益	19	24
受取補償金	2	15
その他	71	8
営業外収益合計	93	49
営業外費用
支払利息	82	72
支払手数料	17	135
その他	57	58
営業外費用合計	156	266
経常利益	408	1,169
特別利益
固定資産売却益	※４ 190	※４ 3
特別利益合計	190	3
特別損失
固定資産売却損	－	※５ 3
固定資産除却損	※６ 28	※６ 94
減損損失	※７ 447	※７ 18
清算金	－	16
特別損失合計	476	133
税引前当期純利益	122	1,039
法人税、住民税及び事業税	3	2
法人税等調整額	△311	△365
法人税等合計	△308	△362
当期純利益	431	1,402

		前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費		3,871	50.3	4,208	50.0
Ⅱ　労務費		1,387	18.0	1,579	18.8
Ⅲ　経費	※	2,439	31.7	2,633	31.2
当期総製造費用		7,698	100.0	8,421	100.0
期首仕掛品たな卸高		27		108
合計		7,725		8,530
期末仕掛品たな卸高		108		87
当期製品製造原価		7,616		8,442

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、工程別総合原価計算によっております。

（注）　※主な内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
減価償却費（百万円）	835	743

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：百万円）
	当第２四半期累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日）
売上高	13,462
売上原価	7,862
売上総利益	5,599
販売費及び一般管理費	※ 4,288
営業利益	1,311
営業外収益
受取利息及び配当金	0
為替差益	5
受取補償金	4
その他	5
営業外収益合計	15
営業外費用
支払利息	28
デリバティブ評価損	3
支払手数料	14
その他	3
営業外費用合計	51
経常利益	1,275
特別損失
固定資産除却損	11
特別損失合計	11
税引前四半期純利益	1,264
法人税、住民税及び事業税	1
法人税等調整額	△164
法人税等合計	△162
四半期純利益	1,426

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金				株主資本 合計
	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	100	283	283	0	0	△186	△185	197
当期変動額
当期純利益						431	431	431
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	431	431	431
当期末残高	100	283	283	0	0	245	246	629

	評価・換算差額等		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△0	△0	197
当期変動額
当期純利益			431
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2	△2	△2
当期変動額合計	△2	△2	429
当期末残高	△3	△3	626

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金				株主資本 合計
	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	100	283	283	0	0	245	246	629
当期変動額
当期純利益						1,402	1,402	1,402
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	1,402	1,402	1,402
当期末残高	100	283	283	0	0	1,647	1,648	2,032

	評価・換算差額等		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△3	△3	626
当期変動額
当期純利益			1,402
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3	3	3
当期変動額合計	3	3	1,405
当期末残高	0	0	2,032

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	122	1,039
減価償却費	915	827
減損損失	447	18
子会社整理損	14	－
デリバティブ評価損益（△は益）	23	21
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△5	2
賞与引当金の増減額（△は減少）	14	10
受取利息及び受取配当金	△1	△0
支払利息	82	72
為替差損益（△は益）	4	△3
固定資産売却益	△190	△3
固定資産売却損	－	3
固定資産除却損	28	94
支払手数料	－	135
清算金	－	16
売上債権の増減額（△は増加）	38	△38
たな卸資産の増減額（△は増加）	△108	△124
仕入債務の増減額（△は減少）	△12	△162
その他	33	138
小計	1,407	2,048
利息及び配当金の受取額	1	0
利息の支払額	△82	△63
法人税等の支払額	△0	△2
法人税等の還付額	－	132
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,325	2,114
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△353	－
定期預金の払戻による収入	－	363
有形固定資産の取得による支出	△478	△586
有形固定資産の売却による収入	993	7
無形固定資産の取得による支出	△4	△23
投資有価証券の取得による支出	△0	△0
敷金及び保証金の差入による支出	△14	△16
敷金及び保証金の返戻による収入	23	4
貸付金の回収による収入	10	0
その他	0	△16
投資活動によるキャッシュ・フロー	176	△267
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	－	4,000
長期借入れによる収入	－	3,600
長期借入金の返済による支出	△62	△8,271
リース債務の返済による支出	△1,138	△482
支払手数料	－	△135
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,200	△1,290
現金及び現金同等物に係る換算差額	△4	3
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	296	560
現金及び現金同等物の期首残高	1,798	2,095
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,095	※１ 2,655

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：百万円）
	当第２四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	1,264
減価償却費	471
デリバティブ評価損益（△は益）	3
賞与引当金の増減額（△は減少）	△24
受取利息及び受取配当金	△0
支払利息	28
為替差損益（△は益）	△3
固定資産除却損	11
売上債権の増減額（△は増加）	△331
棚卸資産の増減額（△は増加）	△70
仕入債務の増減額（△は減少）	109
その他	88
小計	1,548
利息及び配当金の受取額	0
利息の支払額	△20
法人税等の支払額	△2
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,525
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	10
有形固定資産の取得による支出	△1,285
無形固定資産の取得による支出	△33
その他	△5
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,314
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△300
リース債務の返済による支出	△239
その他	△3
財務活動によるキャッシュ・フロー	△542
現金及び現金同等物に係る換算差額	3
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△328
現金及び現金同等物の期首残高	2,655
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,327

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

（３）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　２～50年

構築物　　　　　　　　３～39年

機械及び装置　　　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　２～25年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

（３）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　２～50年

構築物　　　　　　　　３～39年

機械及び装置　　　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　２～25年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（純額）746百万円

（繰延税金負債と相殺前の金額は782百万円）

（２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

過去の業績や一定の要件に基づき会社分類を判定したうえで、将来減算一時差異に対して、将来の課税所得やタックス・プランニングに基づくスケジューリングを行い、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

なお、課税所得の見積りは取締役会で承認された翌事業年度の予算数値を基礎としております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積り期間は、過去の業績や一定の要件に基づき１年間としております。また課税所得の見積りの基礎となる翌事業年度の予算における主要な仮定は生産計画及び販売計画であります。生産計画は各製造拠点の生産能力を最大限に活かすことを前提に策定しており、販売計画は得意先ごとの販売可能性を検討した上で策定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定の一つである課税所得の見積り期間は、主に過去の業績をもとに判断した会社分類に基づいて算定しております。そのため当社の業績が顕著に推移した場合、会社分類の見直しに伴い課税所得の見積り期間が延長し、繰延税金資産の積み増しが発生する可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱を定めることとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（２）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱を定めることとされております。

（２）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　企業会計基準委員会　2020年３月31日）の定めを適用し、当事業年度より（重要な会計上の見積り）として記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度にかかる内容については記載しておりません。 

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	7,161百万円	7,625百万円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
現金及び預金	353百万円	－百万円
建物	1,500	1,410
土地	833	825
計	2,686	2,235

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
短期借入金	－百万円	4,000百万円
１年内返済予定の長期借入金	853	600
長期借入金	7,418	3,000
計	8,271	7,600

※３　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
流動資産
売掛金	134百万円	58百万円
流動負債
買掛金	220	106

※４　財務制限条項

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

前事業年度末の借入金（前事業年度末借入金残高7,540百万円）には、一定の財務制限条項が付されております。主な財務制限条項は以下のとおりでありますが、これらに抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

なお、前事業年度末現在、以下の財務制限条項には抵触しておりません。

（１）2017年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

（２）2017年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度末の借入金（当事業年度末借入金残高7,600百万円）には、一定の財務制限条項が付されております。主な財務制限条項は以下のとおりでありますが、これらに抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。

なお、当事業年度末現在、以下の財務制限条項には抵触しておりません。

（１）2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直前の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

（２）2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

※５　コミットメント契約

当社は、2021年１月26日付でシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約及びコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づくコミットメントの総額、借入実行残高及び未実行残高は次のとおりであります。

（１）コミットメントライン契約

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
借入コミットメントラインの総額	－百万円	4,000百万円
借入実行残高	－	4,000
未実行残高	－	－

（２）コミットメント型タームローン契約

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
コミットメント型タームローンの総額	－百万円	1,500百万円
借入実行残高	－	－
未実行残高	－	1,500

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
関係会社への売上高	72百万円	91百万円
関係会社からの仕入高	489	522

※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
売上原価	－百万円	80百万円

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73.0％、当事業年度75.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27.0％、当事業年度24.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
荷造運搬費	2,907百万円	3,999百万円
保管料	575	1,209
減価償却費	80	83
賞与引当金繰入額	39	77
貸倒引当金繰入額	4	2

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
機械及び装置	148百万円	－百万円
建物	40	3
車両運搬具	1	－
計	190	3

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
土地	－百万円	3百万円

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
建物	－百万円	33百万円
機械及び装置	27	－
リース資産	－	3
土地	－	57
その他	1	0
計	28	94

※７　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

場所	主な用途	種類	減損損失
富士工場（山梨県南都留郡山中湖村）	ドリンク・リーフ事業用資産	機械及び装置、工具、器具及び備品他	217百万円
茨城工場（茨城県筑西市）	その他事業用資産	機械及び装置、工具、器具及び備品他	65百万円
湯浅工場（和歌山県有田郡湯浅町）他	遊休資産	機械及び装置他	164百万円

（２）資産のグルーピング方法

事業用資産においては、継続的に損益を把握している単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

（３）減損損失の認識に至った経緯

事業用資産は営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることにより、遊休資産においては使用計画の変更等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を０として算定しております。

なお、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、他への売却等が実質困難な遊休資産については、正味売却価額を０として評価しております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

場所	主な用途	種類	減損損失
耳納工場（福岡県うきは市）他	遊休資産	機械及び装置他	18百万円

（２）資産のグルーピング方法

事業用資産においては、継続的に損益を把握している単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

（３）減損損失の認識に至った経緯

遊休資産においては、使用計画の変更等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）回収可能価額の算定方法

遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、他への売却等が実質困難な遊休資産については、正味売却価額を０円として評価しております。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度増加 株式数（株）	当事業年度減少 株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	37,420	－	－	37,420
合計	37,420	－	－	37,420

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度増加 株式数（株）	当事業年度減少 株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	37,420	－	－	37,420
合計	37,420	－	－	37,420

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
現金及び預金勘定	2,469百万円	2,665百万円
預入期間が３ケ月を超える定期預金	△374	△10
現金及び現金同等物	2,095	2,655

※２．重要な非資金取引の内容

該当事項はありません。 

（金融商品関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主として銀行借入による方針であります。

また、原材料等の購買における為替リスクを回避するために通貨オプション取引を実施しております。なお、デリバティブ取引は社内管理規定に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、原則１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、主として取引銀行８行によるシンジケートローンで、当社が従来保有していた借入債務を借り換えたものであります。借入金の金利は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

営業債権に関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を

定期的に把握する体制としております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っております。

③ 流動性リスクの管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰表を作成するとともに、手元流動性の維持等に

より流動性リスクを管理しています。

④ 金利変動リスクの管理

当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(１)現金及び預金	2,469	2,469	－
(２)受取手形	5	5	－
(３)売掛金	2,724	2,724	－
(４)投資有価証券	14	14	－
資産計	5,212	5,212	－
(１)買掛金	1,301	1,301	－
(２)未払金	899	899	－
(３)未払法人税等	2	2	－
(４)預り金	31	31	－
(５)長期借入金 ※１	8,271	8,271	－
(６)リース債務 ※１	2,043	2,035	△7
負債計	12,547	12,539	△7
デリバティブ取引 ※２	25	25	－

※１　長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定額を含んでおります。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１)現金及び預金、(２)受取手形、(３)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(１)買掛金、(２)未払金、(３)未払法人税等、(４)預り金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(５)長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないこと、その他短期間で決済されるもの等であることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(６)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

区分	当事業年度 （2020年３月31日）
関係会社株式	1

関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	2,467	－	－	－
受取手形	5	－	－	－
売掛金	2,724	－	－	－
合計	5,197	－	－	－

４．借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
長期借入金	853	7,315	21	21	60	－
リース債務	490	480	454	291	239	88
合計	1,343	7,796	475	312	299	88

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主として銀行借入による方針であります。

また、原材料等の購買における為替リスクを回避するために通貨オプション取引を実施しております。なお、デリバティブ取引は社内管理規定に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、原則１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、取引銀行６行によるシンジケートローンで、当社が従来保有していた借入債務を借り換えたものであります。借入金の金利は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

営業債権に関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っております。

③ 流動性リスクの管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰表を作成するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。

④ 金利変動リスクの管理

当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(１)現金及び預金	2,665	2,665	－
(２)受取手形	6	6	－
(３)売掛金	2,762	2,762	－
(４)投資有価証券	18	18	－
資産計	5,453	5,453	－
(１)買掛金	1,138	1,138	－
(２)未払金	1,160	1,160	－
(３)未払法人税等	2	2	－
(４)預り金	35	35	－
(５)短期借入金	4,000	4,000	－
(６)長期借入金 ※１	3,600	3,600	－
(７)リース債務 ※１	1,557	1,553	△3
負債計	11,494	11,490	△3
デリバティブ取引 ※２	3	3	－

※１　長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定額を含んでおります。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１)現金及び預金、(２)受取手形、(３)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(１)買掛金、(２)未払金、(３)未払法人税等、(４)預り金、(５)短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

よっております。

(６)長期借入金

長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま

す。

(７)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

区分	当事業年度 （2021年３月31日）
関係会社株式	1

関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	2,664	－	－	－
受取手形	6	－	－	－
売掛金	2,762	－	－	－
合計	5,432	－	－	－

４．借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
短期借入金	4,000	－	－	－	－	－
長期借入金	600	600	600	600	600	600
リース債務	483	453	291	239	88	－
合計	5,083	1,053	891	839	688	600

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
販売費及び一般管理費	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　243名	当社取締役　１名 当社従業員　18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　250,800株	普通株式　241,500株
付与日	2019年８月１日	2019年10月31日
権利確定条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
対象勤務期間	自2019年８月１日　至2021年６月27日	自2019年10月31日　至2021年10月28日
権利行使期間	自2021年６月28日　至2029年６月27日	自2021年10月29日　至2029年10月28日

（注） 株式数に換算して記載しております。また、2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		250,800	241,500
失効		38,700	9,000
権利確定		－	－
未確定残		212,100	232,500
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注） 2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格	（円）	8	8
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注） 2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額	－百万円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－百万円

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
販売費及び一般管理費	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　243名	当社取締役　１名 当社従業員　18名	当社取締役　１名 当社従業員　25名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　250,800株	普通株式　241,500株	普通株式　138,300株
付与日	2019年８月１日	2019年10月31日	2020年８月28日
権利確定条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
対象勤務期間	自2019年８月１日 至2021年６月27日	自2019年10月31日 至2021年10月28日	自2020年８月28日 至2022年８月24日
権利行使期間	自2021年６月28日 至2029年６月27日	自2021年10月29日 至2029年10月28日	自2022年８月25日 至2030年８月24日

（注） 株式数に換算して記載しております。また、2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		212,100	232,500	－
付与		－	－	138,300
失効		12,900	16,500	900
権利確定		－	－	－
未確定残		199,200	216,000	137,400
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

（注) 2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格	（円）	8	8	470
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注） 2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額	－百万円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－百万円

（税効果会計関係）

前事業年度（2020年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	1,977百万円
減価償却費	78
減損損失	241
棚卸資産	－
貸倒引当金	10
賞与引当金	28
未払社会保険料	4
その他	43
繰延税金資産小計	2,383
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△1,618
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△336
評価性引当額小計（注）１	△1,954
繰延税金資産合計	428
繰延税金負債
土地評価益	△34
その他	△12
繰延税金負債合計	△47
繰延税金資産（負債）の純額	381

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金  ※１	－	5	319	435	396	819	1,977
評価性引当額	－	－	－	△401	△396	△819	△1,618
繰延税金資産	－	5	319	33	－	－	359 ※２

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金1,977百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産359百万円を計上しており

ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分について

は評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	33.8％
（調整）
住民税均等割	2.4
評価性引当額の増減	△290.0
その他	2.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△251.2

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。

当事業年度（2021年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	1,585百万円
減価償却費	172
減損損失	89
棚卸資産	27
貸倒引当金	4
賞与引当金	31
未払社会保険料	5
その他	99
繰延税金資産小計	2,015
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△989
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△244
評価性引当額小計（注）１	△1,233
繰延税金資産合計	782
繰延税金負債
土地評価益	△34
その他	△0
繰延税金負債合計	△35
繰延税金資産（負債）の純額	746

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金 ※１	－	－	368	396	14	805	1,585
評価性引当額	－	－	－	△169	△14	△805	△989
繰延税金資産	－	－	368	227	－	－	596 ※２

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金1,585百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産596百万円を計上しており

ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分について

は評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	33.8％
（調整）
住民税均等割	0.2
評価性引当額の増減	△69.3
その他	0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△34.9

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 

（持分法損益等）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
関連会社に対する投資の金額	1百万円
持分法を適用した場合の投資の金額	62
持分法を適用した場合の投資利益の金額	10

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
関連会社に対する投資の金額	1百万円
持分法を適用した場合の投資の金額	72
持分法を適用した場合の投資利益の金額	10

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
イオントップバリュ株式会社	3,478	ドリンク・リーフ

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
イオントップバリュ株式会社	4,597	ドリンク・リーフ

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
１株当たり純資産額	55円81銭
１株当たり当期純利益	38円46銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
当期純利益（百万円）	431
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る当期純利益（百万円）	431
普通株式の期中平均株式数（株）	11,226,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数1,482個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
１株当たり純資産額	181円05銭
１株当たり当期純利益	124円93銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
当期純利益（百万円）	1,402
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る当期純利益（百万円）	1,402
普通株式の期中平均株式数（株）	11,226,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数1,842個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（株式分割）

当社は、2021年９月15日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月２日付で株式分割を行っております。

１.株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的としております。

２.株式分割の概要

（１）分割の方法

2021年10月１日（金曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割しております。

（２）今回の分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　37,420株

株式分割により増加する株式数　　　　　11,188,580株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　11,226,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　33,000,000株

（３）分割の日程

基準公告日　　　　　　　　　2021年９月16日（木曜日）

基準日　　　　　　　　　　　2021年10月１日（金曜日）

効力発生日　　　　　　　　　2021年10月２日（土曜日）

（４）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

（発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用）

当社は、2021年10月12日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を増加するとともに単元株制度を採用することを決議しております。変更の目的及び内容は、次のとおりであります。

１.変更の目的

将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にすることを目的として発行可能株式総数を増加するとともに、株式実務の合理化を目的として単元株制度を採用するものであります。

２.変更の内容

（１）発行可能株式総数の増加

発行可能株式総数を44,900,000株に増加しております。

（２）単元株制度の採用

普通株式の単元株式数を100株としております。 

【注記事項】　四半期財務諸表に関する注記事項

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来は販売費及び一般管理費に計上していた販売促進費等の一部については、売上高から減額しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。この結果、当第２四半期累計期間の売上高が69百万円、販売費及び一般管理費が69百万円それぞれ減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、当該会計基準等の適用が四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日）
荷造運搬費	2,405百万円
保管料	647
賞与引当金繰入額	39

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高は、四半期貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しております。 

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

（持分法損益等）

	当第２四半期会計期間 （2021年９月30日）
関連会社に対する投資の金額	1百万円
持分法を適用した場合の投資の金額	78

	当第２四半期累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日）
持分法を適用した場合の投資利益の金額	6百万円

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

当第２四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）

当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日）
１株当たり四半期純利益	127円11銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）	1,426
普通株主に帰属しない金額（百万円）	-
普通株式に係る四半期純利益（百万円）	1,426
普通株式の期中平均株式数（株）	11,226,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	-

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。  

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、2021年９月15日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月２日付で株式分割を行っております。

１.株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的としております。

２.株式分割の概要

（１）分割の方法

2021年10月１日（金曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割しております。

（２）今回の分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　37,420株

株式分割により増加する株式数　　　　　11,188,580株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　11,226,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　33,000,000株

（３）分割の日程

基準公告日　　　　　　　　　2021年９月16日（木曜日）

基準日　　　　　　　　　　　2021年10月１日（金曜日）

効力発生日　　　　　　　　　2021年10月２日（土曜日）

（４）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

（発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用）

当社は、2021年10月12日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を増加するとともに単元株制度を採用することを決議しました。変更の目的及び内容は、次のとおりであります。

１.変更の目的

将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にすることを目的として発行可能株式総数を増加するとともに、株式実務の合理化を目的として単元株制度を採用するものであります。

２.変更の内容

（１）発行可能株式総数の増加

発行可能株式総数を44,900,000株に増加しております。

（２）単元株制度の採用

普通株式の単元株式数を100株としております。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高（百万円）
有形固定資産
建物	3,629	46	117 (1)	3,558	2,087	106	1,470
構築物	415	40	2 (－)	453	281	18	171
機械及び装置	3,727	408	22 (14)	4,113	2,970	265	1,142
車両運搬具	206	12	7 (－)	211	119	34	91
工具、器具及び備品	234	130	3 (－)	361	211	45	149
土地	852	－	7 (－)	844	－	－	844
リース資産	3,721	－	234 (－)	3,487	1,953	327	1,533
建設仮勘定	76	796	638 (2)	233	－	－	233
有形固定資産計	12,862	1,435	1,034 (18)	13,263	7,625	798	5,638
無形固定資産
借地権	3	－	－ (－)	3	－	－	3
ソフトウェア	125	20	3 (－)	143	97	24	46
その他	－	30	14 (－)	15	－	－	15
無形固定資産計	129	51	18 (－)	162	97	24	65
長期前払費用	47	26	13	60	41	3	19

（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置：耳納工場119百万円、尾鷲工場101百万円　他

リース資産：本社転貸リース終了　197百万円　他

２．「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	4,000	0.5	－
１年以内に返済予定の長期借入金	853	600	0.8	－
１年以内に返済予定のリース債務	490	483	0.3	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	7,418	3,000	0.8	2023年～2027年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,553	1,073	0.3	2023年～2026年
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	10,315	9,157	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
長期借入金	600	600	600	600
リース債務	453	291	239	88

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
貸倒引当金	32	34	0	32	34
賞与引当金	82	93	82	－	93

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（百万円）
現金	0
預金
当座預金	2,092
普通預金	376
定期預金	60
外貨預金	135
小計	2,664
合計	2,665

ロ．受取手形

相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
株式会社仁科百貨店	6
合計	6

期日別内訳

期日別	金額（百万円）
2021年４月	2
５月	3
合計	6

ハ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
イオントップバリュ株式会社	546
株式会社神戸物産	152
株式会社カスミ	126
株式会社ベイシア	116
ゲンキー株式会社	76
その他	1,746
合計	2,762

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

当期発生高

（百万円）

当期回収高

（百万円）

当期末残高

（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

2,724

25,501

25,464

2,762

90.2

39

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．商品及び製品

品目	金額（百万円）
製品
水飲料	424
茶系飲料	320
炭酸飲料	56
リーフ	16
その他	12
小計	830
商品
水飲料	79
茶系飲料	82
炭酸飲料	43
リーフ	20
その他	128
小計	353
合計	1,183

ホ．仕掛品

品目	金額（百万円）
茶原料	78
プリフォーム	7
その他	2
合計	87

ヘ．原材料及び貯蔵品

区分	金額（百万円）
原材料
ペットボトル樹脂	170
茶原料	91
段ボール	31
ラベル	41
その他	45
小計	380
貯蔵品
設備用予備部品	113
工場消耗品	14
小計	127
合計	508

ト．繰延税金資産

繰延税金資産は、746百万円であり、その内容については「１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）」に記載しております。

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（百万円）
ハルナプロデュース株式会社	356
株式会社ミツウロコビバレッジ	107
生駒名水株式会社	106
株式会社サーフビバレッジ	95
小林容器株式会社	72
その他	400
合計	1,138

ロ．未払金

相手先	金額（百万円）
未払給与	151
株式会社クアソリューション	73
東邦商事株式会社	56
日本パレットレンタル株式会社	45
生駒名水株式会社	39
その他	794
合計	1,160

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国本支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国本支店（注）１
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬ https://www.ld-company.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所第二部への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211213161418

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2019年８月１日	2019年10月31日
種類	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　836株	普通株式　805株
発行価格	2,400円 （注）３	2,400円 （注）３
資本組入額	1,200円	1,200円
発行価額の総額	2,006,400円	1,932,000円
資本組入額の総額	1,003,200円	966,000円
発行方法	2019年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っておりま す。	2019年10月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っておりま す。
保有期間等に関する確約	－	－

項目	新株予約権③
発行年月日	2020年８月28日
種類	第３回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　461株
発行価格	141,000円 （注）４
資本組入額	70,500円
発行価額の総額	65,001,000円
資本組入額の総額	32,500,500円
発行方法	2020年８月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っておりま す。
保有期間等に関する確約	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２)当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(３)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権（以下「新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）により算出した価格を基に決定しています。

４．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）及び株価倍率法により算出した価格を基に決定しています。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	１株につき2,400円	１株につき2,400円	１株につき141,000円
行使期間	2021年６月28日から 2029年６月27日まで	2021年10月29日から 2029年10月28日まで	2022年８月25日から 2030年８月24日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
新株予約権の譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

６．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 

２【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
服部　晃幸	大阪府高槻市	会社員	50	120,000 (2,400)	当社従業員
橋本　知久	大阪府吹田市	会社員	40	96,000 (2,400)	当社従業員
小松　靖丈	埼玉県志木市	会社員	30	72,000 (2,400)	当社従業員
神野　博之	京都府京都市右京区	会社員	20	48,000 (2,400)	当社従業員
田中　政隆	鹿児島県南九州市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
長村　百美子	岩手県北上市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
斯波　重幸	山形県山形市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
中井　均	京都府南丹市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
小山　秀樹	大阪府茨木市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
石井　義人	和歌山県有田市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
渡邉　勇太	山梨県南都留郡忍野村	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
田中　洋平	福岡県うきは市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
寺内　康子	大阪府高槻市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
齊藤　祥尚	大阪府茨木市	会社員	13	31,200 (2,400)	当社従業員
郡司　さとみ	茨城県行方市	会社員	10	24,000 (2,400)	当社従業員
野村　篤史	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	10	24,000 (2,400)	当社従業員
山岡　親人	大阪府守口市	会社員	7	16,800 (2,400)	当社従業員
浅井　祥平	大阪府茨木市	会社員	7	16,800 (2,400)	当社従業員
松田　敏一	東京都東久留米市	会社員	7	16,800 (2,400)	当社従業員
徳田　利幸	京都府南丹市	会社員	6	14,400 (2,400)	当社従業員
新田　敏之	岩手県北上市	会社員	6	14,400 (2,400)	当社従業員
江藤　好和	福岡県久留米市	会社員	6	14,400 (2,400)	当社従業員
高橋　郁男	山梨県富士吉田市	会社員	6	14,400 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
清野　俊昭	山形県天童市	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
高橋　政子	岩手県奥州市	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
池田　裕介	福岡県朝倉市	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
三鬼　隆史	三重県尾鷲市	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
前　武範	東京都北区	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
林　里美	和歌山県有田郡有田川町	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
江口　ひとみ	福岡県うきは市	会社員	5	12,000 (2,400)	当社従業員
山口　雅弘	鹿児島県南九州市	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
福迫　千賀代	鹿児島県南九州市	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
佐竹　宗徳	山形県山形市	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
横山　豪	山形県山形市	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
大川　寿代	京都府南丹市	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
金子　琴江	埼玉県新座市	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
植村　晃求	大阪府大阪市浪速区	会社員	4	9,600 (2,400)	当社従業員
森谷　允	大阪府大阪市北区	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
荻津　昭	茨城県東茨城郡茨城町	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
谷口　幸一	大阪府茨木市	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
田中　保久	福岡県久留米市	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
中西　晶子	大阪府豊中市	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
内山　聡彦	大阪府豊中市	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
毛利　幸平	京都府南丹市	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
吉田　英樹	神奈川県横浜市南区	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
黒田　翔一	大阪府守口市	会社員	3	7,200 (2,400)	当社従業員
富樫　勝明	東京都大田区	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
富岡　浩二	山形県山形市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
安孫子　守	山形県山形市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
下山　芳治	鹿児島県枕崎市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
安達　良治	山形県山形市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
槙　正敏	山形県西村山郡河北町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
瀧口　紘子	山形県天童市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
齋藤　拓弥	山形県天童市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
平田　誉	福岡県小郡市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
宮原　美史	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
川口　登	三重県尾鷲市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
寺下　速	三重県尾鷲市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
三鬼　圭介	三重県尾鷲市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
井野　洋輔	京都府南丹市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
五十嶺　信司	山形県山形市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
遠藤　武志	岩手県北上市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
綛田　周平	和歌山県有田郡湯浅町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
綛田　秀美	和歌山県有田郡湯浅町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
伊藤　俊輔	岩手県北上市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
田中　克彦	京都府亀岡市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
垣内　厚士	和歌山県有田市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
植村　佳弘	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
萱沼　智也	山梨県富士吉田市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
渡邉　仁美	山梨県南都留郡忍野村	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
﨑山　佳史	和歌山県有田郡有田川町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
拝生　武志	福岡県朝倉市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
加瀬　雄一	福岡県うきは市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
武藤　信之	山梨県富士吉田市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
坂本　庄悟朗	山梨県南都留郡山中湖村	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
森山　健浩	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
渡邊　直樹	山梨県富士吉田市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
及川　慶孝	岩手県北上市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
安倍　年洋	岩手県北上市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
川島　永壽	和歌山県有田市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
雑賀　諒太	和歌山県有田市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
山口　博三	大阪府四條畷市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
天野　三春	山梨県南都留郡忍野村	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
後藤　那央也	山梨県南都留郡山中湖村	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
東　達也	和歌山県海南市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
鈴木　徹	大阪府大阪市淀川区	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
山本　徹	京都府亀岡市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
山本　博也	三重県尾鷲市	会社員	2	4,800 (2,400)	当社従業員
大本　ゆかり	茨城県桜川市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
齋藤　英樹	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
折原　勇	山形県天童市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
青木　活雄	埼玉県さいたま市浦和区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
長岡　哲	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
松井　慎弥	山形県天童市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
大山　輝枝	茨城県桜川市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
坂入　千栄子	茨城県桜川市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
大西　幸彦	大阪府高槻市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
宮田　裕子	茨城県筑西市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
田中　陽介	福岡県久留米市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
内田　勝	福岡県朝倉市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
高橋　友規	岩手県北上市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
灘波　幸児	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
茂木　真澄	群馬県前橋市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
渡邊　浩	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
伊藤　竜二	大分県日田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山路　明美	山形県上山市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
滝口　泰宏	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山﨑　孝人	福岡県うきは市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
伊藤　真弓	福岡県朝倉郡東峰村	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
平塚　桂子	岩手県北上市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
中田　高雄	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
田口　勝司	三重県尾鷲市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
國井　和良	山形県東村山郡中山町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
小田長　晃生	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
小川　涼子	福岡県うきは市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
後藤　立也	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
中谷　皓亮	和歌山県有田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
趙　賢姫	東京都江東区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
金子　亜紀	福岡県朝倉市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
土橋　直美	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
稲村　香里	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
梶原　哲明	大分県日田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
松永　有矢	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
宮原　悠志	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
関口　信行	群馬県太田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
村下　敏孝	京都府南丹市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
櫻井　義和	和歌山県有田郡有田川町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
橋爪　公美	和歌山県有田郡広川町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
嶋﨑　和民	三重県熊野市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
中筋　保裕希	和歌山県日高郡日高町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
北野　禎文	和歌山県有田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
多田　佳祐	山形県天童市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
宮下　志津	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
高間　悠加	大阪府茨木市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
栗原　知美	茨城県筑西市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
河邉　拓海	三重県南牟婁郡御浜町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
栗林　三奈	京都府船井郡京丹波町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
西川　史将	三重県尾鷲市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
和川　知立	岩手県北上市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
髙橋　紀文	岩手県奥州市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
渡邉　総一郎	山梨県南都留郡忍野村	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
大畑　直樹	三重県熊野市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
原山　麻知子	兵庫県尼崎市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
野嶽　茉由	大阪府大阪市浪速区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
最上　優人	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
浅野　美紀	岩手県北上市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
入江　美樹	大阪府大阪市港区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
日髙　美由紀	大阪府大阪市港区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
田中　稔	福岡県久留米市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
松田　峻	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山北　彩乃	大阪府大阪市西区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
吉田　京子	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
石橋　俊一	福岡県久留米市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
藤井　秀考	京都府南丹市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
江川　京子	和歌山県有田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
渡邊　晴男	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
相園　朱里	大阪府大阪市東住吉区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
村山　季音	大阪府大阪市中央区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
齊藤　涼太	大分県日田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
林　舞佳	和歌山県有田郡広川町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
土井　孝洋	和歌山県海南市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
白井　俊之	山形県山形市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
平　佳乃子	大阪府大阪市福島区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山本　和也	山梨県富士吉田市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
遠田　真也	山形県東村山郡中山町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
川島　あずさ	山梨県都留市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
趙　斐	大阪府大阪市北区	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
是井　進之介	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
渡邊　淳	山梨県都留市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
佐々木　和巨	岩手県北上市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山ノ内　康平	福岡県うきは市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
長沼　圭祐	福岡県小郡市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
田中　郁子	和歌山県有田郡湯浅町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
菅谷　洋輔	山梨県都留市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
古谷　友季朗	三重県尾鷲市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
岩本　勉	和歌山県海南市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
三宅　清史	三重県尾鷲市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山崎　淳史	山梨県南都留郡富士河口湖町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
山﨑　大輔	福岡県うきは市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
小山　尊弘	栃木県下都賀郡野木町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員
佐賀　智	三重県北牟婁郡紀北町	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員

（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
岡野　邦昭	大阪府大阪市中央区	会社役員	375	900,000 (2,400)	特別利害関係者等 （当社の代表取締役）
服部　晃幸	大阪府高槻市	会社員	50	120,000 (2,400)	当社従業員
長田　真	兵庫県高砂市	会社員	50	120,000 (2,400)	当社元従業員
橋本　知久	大阪府吹田市	会社員	50	120,000 (2,400)	当社従業員
小松　靖丈	埼玉県志木市	会社員	50	120,000 (2,400)	当社従業員
神野　博之	京都府京都市右京区	会社員	40	96,000 (2,400)	当社従業員
小山　秀樹	大阪府茨木市	会社員	15	36,000 (2,400)	当社従業員
山岡　親人	大阪府守口市	会社員	15	36,000 (2,400)	当社従業員
植村　晃求	大阪府大阪市浪速区	会社員	15	36,000 (2,400)	当社従業員
松田　敏一	東京都東久留米市	会社員	15	36,000 (2,400)	当社従業員
吉田　英樹	神奈川県横浜市南区	会社員	15	36,000 (2,400)	当社従業員
浅井　祥平	大阪府茨木市	会社員	10	24,000 (2,400)	当社従業員
小坂　晃代	大阪府豊中市	会社員	1	2,400 (2,400)	当社従業員

（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
岡野　邦昭	大阪府大阪市中央区	会社役員	125	17,625,000 (141,000)	特別利害関係者等 （当社の代表取締役）
新　敬史	大阪府枚方市	会社役員	60	8,460,000 (141,000)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
神野　博之	京都府京都市右京区	会社員	40	5,640,000 (141,000)	当社従業員
松本　泰三	大阪府高槻市	会社員	40	5,640,000 (141,000)	当社従業員
志村　智史	大阪府大阪市北区	会社員	30	4,230,000 (141,000)	当社従業員
小松　靖丈	埼玉県志木市	会社員	20	2,820,000 (141,000)	当社従業員
浅井　祥平	大阪府茨木市	会社員	13	1,833,000 (141,000)	当社従業員
橋本　知久	大阪府吹田市	会社員	10	1,410,000 (141,000)	当社従業員
宮内　雄一郎	大阪府大阪市東住吉区	会社員	10	1,410,000 (141,000)	当社従業員
樋渡　央幸	大阪府堺市北区	会社員	10	1,410,000 (141,000)	当社従業員
中野　龍	奈良県五條市	会社員	10	1,410,000 (141,000)	当社従業員
黒川　暢雄	群馬県太田市	会社員	10	1,410,000 (141,000)	当社従業員
増田　彩芳	兵庫県芦屋市	会社員	10	1,410,000 (141,000)	当社従業員
青木　茂子	東京都葛飾区	会社員	3	423,000 (141,000)	当社従業員
寺澤　秀哲	埼玉県草加市	会社員	3	423,000 (141,000)	当社従業員
坂口　貴司	大阪府茨木市	会社員	3	423,000 (141,000)	当社従業員
平松　瑠衣	兵庫県神戸市東灘区	会社員	1	141,000 (141,000)	当社従業員
小林　晴菜	大阪府大阪市阿倍野区	会社員	1	141,000 (141,000)	当社従業員
廣田　良枝	大阪府大阪市中央区	会社員	1	141,000 (141,000)	当社従業員
三平　由薫	大阪府豊中市	会社員	1	141,000 (141,000)	当社従業員
三谷　理恵	大阪府大阪市東成区	会社員	1	141,000 (141,000)	当社従業員

（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
Sunrise Capital II, L.P. （注）２	Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS	4,015,200	34.21
Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.　（注）２	Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS	3,577,200	30.48
田中　利子（注）２	兵庫県宝塚市	1,290,000	10.99
Sunrise Capital II (JPY), L.P.（注）２	Conyers Trust Company (Cayman) Limited, P.O.Box 2681, CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS	693,600	5.91
田中　将雄（注）２	大阪府大阪市淀川区	682,500	5.81
田中　頼広（注）２	大阪府堺市西区	322,500	2.75
田中　頼成（注）２	兵庫県宝塚市	322,500	2.75
湯川　照美（注）２	東京都新宿区	322,500	2.75
岡野　邦昭（注）１	大阪府大阪市中央区	150,000 (150,000)	1.28 (1.28)
服部　晃幸（注）４	大阪府高槻市	30,000 (30,000)	0.26 (0.26)
橋本　知久（注）４	大阪府吹田市	30,000 (30,000)	0.26 (0.26)
小松　靖丈（注）４	埼玉県志木市	30,000 (30,000)	0.26 (0.26)
神野　博之（注）４	京都府京都市右京区	30,000 (30,000)	0.26 (0.26)
新　敬史（注）３	大阪府枚方市	18,000 (18,000)	0.15 (0.15)
長田　真（注）５	兵庫県高砂市	15,000 (15,000)	0.13 (0.13)
松本　泰三（注）４	大阪府高槻市	12,000 (12,000)	0.10 (0.10)
浅井　祥平（注）４	大阪府茨木市	9,000 (9,000)	0.08 (0.08)
志村　智史（注）４	大阪府大阪市北区	9,000 (9,000)	0.08 (0.08)
小山　秀樹（注）４	大阪府茨木市	8,400 (8,400)	0.07 (0.07)
山岡　親人（注）４	大阪府守口市	6,600 (6,600)	0.06 (0.06)
松田　敏一（注）４	東京都東久留米市	6,600 (6,600)	0.06 (0.06)
植村　晃求（注）４	大阪府大阪市浪速区	5,700 (5,700)	0.05 (0.05)
吉田　英樹（注）４	神奈川県横浜市南区	5,400 (5,400)	0.05 (0.05)
田中　政隆（注）４	鹿児島県南九州市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
長村　百美子（注）４	岩手県北上市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
斯波　重幸（注）４	山形県山形市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
中井　均（注）４	京都府南丹市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
石井　義人（注）４	和歌山県有田市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
渡邉　勇太（注）４	山梨県南都留郡忍野村	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
田中　洋平（注）４	福岡県うきは市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
寺内　康子（注）４	大阪府高槻市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
齊藤　祥尚（注）４	大阪府茨木市	3,900 (3,900)	0.03 (0.03)
その他　176名		110,700 (110,700)	0.94 (0.94)
計	－	11,737,500 (511,500)	100.00 (4.36)

（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．当社の従業員

５．当社の元従業員

６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。