Lifecare ASA — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

Til aksjonærene i Lifecare AS

Det innkalles herved til Ordinær Generalforsamling for Lifecare AS

Styret har besluttet å innkalle til Ordinær Generalforsamling i Lifecare AS.

Ordinær Generalforsamlingen er satt til fredag 26. juni 2020 kl 1000 Scandic Flesland Hotel, Lønningsvegen 9 - 5258 Blomsterdalen.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av møtet
• 2. Opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter
• 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden.
• 4. Valg av møteleder og 1 aksjonær til å medundertegne protokollen.
• 5. Godkjennelse av årsregnskap med noter, kontantstrømanalyse og årsberetning, samt fremleggelse av revisjonsberetning for regnskapsåret 2019. Disponering av årets resultat. Dekning av underskudd iht balanse.
• 6. Fastsettelse av revisors honorar etter fremlagt regning.
• 7. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning iht forslag fra styret (gjeldskonvertering)

Styret fremmer følgende forslag om kapitalforhøyelse:

• a. Aksjekapitalen økes fra kr 32.370.000,- med kr 10.937,60- til kr 32.380.937,60-
• b. Aksjenes pålydende er kr 0,40 per aksje.
• c. Det skal betales kr 2,592,- for hver aksje.

• d. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett fravikes til fordel for aksjonærene Flacke Consulting (organisation number DE320018000).

• e. Tegning av de nye aksjene skal foregå innen 31. juli 2020

• f. Aksjeinnskuddene skal gjøres opp umiddelbart etter tegningen ved konvertering av fordring som Flacke Consulting har mot selskapet
• g. De nye aksjene gir aksjeeierrettigheter, herunder rett til utbytte fra registreringen av kapitalforhøyelsen.
• h. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 10.000,-.

8. Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendring for § 4

Som følge av vedtakene under punkt 7 ovenfor, foreslår styret til generalforsamlingen at § 4 i selskapets vedtekter skal endres:

Fra: "Selskapets aksjekapital er på kr 32.370.000 fordelt på 80.925.000 aksjer à kr 0,40" Til: "Selskapets aksjekapital er på kr 32.380.937,60 fordelt på 80.952.344 aksjer à kr 0,40"

9. Styrefullmakt til benyttelse i opsjons / fordelsprogram iht forslag fra styret

Styret finner det hensiktsmessig å forlenge styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 20 % av dagens aksjekapital. Fullmakten må gi adgang til å fravike fortrinnsretten.

Styret ønsker å benytte fullmakten til å utstede aksjer under et opsjonsprogram med visse avtalte milepæler knyttet til selskapets utvikling og plan.

Opsjonsprogrammet med aksjetegninger vil rettes mot sentrale medarbeidere og tilknyttede ressurspersoner, herunder også eksterne konsulenter. Komplett opsjonsprogram er tilgjengelig ved selskapets hovedkontor.

1. Styret gis fullmakt i henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med maksimum 20% av dagens aksjekapital med inntil NOK 6.476.186,- ved å utstede maksimum 16 190 468,- nye aksjer i Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40 øre, ved en eller flere emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller eksterne investorer". Fullmakten innebærer at styret gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs i emisjonene.

2. 1. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakstidspunktet.
3. 1. Første transje hadde løpetid frem til 01.04.2020. Løpetid er utsatt til 01.04.21 i henhold til styremøtevedtak og børsmelding av 01.04.20 Tildeling til sentrale medarbeidere og andre tilknyttede ressurspersoner overlates til styret.
4. 1. Innløsningskurs skal beregnes med bakgrunn i VWAP (volume weighted average price) for Lifecare AS de siste 10 dagene før GF / EOGF. Dersom aksjen ikke omsettes noen av dagene i beregningsperioden skal snitt mellom kjøper og selger legges til grunn.
5. 1. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4 skal kunne fravikes, jf. aksjeloven §10-5. Fullmakten gjelder også innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved tildeling.
6. 1. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

10. Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendring for nytt § 6

Styret foreslår å etablere valg- og kompensasjonskomite. Styrets forslag til vedtektsendring ved nytt § 6.

Valg- og kompensasjonskomiteen innstiller til valg av styre og kompensasjon til styret. Valg- og kompensasjonskomiteen velges for 1 år av gangen. Valg- og kompensasjonskomiteen leder velges primært for 2 år. Valg- og kompensasjonskomiteen består av inntil 3 medlemmer.

Vedtekter § 6 og § 7 og § 8 blir ny § 7 – § 8 - § 9.

11. Valg- og kompensasjonskomite

Styret foreslår å opprette følgende valgkomite- og kompensasjonskomite for perioden. Valgkomite- og kompensasjonskomite vil bestå av tre medlemmer. Styret foreslår følgende sammensetning til valgkomiteen:

• Marita Haugen
• Svein Milford
• Det arbeides fra aksjonærer med å foreslå ytterligere ett navn som vil presenteres på generalforsamlingen.

Valgkomiteen konstituerer seg selv.

Styret fastsetter valgkomiteens kompensasjon på første styremøte etter ordinær generalforsamling.

12. Disse beslutningene skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. Aksjeloven §10- 16.

13. Fastsettelse av styrehonorar.

Styreleder	kr 120.000,-
Styremedlemmer	kr 90.000,-

14. Valg av styre

Christian Saure ønsker å fratre som styreformann etter eget ønske.

Styret foreslår følgende:

Styreleder, Christian Hysing-Dahl, Styremedlem, Joacim Holter, Styremedlem, Trine Teigland.

15. Event.

Kopi av siste årsregnskap samt selskapspresentasjon er tilgjengelig på selskapets kontor i Statsminister Michelsensvei 38 – 5230 Paradis.

Etter Generalforsamlingen vil det bli gitt en generell presentasjon av Lifecare sin utvikling siste år, samt en gjennomgang av det videre arbeidet.

Med vennlig hilsen Styret Lifecare AS Bergen 15.06.20

VEDLEGG:

• a) Regnskap og med Balanse og Kontantstrømanalyse, samt Årsberetning
• b) Styrets redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelse
• c) Revisors bekreftelse i forbindelse med kapitalforhøyelse
• d) Fullmaktsskjema

FULLMAKT – ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECARE AS – 26. JUNI 2020

Hvis du ikke kan delta på ordinær generalforsamling i Lifecare AS fredag den 26. Juni 2020 kl 1000, kan du representeres ved fullmakt. Anvend i så fall dette fullmaktsskjemaet. Skjemaet bes returnert per post til Lifecare AS eller på e-post til rune.frisvold@lifecare.no slik at Selskapet har skjemaet i hende senest kl. 09.00 den 26. Juni 2020. Selskapet vil sette pris på påmelding på grunn av coronaviruset.

Undertegnede aksjonær i Lifecare AS tildeler herved (kryss av):

Rune Frisvold eller en person han utpeker; eller

Navn på fullmektig (vennligst bruk store bokstaver)

fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer på ordinær generalforsamling i Lifecare AS den 26. Juni 2020. Hvis fullmaktsskjemaet sendes inn uten å navngi fullmektigen, vil fullmakten anses gitt til Rune Frisvold eller en person han utpeker.

Stemmer skal avgis i samsvar med instruksjonene nedenfor. Merk at hvis alternativene nedenfor ikke er krysset av, vil dette anses som en instruksjon om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den utstrekning forslagene fremmes av en annen person eller enhet enn styret, eller i tillegg til eller i stedet for forslagene i innkallingen, vil fullmektigen avgjøre stemmegivningen.

NORSK:

	Forslag	For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
3	Godkjenning av innkalling og dagsorden
4	Valg av møteleder og 1 aksjonær til å medundertegne protokollen
5	Godkjennelse av årsregnskap med noter, kontantstrømanalyse og årsberetning, herunder styrets forslag til behandling av underskudd
6	Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor 2019
7	Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning iht forslag fra styret (gjeldskonvertering).
8	Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendring for § 4
9	Styrefullmakt til benyttelse i opsjons / fordelsprogram iht forslag fra styret
10	Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendring for nytt § 6
11	Godkjennelse av valg- og kompensasjonskomite
	Marita Haugen
	Svein Milford
13	Fastsettelse av Godtgjørelse til Styrets Medlemmer
14	Valg av Medlemmer til Selskapet's Styre
	Styre leder, Christian Hysing-Dahl
	Styre medlem, Joacim Holter
	Styre medlem, Trine Teigland

Aksjeeiers navn og adresse:

__________________________________________________________________________________________ (vennligst bruk store bokstaver)

____________ ____________________ ______________________________________

dato sted aksjonærs signatur

Hvis aksjonæren er et selskap, må gyldig firmaattest vedlegges fullmaktsskjemaet.

ENGLISH:

	Forslag	For	Against	No Vote	Decision according to authorized proxy
2	Registration of attending shareholders and proxies
3	Approve notice of meeting and agenda
4	Elect Chairman of Meeting. Designate Inspector(s) of Meeting Minute
5	Approval of Annual Account and The Annual Report for the Financial Year 2019
6	Approval of Remuneration to the Auditor
7	Approval of Issuance of Shares for a Private Placement for Flacke Consulting
8	Approval of Articles of Associations § 4
9	Authorization to the Board of Directors to Increase the Share Capital in Connection with Option Exercise
10	Approval of Amendment to the Articles of Associations § 6
11	Approval of the Company's Nomination- and Compensation Committee.
	Marita Haugen
	Svein Milford
13	Determination of Remuneration to the Board Members
14	Election of Members of the Company's Board of Directors.
	Chair person, Christian Hysing-Dahl
	Board member, Joacim Holter
	Board member, Trine Teigland

Aksjeeiers navn og adresse:

(vennligst bruk store bokstaver)

____________ ____________________ ______________________________________

dato sted aksjonærs signatur

Hvis aksjonæren er et selskap, må gyldig firmaattest vedlegges fullmaktsskjemaet.