Lifecare ASA — AGM Information 2020

Jul 30, 2020

Ekstraordinær Generalforsamling i Lifecare AS 30.07.20 - signert protokoll

Ekstraordinær Generalforsamling i Lifecare AS 30.07.20 - signert protokoll

Ekstraordinær Generalforsamling ble satt torsdag 30. juli 2020 kl 1200 i selskapets lokaler i Statsminister Michelsensvei 38 – 5230 Bergen.

Følgende saker ble vedtatt:

1) Møtet ble åpnet av Christian Hysing-Dahl

2) Opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter

Opptelling viser at 49 443 935 av aksjene var representert tilsvarende

61,098 %, enten ved fremmøte eller ved fullmakt.

3) Christian Hysing-Dahl ble valgt til møteleder.

Beslutning For 97,31 % - vedtatt

Beslutning Mot 2,69 %

Christian Hysing-Dahl og Steinar Olav Moen ble valgt til å undertegne

protokollen.

4) Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

Beslutning For 97,31 % - vedtatt

Beslutning Mot 2,69 %

Det ble rettet innsigelser mot Innkalling fra to aksjonærer pga kort

tidsfrist.

Brev fra Johnny Christiansen ble opplest og vedlagt protokoll.

5) Styrets forslag til styrefullmakt:

5.1 Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

For å sikre selskapets fleksibilitet og eventuelle kapitalbehov til videre

forretningsutvikling,inkludert eventuelle investeringer, ber styret om at

det fastsettes slik fullmakt:

1. Styret gis fullmakt i henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye

aksjekapitalen med maksimum 10% av dagens aksjekapital med inntil

NOK 3.238.093,- ved å utstede maksimum 8 095 234,- nye aksjer i

Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40.

2. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakstidspunktet.

3. Fullmakten gjelder også innskudd i andre eiendeler enn penger

og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf.

Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved tildeling.

4. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse

av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Forslag fra styret ble justert iht innsigelser ved at pkt 3 første setning

ble strøket (dvs. setning «Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4

skal kunne fravikes, jf. Aksjeloven §10-5” ble strøket.).

Beslutning For 96,82 % - Vedtatt

Beslutning Mot 3,18 %

5.2 Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer for tildeling

ved utøvelse av opsjoner

For å kunne oppfylle forpliktelser i selskapets eksisterende opsjonsprogram

- ved eventuelle tiltredelser av opsjoner som allerede er tildelt

medarbeidere i selskapet - ber styret den Ekstraordinære Generalforsamling

om å forlenge eksistere styrefullmakt i form av slik fornyet fullmakt:

1. Styret gis fullmakt i henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye

aksjekapitalen med maksimum 10% av dagens aksjekapital med inntil

NOK 3.238.093,- ved å utstede maksimum 8 095 234,- nye aksjer i

Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40,

til anvendelse ved utøvelse av aksjeopsjoner.

2. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakstidspunktet.

3. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4 skal kunne fravikes,

jf. aksjeloven §10-5. Fullmakten gjelder også innskudd i andre eiendeler

enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter,

jf. Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved

tildeling.

4. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse

av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Beslutning For 93,86 % - Vedtatt

Beslutning Mot 6,10 %

6) Forslag fra Sterna Holding AS

Tildeling av opsjoner

Joacim Holter og Christian Hysing-Dahl har vært engasjert som styremedlemmer

i Lifecare AS i henholdsvis 9 og 8 år. I kraft av disse verv har de

langsiktig og lojalt sterk medvirket til å bygge opp selskapet fra et

forskningsprosjekt til et kommersielt foretak listet på Merkur Market.

Frem til og 2018 har begge akseptert at styrehonorar har blitt utbetalt i

form av aksjer. Holter og Hysing-Dahl bør honoreres for sin innsats for

selskapet, og Lifecare AS har tidligere fått fullmakt til å utstede opsjoner

til ledelse og administrasjon som kan benyttes til dette formål.

Sterna Holding AS foreslår på denne bakgrunn at Lifecare AS

generalforsamling vedtar å tildele opsjoner som følger:

6.1 Joacim Holter gis rett til å erverve inntil 1 000 000 aksjer i Lifecare AS,

pålydende kr. 0,40 til pris

tilsvarende VWAP (volumveid gjennomsnittspris) på Oslo Børs de siste 10

dagene før ordinær Generalforsamling 2020 (15 – 26 juni 2020). Retten kan

gjøres gjeldende i perioden frem til 30.6.2022.

Utøvelse av rettigheten skal gjøres skriftlig til styret i Lifecare AS som

skal sørge for umiddelbar tildeling. Aksjeervervet skal gjøres opp innen

30 dager fra tidspunktet for tildeling.

Beslutning For 17,66 %

Beslutning Mot 82,34 % - ikke vedtatt

6.2 Christian Hysing-Dahl gis rett til å erverve inntil 1 000 000 aksjer i

Lifecare AS, pålydende kr. 0,40 til pris tilsvarende VWAP (volumveid

gjennomsnittspris) de siste 10 dagene før Generalforsamling 2020

(15 – 26 juni 2020). Retten kan gjøres gjeldende i perioden

frem til 30.6.2022. Utøvelse av rettigheten skal gjøres skriftlig til

styret i Lifecare AS som skal sørg for umiddelbar tildeling.

Aksjeervervet skal gjøres opp innen 30 dager fra tidspunktet for tildeling.

Beslutning For 17,66 %

Beslutning Mot 82,34 % - ikke vedtatt

7. Forslag fra Lacal AS

Lacal A/S opplever at frist for innkallelse til Generalforsamlingen

på en -1- uke er for kort tid for Lifecare AS, og foreslår på denne

bakgrunn at Lifecare AS vedtekter pkt 8 endres slik at:

frist for innkalling til Generalforsamling, herunder også Ekstraordinær

Generalforsamling endres til fjorten – 14 – dager.

Beslutning For 78,64 % - vedtatt

Beslutning Mot 21,36 %

8. Disse beslutningene skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret,

jf. Aksjeloven §10-16.

Signert komplett protokoll vedlagt.