Lifecare ASA — AGM Information 2019

Feb 6, 2019

Lifecare AS øvre Kråkenes 17 5152 Bønes

Daglig leder: Rune Frisvold Telefon: +47 901 36063 E—iriail: runcl~ syv IQlilvunie, nu Web: www. lifecare. no Org.nr: ^{990 251 657} MVA Monitoryour body Dato: 06.02.19

Protokoll

Fra Ekstraordinær Generalforsamling ⁱ Lifecare AS — org nr 990 251 657

Ekstraordinær generalforsamlingen ble satt onsdag 06. februar 2019 kl 1000 ⁱ selskapets lokaler ⁱ Øvre Kråkenes 17, 5152 BØnes.

Følgende saker ble vedtatt:

• 1) Møtet ble åpnet av Christian Saure
• 2) Christian Saure ble valgt til å lede generalforsamlingen og Svein Milford ble valgt til å undertegne protokollen. Beslutningen var enstemmig
• 3) Opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter

Opptelling viser at 188 116 851 av aksjene var representert tilsvarende 58,13 %, enten ved fremmøte eller ved fullmakt.

Bech Invest AS	Fullmakt	60 128 120	18.581 %
LacalAS	Fullmakt	42633203	13,175%
VPF Nordea Avkastning	Fullmakt	30 515 677	9,430 %
Sterna Holding AS	FremmØte	15 554 202	4,806 %
Danske Bank Norge Vekst	Fullmakt	15124415	4,674%
Atlantis Vest AS	Fullmakt	6 349 429	1,962 %
Cimter AS	Fremmøte	5 325 418	1,646 %
Nexus Marketing	FremmØte	2 757 513	0,852 %
Hantri AS	FremmØte	1 904 243	0,589 %
Visionnaire Finans AS	Fullmakt	1476 272	0,456%
Joacim Holter	FremmØte	1 400 000	0,433 %
Christian Hysing-DahI	FremmØte	1 392 000	0,430 %
Steinar Olav Moen	Fullmakt	1 053 334	0,326 %
Cato Isene Stoll	Fullmakt	250 000	0,077 %
Rune Frisvold	Fremmøte	173 333	0,054 %
Thomas Fredrikssen	Fullmakt	4.800	0,002 %
Willy Røysland /Torbjørn Evensen	Fullmakt	4105	0,001%
JUROCONSULTAS	Fremmøte	2070787	0,640%

Protokoll fra Ekstraordinær Generalforsamling ⁱ Lifecare AS 06.02.19

4) Innkallingen og dagsorden ble godkjent. Beslutningen var enstemmig

5) Kapitalforhøyelse

Selskapets aksjekapital ble vedtatt forhøyet ved gjeldskonvertering iht forslag fra styret

• a. Aksjekapitalen økes fra NOK 32.360.496,90 med NOK 9.503,10- til NOK 32.370.000,00.
• b. Aksjenes pålydende er kr 0,10 per aksje.
• c. Det skal betales kr 0,51 for hver aksje.
• d. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett fravikes til fordel for aksjonær Tom Hansen som tegner alle de nye aksjene.
• e. Tegning av de nye aksjene skal foregå ⁱ protokollen.
• f. Aksjeinnskuddene ble gjort opp umiddelbart etter tegningen ved konvertering av fordring som Tom Hansen har mot selskapet.
• g. De nye aksjene gir aksjeeierrettigheter, herunder rett til utbytte fra registreringen av kapitalforhøyelsen.
• h. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 0,-.
• i. Vedtektene § 4 endres til å lyde:

Første setning i § ~ i Selskapets vedtekter skal lyde slik: «Selskapets aksjekapital er på kr 32.370.000,00 fordelt på 80.925.000 aksjer 6 kr 0,40»

Beslutningen var enstemmig.

Protokoll fra Ekstraordinær Generalforsamling ⁱ Lifecare AS 06.02.19

6. GJENNOMFØRING AV AKSJESPLEIS BLE VEDTATT IHT FORSLAG FRA STYRET

^I henhold til opptaksregler for Merkur Market skal minste kursverdi per aksje være NOK 1. Selskapet har fått en midlertidig dispensasjon fra dette vilkåret.

Kursverdien har vært lavere enn NOK ¹ siden aksjene ble tatt opp til handel på Merkur Market, og styret må derfor iverksette tiltak for å oppfylle kravet.

På denne bakgrunn foreslår styret at det foretas en spleis av Selskapets aksjer ⁱ forholdet 4:1. Aksjespleisen skal gjennomføres ved en endring av vedtektene der pålydende endres fra NOK 0,10 til NOK 0,40 og antallet aksjer reduseres tilsvarende.

For at det totale antall aksjer ⁱ Selskapet skal være delelig med 4, foreslås det at aksjekapitalen først forhøyes ved utstedelse av et antall aksjer som gjør at det totale antall aksjer ⁱ Selskapet blir delelig med 4.

For å tilrettelegge for aksjespleisen har Selskapets aksjeeier Sterna Holding AS sagt seg villig til å vederlagsfritt gi fra seg det antallet aksjer som er nødvendig for at alle aksjeeiere skal ende opp med et antall aksjer som er delelig med 4.

Aksjene overføres vederlagsfritt fra Sterna Holding AS til de aktuelle aksjeeierne.

På denne bakgrunn foreslår styret at Ekstraordinær Generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

(i) Forutsatt at kapitalforhøyelsen i punkt 5 ovenfor vedtas, skal det foretas en spiels av Selskapets aksjer iforholdet 4:1, slik at ⁴ aksjer, hver pålydende NOK0,10, spielses til én ny aksje med pålydende verdi NOK 0,40.

(li) Aksjespleisen skal ha effekt med hensyn til handel i Selskapets aksjer den påfølgende dag etter at kapitalforhøyelsen er besluttet.

Beslutningen var enstemmig.

7. VEDTEKTSENDRINGER

Som en følge av vedtakene over om kapitalforhøyelse og ^a sjesp eis vedtok den Ekstraordinære Generalforsamlingen endring av selskapets vedtekter:

Første setning ⁱ 4 i Selskapets vedtekter skal lyde slik: «Selskapets aksjekapital er på kr 32.370.000,00 fordelt på 80.925.000 aksjer å kr 0,40»

Beslutningen var enstemmig.

8. STYREFULLMAKT TIL BENYTTELSE ^I OPSJON / FORDELSPROGRAM BLE VEDTATT IHT FORSLAG FRA STYRET

Styret finner det hensiktsmessig å etablere styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10 % av dagens aksjekapital. Fullmakten må gi adgang til å fravike fortrinnsretten.

Styret ønsker å benytte fullmakten til å utstede aksjer under et opsjonsprogram med visse avtalte milepæler knyttet til selskapets utvikling og plan.

Opsjonsprogrammet med aksjetegninger vil rettes mot sentrale medarbeidere og tilknyttede ressurspersoner, herunder også eksterne konsulenter. Komplett opsjonsprogram er tilgjengelig ved selskapets hovedkontor.

Ekstraordinær Generalforsamling fattet følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt ⁱ henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med maksimum 10% av dagens aksjekapital med inntil NOK 3.237.000,- ved å utstede maksimum 8 092 500,- nye aksjer ⁱ Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40 Øre, ved en eller flere emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller eksterne investorer". Fullmakten innebærer at styret gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs ⁱ emisjonene.
• 1. Fullmakten gjelder ⁱ to år fra vedtakstidspunktet.
• 1. Første transje vil ha en løpetid frem til 01.04.2020 med lineær opptjening. Tildeling til sentrale medarbeidere og andre tilknyttede ressurspersoner overlates til styret.

lnnløsningskurs for transje 1 skal beregnes med bakgrunn ⁱ VWAP (volume weighted average price) for Lifecare AS de siste 10 dagene før EOFG. Dersom aksjen ikke omsettes noen av dagene ⁱ beregningsperioden skal snitt mellom kjøper og selger legges til grunn.

• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4 skal kunne fravikes, jf. aksjeloven §10-5. Fullmakten gjelder også innskudd ⁱ andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved tildeling.
• 1. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Beslutningen enstemmig.

Disse beslutningene skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. Aksjeloven §10-16.

Mer Bergen den 06. Februar 019 vein Milford ikke. Christian Saure