Lifecare ASA — AGM Information 2018

Dec 4, 2018

Lifecare AS Øvre Kråkenes 17 5152 Bønes

Daglig leder: Rune Frisvold Telefon: +47 901 36063 E-mail: rune.frisvold@lifecare.no Web: www.lifecare.no Org.nr: 990 251 657 MVA Dato: 04.12.18

Til aksjonærene i Lifecare AS

Det innkalles herved til Ekstraordinær Generalforsamling for Lifecare AS

Styret har besluttet å innkalle til Ekstraordinær Generalforsamling i Lifecare AS.

Ekstraordinær Generalforsamlingen er satt til tirsdag 11. Desember 2018 kl 10:00 i selskapets lokaler i Øvre Kråkenes 17, Bergen.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1 ÅPNING AV MØTET
• 2 VALG AV MØTELEDER OG 1 AKSJONÆR TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN.
• 3 OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER FREMMØTTE AKSJONÆRER OG FULLMAKTER
• 4 GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN OG DAGSORDEN.

5 FORHØYELSE AV SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED NYTEGNING (GJELDSKONVERTERING)

Styret fremmer følgende forslag om kapitalforhøyelse:

• a. Aksjekapitalen økes fra NOK 32.360.496,90 med NOK 9.503,10- til NOK 32.370.000,00.
• b. Aksjenes pålydende er kr 0,10 per aksje.
• c. Det skal betales kr 0,51 for hver aksje.
• d. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett fravikes til fordel for aksjonærene Tom Hansen.
• e. Tegning av de nye aksjene skal foregå innen 15. Desember 2018
• f. Aksjeinnskuddene skal gjøres opp umiddelbart etter tegningen ved konvertering av fordring som tegnerne har mot selskapet.
• g. De nye aksjene gir aksjeeierrettigheter, herunder rett til utbytte fra registreringen av kapitalforhøyelsen.

6 GJENNOMFØRING AV AKSJESPLEIS

I henhold til opptaksregler for Merkur Market skal minste kursverdi per aksje være NOK 1. Selskapet har fått en midlertidig dispensasjon fra dette vilkåret.

Kursverdien har vært lavere enn NOK 1 siden aksjene ble tatt opp til handel på Merkur Market, og styret må derfor iverksette tiltak for å oppfylle kravet.

På denne bakgrunn foreslår styret at det foretas en spleis av Selskapets aksjer i forholdet 4:1. Aksjespleisen skal gjennomføres ved en endring av vedtektene der pålydende endres fra NOK 0,10 til NOK 0,40 og antallet aksjer reduseres tilsvarende.

For at det totale antall aksjer i Selskapet skal være delelig med 4, foreslås det at aksjekapitalen først forhøyes ved utstedelse av et antall aksjer som gjør at det totale antall aksjer i Selskapet blir delelig med 4.

For å tilrettelegge for aksjespleisen har Selskapets aksjeeier Sterna Holding AS sagt seg villig til å vederlagsfritt gi fra seg det antallet aksjer som er nødvendig for at alle aksjeeiere skal ende opp med et antall aksjer som er delelig med 4.

Aksjene overføres vederlagsfritt fra Sterna Holding AS til de aktuelle aksjeeierne.

På denne bakgrunn foreslår styret at Ekstraordinær Generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

(i) Forutsatt at kapitalforhøyelsen i punkt 1 ovenfor vedtas, skal det foretas en spleis av Selskapets aksjer i forholdet 4:1, slik at 4 aksjer, hver pålydende NOK 0,10, spleises til én ny aksje med pålydende verdi NOK 0,40.

(ii) Aksjespleisen skal ha effekt med hensyn til handel i Selskapets aksjer den påfølgende dag etter at kapitalforhøyelsen i punkt 1 ovenfor er registrert i Foretaksregisteret og VPS.

7 VEDTEKTSENDRING AV AKSJEKAPITAL

Som en følge av vedtakene over om kapitalforhøyelse og aksjespleis, foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende vedtak om endring av selskapets vedtekter:

Første setning i § 4 i Selskapets vedtekter skal lyde slik: «Selskapets aksjekapital er på kr 32.370.000,00 fordelt på 80.925.000 aksjer á kr 0,40»

8 STYRETS FORSLAG TIL STYREFULLMAKT TIL BENYTTELSE I OPSJON / FORDELSPROGRAM

Styret finner det hensiktsmessig å etablere styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 15 % av dagens aksjekapital. Fullmakten må gi adgang til å fravike fortrinnsretten.

Styret ønsker å benytte fullmakten til å utstede aksjer under et opsjonsprogram med visse avtalte milepæler knyttet til selskapets utvikling og plan.

Opsjonsprogrammet med aksjetegninger vil rettes mot sentrale medarbeidere, arbeidende styremedlemmer og andre tilknyttede ressurspersoner, herunder også eksterne konsulenter.

Styrets forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt i henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med maksimum 15% av dagens aksjekapital med inntil NOK 4.855.500,- ved å utstede maksimum 12 138 750,- nye aksjer i Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40 øre, ved en eller flere emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller eksterne investorer". Fullmakten innebærer at styret gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs i emisjonene.
• 1. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakstidspunktet.
• 1. I første transje som vil ha en løpetid frem til 01.04.2020 og lineær opptjening ønskes fullmakt til å tildele styrets leder Christian Torp Saure inntil 3% samt inntil 0,75% til hver av de to styremedlemmene Joacim Holter og Christian Hysing Dahl. Øvrig tildeling til selskapets ledelse overlates til styret.

Innløsningskurs for transje 1 skal beregnes med bakgrunn i VWAP (volume weighted average price) for Lifecare AS de siste 10 dagene før EOFG. Dersom aksjen ikke omsettes noen av dagene i beregningsperioden skal snitt mellom kjøper og selger legges til grunn.

• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4 skal kunne fravikes, jf. aksjeloven §10-5. Fullmakten gjelder også innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved tildeling.
• 1. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Denne beslutningen skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. Aksjeloven §10-16.

******

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er inntatt som Vedlegg til denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder.

1. Desember 2018

___________________ Christian Torp Saure (Styrets leder)

VEDLEGG:

• a) Styrets redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelse
• b) Revisors bekreftelse i forbindelse med kapitalforhøyelse
• c) Fullmaktsskjem

FULLMAKT – EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECARE AS – 11. DESEMBER 2018

________________________________________________________________

Hvis du ikke kan delta på ekstraordinær generalforsamling i Lifecare AS den 11. desember 2018, kan du representeres ved fullmakt. Anvend i så fall dette fullmaktsskjemaet. Skjemaet bes returnert per post til Lifecare AS eller på e-post til rune.frisvold@lifecare.no slik at Selskapet har skjemaet i hende senest kl. 09.00 den 11. desember 2018.

Undertegnede aksjonær i Lifecare AS tildeler herved (kryss av):

Christian Torp Saure eller en person han utpeker; eller

Navn på fullmektig (vennligst bruk store bokstaver)

fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Lifecare AS den 11. desember 2018. Hvis fullmaktsskjemaet sendes inn uten å navngi fullmektigen, vil fullmakten anses gitt til Christian Torp Saure eller en person han utpeker.

Stemmer skal avgis i samsvar med instruksjonene nedenfor. Merk at hvis alternativene nedenfor ikke er krysset av, vil dette anses som en instruksjon om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den utstrekning forslagene fremmes av en annen person eller enhet enn styret, eller i tillegg til eller i stedet for forslagene i innkallingen, vil fullmektigen avgjøre stemmegivningen.

	Forslag	For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
2	Valg av møteleder
3	Godkjenning av innkalling og dagsorden
4	Valg av en person til å medundertegne protokollen
5	Kapitalforhøyelse
5.1	Kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering
6	Aksjespleis
6.1	Gjennomføring av aksjespleis
7	Vedtektsendring
7.1	Vedtektsendring av aksjekapital
8	Opsjons / Fordelsprogram
8.1	Styrefullmakt til benyttelse av opsjons / fordelsprogram

__________________________________________________________________________________________

____________ ____________________ ______________________________________

Aksjeeiers navn og adresse:

(vennligst bruk store bokstaver)

Hvis aksjonæren er et selskap, må gyldig firmaattest vedlegges fullmaktsskjemaet.