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株式会社ＬＩＦＥ ＣＲＥＡＴＥ
Registration Form • Mar 21, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
北海道財務局長
【提出日】
2025年３月21日
【会社名】
株式会社ＬＩＦＥ ＣＲＥＡＴＥ
【英訳名】
LIFE CREATE Co., Ltd,
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 前川 彩香
【本店の所在の場所】
北海道札幌市北区北七条西四丁目５番地１号
【電話番号】
011-299-2730（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部GM 代田 将己
【最寄りの連絡場所】
北海道札幌市北区北七条西四丁目５番地１号
【電話番号】
011-299-2730
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部GM 代田 将己
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 897,600,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 3,112,032,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 625,152,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40546 株式会社ＬＩＦＥ ＣＲＥＡＴＥ LIFE CREATE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 1 false false false E40546-000 2025-03-21 E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:FujiiMariMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:IshikuraKazuhiroMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:KanaiOsamuMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:MaekawaAyakaMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:MogiHiroeMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:ShibanoTadamichiMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:ShimizuKeitaMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:ShirotaMasakiMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp020400-srs_E40546-000:YamamotoMasakoMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40546-000 2025-03-21 jpcrp_cor:Row1Member E40546-000 2025-03-21 jpcrp_cor:Row2Member E40546-000 2025-03-21 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 800,000(注)３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １ 2025年３月21日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2025年４月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2025年４月16日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2025年４月８日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 800,000 | 897,600,000 | 528,000,000 |
| 計(総発行株式) | 800,000 | 897,600,000 | 528,000,000 |
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,320円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,056,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込 株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2025年４月17日(木) 至 2025年４月22日(火) |
未定 (注)４ |
2025年４月23日(水) |
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2025年４月８日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日(2025年４月16日)に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2025年４月８日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2025年３月21日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2025年４月24日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2025年４月９日(水)から2025年４月15日(火)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 札幌支店 | 北海道札幌市中央区大通東四丁目１ |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 800,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2025年４月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 800,000 | － |
(注) １ 引受株式数は、2025年４月８日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格等決定日（2025年４月16日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,056,000,000 | 17,000,000 | 1,039,000,000 |
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,320円)を基礎として算出した見込額であります。2025年４月８日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,039,000千円については、2026年３月期に出店するピラティスK等の新規出店費用に全額充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日(2025年４月16日)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,357,600 | 3,112,032,000 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社アカツキ 1,043,800株 北海道札幌市 前川 彩香 626,400株 東京都中央区八重洲一丁目５番20号 XTech２号投資事業有限責任組合 228,500株 東京都中央区銀座一丁目７番７号 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 142,800株 東京都渋谷区 佐藤 俊介 120,000株 東京都新宿区西新宿三丁目20番１号 ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合 110,200株 愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号 MTGV投資事業有限責任組合 57,100株 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合 26,400株 東京都目黒区 諸橋 友恵 2,400株 |
| 計(総売出株式) | － | 2,357,600 | 3,112,032,000 | － |
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,357,600株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,320円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金(円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2025年 ４月17日(木) 至 2025年 ４月22日(火) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日(2025年４月16日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2025年４月24日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 473,600 | 625,152,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 473,600 | 625,152,000 | － |
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議のうえ、上場(売買開始)日(2025年４月24日)から2025年５月22日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,320円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2025年 ４月17日(木) 至 2025年 ４月22日(火) |
100 | 未定 (注)１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、発行価格等決定日(2025年４月16日)において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2025年４月24日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2025年４月24日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) １ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2025年４月24日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を2025年５月22日までを期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議のうえ、上場(売買開始)日から2025年５月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、当社株主より借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である前川彩香、売出人である諸橋友恵、並びに当社の株主である株式会社Ayaka、清水敬太、茂木裕絵、代田将己、金井統及びその他３名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の2025年10月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、売出人である株式会社アカツキ、XTech２号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス、佐藤俊介、ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合、MTGV投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合、並びに当社の株主である守健彦及び村松寛紀は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、大和証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、上記に含まれない当社の新株予約権を保有する35名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的としてLIFE CREATE社員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち1,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
６．目論見書の電子交付
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受人による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものをみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
表紙の次に「Mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | （千円） | 4,706,553 | 3,309,077 | 4,237,034 | 4,839,488 | 6,217,816 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △142,572 | △204,305 | △123,884 | 390,341 | 668,602 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △313,266 | △296,357 | △176,235 | 92,954 | 363,253 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 238,750 | 30,000 | 89,999 | 269,998 | 394,997 |
| 発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式 | （株） | 343 | 3,430,000 | 3,544,284 | 3,887,140 | 4,109,957 |
| 300 | 3,000,000 | 3,114,284 | 3,171,426 | 3,171,426 |
| 43 | 430,000 | 430,000 | 715,714 | 938,531 |
| 純資産額 | （千円） | 601,903 | 230,445 | 172,679 | 523,260 | 1,136,021 |
| 総資産額 | （千円） | 3,770,369 | 4,372,184 | 3,816,563 | 4,080,693 | 5,281,564 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 501,345.15 | △73.68 | △89.69 | △24.04 | 14.14 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | （円） | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △937,125.58 | △86.40 | △51.34 | 8.41 | 29.97 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | 7.83 | 29.47 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.0 | 5.3 | 4.5 | 12.8 | 21.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | ― | 26.8 | 43.8 |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | 528,891 | 860,325 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | △310,729 | △875,679 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | 78,086 | 450,829 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | （千円） | ― | ― | ― | 573,654 | 1,009,130 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | （名） | 427 | 415 | 416 | 443 | 562 |
| (156) | (40) | (47) | (29) | (49) |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第13期、第14期及び第15期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に帰属する純資産を純資産の部の合計額から控除して算出しており、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。
４．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率は、第12期、第13期及び第14期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．第12期、第13期及び第14期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目は、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．主要な経営指標等の推移のうち、第12期、第13期及び第14期は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
11．第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
12．当社は、2021年１月１日付で株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。そのため、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算出しております。また、2025年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
13．2021年１月１日付で普通株式１株につき10,000株、2025年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第12期、第13期及び第14期の数値は、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | 16.71 | △24.56 | △29.90 | △24.04 | 14.14 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △31.24 | △28.80 | △17.11 | 8.41 | 29.97 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | ― | ― | ― | 7.83 | 29.47 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
当社設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2008年４月 | 株式会社ＬＩＦＥ ＣＲＥＡＴＥを北海道札幌市に設立 |
| 2008年12月 | ホットヨガスタジオ「ベルベ（BELBE）」を当社が運営する店舗として初出店、北海道旭川市に旭川店をオープン |
| 2014年４月 | 当社が運営する「ベルベ（BELBE）」を「ロイブ（loIve）」に改称 |
| 2016年８月 | サーフエクササイズ専門スタジオ「サーフフィット（Surf Fit）」１号店として東京都中央区に銀座店をオープン |
| 2018年９月 | マシン専門ピラティススタジオ「ピラティスK（pilates K）」１号店として東京都中央区に銀座店をオープン |
| 2019年９月 | 東京支社を東京都港区に設置 |
| 2021年７月 | 当社オリジナルブランド「アンドフィット（&fit）」をローンチ、シリーズ商品として第一弾の燃焼系ドリンク「Burn＆fit（バーンアンドフィット）」を発売 |
| 2022年10月 | グループマシン筋トレ専門スタジオ「レディーズジム（REDY’S GYM）」１号店として兵庫県神戸市に神戸三宮店をオープン |
| 2023年１月 | ストレッチ専門サーキットスタジオ「ノビーストレッチ」１号店として北海道札幌市に西友厚別店（現 イオン札幌厚別店）をオープン |
| 2023年９月 | 東京支社を東京都渋谷区に移転 |
当社は心と身体の健康を豊かにする、ウェルネス産業において事業を展開しております。ウェルネス産業の一領域であるフィットネス市場において「人生を、愛そう。」を合言葉に、女性向けのブティックスタジオ（特定のコンセプトで体験価値を提供する小規模のスタジオ業態）の運営を主たる事業としております。
女性たちがもっと自分を好きになり、自分らしく生きられる場を提供したいという思いから、社員の女性割合は99%、さらにインストラクターを主に正社員で雇用しています。スタジオでは、当社のパーパスである「自分を愛し、輝く女性を創る。」に共感したエンゲージメントの高いインストラクターが、約5.8万人（2024年12月時点）の月額契約会員に対してココロが動くエクササイズを通して、女性たちの人生に寄り添う体験価値と、女性の美と健康をサポートする機能価値を提供しております。
なお、当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していないため、ブランド別に記載しております。
(1) ブティックスタジオ事業の概要
① ブティックスタジオ事業の内容
ブティックスタジオとは、特定のコンセプトで体験価値を提供する小規模のスタジオ業態を指します。日本のフィットネス市場は、1960年代にスイミングや体操のスクールがスタートしたことを皮切りに、1980年代に「総合型スポーツクラブ型」が展開されました。月額会費を払うことでジムやプール等の設備を自由に使うことができる、というのが特徴です。その後、2000年代にインターネットの普及やフィットネスに対する嗜好性やニーズが多様化するにつれてフィットネス市場も多角化が進み、新たに「ブティックスタジオ型」が生まれました。それ以降、ブティックスタジオ型を中心に新規参入が活性化し、フィットネス人口は拡大基調にあります。
当社はブティックスタジオ型の中でも「グループレッスン形式」の店舗を展開しております。グループレッスン形式においては、会員に月に一定回数のレッスンを受講できる月額会費制のプランを提供しております。レッスンは１コマ45分から60分で設定されており、内容は強度やコンテンツの異なる多様なレッスンで構成され、会員は自身で希望する時間・レッスンを選択し、受講できます。
② ブティックスタジオ事業の特徴
当社は「小規模×グループレッスン形式」の店舗を展開しておりますが、そのビジネスモデルは以下の特徴を有しており、高収益を実現しております。
・小規模投資で早期回収
ブティックスタジオ型は、総合スポーツクラブ型に比べて、少額の初期投資で高い投資効率を実現し、小規模故に固定費（人件費・賃借料・水道光熱費等）が低いことで損益分岐点は低く、効率的な運営を実現しております。また、他ブランドへのリニューアルが容易で撤退コストが低い故に出店ハードルが低いこと、小商圏での出店も対応でき、スピーディに出店を実現しております。
・グループレッスンの効率的な運営
グループレッスンは、１つのスタジオにおいて１人のインストラクターが平均20～30名の会員に同時提供する形態をとっております。そのため１人のインストラクターが１人の会員に提供するパーソナルサービスと比べて、売上高に対する人件費率を抑えられる特徴があります。また、当社の店舗は、１店舗あたり65～80坪程度と比較的小規模となっております。メインとなるレッスンスタジオに更衣室・パウダールームを併設し、必要最小限にスペースを活用することで店舗運営の効率性を向上しております。
当社は、このようなビジネスモデルを直営形態で展開しております。ブティックスタジオ事業は、月額会費制によるサブスクリプション型の収益構造を有しており、売上高は１店舗あたり会員数×会員単価×店舗数により算出され、コストは主に店舗の賃借料とインストラクターの人件費等で、主に固定費で構成されます。それ故、開店から軌道に乗り会員数が増加するにつれて、高い収益性を実現できます。
(2) ブランド展開
当社のブティックスタジオ事業においては、お客さま一人ひとりが自身の嗜好に合ったスタジオやレッスンを選ぶことができるように、複数のブランドを展開し、以下の特徴を有しております。
① 顧客層・ニーズ・トレンドへの多面的な対応
当社の事業は、F１層・F２層・F３層（※）の女性向けに特化したサービスを提供しております。女性のフィットネスに対するニーズや嗜好は、仕事とプライベートの充実のため比較的アクティブなフィットネスを求めるレイヤーから、子育てとの両立、介護との両立、年齢を重ねてシニアになるまで、ライフタイムにより変化が生じます。このようなライフタイムによる変化に加えて、女性の嗜好も多様化しているため、女性目線できめ細かく対応すべく多彩なブランドを展開することで、幅広い女性のニーズに応えることができます。
＜用語解説＞
※ F１層・F２層・F３層とは、マーケティングにおけるターゲット区分の略語であります。一般的には
F１層は20～34歳の女性、F２層は35～49歳の女性、F３層は50歳以上の女性を指します。
② 複数ブランドを創出・再現する仕組み
複数ブランドを展開するにあたり、創業以来社内で培ってきたユーザー視点でのブランド開発・育成・事業化の体系化と、それを自社で内製化し運用する組織・機能を強化していくことが、ブランド創出精度の向上を可能にしております。海外トレンドをいち早くキャッチし、国内のニーズに合わせカスタマイズをして導入する等、機動的なブランド展開を行っております。ブランド展開に際しては、トレンドに合わせて店舗改装する柔軟性や、あるブランドのインストラクターを他ブランドへの転換を可能とするインストラクターのマルチ化と採用の一元化、また、全店舗で商品を販売することで調達コストの最適化及び効率的な販売体制を整備、店舗オペレーションの標準化、マーケティング投資の費用対効果の向上等によりコストの軽減を可能にしております。
③ 独自の体験価値提供
当社では、複数ブランドを展開しておりますが、全ブランド共通の体験価値を店舗に通う会員に提供しております。体験価値は以下のコンテンツで構成されますが、それぞれに磨きをかけて会員とのエンゲージメントを向上してまいります。
・場所づくり
女性のライフタイムに合わせたブランドごとのファッショナブルなスタジオを提供しています。属性に合わせたブランド空間、プログラムに合わせた大音量の音楽や照明などにより、日常生活の中では体験できない没入感を生み出す空間を提供します。
・コミュニティ
スタジオに通う会員とインストラクターのコミュニティ形成に力を入れています。同じ目的を共有するスタジオでは、伴走するインストラクターがグループでの一体感醸成を牽引しているほか、各種イベント企画を積極的に行うことでコミュニティを熟成させております。
・ココロが動くレッスンプログラム
当社のレッスンは、会員に飽きさせないように目的に合わせたバラエティ豊かなプログラムで構成されております。季節ごとに変化する女性の身体に合わせて、クオリティの高いレッスンプログラムをカスタマイズしているほか、最新のトレンドを取り入れた多様なレッスンを継続的に企画・提供しております。
(3) ブランドの概要
当社は、ベーシックブランドである「ロイブ（loIve）」及び「ピラティスK（pilates K）」を軸に、2024年12月末時点で５ブランド・132店舗を展開しております。各ブランドの概要は以下のとおりであります。
① ホットヨガスタジオ「ロイブ（loIve）」（ベーシック）
LOVE「愛」の中に、I「私」がいる。「もっとわたしを好きになる」をテーマにした女性専用ホットヨガスタジオです。温度38度・湿度65%の環境でホットヨガを通じて、自分自身のココロとカラダにゆっくりと向き合える時間を提供しております。定番のヨガはもちろん、暗闇エクササイズ「Beat Drum Diet」や相撲の動きを取り入れた「SUMO YOGA」など、楽しくカラダを動かせるプログラムが充実しております。
② マシンピラティススタジオ「ピラティスK（pilates K）」（ベーシック）
身体をリフォームするという意味をもつピラティス専用マシン「リフォーマー」を使用し、習慣化している身体の使い方を修正し、インナーマッスル（深層筋）を鍛えることで年齢を重ねても美しく在りたい女性の生き方を叶えるスタジオです。ピラティス＝「地味・きつい」のイメージを完全に払拭するカジュアルかつお洒落なスタジオで、グレーを基調とした大人の女性に向けたシンプルな内装、音楽に合わせて無理なくボディメイクを楽しむ空間です。プライベートレッスン等、高価格で敷居が高いマシンピラティスを手軽に楽しむことができます。
③ サーフエクササイズスタジオ「サーフフィット（Surf Fit）」（トレンド）
米国西海岸をイメージさせる店内と、夏のビーチの気温に合わせたスタジオでは、海に行けない多忙な女性が都会の真ん中でサーフトリップを楽しむことができます。不安定なバランスボードの上で、アップチューンの音楽にあわせて体幹を鍛えるサーフエクササイズで、楽しくシェイプアップすることができます。
④ グループマシン筋トレスタジオ「レディーズジム（REDY’S GYM）」
ファンクショナルマシン（身体の機能向上を目的としたトレーニング器具）を使ったグループ筋トレスタジオです。NYテイストの暗闇スタジオに、真っ赤なライトと爆音サウンドで没入感を演出しております。通常高価格のパーソナルで行うトレーニングを、グループで行うことで安価な価格を実現し、インストラクターの細かな指導により、より効果的に理想のボディメイクを目指すことができます。
⑤ ストレッチサーキットスタジオ「ノビーストレッチ」
アクティブシニアを対象にしたサーキットタイプ（数種類のトレーニングを交互に繰り返し行う形式）のストレッチ運動スタジオです。気軽に簡単に短時間で効果を実感できるプログラムを提供しております。マシンを使用したストレッチと体幹運動を組み合わせて筋肉・関節を伸ばし、柔軟性向上や姿勢改善、筋力向上を実感いただくことができます。
(4) 他サービスの概要
当社は、スタジオの会員に対し、レッスンと組み合わせて効果が得られるような商品を販売しております。他社から仕入れる商品に加えて、女性の美と健康、そしてボディメイクに向き合い続けた当社のオリジナルブランド「アンドフィット（&fit）」として商品を企画・販売し、拡充しております。
現在、&fitシリーズとして、燃焼系ドリンク「Burn&fit」や腸内環境を整えるタブレット「Bio&fit」、大人女性のためのソイプロテイン「&fit PROTEIN」を展開しております。
(5) 出店の概要
当社の店舗展開は、ブランドの成長フェーズに基づいて決めております。ロイブは、既に一定数の店舗が出店しており、全国型ブランドとして展開しております。ピラティスKは、マシンピラティスの市場が成長フェーズの只中にあり、首都圏・近畿圏・政令指定都市を軸にピラティスKの出店を加速し、事業を拡大する方針です。その他ブランドについては、事業の状況を見ながら出店について検討する方針であります。各ブランドの店舗数の推移は、以下のとおりであります。
| ブランド | 2022年３月末 | 2023年３月末 | 2024年３月末 | 2024年９月末 | 2024年12月末 |
| ロイブ | 63 | 62 | 63 | 63 | 64 |
| ピラティスK | ７ | 13 | 35 | 54 | 60 |
| その他 | ７ | ７ | ５ | ８ | ８ |
| 合計 | 77 | 82 | 103 | 125 | 132 |
当社の店舗展開は、各ブランドの特性に合わせて商圏の特徴を分析し、その地域にあったブランドによる出店を行っております。また、大都市圏であれば駅前の繁華街に出店、地方都市圏であれば商業施設などの生活商圏に出店するなど、地域特性に合わせた出店場所を検討し、地域に住む女性が日常生活の習慣として店舗を利用することを可能にしています。
（事業系統図）
当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2025年2月28日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 820 | 〔58〕 | 27.4 | 2.6 | 3,877 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の報告セグメントはブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は、記載を省略しております。
４．最近日までの１年間において従業員数が226名増加しております。主な理由は、出店拡大及び管理体制の強化に伴い、採用が増加したことによるものであります。
（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異
| 当事業年度 | |||||||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合 （注１） |
男性労働者の 育児休業の取得率 （注２、３） |
労働者の男女賃金の差異（注１） | |||||||
| 全労働者（注４） | うち正規雇用労働者 （注４） |
うち有期社員及び臨時雇用者（注５） | |||||||
| 98.0 | ％ | － | ％ | 60.0 | ％ | 62.0 | ％ | － | ％ |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３．男性労働者の育児休業の取得率については、育児休業を取得する要件を充足する男性労働者がいないため、計算しておりません。
４．全労働者及び正規雇用労働者の男女賃金差異につきましては、労働者の構成割合が男性１％：女性99％であること、労働者の多くを占めるインストラクターは若年層の女性労働者で構成されていること、男性労働者は主に管理職で構成されていることの要因により差異が発生しております。
５．有期社員及び臨時雇用者の男女賃金差異については、集計対象となる男性の有期社員及び臨時雇用者がいないため、計算しておりません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社のパーパスは、私たち自身が「自分を愛し、輝く女性」を体現すること。そして、私たちが提供する事業を通じて、「自分を愛し、輝く女性を創る。」を実現することとしております。
当社のパーパスに共感した社員が創る店舗という場所で、ブティックスタジオという事業を通して、自分を感じる時間、自分に自信をつける時間、前向きになる時間を提供しています。そして、その体験価値に、女性の悩みに寄り添った機能的価値を組み合わせ、スタジオにいらっしゃるお客様が心も身体も、もっと自分を愛するコミュニティ「Wellness place（ウェルネス・プレイス）」として、人々（女性たち）がウェルビーイング（※）に生きる社会の実現に向けて貢献してまいります。このパーパスにたどり着いたのは、お客様から頂いた「ＬＩＦＥ ＣＲＥＡＴＥで働く女性は、皆いきいきと笑顔で輝いている」といった言葉がきっかけです。
当社ではパーパスの実現に向けて、独自の人材採用・育成を強化しています。事業運営を担う社員に対してパーパスを浸透させるだけでなく、会社と社員個人のパーパスの重なりを大きくすることで、エンゲージメントの高い組織の構築を目指しています。
＜用語解説＞
※ ウェルビーイング（Well-being）とは、Well（よい）とBeing（状態）が組み合わさった言葉で、
「よく在る」「よく居る」状態、心身ともに満たされた状態を表す概念を指します。
(2) 経営環境
当社は心と身体の健康を豊かにする、ウェルネス産業において事業を展開しております。世界のウェルネス産業の市場規模は、2022年時点で5.6兆米ドルとなり、2027年までに8.5兆米ドルに達すると予測されております（出所：Global Wellness Institute「2023 Global Wellness Economy Monitor」）。日本においても、ウェルネスという枠組みでは算出されておりませんが、ヘルスケア産業（健康保持・増進に働きかけるもの）の市場規模は、2020年時点で10.3兆円となり、2025年に12.5兆円になると推計され（出所：経済産業省「令和３年第１回新事業創出WG事務局説明資料（今後の政策の方向性について）」、今後も拡大することが見込まれています。
当社が運営するブティックスタジオ事業は、ウェルネス産業の一分野であるフィットネス市場に属しております。国内におけるフィットネス市場は、コロナ禍まで継続して成長し2019年時点で4,939億円に達しました（出所：株式会社クラブビジネスジャパン「日本のフィットネスクラブ業界のトレンド2023年度版」）。コロナ禍で一時的に落ち込みましたが、2023年には4,886億円まで回復（出所：同上）しております。
(3) 経営戦略
当社はこのような経営環境の下で、収益性の高いグループレッスン型のビジネスモデルとマルチブランド戦略での成長性をもって事業を展開し、他社との競争優位性を確保できるよう努めております。
① ピラティスKの出店による事業拡大
当社が展開する「ピラティスK」が属するマシンピラティス市場は、日本において店舗数が拡大基調にあります。当社では、首都圏/近畿圏/政令指定都市を軸にピラティスKの出店を加速し、事業を拡大する方針です。インストラクターの育成やブランディングを強化し、会員から支持をいただくブランドとして育成する方針であります。
② ロイブの安定した事業成長
当社が展開する「ロイブ」が属するホットヨガ市場は既に広く女性に認知され、全国に店舗が展開されている確立期にあります。当社では、生活商圏に適した出店を進め、事業を着実に拡大する方針です。当社の強みである独自のコンテンツを開発し会員とのエンゲージメントを強化するとともに、エリアでの認知を拡大しコミュニティを形成、地域に根付いたブランドとして育成する方針であります。
③ ノビーストレッチの事業化
当社が展開する「ノビーストレッチ」が対象とするシニアの人口は拡大途上にあり、総人口に占める割合も増加している状況にあります。シニア人口が増加・多様化し、健康寿命が伸長している状況で、新たなサービスのニーズが生まれる可能性があると考えております。この可能性のある市場に対して、当社が確立したブランドを創出する仕組みを活用し、新たな柱となるブランドとして育成する方針であります。
④ 物販拡充での会員単価向上
当社は、店舗での会員とのエンゲージメントを基盤に、女性が共感する商材の販売を展開しております。レッスンの提供を通じて女性の体と運動の関係を熟知した全国のインストラクターが、スタジオを販売拠点として活用し、物販を拡充することによって会員単価を向上していく方針であります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業規模を拡大しつつ、収益性と成長性を向上していくことが企業価値の拡大に寄与すると考えております。
事業拡大については、店舗数及び会員数を経営上の重要な指標としております。収益性については、経営が効率的に行われているかどうかを判断するための有効な指標として、売上高営業利益率を経営上の重要な指標としております。成長性については、顧客を獲得しているかどうかを判断するための有効な指標として、売上高成長率及び営業利益成長率を経営上の重要な指標としております。
なお、当社が重視している指標の状況は以下のとおりであります。
| 2023年３月末時点 | 2024年３月末時点 | 2024年12月末時点 | |
| 店舗数 | 82 | 103 | 132 |
| 会員数 | 4.1万人 | 5.1万人 | 5.8万人 |
| 売上高営業利益率 | 8.4％ | 11.7％ | 14.1％ |
| 売上高成長率 | 14.2％ | 28.5％ | ― |
| 営業利益成長率 | ―(注) | 78.5％ | ― |
(注)2023年３月末時点の営業利益成長率は、2022年３月期は営業損失を計上しているため記載しておりません。
(5) 優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題
当社では持続的な成長を実現するために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題を以下のように認識し、経営に取り組んでまいります。
① 成長基盤である人材採用・強化
当社のビジョンを実現していくためには、事業の持続的な成長と愛が溢れる理念浸透を両立することが重要であり、それを担っていく人材・組織開発を進めてまいります。
・成長を加速する人材採用にコミットし、成長する組織をつくる
・社員のやりがいを可視化する人事評価制度をアップデートする
② マーケティングの強化
当社事業において、売上高に対する広告宣伝費の割合は低く、低コストで集客を実現できているものの、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は重要であると認識しております。当社は、広告宣伝活動の強化を推進するとともに、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。
③ 新ブランド・新商品の開発
今後当社が業績を伸ばしていくためには、コロナ禍以降急速に変化している消費者の購買行動や多様なニーズに合致した新商品やサービスの企画開発に努める必要があります。また、そのような消費者ニーズの変化に対応しながら、特に当社オリジナル商品やその他商品・サービスの充実と女性のライフサイクルの段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。
④ 社内管理体制の強化
当社は成長段階にあり、持続的に成長していくために、組織的な管理体制を整備・運用していくことが重要であると認識し、経営の公正性や透明性を確保するために、内部管理体制強化に取り組んでおります。事業が拡大していく中で、積極的な人材採用により従業員の増加が見込まれます。当社では、業務における属人性を排除し、組織規模の拡大に対応した社内管理体制の充実やシステム化が必要不可欠であると考えております。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方、取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、経営上のリスク及び機会として一体的に監視及び管理しております。サステナビリティのうち、人的資本に関する事項を中心に、経営会議及び取締役会で協議しております。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2) 戦略
当社は、人材投資が持続的な価値創造の基礎となること、また当社の事業はインストラクターが提供するレッスンに対して対価をいただく特性であることから、「人材」を競争優位性の源泉として位置づけております。そして、主に女性向けのサービスであることから、女性社員の構成が高い点が特徴です。さまざまな生き方をしている女性社員が、仕事においてポテンシャルを発揮し安心して働けるように、職場環境や教育制度を整備するとともに、将来を担う人材育成を経営戦略上の重要課題としております。人材の活躍が企業の成長につながるためには、全社員に対し継続的に、当社のパーパスを理解・浸透を深めることが大事であり、人材育成の最重要項目として実践しています。 (3) リスク管理
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、経営上のリスク及び機会として一体的に監視及び管理しております。また、サステナビリティに関する課題を含む全社的なリスクにつきましては、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が管理し、その状況について取締役会に定期的に報告しております。具体的なリスクの内容は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(4) 指標及び目標
当社のパーパスである「自分を愛し、輝く女性を創る。」を実現するためには、それを組織として体現すべく当社の女性管理職比率を向上することが必要であると考えておりますが、その水準は90%に達している状況です。
女性活躍推進に関する他の指標について、具体的な取り組みを行っており、計測できる指標はあるものの、本書提出日現在において戦略を着実に実行するための指標や目標については検討している状況です、今後、当社の事業特性に見合った関連指標のデータ収集と分析を進め、その進捗に合わせた内容を開示してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業に関するリスクについて
① 市場環境及び競合について（顕在可能性：中、影響度：大、発生時期：長期）
フィットネス市場では、コロナ禍を経て個人の健康や運動への意識の強まりや、顧客ニーズの多様化、海外トレンドの流入等により、フィットネスの施設数が増加しております。このような事業環境のもと、当社では女性のライフタイムをカバーするブランド展開や、132店舗（2024年12月末時点）の出店を通して培ってきたスタジオの店舗運営、インストラクターを正社員として採用することでクオリティの高いレッスンそして独自の体験価値の提供などにより、他社との差別化を図っております。
しかしながら、今後競合状態がさらに激化した場合、当社のサービスが競争力を失った場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 店舗出店について（顕在可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）
当社は、予め一定以上の集客を見込める商業施設や駅前の繁華街等に出店しており、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性等の観点から、出店候補地を選別した上で、決定しております。
しかしながら、出店候補地の探索に想定外の時間を要するような場合、出店希望物件の賃貸借契約条件が計画と異なった場合、出店後集客が計画どおりに進まなかった場合、会員からの会費未納が増加した場合等により収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社は賃貸形態による出店を基本としており、賃貸借契約のうち、特に、定期建物賃貸借契約は、契約終了後再契約されない可能性があります。このような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 情報セキュリティについて（顕在可能性：小、影響度：大、発生時期：特定時期なし）
当社は、顧客管理業務、勤怠管理業務、経理業務等で情報システムを活用しております。また、専門部署を配置して信頼のおける外部委託会社と連携しながら、保守管理を行っております。
しかしながら、ネットワーク障害、コンピュータウイルス、自然災害、人為的ミス等によるシステム障害が発生した場合には、様々な業務に支障をきたすことになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害について（顕在可能性：小、影響度：大、発生時期：特定時期なし）
当社の事業は、日本全国に店舗を展開しており、取引先も全国に点在しております。大地震や集中豪雨等の自然災害により、当社が運営する店舗の休業や通信網の遮断、公共交通機関の休止等が発生した場合は、当社の事業運営に支障をきたし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、緊急時の被災状況等の情報収集体制を確立し、お客様や従業員等の安全確保と事業継続に向けた体制の構築に努めております。また、避難・防災についての教育訓練を定期的に実施するとともに、万一当該リスクが顕在化した場合であっても影響の少ない店舗において事業活動を継続する等リスク低減に努めております。
⑤ 感染症について（顕在可能性：小、影響度：大、発生時期：特定時期なし）
感染症の拡大または予防のための外出自粛、店舗の休業、営業時間の短縮、感染症の発生に起因したレッスンの中止等により深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込み等が起きた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
感染症の発生及び感染拡大が生じた場合には、当社は従業員の安全を確保するとともに、当社の事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。
⑥ 風評について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社に対して事実と異なる理解・認識をされる可能性がある風説・風評が、口コミ・インターネット上の掲示板SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）への書き込み等により発生・拡散した場合、当社への信頼が損なわれる可能性があります。当社では、定期的にモニタリングを実施し、こうした風説・風評の早期発見に努めるとともに、その影響度・拡散度等の観点から適時かつ適切に対応等をリスクマネジメント規定に則り実施し、影響の極小化に努めています。
しかしながら、即座に拡散されブランドやサービス等の否定的な風評が流布した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 財務に関するリスクについて
① 有利子負債について（顕在可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）
当社では、新規出店にかかる施設入居のための保証金、店舗内設備工事及び器具備品等の資金について、資本コストを勘案して主に金融機関からの借入で調達しており、当事業年度末の有利子負債残高は2,267,877千円、自己資本比率は21.5％であります。今後、新規出店に伴い有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されますが、収益性の向上を図ることによって蓄積する内部留保資金を設備投資に充当しながら、有利子負債の金額を適切な水準に保つ方針であります。
しかしながら、現行の金利水準が変動した場合や計画どおりの資金調達ができなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 減損・評価減等について（顕在可能性：大、影響度：中、発生時期：短期）
当社は店舗に係る固定資産を保有しております。出店においては、投資回収計画を検証し、出店の判断を行っております。また、出店後も継続的にモニタリングを行い、外部環境の変化に対して競合他社との差別化やマーケティングの強化及び業務効率化など適切に対応し、収益性の向上と経費の抑制に努めております。
しかしながら、店舗の収益性低下や、保有資産の市場価格の著しい下落等により、減損処理が必要となった場合は減損損失が計上され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 保証金について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社は店舗等の賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。差入れに際しては、賃貸人の信用状況を確認する等、回収可能性について十分に検討を行い決定しております。
しかしながら、賃貸人の財政状況が悪化した場合には、保証金の一部又は全部が回収不能となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法務に関するリスクについて
① 個人情報について（顕在可能性：小、影響度：大、発生時期：特定時期なし）
当社のブティックスタジオ事業は会員制を採用しているため、会員の氏名、住所等の個人情報をお預かりしております。個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」に則るほか、社内規程に基づき管理体制を強化しております。
しかしながら、予期せぬ事態により漏洩等の事故が発生した場合、当社の社会的信用の低下や損害賠償請求の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 消防法について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社が運営する店舗は「消防法」による規制を受けており、不慮の火災等により会員の方々に被害が及ばないように、防火対策についてはマニュアルを整備するとともに定期的に消防訓練を行い、法令遵守に努めております。法改正への対応及び行政上の指導について必要な改善及び届出をしており、その後も継続的に運用しております。
しかしながら、不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故等が発生した場合には、当社の信用低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ サービスの安全性について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：短期）
当社が運営する店舗では、安全衛生方針に従って安全衛生管理の研修を受けたインストラクターがレッスンを運営しており会員が安心して受講できるように十分配慮しております。
しかしながら、当社が運営する店舗内で事故が発生した場合、損害賠償請求を受ける可能性があります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 商標について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社は展開するブランドの収益性、リスク、コスト等を総合勘案し、商標登録の効果測定を適宜実施した上で 必要に応じて商標の登録及び維持管理することで、当社のブランド価値を担保しております。弁護士などの専門家の意見を十分に聞きながら検討しております。
しかしながら、第三者が類似した商標を使用する等、当社のブランド価値が毀損される事態に至った場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 訴訟等について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社は、事業活動の遂行過程において、当社の役職員や取引先、会員との予期せぬトラブル、訴訟等が発生し、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。本書提出日現在において、係争中の案件はありません。当社では社長室が中心となりクレーム事項等への組織的な対応やコンプライアンス研修の推進等、訴訟等の発生リスク低減に努めております。
しかしながら、これらの訴訟等は予測が困難であり提起された場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態、並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ その他法的規制について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社の商品・サービスの広告や表示においては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「著作権法」、「食品表示法」、「健康増進法」、「薬機法」及び「食品衛生法」等の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。
当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、当社では社長室が主導となり、関係諸法令のチェック体制およびコンプライアンス体制の整備、社員教育の実施および社内管理体制の強化を推進し、必要に応じて外部の専門機関を活用するなど、法令を遵守し業務を遂行するよう努めております。このような各関係法令において、予期せぬ法規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った場合等においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他のリスクについて
① 人材の確保、育成について（顕在可能性：小、影響度：大、発生時期：長期）
当社の事業を展開していくためには、パーパスである「自分を愛し、輝く女性を創る。」に共感する人材の確保と育成が重要課題であると認識しております。そのため、当社はパーパスに共感した人材採用の強化、人材を育成するための研修制度の整備、従業員のやりがいを可視化する人事制度の構築等に注力しております。
しかしながら、今後の国内景気の動向や少子高齢化の進行に伴う国内人口の変化などにより、当社が求める基準を満たす優秀な人材の採用及び育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の人物への依存について（顕在可能性：小、影響度：中、発生時期：長期）
当社の代表取締役社長である前川彩香は、当社の創業者であり、2008年の創業以来、最高経営責任者として、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。また、当社は一部の店舗の賃貸借契約について、現在前川彩香の債務保証を受けております。債務保証に伴う保証料の支払いはありません。当社は事業運営を行ううえで、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員への情報共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何かしらの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。債務保証については、相手先との交渉により解消できるように取り組んでまいります。
③ 大株主について（顕在化の可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期なし）
当社の代表取締役社長である前川彩香及び同氏の資産管理会社である株式会社Ayakaが、本書提出日現在において当社発行済株式総数の70.1％の株式を所有しております。同氏及び同社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であります。
同氏は当社の代表取締役社長であることから、当社としても安定株主であると認識している一方、将来的に何らかの事情により同氏により当社株式が売却された場合には、当社株式の価格形成等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、影響度：小、発生時期：長期）
当社は、取締役、従業員及び社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,356,600株であり、発行済株式総数の11.0％に相当しております。
⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：中、影響度：小、発生時期：未定）
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。内部留保を充実しつつ、持続的に成長することで企業価値を高めていくことが株主への還元に資することと考えております。利益配分については、財務基盤と将来投資のための財源を勘案しつつ、配当や株式分割等の方法により株主に対し利益還元を行うことを方針としておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定であります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第16期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
資産合計は、事業の拡大により前事業年度末に比べて1,200百万円増加し、5,281百万円となりました。流動資産は、現金及び預金が増加したこと等により前事業年度末に比べて731百万円増加し、1,935百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が272百万円増加したこと等により前事業年度末に比べて469百万円増加し、3,345百万円となりました。
負債合計は、前事業年度末に比べて588百万円増加し、4,145百万円となりました。流動負債は、前事業年度末に比べて27百万円増加し、1,998百万円となりました。固定負債は、長期借入金が649百万円増加したこと等により560百万円増加し、2,147百万円となりました。
純資産合計は、利益剰余金が363百万円増加したこと等により前事業年度末に比べて612百万円増加し、1,136百万円となりました。
第17期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間末の資産合計は、新規出店を増加したこと等により前事業年度末に比べて878百万円増加し、6,160百万円となりました。流動資産は、売掛金が増加したこと等により前事業年度末に比べて198百万円増加し、2,134百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が566百万円増加したこと等により前事業年度末に比べて679百万円増加し、4,025百万円となりました。
負債合計は、前事業年度末に比べて515百万円増加し、4,660百万円となりました。流動負債は、前事業年度末に比べて98百万円増加し、2,096百万円となりました。固定負債は、長期借入金が359百万円増加したこと等により前事業年度末に比べて417百万円増加し、2,564百万円となりました。
純資産合計は、利益剰余金が363百万円増加したことにより前事業年度末に比べて363百万円増加し、1,499百万円となりました。
第17期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
当第３四半期会計期間末の資産合計は、新規出店を増加したこと等により前事業年度末に比べて1,355百万円増加し、6,637百万円となりました。流動資産は、売掛金が増加したこと等により前事業年度末に比べて409百万円増加し、2,345百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が737百万円増加したこと等により前事業年度末に比べて946百万円増加し、4,292百万円となりました。
負債合計は、前事業年度末に比べて761百万円増加し、4,907百万円となりました。
純資産合計は、利益剰余金が594百万円増加したことにより前事業年度末に比べて594百万円増加し、1,730百万円となりました。
② 経営成績の状況
第16期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
2024年3月期（以下、「当事業年度」）における我が国の経済は、2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行されたことや、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり緩やかに回復に向かう動きが見られました。一方で、世界的な金融引締めに伴う影響等により世界経済の減速が懸念され、今後を見通すことが依然として困難であり、不透明な状況が続いております。
フィットネス業界におきましては、人々の健康意識の益々の高まりと本感染症による影響の緩和から、個人消費は回復基調にあり、他業種からの新規参入や、店舗形態の多様化により施設数は増加しており、競争環境はより厳しくなっております。
このような状況において、当事業年度の経営方針は、①ブティックスタジオ事業の成長、②フィットネスブランドのマルチ創出、③ウェルネスへの進化、④成長基盤である人材を強化と設定し、その方針を踏まえて経営資源を配分し、事業に取り組んでいます。
ブティックスタジオ事業における経営配分の軸となる出店戦略は、新規開設22店舗・業態変更２店舗を実施し当事業年度末の総店舗数は、103店舗となりました。
以上の結果、当事業年度においては、本感染症における各種制限が緩和されたことで登録会員が増加基調になったほか、ピラティスKが新規開設での会員数増加に加えて既存店も好調に推移し、売上高は6,217百万円（前事業年度比28.5%増）となりました。営業利益は727百万円（同78.5%増）、経常利益は668百万円（同71.3%増）となり、当期純利益は363百万円（同290.8%増）となりました。
当社は、ブティックスタジオ事業の単一セグメントでありますが、ブランド別の状況を記載いたします。
（ロイブ）
ロイブはブランド確立フェーズにありますが、コロナ禍以降でフィットネス再開するお客様の集客に注力、会員数の回復に努めるとともに、女性の美と健康を促進する物販を拡充し収益性を向上することに努めました。当事業年度においては、新規開設１店舗を実施し、63店舗となりました。
（新規開設）
・ロイブ 彦根店（滋賀県）
（ピラティスK）
ピラティスKはブランド成長フェーズにありますが、首都圏での出店を加速しマーケットリーダーを狙うことに努めました。当事業年度においては、新規開設20店舗・業態変更２店舗で22店舗を出店し、35店舗となりました。
（新規開設）
・ピラティスK 浦和店（埼玉県）
・ピラティスK 所沢店（埼玉県）
・ピラティスK 千葉店（千葉県）
・ピラティスK 大森店（東京都）
・ピラティスK 八王子店（東京都）
・ピラティスK 町田店（東京都）
・ピラティスK 津田沼ビート店（千葉県）
・ピラティスK 心斎橋店（大阪府）
・ピラティスK 阪急西宮ガーデンズ店（兵庫県）
・ピラティスK 新宿店（東京都）
・ピラティスK 八尾店（大阪府）
・ピラティスK 京都四条烏丸店（京都府）
・ピラティスK 松戸店（千葉県）
・ピラティスK 堺東店（大阪府）
・ピラティスK 柏店（千葉県）
・ピラティスK 上大岡店（神奈川県）
・ピラティスK センター北店（神奈川県）
・ピラティスK 国分寺店（東京都）
・ピラティスK 厚木ガーデンシティ店（神奈川県）
・ピラティスK 西梅田店（大阪府）
（業態変更）
・ピラティスK 渋谷店（東京都）
・ピラティスK 吉祥寺店（東京都）
（サーフフィット)
サーフフィットは再構築フェーズにありますが、事業資源をコア店舗に集中し、ブランドを再構築することに注力しました。当事業年度においては、業態変更２店舗・契約期間満了１店舗で３店舗を閉店し、２店舗となりました。
（業態変更）
・サーフフィット 渋谷店（東京都）
・サーフフィット 吉祥寺店（東京都）
（契約期間満了）
・サーフフィット 池袋店（東京都）
（レディーズジム）
レディーズジムは事業化フェーズにありますが、筋トレ市場のイノベーションを実現すべく、テスト店である神戸三宮店の黒字化に注力し事業化に向けて取り組みました。当事業年度においては１店舗です。
（ノビーストレッチ）
ノビーストレッチは事業化フェーズにありますが、シニア向けNo.1ブランドに向けて新しいマーケットを開拓すべく、テスト店である西友厚別店とラソラ札幌店の黒字化に注力し事業化に向けて取り組みました。当事業年度においては新規開設１店舗で１店舗を出店し、２店舗となりました。
（新規開設）
・ノビーストレッチ ラソラ札幌店（北海道）
第17期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）における我が国の経済は、深刻化する人手不足を背景に賃金の伸びが拡大するなど雇用・所得環境が改善し個人消費が持ち直したことを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、為替相場の変動や原材料価格・エネルギー価格の高騰など依然として先行きが不透明な状況が続いております。
フィットネス業界におきましては、コロナ禍で一時停滞したフィットネス市場は人々の健康意識の益々の高まりにより市場の拡大が見込まれており、他業種からの新規参入や、店舗形態の多様化により施設数は増加し競争環境はより厳しくなっております。
このような状況において、当事業年度の経営方針は、①お客様から選ばれ続けるスタジオに、②マルチブランド展開で女性フィットネスのリーダーに、③事業成長とともに浸透するカルチャー醸成、と設定しその方針を踏まえて経営資源を配分し、事業に取り組んでいます。
ブティックスタジオ事業における経営配分の軸となる出店戦略は、新規開設22店舗を実施し2024年９月末時点の総店舗数は、125店舗となりました。
以上の結果、当中間会計期間においては、主にピラティスKが新規開設での会員様数増に加えて既存店も好調に推移し、売上高は3,963百万円となりました。営業利益は530百万円、経常利益は496百万円となり、中間純利益は363百万円となりました。
当社は、ブティックスタジオ事業の単一セグメントを適用しておりますが、ブランド別の概況は次のとおりです。ブティックスタジオ事業の事業方針は、ブランドフェーズに応じた出店戦略とブランド創出でフィットネスマーケットを広げ顧客LTVを向上していきます。主力ブランドであるロイブで創出した利益を、成長ブランドであるピラティスKと育成ブランドであるシニア事業に投資し、マルチブランド戦略を推進いたします。
（ロイブ）
主力ブランドであるロイブは、今後のホットヨガ市場を見据えた事業モデルの再構築に注力しました。マーケティング施策の強化や集客のためのコンテンツテストなど会員数の増加に努めるとともに、お客様のBEAUTY/HEALTHを促進する物販を拡充し収益性を向上することに努めました。当中間会計期間においては、63店舗です。
（ピラティスK）
成長ブランドであるピラティスKは、さらに出店スピードを加速させマーケットリーダーを狙うことに努めました。またお客様から選ばれるブランドとなるために、インストラクター育成やプロダクトリニューアルなどブランディングの強化に努めました。
当中間会計期間においては、新規開設19店舗を出店し、54店舗となりました。
（新規開設）
・ピラティスK 川越店（埼玉県）
・ピラティスK 熊本店（熊本県）
・ピラティスK 静岡店（静岡県）
・ピラティスK 茨木店（大阪府）
・ピラティスK 葛西店（東京都）
・ピラティスK 浜松メイワン店（静岡県）
・ピラティスK 宇都宮店（栃木県）
・ピラティスK 高崎店（群馬県）
・ピラティスK 宮崎店（宮崎県）
・ピラティスK 亀有店（東京都）
・ピラティスK 久屋大通パーク店（愛知県）
・ピラティスK 住道店（大阪府）
・ピラティスK かわぐちキャスティ店（埼玉県）
・ピラティスK 新百合ヶ丘店（神奈川県）
・ピラティスK 南大沢店（東京都）
・ピラティスK 春日店（東京都）
・ピラティスK 福岡天神店（福岡県）
・ピラティスK 奈良大安寺店（奈良県）
・ピラティスK 大津テラス店（滋賀県）
（サーフフィット)
再構築ブランドであるサーフフィットは、集客の強化、効果の高いプロダクト構築、会員様とのコミュニティ形成等、唯一無二のブランドに再構築することに注力しました。当中間会計期間においては、２店舗です。
（レディーズジム）
育成ブランドであるレディーズジムは、筋トレ市場のイノベーションを実現すべく、初の都内出店によるテストマーケティングに注力しました。当中間会計期間においては、新規開設１店舗を出店し、２店舗となりました。
（新規開設）
・レディーズジム渋谷店（東京都）
（シニア事業）
育成フェーズであるシニア事業は、シニア向けNo１ブランドに向けて新しいマーケットを開拓すべく、初の都内出店によるテストマーケティングに取り組みました。当中間会計期間においては、新規開設２店舗を出店し、４店舗となりました。
（新規開設）
・ピラティスe江古田店（東京都）
・ノビーストレッチ巣鴨店（東京都）
第17期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
当第３四半期累計期間（2024年４月１日～2024年12月31日）における我が国の経済は、深刻化する人手不足を背景に賃金の伸びが拡大するなど雇用・所得環境が改善し個人消費が持ち直したことを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、為替相場の変動や原材料価格・エネルギー価格の高騰など依然として先行きが不透明な状況が続いております。
フィットネス業界におきましては、コロナ禍で一時停滞したフィットネス市場は人々の健康意識の益々の高まりにより市場の拡大が見込まれており、他業種からの新規参入や、店舗形態の多様化により施設数は増加し競争環境はより厳しくなっております。
このような状況において、当社は「自分を愛し、輝く女性を創る」というパーパスを軸に、女性のライフタイムに伴走するブランドと社員の働き方で、お客様と社員が、友にLTVを向上し、友にウェルビーングを実現することを中期の経営方針としております。その方針における中期の経営戦略として、①「グループフィットネス×直営型ビジネスモデル」を磨くことでの収益性向上、②「マルチブランド戦略×出店」での成長性実現、③「唯一無二の体験価値とエンゲージメントの高い人材開発」での独自性の創出に取り組んでいます。
中期経営方針・戦略における当事業年度の経営方針は、①お客様から選ばれ続けるスタジオに、②マルチブランド展開で女性フィットネスのリーダーに、③事業成長とともに浸透するカルチャー醸成、と設定しその方針を踏まえて経営資源を配分し、事業に取り組んでいます。
ブティックスタジオ事業における経営配分の軸となる出店戦略は、新規開設29店舗を実施し2024年12月末時点の総店舗数は、132店舗となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間においては、ピラティスKが新規開設での会員様数の増加に加えて既存店も好調に推移し、売上高は6,157百万円となりました。営業利益は870百万円、経常利益は823百万円となり、四半期純利益は594百万円となりました。
当社は、ブティックスタジオ事業の単一セグメントを適用しておりますが、ブランド別の概況は次のとおりです。ブティックスタジオ事業の事業方針は、ブランドフェーズに応じた出店戦略とブランド創出でフィットネスマーケットを広げ顧客LTVを向上していきます。
（ロイブ）
ロイブは、今後のホットヨガ市場を見据えた事業モデルの再構築に注力しました。マーケティング施策の強化や集客のためのコンテンツテストなど会員数の増加に努めるとともに、お客様のBEAUTY/HEALTHを促進する物販を拡充し収益性を向上することに努めました。当第３四半期累計期間においては、新規開設１店舗を出店し、64店舗となりました。
（新規開設）
・ロイブ新前橋店（群馬県）
（ピラティスK）
ピラティスKは、さらに出店スピードを加速させマーケットリーダーを狙うことに努めました。またお客様から選ばれるブランドとなるために、インストラクター育成やプロダクトリニューアルなどブランディングの強化に努めました。
当第３四半期累計期間においては、新規開設25店舗を出店し、60店舗となりました。
（新規開設）
・ピラティスK 川越店（埼玉県）
・ピラティスK 熊本店（熊本県）
・ピラティスK 静岡店（静岡県）
・ピラティスK 茨木店（大阪府）
・ピラティスK 葛西店（東京都）
・ピラティスK 浜松メイワン店（静岡県）
・ピラティスK 宇都宮店（栃木県）
・ピラティスK 高崎店（群馬県）
・ピラティスK 宮崎店（宮崎県）
・ピラティスK 亀有店（東京都）
・ピラティスK 久屋大通パーク店（愛知県）
・ピラティスK 住道店（大阪府）
・ピラティスK かわぐちキャスティ店（埼玉県）
・ピラティスK 新百合ヶ丘店（神奈川県）
・ピラティスK 南大沢店（東京都）
・ピラティスK 春日店（東京都）
・ピラティスK 福岡天神店（福岡県）
・ピラティスK 奈良大安寺店（奈良県）
・ピラティスK 大津テラス店（滋賀県）
・ピラティスK 和光市（埼玉県）
・ピラティスK 富山（富山県）
・ピラティスK イオンモール津南（三重県）
・ピラティスK アリオ鷲宮（埼玉県）
・ピラティスK 溝の口（東京都）
・ピラティスK シェロアモール筑紫野（福岡県）
（サーフフィット)
サーフフィットは、集客の強化、効果の高いプロダクト構築、会員様とのコミュニティ形成等、唯一無二のブランドに再構築することに注力しました。当第３四半期累計期間においては、２店舗です。
（レディーズジム）
レディーズジムは、筋トレ市場のイノベーションを実現すべく、初の都内出店によるテストマーケティングに注力しました。当第３四半期累計期間においては、新規開設１店舗を出店し、２店舗となりました。
（新規開設）
・レディーズジム渋谷店（東京都）
（シニア事業）
シニア事業は、シニア向けNo1ブランドに向けて新しいマーケットを開拓すべく、初の都内出店によるテストマーケティングに取り組みました。当第３四半期累計期間においては、新規開設２店舗を出店し、４店舗となりました。
（新規開設）
・ピラティスイー江古田店（東京都）
・ノビーストレッチ巣鴨店（東京都）
③ キャッシュ・フローの状況
第16期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より435百万円増加し1,009百万円となりました。
当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増加要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、860百万円となりました。これは主に税引前当期純利益426百万円に減価償却費等の非資金項目、売上高の伸長に伴う売上債権の増加額148百万円及び契約負債の増加額181百万円等の営業活動に係る債権・債務の加減算を行ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、875百万円となりました。これは主に店舗出店に伴う有形固定資産の取得による支出746百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、450百万円となりました。これは主に新規出店費用の調達等に係る長期借入れによる収入1,169百万円によるものであります。
第17期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より72百万円増加し1,081百万円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増加要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、398百万円となりました。これは主に税引前中間純利益496百万円に減価償却費等の非資金項目、売上高の伸長に伴う売上債権の増加額148百万円及び契約負債の増加額169百万円等の営業活動に係る債権・債務の加減算を行ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、688百万円となりました。これは主に店舗出店に伴う有形固定資産の取得による支出577百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、362百万円となりました。これは主に新規出店費用の調達等に係る長期借入れによる収入674百万円が増加した一方、長期借入金の返済による支出242百万円、社債の償還による支出30百万円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ 生産実績及び受注実績
該当事項はありません。
ｂ 仕入実績
第16期事業年度、第17期中間会計期間及び第17期第３四半期累計期間の仕入実績は、次のとおりであります。なお、当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第16期事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
第17期中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
第17期 第３四半期累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 仕入高（千円） | 前期比（％） | 仕入高（千円） | 仕入高（千円） | |
| ブティックスタジオ事業 | 253,601 | 158.8 | 181,465 | 271,663 |
| 合計 | 253,601 | 158.8 | 181,465 | 271,663 |
ｃ 販売実績
第16期事業年度、第17期中間会計期間及び第17期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第16期事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
第17期中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
第17期 第３四半期累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 販売高（千円） | 前期比（％） | 販売高（千円） | 販売高（千円） | |
| ブティックスタジオ事業 | 6,217,816 | 128.5 | 3,963,546 | 6,157,429 |
| 合計 | 6,217,816 | 128.5 | 3,963,546 | 6,157,429 |
（注）主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析
「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る分析
当社の資金需要のうち、投資を目的とした資金需要は店舗の設備投資等によるものであり、運転資金需要は、店舗スタッフの人件費や店舗賃料等の店舗運営費のほか、販売費及び一般管理費等であります。
設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入によって行っており、運転資金は営業活動によって得られた自己資金を充当しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
当社の財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社の経営陣は、財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的に判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
財務諸表の作成に際し用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
また、当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績に生じる影響など、その記載内容を補足する情報は、「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第16期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度において、897,004千円の設備投資を行いました。これは国内の新規出店投資によるものです。なお、当事業年度において、222,567千円の減損処理を実施しました。減損処理の詳細は、「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（損益計算書関係）※４減損損失」のとおりです。
当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第17期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間において、697,112千円の設備投資を行いました。これは国内の新規出店投資によるものです。
当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2024年３月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） 〔外、平均臨時雇用 者数〕 |
|||||
| 建物附属 設備 |
工具、器具、及び備品 | リース資産 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 本社/東京支社 （北海道札幌市/東京都渋谷区） |
事務所 | 9,159 | 6,474 | 11,451 | 3,917 | 886 | 31,888 | 85 〔14〕 |
| 北海道地域 札幌駅前店 （北海道札幌市） 他５店舗 |
店舗設備 | 86,914 | 457 | － | － | － | 87,371 | 29 〔2〕 |
| 東北地域 八戸店 (青森県八戸市) 他４店舗 |
店舗設備 | 87,617 | 1,190 | － | － | 48 | 88,856 | 21 〔2〕 |
| 関東地域 銀座店 (東京都中央区) 他32店舗 |
店舗設備 | 782,519 | 18,321 | － | 6,899 | 57,485 | 865,226 | 148 〔2〕 |
| 中部地域 各務原店 (岐阜県各務原市) 他11店舗 |
店舗設備 | 262,214 | 1,363 | － | － | 195 | 263,773 | 64 〔3〕 |
| 北陸地域 金沢店 (石川県金沢市) 他５店舗 |
店舗設備 | 111,402 | 459 | － | － | 42 | 111,904 | 26 〔1〕 |
| 近畿地域 神戸三宮店 (兵庫県神戸市) 他23店舗 |
店舗設備 | 487,980 | 6,305 | － | 2,691 | 23,481 | 520,459 | 110 〔2〕 |
| 中国地域 水島店 (岡山県倉敷市) 他４店舗 |
店舗設備 | 119,937 | 3,198 | － | 251 | － | 123,387 | 24 〔2〕 |
| 四国地域 高松店 (香川県高松市) 他３店舗 |
店舗設備 | 100,464 | 405 | － | － | － | 100,869 | 19 〔2〕 |
| 九州地域 福岡店 (福岡県福岡市) 他７店舗 |
店舗設備 | 237,498 | 1,865 | － | 139 | 40 | 239,543 | 36 |
(注) １．帳簿価額は減損損失控除後の金額を記載しております。
２．当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．上記は全て賃借物件であり、賃借物件の年間の賃借料は1,177,751千円です。
４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
５．第17期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）においては、新設、休止、大規模改修等の著しい変動はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2025年２月28日現在)
(1) 重要な設備の新設等
当社の設備投資は主に新規出店によるものであり、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して出店計画を策定しております。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
|
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||||
| ピラティスK ９店舗 |
店舗設備 | 341 | 18 | 自己資金 又は借入金 |
2024年10月 | 2025年３月 | ９店舗 |
| ピラティスK等 59店舗 |
店舗設備 | 2,433 | ― | 自己資金 又は増資資金 |
2025年３月 | 2025年４月～ 2026年３月 |
59店舗 |
（注）当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
（注）2025年１月14日開催の臨時株主総会決議に基づき定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、発行可能株式総数を10,000,000株としております。2024年12月24日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月１日付で株式分割を行い、発行可能株式総数を30,000,000株としております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,329,871 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,329,871 | － | － |
(注) １．2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、2025年１月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
２．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより株式数は8,219,914株増加し、発行済株式総数は12,329,871株となっております。
３．2025年１月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 20（注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 113,000[108,000]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 113,000[324,000]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 230[77] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年５月14日～2031年５月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 230[77] 資本組入額 115[38.5]（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から半年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１ 当社従業員16名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 61,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 61,000[183,000]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月10日～2034年１月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,050[350] 資本組入額 525[175]（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額又は処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(１)「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から１年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 61,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 61,000[183,000]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月10日～2034年１月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,050[350] 資本組入額 525[175]（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(１)「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から２年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 27（注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 127,000[121,000]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 127,000[363,000]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月10日～2034年１月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,050[350] 資本組入額 525[175]（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2025年１月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名 当社従業員24名となっております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 83,200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 83,200[249,600]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,050[1,017]（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年１月16日～2035年１月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,050[1,017] 資本組入額 1,525[508.5]（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2025年１月14日）における内容を記載しております。なお、新株予約権発行日（2025年１月14日）から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 18,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 18,000[54,000]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月11日～2034年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,050[350] 資本組入額 525[175]（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から半年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年５月８日 （注）１ |
－ | 普通株式 300 Ａ種優先株式 43 |
△208,750 | 30,000 | ― | 225,750 |
| 2021年１月１日 （注）２ |
普通株式 2,999,700 Ａ種優先株式 429,957 |
普通株式 3,000,000 Ａ種優先株式 430,000 |
― | 30,000 | ― | 225,750 |
| 2022年３月24日 （注）３ |
普通株式 114,284 |
普通株式 3,114,284 Ａ種優先株式 430,000 |
59,999 | 89,999 | 59,999 | 285,749 |
| 2022年８月25日 （注）３ |
普通株式 57,142 |
普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 430,000 |
29,999 | 119,998 | 29,999 | 315,748 |
| 2022年10月31日 （注）４ |
Ａ種優先株式 238,095 |
普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 668,095 |
124,999 | 244,998 | 124,999 | 440,748 |
| 2023年１月31日 （注）５ |
Ａ種優先株式 47,619 |
普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 715,714 |
24,999 | 269,998 | 24,999 | 465,748 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）３ |
Ａ種優先株式 222,817 |
普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 938,531 |
124,998 | 394,997 | 124,998 | 590,747 |
| 2025年１月14日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △938,531 |
普通株式 4,109,957 |
― | 394,997 | ― | 590,747 |
| 2025年２月１日 （注）７ |
普通株式 8,219,914 |
普通株式 12,329,871 |
― | 394,997 | ― | 590,747 |
(注) １．2020年３月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えています。なお、資本金の減資割合は87.4％です。
２．株式分割（１：10,000）によるものです。
３．新株予約権付社債の新株予約権行使に伴う株式への転換による増加です。
４．Ａ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 XTech2号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
５．Ａ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
６．2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。なお、2025年１月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
７．株式分割（１：３）によるものです。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2025年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融 機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 16 | 19 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | ― | ― | 17,280 | ― | ― | 23,811 | 41,091 | 857 |
| 所有株式数 の割合（％） |
― | ― | ― | 42.0 | ― | ― | 58.0 | 100.0 | ― |
（注）2025年１月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更し、2025年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,091 | ― |
| 4,109,100 | |||
| 単元未満株式 | 857 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,109,957 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 41,091 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条４号に該当するＡ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 938,531 | ― |
（注）定款に定める取得条項に基づき、2025年1月14日付ですべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2025年1月23日開催の取締役会決議に基づき、同日付で自己株式となるＡ種優先株式の全部を消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
― | ― | Ａ種優先株式 938,531 | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）2025年１月23日付で自己株式として取得したＡ種優先株式の全てを消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の重要課題と認識しており、内部留保を充実しつつ、出店を軸とする成長投資を拡大し、持続的に成長することで企業価値を高めていくことが株主のみなさまへの還元に資することと認識しております。利益配分については、財務基盤と将来投資のための財源を勘案しつつ、配当や株式分割等の方法により株主に対し利益還元を行うことを方針と考えております。今後、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定です。
なお、剰余金の配当を行う場合、基準日を３月31日としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、その強化に努めております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりです。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の機関から構成されます。
イ 取締役会
取締役会は、前川彩香（議長・代表取締役社長）、清水敬太（取締役副社長CFO）、茂木裕絵（取締役）、代田将己（取締役）、石倉壱彦（社外取締役）、金井統（社外取締役）の計６名で構成されております（業務執行取締役４名・社外取締役２名）。取締役会では中期経営方針や戦略、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。代表取締役社長及び業務執行取締役の監督をする機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ 監査役会
監査役会は、柴野忠道（常勤監査役）、山本雅子（議長・常勤監査役）、藤井麻莉（非常勤監査役）の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たします。定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行い、内部監査室長及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携により監査の実効性と効率性が確保されるよう努めております。
ハ 経営会議
経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者・部門責任者（GM）、シニアマネージャー及び内部監査室長で構成されております。原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、迅速かつ的確な意思決定を確保するため必要がある場合には随時開催しております。経営会議では取締役会への付議事項、業務執行状況及び事業実績の報告など業務執行上の重要事項について審議・協議しております。
ニ 内部監査
代表取締役直轄の組織として、他の機関から独立した内部監査室が内部監査を実施しております。監査計画に基づき監査を実施し、監査の結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
ホ リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者、部門責任者及び内部監査室長で構成されております。四半期に１回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催します。リスク・コンプライアンス委員会は、様々なリスクに対する対応策等の協議、リスクマネジメントの推進、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。
ヘ 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室長は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。社外監査役３名を選任し、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保しております。また、社外取締役２名を選任することにより、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年９月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めることを決議しております。当社では、この基本方針に基づき内部統制システムを運用しております。その概要は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理性に基づき職務を執行するための諸規程を制定して、その周知徹底を図る。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における法令違反または規程違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、日常的な啓蒙活動等を通じ、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
・監査役は、「監査役監査基準」に従い経営から独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況及び取締役の職務執行を監査する。
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
・内部監査室は、「内部監査規程」に従って内部統制システムの整備・運用状況の監査を行い、その結果は適宜取締役会及び監査役に報告する。
ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的記録の方法により適切に保存、管理する。
ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスクマネジメント規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知した時は、速やかに部門責任者、社長室にその状況を報告するとともに、特に重要な事項は、取締役会及び監査役に報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
・重要な業務執行に関する事項について取締役間及び経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
ホ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、適切な人材を配置しなければならない。
・前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、監査役会の同意を得る。
ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役が同席する取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。
・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。
・監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・当社は監査役に報告した取締役及び使用人に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
ト．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、意思疎通を図る。
・監査役は、重要課題等について代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会等との情報交換により連携を図る。
・監査役は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができる。
・監査役は取締役会のほか必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
チ．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し協力体制を構築する。
ｂ．取締役及び監査役の定数
当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨を定款に定めております。
ｃ．取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｄ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｆ．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。なお、責任限定契約の適用は取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。
ｇ．役員等賠償責任保険契約の概要（締結予定）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結予定であります。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がされた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、若しくは法令または規則に違反することを認識しながら意図的に違法行為を行った場合には、填補の対象としないこととしております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 前川 彩香 | 13回 | 13回 |
| 取締役副社長CFO | 清水 敬太 | ３回 | ３回 |
| 取締役 | 茂木 裕絵 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 代田 将己 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役 | 石倉 壱彦 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役 | 金井 統 | 13回 | 13回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営戦略の検討、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、業務執行の状況の報告、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況の確認等について、議論、審議の上、決議しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性4名（役員のうち女性の比率44.4％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
前川 彩香
1978年12月14日
| 2008年４月 | 当社設立 当社代表取締役社長 就任(現任) |
（注）３
8,642,019
（注）５
取締役副社長
CFO
清水 敬太
1978年５月２日
| 2001年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2006年７月 | 株式会社ドリームインキュベータ入社 |
| 2012年７月 | 株式会社あきんどスシロー入社 |
| 2013年７月 | 同社執行役員 経営企画本部長 |
| 2015年７月 | 同社取締役執行役員 社長室長兼情報システム担当 |
| 2016年２月 | 株式会社スシローグローバルホールディン グス（現 株式会社FOOD&LIFE COMPANIES） 執行役員 経営企画担当 |
| 2017年６月 | 同社執行役員 財務経理担当就任 |
| 2019年10月 | 同社上席執行役員 財務経理・投資事業管掌 |
| 2021年４月 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 執行役員CFO |
| 2021年７月 | 株式会社ドン・キホーテ 監査役 |
| 2021年９月 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 取締役兼執行役員CFO |
| 2024年１月 | 当社常務取締役CFO |
| 2025年１月 | 当社取締役副社長CFO（現任） |
（注）３
57,141
取締役
茂木 裕絵
1974年11月15日
| 2007年９月 | 有限会社OCC入社 |
| 2010年４月 | 当社取締役 |
| 2012年４月 | 当社取締役 バックオフィス担当 |
| 2015年４月 | 当社取締役 採用・総務担当 |
| 2019年４月 | 当社取締役 人事部・社長室GM |
| 2021年４月 | 当社取締役 内部監査室長兼リスクマネジメント部GM |
| 2024年12月 | 当社取締役 内部監査室長兼社長室長 （現任） |
（注）３
17,142
取締役
代田 将己
1973年５月４日
| 1997年10月 | 株式会社光通信入社 |
| 2001年10月 | ソニー株式会社入社 |
| 2003年10月 | 株式会社産業再生機構マネジャー |
| 2004年４月 | 公認会計士登録 |
| 2006年１月 | 株式会社ファーストリテイリング経営管理部長 |
| 2009年12月 | 株式会社フォトクリエイト管理本部長 |
| 2013年９月 | 株式会社経営共創基盤ディレクター |
| 2015年８月 | 株式会社トレタ執行役員CFO |
| 2020年３月 | 当社入社 |
| 2021年５月 | 当社取締役 管理部GM（現任） |
（注）３
14,283
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(注)１
石倉 壱彦
1980年７月10日
| 2005年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2014年６月 | 株式会社アカツキ監査役 |
| 2015年３月 | 株式会社３ミニッツ取締役 |
| 2018年10月 | 当社取締役（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社キャスター監査役 |
| 2018年11月 | 株式会社アカツキ執行役員 |
| 2018年11月 | 株式会社WARC取締役（現任） |
| 2020年10月 | Now Do株式会社社外監査役（現任） |
| 2021年12月 | SDFキャピタル株式会社取締役（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社Akatsuki Ventures代表取締役（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社アカツキ取締役（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社キャスター取締役 |
（注）３
－
取締役
(注)１
金井 統
1978年９月29日
| 2001年４月 | 株式会社NTTドコモ入社 |
| 2008年７月 | 株式会社リクルート入社 |
| 2012年４月 | 株式会社リクルートジョブズ（会社分割により所属会社変更） |
| 2020年４月 | 株式会社リクルートキャリア、リクルートジョブズ執行役員 マーケティングユニット長 |
| 2021年４月 | 株式会社リクルートマーケティング室ヴァイスプレジデント（現任） |
| 2021年11月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
8,571
常勤監査役
(注)２
柴野 忠道
1952年11月７日
| 1976年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 2019年２月 | アウトソーシング・インベストメント株式 会社（現 株式会社キット）常勤監査役 |
| 2021年12月 | 楽天銀行株式会社非常勤監査役（現任） |
| 2022年４月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)４
－
常勤監査役
(注)２
山本 雅子
1981年１月19日
| 2005年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2009年７月 | 公認会計士登録 |
| 2016年４月 | みずほ銀行ニューヨーク支店入行 |
| 2018年10月 | 山本雅子公認会計士事務所所長（現任） |
| 2023年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
(注)２
藤井 麻莉
1981年12月21日
| 2006年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 森・濱田松本法律事務所入所 | |
| 2012年４月 | 内閣府男女共同参画局入府 |
| 2014年12月 | 株式会社トライフォート常勤監査役 |
| 2019年１月 | 三浦法律事務所パートナー（現任） |
| 2019年4月 | 第二東京弁護士会副会長 |
| 2020年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 |
| 2022年８月 | MSY株式会社監査役（現任） |
| 2022年９月 | 株式会社サニーサイドアップグループ社外取締役監査等委員（現任） |
| 2022年12月 | 株式会社タイトー社外取締役 |
| 2023年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2023年７月 2024年５月 |
株式会社ジャニーズ事務所（現株式会社SMILE-UP.）社外取締役 一般社団法人mindful理事（現任） |
(注)４
－
計
8,739,156
(注) １．取締役 石倉壱彦及び金井統は、社外取締役であります。
２．監査役 柴野忠道、山本雅子及び藤井麻莉は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年１月14日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2025年１月14日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長前川彩香の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ayakaが所有する株式数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役は、社内から独立した立場として、取締役会において自身の幅広い経験と専門知識を活かして率直に意見を述べることで、違法性がないことを確認し、取締役会の透明性を確保しております。社外監査役は、社内から独立した立場として、内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。
社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言または監査といった役割が期待され、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。
社外取締役である石倉壱彦は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有し、上場企業における取締役としての経験と幅広い知見を有していることから、経営全般についての助言・提言を期待して、選任しております。石倉氏は当社の新株予約権14,000個（普通株式42,000株）を保有しており、また、石倉氏が取締役を務める株式会社アカツキは当社発行済株式総数の14.84％の株式を保有しております。なお、石倉氏が取締役を務めるSDFキャピタル株式会社について、同社が無限責任組合員として運営するスタートアップ・デットファンド１号投資事業有限責任組合は、代表取締役の前川彩香の資産管理会社である株式会社Ayakaに106百万円を融資しております。前川氏の資本政策の一環で行ったものであり、2026年2月27日に完済予定です。
社外取締役である金井統は、事業会社におけるマーケティングの経験と幅広い見識を当社の経営に活かすことを期待して選任しております。金井氏は当社の普通株式8,571株及び新株予約権4,000個（普通株式12,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
常勤監査役である柴野忠道は、公認内部監査人の資格を有し、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
常勤監査役である山本雅子は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しています。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を期待できることから選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
監査役である藤井麻莉は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営の監督とチェック機能を期待できることから選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は常勤監査役２名体制を採用しております。2022年４月に常勤監査役として柴野氏が就任しましたが、当社のサービスが女性専用であるところ、男性監査役による店舗監査に限界があり、監査の実効性をより向上するため、2023年６月に山本氏の常勤監査役就任に至り、常勤監査役２名体制でガバナンス強化を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。
業務執行取締役及び常勤監査役は、必要に応じて社外取締役及び非常勤監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会資料は、取締役会の事務局を担当する管理部より原則として事前配布し、社外取締役及び監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
社外監査役は、会計監査人から監査の計画と結果について報告を受けることに加えて、情報交換等により連携して監査の質の向上に取り組んでおります。また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役３名は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に準拠して監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。監査役監査では、年間の監査計画に基づき、常勤監査役が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席・意見陳述、代表取締役等との意見交換、重要書類の閲覧並びに各種規程等の整備状況の確認、三様監査会合への出席を通じた会計監査人及び内部監査室との連携、実地調査などを行っております。その内容について監査役会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。
また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各事業部等の役職員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。
最近事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 柴野 忠道 | 14回 | 14回 |
| 山本 雅子 | 11回 | 11回 |
| 藤井 麻莉 | 11回 | 11回 |
最近事業年度における監査役会における主な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。
また、常勤監査役の活動状況としては、監査役会の議長を務め議事録作成等の事務を執り行う他、重要会議への出席、内部監査室との連携、稟議書等の重要書類の閲覧、交際費等の経費の使用状況の確認等を行い、必要に応じて業務執行取締役や部門責任者等より報告を受け情報の収集を行っております。常勤監査役の活動内容は監査調書としてとりまとめ監査役会で報告し、議論を行っております。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役直轄の組織として他の組織から独立した内部監査室（２名）を設置し、内部監査（自己監査を避けるためのクロス監査）を実施しております。当社の業務及び制度に精通した取締役を内部監査室長に配置し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。
内部監査は、年間の内部監査基本計画及び当該基本計画を踏まえ、リスク分析を行い、具体的な部門ごとの監査項目を設定した内部監査実施計画書に則り監査を行い、監査結果については代表取締役に都度報告、重要事項や緊急性の高い事項が確認された場合には取締役会に報告する体制としております。また、監査役会、会計監査人と監査計画や監査実施結果を共有するほか、適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
田村 知弘
中瀬 朋子
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他８名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の選定基準に基づき、会計監査における独立性、当社の事業内容・リスクを勘案した監査実施体制、日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえた品質管理体制等を総合的に勘案して決定することとしております。
太陽有限責任監査法人はそれらの要件を充たしていると考えており、当社の監査法人として選定しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。
その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
| 11,400 | － | 14,860 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬等の額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役については、2024年６月28日開催の第16期定時株主総会において、年額１億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役については、2023年６月28日開催の第15期定時株主総会において、年額15,600千円以内と決議しております。
ｂ．個人別の報酬額の決定方法
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責に応じた他社水準、及び事業年度ごとの業績水準を考慮した結果を個人別の基本報酬額と決定しております。
個人別の報酬額の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受け、社外取締役の意見を聴いて決定しております。
当該委任を受けた代表取締役は、当該権限を適切に行使することを前提条件としております。
ｃ．個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由
報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、代表取締役であります。
権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには創業者である代表取締役が最も適していると判断したためであります。
ｄ．役員報酬等の決定プロセス
各取締役の報酬は2024年６月28日開催の取締役会決議により、代表取締役が案を策定し、社外取締役に諮問のうえ、報酬額を決定しております。
各監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
48,300 | 48,300 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 25,100 | 25,100 | － | － | 6 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
財務諸表等規則第32条第１項第１号に掲げる有価証券及びこれに準ずる投資有価証券を保有していないため、記載を省略いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
(3) 当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
(3) 当社は、第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について適確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更、適用等の情報収集を行い対応しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 573,654 | 1,009,130 | |||||||||
| 売掛金 | 475,105 | 623,525 | |||||||||
| 商品 | 46,740 | 60,720 | |||||||||
| 前渡金 | 6,823 | 116,370 | |||||||||
| 前払費用 | 120,267 | 142,942 | |||||||||
| その他 | 4,469 | 2,735 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △22,424 | △19,641 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,204,638 | 1,935,783 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 2,062,651 | 2,285,708 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 66,163 | 40,042 | |||||||||
| リース資産（純額） | 14,438 | 11,451 | |||||||||
| その他（純額） | 3,182 | 82,179 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 2,146,435 | ※１ 2,419,381 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 16,721 | 13,899 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,721 | 13,899 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 90 | 100 | |||||||||
| 長期前払費用 | 23,147 | 29,153 | |||||||||
| 差入保証金 | 585,463 | 694,302 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 103,332 | 188,182 | |||||||||
| その他 | 864 | 761 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 712,898 | 912,499 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,876,054 | 3,345,780 | |||||||||
| 資産合計 | 4,080,693 | 5,281,564 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 32,669 | 33,409 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 30,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 368,936 | ※２ 462,381 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 300,000 | 30,000 | |||||||||
| １年内償還予定の新株予約権付社債 | 150,000 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 95,871 | 157,881 | |||||||||
| リース債務 | 2,878 | 2,936 | |||||||||
| 未払金 | 166,182 | 291,682 | |||||||||
| 賞与引当金 | 57,428 | 35,145 | |||||||||
| 未払費用 | 107,155 | 173,319 | |||||||||
| 契約負債 | 497,188 | 678,596 | |||||||||
| 預り金 | 7,145 | 31,829 | |||||||||
| その他 | 185,475 | 71,302 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,970,930 | 1,998,485 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 30,000 | - | |||||||||
| 長期借入金 | ※２ 1,084,279 | ※２ 1,733,913 | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 100,000 | - | |||||||||
| リース債務 | 11,583 | 8,646 | |||||||||
| 資産除去債務 | 308,522 | 362,396 | |||||||||
| その他 | 52,116 | 42,101 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,586,501 | 2,147,057 | |||||||||
| 負債合計 | 3,557,432 | 4,145,543 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 269,998 | 394,997 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 465,748 | 590,747 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 208,750 | 208,750 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 674,498 | 799,497 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △421,726 | △58,472 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △421,726 | △58,472 | |||||||||
| 株主資本合計 | 522,770 | 1,136,021 | |||||||||
| 新株予約権 | 490 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 523,260 | 1,136,021 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,080,693 | 5,281,564 |
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【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,081,937 | |||||||||
| 売掛金 | 772,327 | |||||||||
| 商品 | 88,611 | |||||||||
| 前渡金 | 35,808 | |||||||||
| 前払費用 | 183,461 | |||||||||
| その他 | 2,857 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △30,448 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,134,554 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 2,769,849 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 131,173 | |||||||||
| リース資産（純額） | 9,957 | |||||||||
| その他（純額） | 74,735 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,985,716 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 14,310 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,310 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 出資金 | 100 | |||||||||
| 長期前払費用 | 35,492 | |||||||||
| 差入保証金 | 800,998 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 188,182 | |||||||||
| その他 | 710 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,025,483 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,025,510 | |||||||||
| 資産合計 | 6,160,065 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 61,919 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 535,331 | |||||||||
| 未払法人税等 | 170,321 | |||||||||
| リース債務 | 2,966 | |||||||||
| 未払金 | 154,917 | |||||||||
| 賞与引当金 | 47,168 | |||||||||
| 未払費用 | 178,345 | |||||||||
| 契約負債 | 848,481 | |||||||||
| 預り金 | 10,740 | |||||||||
| その他 | 86,330 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,096,521 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | ※ 2,092,957 | |||||||||
| リース債務 | 7,156 | |||||||||
| 資産除去債務 | 422,311 | |||||||||
| その他 | 41,944 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,564,369 | |||||||||
| 負債合計 | 4,660,891 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 394,997 | |||||||||
| 資本剰余金 | 799,497 | |||||||||
| 利益剰余金 | 304,680 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,499,174 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,499,174 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,160,065 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,839,488 | ※１ 6,217,816 | |||||||||
| 売上原価 | 3,177,997 | 3,863,347 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,661,490 | 2,354,469 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,253,728 | ※２ 1,626,760 | |||||||||
| 営業利益 | 407,761 | 727,708 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取損害賠償金 | 3,471 | 3,289 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,799 | 1,557 | |||||||||
| 受取保険金 | 683 | 3,104 | |||||||||
| その他 | 2,668 | 2,478 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,623 | 10,431 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16,194 | 22,603 | |||||||||
| 社債利息 | 6,532 | 15,332 | |||||||||
| 社債発行費 | 2,268 | - | |||||||||
| 支払手数料 | - | 17,014 | |||||||||
| その他 | 1,048 | 14,586 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,043 | 69,537 | |||||||||
| 経常利益 | 390,341 | 668,602 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※５ 4,251 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 4,251 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 132,027 | ※３ 6,014 | |||||||||
| 減損損失 | ※４ 70,663 | ※４ 222,567 | |||||||||
| その他 | 22,462 | 18,268 | |||||||||
| 特別損失合計 | 225,153 | 246,850 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 165,188 | 426,004 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 29,402 | 147,600 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 42,831 | △84,849 | |||||||||
| 法人税等合計 | 72,233 | 62,750 | |||||||||
| 当期純利益 | 92,954 | 363,253 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 1,200,266 | 37.8 | 1,427,271 | 36.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 1,804,401 | 56.8 | 2,196,453 | 56.9 |
| Ⅲ 商品売上原価 | |||||
| １．商品期首棚卸高 | 60,335 | 46,740 | |||
| ２．当期商品仕入高 | 159,735 | 253,601 | |||
| 計 | 220,070 | 300,342 | |||
| ３．商品期末棚卸高 | 46,740 | 60,720 | |||
| 商品売上原価合計 | 173,329 | 5.5 | 239,622 | 6.2 | |
| 当期売上原価 | 3,177,997 | 100.0 | 3,863,347 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 地代家賃(千円) | 991,238 | 1,152,085 |
| 水道光熱費(千円) | 220,648 | 214,515 |
| 減価償却費(千円) | 186,165 | 234,768 |
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【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 3,963,546 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 2,402,415 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,561,130 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 1,030,695 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 530,434 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取保険金 | | | | | | | | | 69 |
| | その他 | | | | | | | | | 678 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 747 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 18,764 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 15,169 |
| | その他 | | | | | | | | | 383 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 34,318 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 496,864 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 72 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 72 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 496,791 |
| 法人税等 | | | | | | | | | | 133,638 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 363,152 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 89,999 | 285,749 | 208,750 | 494,499 |
| 遡及処理による 累積的影響額 |
－ | － | － | － |
| 遡及処理後当期首残高 | 89,999 | 285,749 | 208,750 | 494,499 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 179,999 | 179,999 | － | 179,999 |
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 179,999 | 179,999 | － | 179,999 |
| 当期末残高 | 269,998 | 465,748 | 208,750 | 674,498 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △412,308 | △412,308 | 172,189 | 490 | 172,679 |
| 遡及処理による 累積的影響額 |
△102,372 | △102,372 | △102,372 | － | △102,372 |
| 遡及処理後当期首残高 | △514,681 | △514,681 | 69,817 | 490 | 70,307 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | 359,998 | － | 359,998 |
| 当期純利益 | 92,954 | 92,954 | 92,954 | － | 92,954 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 92,954 | 92,954 | 452,953 | － | 452,953 |
| 当期末残高 | △421,726 | △421,726 | 522,770 | 490 | 523,260 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 269,998 | 465,748 | 208,750 | 674,498 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 124,998 | 124,998 | － | 124,998 |
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 124,998 | 124,998 | － | 124,998 |
| 当期末残高 | 394,997 | 590,747 | 208,750 | 799,497 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △421,726 | △421,726 | 522,770 | 490 | 523,260 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | 249,997 | － | 249,997 |
| 当期純利益 | 363,253 | 363,253 | 363,253 | － | 363,253 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
－ | － | － | △490 | △490 |
| 当期変動額合計 | 363,253 | 363,253 | 613,250 | △490 | 612,760 |
| 当期末残高 | △58,472 | △58,472 | 1,136,021 | - | 1,136,021 |
0205340_honbun_0922205003703.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 165,188 | 426,004 | |||||||||
| 減価償却費 | 195,142 | 244,148 | |||||||||
| 減損損失 | 70,663 | 222,567 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △10,093 | △2,782 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18,289 | △22,282 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | △3,471 | △3,289 | |||||||||
| 受取保険金 | △683 | △3,104 | |||||||||
| 補助金収入 | △1,799 | △1,557 | |||||||||
| 支払利息 | 16,194 | 22,603 | |||||||||
| 社債利息 | 6,532 | 15,332 | |||||||||
| 固定資産売却損益(△は益) | - | △4,251 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 132,027 | 6,014 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 25,138 | 11,100 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △49,725 | △148,420 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 14,339 | △13,898 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,783 | △38,094 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 23,541 | 739 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 28,236 | 92,453 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 14,966 | 66,748 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △149,113 | △105,505 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 52,421 | 181,407 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 32,663 | 15,216 | |||||||||
| 小計 | 575,673 | 961,150 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △37,642 | △23,100 | |||||||||
| 損害賠償金の受取額 | 3,471 | 3,289 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,099 | △85,685 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 683 | 3,104 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 1,799 | 1,557 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 528,891 | 860,325 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △224,357 | △746,774 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 4,280 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,550 | △9,012 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △68,104 | △150,230 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 18,912 | 41,363 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △33,630 | △15,304 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △310,729 | △875,679 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △80,000 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 110,000 | 1,169,800 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △431,510 | △426,721 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 197,731 | - | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △100,000 | △301,532 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | 310,000 | - | |||||||||
| 新株予約権付社債の償還による支出 | △210,000 | △2 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 299,914 | - | |||||||||
| 長期未払金の返済による支出 | △17,574 | △17,835 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △474 | △2,878 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 78,086 | 450,829 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 296,248 | 435,476 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 277,406 | 573,654 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 573,654 | 1,009,130 |
0205345_honbun_0922205003703.htm
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純利益 | 496,791 | |||||||||
| 減価償却費 | 137,000 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 10,806 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,022 | |||||||||
| 受取保険金 | △69 | |||||||||
| 支払利息 | 18,764 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 72 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | △786 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △148,801 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △27,890 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △39,201 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 28,510 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △99,196 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,366 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 23,444 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 169,884 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | △40,835 | |||||||||
| 小計 | 543,882 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 89 | |||||||||
| 利息の支払額 | △18,423 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △126,836 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 69 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 398,782 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △577,310 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,243 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △119,802 | |||||||||
| 差入保証金の返還による収入 | 13,105 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △688,250 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △30,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 674,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △242,006 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △30,000 | |||||||||
| 長期未払金の返済による支出 | △8,257 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,461 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 362,275 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 72,806 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,009,130 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,081,937 |
0205400_honbun_0922205003703.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４～20年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) 会費売上
当社が運営するブティックスタジオの月額会員は、会員に対して会員種別等に応じた利用機会を提供することを履行義務としています。会費等（月額会費及び施設維持費等）は毎月履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、取引の対価は、概ね各月において履行義務の充足する前月に前受けするか、履行義務の充足時点から概ね一ヶ月以内に受領しております。
単発利用のチケット売上は、利用に応じて履行義務が充足されると判断し、利用状況に応じて収益を認識しております。
入会金等（入会金及び施設利用料）は、会員に対してレッスンを受ける権利を提供することを履行義務としており、その履行義務はサービス提供期間である会員の在籍期間にわたり充足されるものと考えられることから、その平均在籍期間にわたり収益を認識しております。平均在籍期間は、過去の実績に基づき入会から退会までの期間を平均し算出しております。
(2) 商品売上
商品売上は、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資から構成されております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４～20年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な取引における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) 会費売上
当社が運営するブティックスタジオの月額会員は、会員に対して会員種別等に応じた利用機会を提供することを履行義務としています。会費等（月額会費及び施設維持費等）は毎月履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、取引の対価は概ね各月において履行義務の充足する前月に前受けするか、履行義務の充足時点から概ね一ヶ月以内に受領します。
単発利用のチケット売上は、利用に応じて履行義務が充足されると判断し、利用状況に応じて収益を認識しております。
入会金等（入会金及び施設利用料）は、会員に対してレッスンを受ける権利を提供することを履行義務としており、その履行義務はサービス提供期間である会員の在籍期間にわたり充足されるものと考えられることから、その平均在籍期間にわたり収益を認識しております。平均在籍期間は、過去の実績に基づき入会から退会までの期間を平均し算出しております。
(2) 商品売上
商品売上については、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
固定資産の減損
(1) 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 有形固定資産 | 2,146,435 |
| 無形固定資産 | 16,721 |
| 長期前払費用 | 23,147 |
| 減損損失 | 70,663 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社は、固定資産の減損会計の適用にあたり、原則として、各店舗を最小単位としてグルーピングをしたうえで、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い、資産又は資産グループに減損の兆候が把握された場合、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、固定資産の正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により算定しております。
将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、経営者が承認した事業計画に基づき、事業計画を超える期間については一定の成長率等をもとに算出した予測値を利用しております。事業計画の主要な構成要素である売上高は、主に会費売上、商品売上から構成され、将来の変動可能性を考慮し、事業計画に反映させております。
② 主要な仮定
資産又は資産グループごとの将来キャッシュ・フローを見積もるにあたっての主要な仮定は、将来の会員数や会員単価、人件費や光熱費等の予測などであります。将来の会員数や会員単価については、自店舗における過去実績などをもとに見積もっております。人件費については、従業員数や給与単価の過去推移をもとに見積もっております。光熱費等については、最新の電気料等を加味して見積もっております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は、事業戦略の変更や外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
固定資産の減損
(1) 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 有形固定資産 | 2,419,381 |
| 無形固定資産 | 13,899 |
| 長期前払費用 | 29,153 |
| 減損損失 | 222,567 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社は、固定資産の減損会計の適用にあたり、原則として、各店舗を最小単位としてグルーピングをしたうえで、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い、資産又は資産グループに減損の兆候が把握された場合、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、固定資産の正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により算定しております。
将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、経営者が承認した事業計画に基づき、事業計画を超える期間については一定の成長率等をもとに算出した予測値を利用しております。事業計画の主要な構成要素である売上高は、主に会費売上、商品売上から構成され、将来の変動可能性を考慮し、事業計画に反映させております。
② 主要な仮定
資産又は資産グループごとの将来キャッシュ・フローを見積もるにあたっての主要な仮定は、将来の会員数や会員単価、人件費や光熱費等の予測などであります。将来の会員数や会員単価については、自店舗における過去実績などをもとに見積もっております。人件費については、従業員数や給与単価の過去推移をもとに見積もっております。光熱費等については、最新の電気料等を加味して見積もっております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定は、事業戦略の変更や外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、将来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 953,423 | 千円 | 1,152,514 | 千円 |
※２ 貸出コミットメントライン契約
当社は設備資金の効率的な調達を行うために、株式会社三菱UFJ銀行との間にコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | - | 千円 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | - | 〃 | 500,000 | 〃 |
| 差引額 | - | 〃 | - | 〃 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 （収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度における販売費及び一般管理費の内訳割合は、販売費が16.1％、一般管理費が83.9％、当事業年度における販売費及び一般管理費の内訳割合は、販売費が19.7％、一般管理費が80.3％であります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 305,231 | 千円 | 385,405 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 208,206 | 〃 | 329,062 | 〃 |
| 減価償却費 | 8,976 | 〃 | 9,321 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 57,428 | 〃 | 35,145 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △10,093 | 〃 | △2,782 | 〃 |
※３ 固定資産除却損
固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 建物附属設備 | 15,869 | 千円 | 5,495 | 千円 |
| ソフトウエア | 115,900 | 〃 | - | 〃 |
| その他 | 257 | 〃 | 519 | 〃 |
| 計 | 132,027 | 千円 | 6,014 | 千円 |
※４ 減損損失
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 北陸地域１店舗 | 店舗設備 | 建物附属設備等 | 9,311 |
| 関東地域３店舗 | 店舗設備 | 建物附属設備等 | 61,351 |
| 合計 | 70,663 |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗を基本単位として資産のグルーピングをしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか継続してマイナスとなる見込みの店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額については売却が困難であることからゼロとし、使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを4.4％で割り引いて、それぞれ算出しております。この割引率は、当社が市場リスクを考慮して設定した資本コストを反映したものです。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 北海道地域２店舗 | 店舗設備 | 建物附属設備等 | 19,863 |
| 北陸地域２店舗 | 店舗設備 | 建物附属設備等 | 50,666 |
| 中部地域２店舗 | 店舗設備 | 建物附属設備等 | 66,704 |
| 近畿地域３店舗 | 店舗設備 | 建物附属設備等 | 85,333 |
| 合計 | 222,567 |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗を基本単位として資産のグルーピングをしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか継続してマイナスとなる見込みの店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額については売却が困難であることからゼロとし、使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを4.4％で割り引いて、それぞれ算出しております。この割引率は、当社が市場リスクを考慮して設定した資本コストを反映したものです。
※５ 固定資産売却益
固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 車両運搬具 | - | 千円 | 4,251 | 千円 |
| 計 | - | 千円 | 4,251 | 千円 |
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 3,114,284 | 57,142 | ― | 3,171,426 |
| Ａ種優先株式（株） | 430,000 | 285,714 | ― | 715,714 |
| 合計 | 3,544,284 | 342,856 | ― | 3,887,140 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） | ― | ― | ― | ― |
| Ａ種優先株式（株） | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― |
（変動事由の概要）
普通株式の増加57,142株は、新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使によるものであります。
Ａ種優先株式の増加285,714株は、第三者割当増資によるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回新株予約権付社債の新株予約権 | Ａ種優先株式 | 57,142 | ― | 57,142 | ― | ― |
| 第２回新株予約権付社債の新株予約権 | Ａ種優先株式 | 178,570 | ― | ― | 178,570 | (注)１ |
| 第３回新株予約権付社債の新株予約権 | Ａ種優先株式 | 250,000 | ― | 250,000 | ― | ― |
| 第４回新株予約権付社債の新株予約権 | Ａ種優先株式 | ― | 44,247 | ― | 44,247 | (注)１ |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 490 |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 485,712 | 44,247 | 307,142 | 222,817 | 490 |
(注) １．新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．目的となる株式の数の変動事由の概要
第１回新株予約権付社債の新株予約権の減少57,142株は、権利行使によるものであります。
第３回新株予約権付社債の新株予約権の減少250,000株は、権利消滅によるものであります。
第４回新株予約権付社債の新株予約権の増加44,247株は、発行によるものであります。
４．第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 3,171,426 | ― | ― | 3,171,426 |
| Ａ種優先株式(株) | 715,714 | 222,817 | ― | 938,531 |
| 合計 | 3,887,140 | 222,817 | ― | 4,109,957 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | ― | ― | ― | ― |
| Ａ種優先株式(株) | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― |
（変動事由の概要）
Ａ種優先株式の増加222,817株は、新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回新株予約権付社債の新株予約権 | Ａ種優先株式 | 178,570 | ― | 178,570 | ― | ― |
| 第４回新株予約権付社債の新株予約権 | Ａ種優先株式 | 44,247 | ― | 44,247 | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 222,817 | ― | 222,817 | ― | ― |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権付社債の新株予約権の減少178,570株は、権利行使によるものであります。
第４回新株予約権付社債の新株予約権の減少44,247株は、権利行使によるものであります。
３．第５回、第６回、第７回、第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 573,654 | 千円 | 1,009,130 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 573,654 | 千円 | 1,009,130 | 千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
新株予約権付社債の新株予約権の権利行使
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 新株予約権付社債の転換による資本金増加額 | 29,999 | 千円 | 124,998 | 千円 |
| 新株予約権付社債の転換による資本準備金増加額 | 29,999 | 〃 | 124,998 | 〃 |
| 新株予約権付社債の転換による新株予約権付社債減少額 | 59,999 | 千円 | 249,997 | 千円 |
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として店舗の備品（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２ 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| １年内 | 112,855 | 173,965 |
| １年超 | 98,319 | 259,546 |
| 合計 | 211,174 | 433,512 |
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
主にブティックスタジオ事業を拡大するための出店投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用においては安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、出店する際の賃貸借契約に伴うものであり、出店先の信用リスクに晒されております。
社債、新株予約権付社債及び借入金は、主に出店に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で12年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク
差入保証金については、相手の信用状況を把握するとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。
② 資金調達に係る流動性リスク
当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定水準以上の手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（金利の変動リスク）
借入金の一部については、長期の変動金利で調達しているため、金利の変動リスクに晒されておりますが、継続的に金利の状況を把握し、借入先及び借入条件の見直しを行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金 | 585,463 | 583,302 | △2,160 |
| 資産計 | 585,463 | 583,302 | △2,160 |
| (1) 社債（※１） | 330,000 | 329,242 | △757 |
| (2) 新株予約権付社債（※２） | 250,000 | 249,911 | △88 |
| (3) 長期借入金（※３） | 1,453,215 | 1,412,066 | △41,148 |
| 負債計 | 2,033,215 | 1,991,220 | △41,994 |
（※１）１年内償還予定の社債を含んでおります。
（※２）１年内償還予定の新株予約権付社債を含んでおります。
（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 573,654 | － | － | － |
| 売掛金 | 475,105 | － | － | － |
| 差入保証金（※１） | 54,468 | － | － | － |
| 合計 | 1,103,228 | － | － | － |
（※１）差入保証金については、償還予定日が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できない530,994千円については、償還予定額に含めておりません。
（注２） 社債、新株予約権付社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | 300,000 | 30,000 | － | － | － | － |
| 新株予約権付社債 | 150,000 | － | 100,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 368,936 | 269,244 | 187,344 | 212,252 | 155,220 | 260,219 |
| 合計 | 818,936 | 299,244 | 287,344 | 212,252 | 155,220 | 260,219 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 583,302 | － | 583,302 |
| 資産計 | － | 583,302 | － | 583,302 |
| 社債 | － | 329,242 | － | 329,242 |
| 新株予約権付社債 | － | 249,911 | － | 249,911 |
| 長期借入金 | － | 1,412,066 | － | 1,412,066 |
| 負債計 | － | 1,991,220 | － | 1,991,220 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期及び国債の利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
主にブティックスタジオ事業を拡大するための出店投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用においては安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、出店する際の賃貸借契約に伴うものであり、出店先の信用リスクに晒されております。
社債、新株予約権付社債及び借入金は、主に出店に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で12年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク
差入保証金については、相手の信用状況を把握するとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。
② 資金調達に係る流動性リスク
当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定水準以上の手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（金利の変動リスク）
借入金の一部については、長期の変動金利で調達しているため、金利の変動リスクに晒されておりますが、継続的に金利の状況を把握し、借入先及び借入条件の見直しを行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金、未払費用、未払法人税等については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金 | 694,302 | 684,665 | △9,636 |
| 資産計 | 694,302 | 684,665 | △9,636 |
| (1) 長期借入金（※１） | 2,196,294 | 2,180,250 | △16,043 |
| 負債計 | 2,196,294 | 2,180,250 | △16,043 |
（※１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,009,130 | － | － | － |
| 売掛金 | 623,525 | － | － | － |
| 差入保証金（※１） | 13,105 | － | － | － |
| 合計 | 1,645,762 | － | － | － |
（※１）差入保証金については、償還予定日が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できない681,196千円については、償還予定額に含めておりません。
（注２） 短期借入金、社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 462,381 | 393,784 | 418,692 | 361,788 | 254,372 | 305,277 |
| 合計 | 522,381 | 393,784 | 418,692 | 361,788 | 254,372 | 305,277 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 684,665 | － | 684,665 |
| 資産計 | － | 684,665 | － | 684,665 |
| 長期借入金 | － | 2,180,250 | － | 2,180,250 |
| 負債計 | － | 2,180,250 | － | 2,180,250 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期及び国債の利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額又は利益計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年５月13日 | 2021年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 20名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注１） | 普通株式 735,000株 | 普通株式 339,000株 |
| 付与日 | 2021年６月４日 | 2021年６月４日 |
| 権利確定条件 | (注２） | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月５日から 2036年６月４日 |
2023年５月14日から 2031年５月13日 |
(注) １ 株式数に換算して記載しております。なお、2025年２月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２ 権利確定条件
(1) 本新株予約権の割当を受ける者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の交付を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定める各期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権のうち残存する全部について権利利使ができないものとする。
(a) 判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（ただし、当該発行金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く）。
(b) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき（ただし、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」とは、以下のとおりとする。
(ⅰ)割当日から2023年6月4日まで：行使価額
(ⅱ)2023年6月5日以降：行使価額に200％を乗じた価格
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業員又は外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が行使を認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされ、又は買収（第三者（その子会社及び関連会社と共同で行う場合を含む。）による発行会社株式の議決権総数の過半数の取得、合併、株式交換若しくは株式移転により、当該合併等の直前の発行会社の総株主の保有する議決権総数が当該合併等の後の議決権総数が50％未満となる場合、又は、事業譲渡又は会社分割により、発行会社の事業の重要部分（直近の監査済計算書類上の総資産若しくは総売上額の50％超の部分）を譲渡することをいう。）が決定されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(6) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年3月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | 735,000 | 339,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 735,000 | 339,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
（注）2025年２月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 77 | 77 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
（注）2025年２月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時の株価、またはDCF法により算出した価額を基礎として算定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額又は利益計上額及び科目名
営業外収益 その他 490千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2021年５月13日 | 2021年５月13日 | 2024年１月９日 | 2024年１月９日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
社外協力者１名 | 当社取締役１名 当社従業員20名 |
社外協力者１名 | 当社取締役４名 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注１） | 普通株式 735,000株 | 普通株式 339,000株 | 普通株式 54,000株 |
普通株式 183,000株 |
| 付与日 | 2021年６月４日 | 2021年６月４日 | 2024年１月10日 | 2024年１月10日 |
| 権利確定条件 | (注２） | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月５日から 2036年６月４日 |
2023年５月14日から 2031年５月13日 |
2025年１月11日から 2034年１月10日 |
2026年１月10日から 2034年１月８日 |
| 第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2024年１月９日 | 2024年１月９日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社取締役４名 当社従業員７名 |
当社取締役３名 当社従業員27名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注１） |
普通株式 183,000株 |
普通株式 381,000株 |
| 付与日 | 2024年１月10日 | 2024年１月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2026年１月10日から 2034年１月８日 |
2026年１月10日から 2034年１月８日 |
(注) １ 株式数に換算して記載しております。なお、2025年２月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２ 権利確定条件
(1) 本新株予約権の割当を受ける者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の交付を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定める各期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権のうち残存する全部について権利利使ができないものとする。
(a) 判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（ただし、当該発行金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く）。
(b) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき（ただし、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」とは、以下のとおりとする。
(ⅰ)割当日から2023年6月4日まで：行使価額
(ⅱ)2023年6月5日以降：行使価額に200％を乗じた価格
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業員又は外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が行使を認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされ、又は買収（第三者（その子会社及び関連会社と共同で行う場合を含む。）による発行会社株式の議決権総数の過半数の取得、合併、株式交換若しくは株式移転により、当該合併等の直前の発行会社の総株主の保有する議決権総数が当該合併等の後の議決権総数が50％未満となる場合、又は、事業譲渡又は会社分割により、発行会社の事業の重要部分（直近の監査済計算書類上の総資産若しくは総売上額の50％超の部分）を譲渡することをいう。）が決定されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(6) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年3月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 権利確定前 （株） |
||||||
| 前事業年度末 | 735,000 | 339,000 | － | － | － | － |
| 付与 | － | － | 54,000 | 183,000 | 183,000 | 381,000 |
| 失効 | 735,000 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | 339,000 | 54,000 | 183,000 | 183,000 | 381,000 |
| 権利確定後 （株） |
||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － | － | － |
（注）2025年２月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 77 | 77 | 350 | 350 | 350 | 350 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － | － | － |
（注）2025年２月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時の株価、またはDCF法により算出した価額を基礎として算定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 13,392 | 千円 | 11,928 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 6,820 | 5,973 | |||
| 賞与引当金 | 17,466 | 10,689 | |||
| 減損損失 | 48,395 | 93,346 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 81,590 | - | |||
| 資産除去債務 | 93,836 | 110,221 | |||
| その他 | 24,090 | 27,026 | |||
| 繰延税金資産小計 | 285,592 | 259,186 | |||
| 評価性引当額（注）１ | △117,351 | - | |||
| 繰延税金資産合計 | 168,240 | 259,186 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △64,907 | △71,003 | |||
| 繰延税金負債合計 | △64,907 | △71,003 | |||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 103,332 | 188,182 |
（注）１．評価性引当額が117,351千円減少しております。この減少の主な要因は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を変更した結果、資産除去債務に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | － | － | 81,590 | 81,590 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 81,590 | 81,590 （※２） |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金81,590千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産81,590千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||||
| 法定実効税率 | 30.4 | ％ | 30.4 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ％ | 0.1 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 9.3 | ％ | 9.6 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △4.5 | ％ | △27.5 | ％ | |
| 税率変更 | 9.9 | ％ | - | ％ | |
| その他 | △2.0 | ％ | 2.2 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 43.7 | ％ | 14.7 | ％ |
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗建物の賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は取得から主に20年とし、割引率は0.0％～1.7％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||||
| 期首残高 | 289,862 | 千円 | 308,522 | 千円 | |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 28,348 | 55,177 | |||
| 時の経過による調整額 | 1,478 | 1,973 | |||
| 資産除去債務の履行による減少額 | △11,167 | △3,277 | |||
| 期末残高 | 308,522 | 362,396 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、主に顧客との契約から生じる収益であります。当社の報告セグメントはブティックスタジオ事業の単一セグメントでありますが、財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 会費売上 | 4,528,661 | 5,763,987 |
| 商品売上 | 295,946 | 443,224 |
| その他 | 14,880 | 10,605 |
| 外部顧客への売上高 | 4,839,488 | 6,217,816 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「重要な会計方針 ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 425,380 | 475,105 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 475,105 | 623,525 |
| 契約負債（期首残高） | 444,767 | 497,188 |
| 契約負債（期末残高） | 497,188 | 678,596 |
契約負債は、ブティックスタジオの月額会員（顧客）から受け取った前受金であり、履行義務を充足するまで契約負債として認識されます。
契約負債の期首残高のうち認識した収益の金額は、前事業年度において439,620千円、当事業年度において489,979千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| １年以内 | 489,979 | 668,186 |
| １年超２年以内 | 7,209 | 10,409 |
| 合計 | 497,188 | 678,596 |
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
全ての事業拠点は国内にあるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
全ての事業拠点は国内にあるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社の事業セグメントは、ブティックスタジオ事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要 株主 |
株式会社アカツキ | 東京都 品川区 |
2,777 | 情報・ 通信業 |
（被所有） 直接12.9 |
新株予約権付社債の転換、 役員の兼任 |
新株予約権付社債の転換 | 60,000 | 新株予約権 付社債 |
150,000 |
(注）新株予約権付社債は無担保であり、取引条件につきましては、市場金利を勘案した利率を合理的に勘案して決定しております。新株予約権付社債の発行価格及び行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当先との協議・交渉により決定しております。新株予約権付社債の転換は、2019年６月14日に発行された第１回新株予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり1,050円であります。
② 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 前川彩香 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接60.4 間接15.4 |
債務被保証 | 銀行借入及び社債に対する債務被保証 （注１） |
602,467 | － | － |
| 店舗等の賃貸借契約に対する債務被保証 （注２） |
－ | － | － |
(注１) 銀行借入及び社債に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額は期末借入金及び社債残高を記載しております。
(注２) 店舗の賃借料について債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。当事業年度に支払った賃借料は526,233千円であります。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要 株主 |
株式会社アカツキ | 東京都 品川区 |
2,779 | 情報・ 通信業 |
（被所有） 直接14.8 |
新株予約権付社債の転換、 役員の兼任 |
新株予約権付社債の転換 | 150,000 | － | － |
(注）新株予約権付社債は無担保であり、取引条件につきましては、市場金利を勘案した利率を合理的に勘案して決定しております。新株予約権付社債の発行価格及び行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当先との協議・交渉により決定しております。新株予約権付社債の転換は、2020年６月５日に発行された第２回新株予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり840円であります。
② 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 前川彩香 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接44.0 間接26.0 |
債務被保証 | 銀行借入及び社債に対する債務被保証 （注１） |
414,853 | － | － |
| 店舗等の賃貸借契約に対する債務被保証 （注２） |
－ | － | － |
(注１) 銀行借入及び社債に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額は期末借入金及び社債残高を記載しております。
(注２) 店舗の賃借料について債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。当事業年度に支払った賃借料は606,975千円であります。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △24.04円 | 14.14円 |
| １株当たり当期純利益 | 8.41円 | 29.97円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 7.83円 | 29.47円 |
(注) １．2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 92,954 | 363,253 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | - |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 92,954 | 363,253 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,056,647 | 12,120,552 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | 275 | 155 |
| 普通株式増加数（株） | 845,964 | 209,319 |
| （うち新株予約権付社債）（株） | (845,964) | (209,319) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 735,000株） 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 339,000株） |
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 339,000株） 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 54,000株） 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 183,000株） 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 183,000株） 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 （普通株式 381,000株） |
（注）Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、2025年1月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 （2023年３月31日） |
当事業年度末 (2024年３月31日） |
|
| 純資産の部の合計額（千円） | 523,260 | 1,136,021 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 751,989 | 1,001,496 |
| （うちＡ種優先株式）（千円） | (751,499) | (1,001,496) |
| （うち新株予約権）（千円） | (490) | - |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △228,729 | 134,524 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数（株） |
9,514,278 | 9,514,278 |
（注）Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産額の部の合計額から控除しております。なお、2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、2025年1月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（優先株式の取得および消却）
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。なお、2025年1月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、2025年１月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
１．取得及び消却した株式数 Ａ種優先株式 938,531株
２．交換により交付した普通株式数 938,531株
３．交換後の発行済普通株式数 4,109,957株
（株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更）
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年１月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,109,957株
今回の分割により増加した株式数 8,219,914株
株式分割後の発行済株式総数 12,329,871株
株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
(3) 分割の日程
基準日 2025年１月31日
効力発生日 2025年２月１日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、該当箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
４．定款の一部変更について
発行可能株式総数を、30,000,000株と変更いたしました。
（新株予約権の発行）
当社は、2025年１月14日開催の臨時株主総会において、当社役員及び従業員に対して、新株予約権（第９回新株予約権）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権を発行する目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。
２．新株予約権の発行要領
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個） | 83,200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 249,600（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,017（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年１月16日～2035年１月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,017 資本組入額 508.5（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
【注記事項】
(中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用は、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (中間貸借対照表関係)
※ 貸出コミットメントライン契約
当社は設備資金の効率的な調達を行うために、株式会社三菱UFJ銀行との間にコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。
| 当中間会計期間 （2024年９月30日） |
||
| 貸出コミットメントの総額 | 1,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 120,000 | 〃 |
| 差引額 | 880,000 | 〃 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 給与手当 | 248,824 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 239,311 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 47,168 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 10,806 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の中間会計期間末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、
次のとおりです。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 現金及び預金 | 1,081,937 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,081,937 | 〃 |
当中間会計期間（自2024年４月１日至2024年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間会計期間（自2024年４月１日至2024年９月30日）
当社は、ブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、ブティックスタジオ事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報
は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 会費売上 | 3,687,681 |
| 商品売上 | 270,414 |
| その他 | 5,450 |
| 外部顧客への売上高 | 3,963,546 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| （１）１株当たり中間純利益 | 29円45銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 中間純利益（千円） | 363,152 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 363,152 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,329,871 |
(注) １．Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、2025年1月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
２．当中間会計期間における潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（優先株式の取得および消却）
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。なお、2025年1月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、2025年１月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
１．取得及び消却した株式数 Ａ種優先株式 938,531株
２．交換により交付した普通株式数 938,531株
３．交換後の発行済普通株式数 4,109,957株
（株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更）
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2025年１月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,109,957株
今回の分割により増加した株式数 8,219,914株
株式分割後の発行済株式総数 12,329,871株
株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
(3) 分割の日程
基準日 2025年１月31日
効力発生日 2025年２月１日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、該当箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
４．定款の一部変更について
発行可能株式総数を、30,000,000株と変更いたしました。
（新株予約権の発行）
当社は、2025年１月14日開催の臨時株主総会において、当社役員及び従業員に対して、新株予約権（第９回新株予約権）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権を発行する目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。
２．新株予約権の発行要領
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個） | 83,200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 249,600（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,017（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年１月16日～2035年１月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,017 資本組入額 508.5（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２)本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
⑤ 【附属明細表】（2024年３月31日現在）
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) | 当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 2,835,394 | 601,561 | 230,860 (212,704) |
3,206,095 | 920,386 | 160,305 | 2,285,708 |
| 工具、器具及び備品 | 212,304 | 8,136 | 16,109 (6,564) |
204,331 | 164,289 | 27,174 | 40,042 |
| リース資産 | 14,936 | ― | ― | 14,936 | 3,485 | 2,987 | 11,451 |
| 車両運搬具 | 11,427 | ― | 11,427 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | 25,796 | 123,806 | 3,070 (1,898) |
146,532 | 64,352 | 42,910 | 82,179 |
| 有形固定資産計 | 3,099,858 | 733,505 | 261,468 (221,167) |
3,571,895 | 1,152,514 | 233,377 | 2,419,381 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 77,138 | 9,079 | 1,129 (1,129) |
85,088 | 71,189 | 10,771 | 13,899 |
| 無形固定資産計 | 77,138 | 9,079 | 1,129 (1,129) |
85,088 | 71,189 | 10,771 | 13,899 |
| 長期前払費用 | 29,256 | 12,605 | 5,185 (270) |
36,676 | 7,523 | 1,414 | 29,153 |
(注) １.「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | ブティックスタジオの内装設備 | 601,561 | 千円 |
| その他 | ブティックスタジオのトレーニングマシーンや家具等 | 123,806 | 千円 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 閉店店舗の内装設備等 | 18,156 | 千円 |
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 第４回無担保社債 | 2019年 ３月29日 |
40,000 | - | 0.2 | 無担保社債 | 2024年 ３月29日 |
| 第５回無担保社債 | 2019年 ９月25日 |
90,000 | 30,000 (30,000) |
0.3 | 無担保社債 | 2024年 ９月25日 |
| 第６回無担保社債 | 2019年 ３月29日 |
150,000 | - | 10.0 | 無担保社債 | 2023年 12月29日 |
| 第７回無担保社債 | 2022年 12月23日 |
50,000 | - | 10.0 | 無担保社債 | 2023年 12月29日 |
| 第２回新株予約権付社債(注) ２ | 2020年 ６月５日 |
150,000 | - | 0.1 | 無担保社債 | 2023年 ５月31日 |
| 第４回新株予約権付社債(注) ２ | 2023年 １月31日 |
100,000 | - | 0.2 | 無担保社債 | 2024年 ３月15日 |
| 合計 | ― | 580,000 | 30,000 (30,000) |
― | ― | ― |
(注)１．「当期末残高」欄の( )内は内書きで、１年内償還予定の金額であります。
２．新株予約権付社債の内容
| 銘柄 | 第２回新株予約権付社債 | 第４回新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式 | Ａ種優先株式 | Ａ種優先株式 |
| 新株予約権の発行価額 | 無償 | 無償 |
| 株式の発行価格(円) | 1,050 (※１) |
2,260 |
| 発行価額の総額(千円) | 150,000 | 100,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円) | 149,998 | 99,998 |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年６月５日 至 2023年６月５日 |
自 2023年２月１日 至 2026年１月31日 |
| 代用払込みに関する事項 | (※２) | (※２) |
(※１)本新株予約権は発行要項に定めるところに従い、2022年10月31日より840円に調整されております。
(※２)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
３．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 30,000 | - | - | - | - |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 30,000 | 1.6 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 368,936 | 462,381 | 1.4 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,878 | 2,936 | 2.0 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 1,084,279 | 1,733,913 | 1.4 | 2025年～2035年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 11,583 | 8,646 | 2.0 | 2025年～2028年 |
| 合計 | 1,467,677 | 2,237,877 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 393,784 | 418,692 | 361,788 | 254,372 |
| リース債務 | 2,996 | 3,057 | 2,594 | - |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 22,424 | 19,641 | － | 22,424 | 19,641 |
| 賞与引当金 | 57,428 | 35,145 | 57,428 | － | 35,145 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、貸倒懸念債権等に対する洗替による戻入額等であります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 10,989 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 998,140 |
| 合計 | 1,009,130 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 顧客 | 622,231 |
| 株式会社グラン・スポール | 275 |
| 野村不動産パートナーズ株式会社 | 254 |
| GMOくまポン株式会社 | 209 |
| 株式会社ロンド・スポーツ | 198 |
| その他 | 357 |
| 合計 | 623,525 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
475,105
7,014,863
6,866,443
623,525
91.7
28.6
③ 商品
| 品目 | 金額(千円) |
| 飲食物 | 31,551 |
| 雑貨 | 20,849 |
| ファッション | 8,319 |
| 合計 | 60,720 |
④ 差入保証金
| 品目 | 金額(千円) |
| 店舗差入保証金 | 681,424 |
| その他 | 12,877 |
| 合計 | 694,302 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社MTG | 20,822 |
| キューオーエル・ラボラトリーズ株式会社 | 6,108 |
| 株式会社朋コーポレーション | 2,129 |
| 株式会社横浜アカシヤ | 1,794 |
| オーエイチラボ株式会社 | 1,433 |
| その他 | 1,120 |
| 合計 | 33,409 |
⑥ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社サイバーエージェント | 25,716 |
| 株式会社エルム | 23,089 |
| 株式会社アルファースタジオ | 18,700 |
| 株式会社四季建築工房 | 17,325 |
| 株式会社バウハウス丸栄 | 14,872 |
| その他 | 191,980 |
| 合計 | 291,682 |
⑦ 契約負債
| 相手先 | 金額(千円) |
| ブティックスタジオの月額会員等 | 678,596 |
| 合計 | 678,596 |
最新の経営成績及び財政状態の概況
2025年２月14日開催の取締役会において承認された第17期第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第17期第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
（１）四半期貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,152,813 |
| 売掛金 | 795,944 |
| 商品 | 114,129 |
| 前渡金 | 130,838 |
| 前払費用 | 181,106 |
| その他 | 3,636 |
| 貸倒引当金 | △33,206 |
| 流動資産合計 | 2,345,262 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物附属設備（純額） | 2,931,944 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 148,850 |
| リース資産（純額） | 9,210 |
| その他（純額） | 66,611 |
| 有形固定資産合計 | 3,156,616 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 14,542 |
| 無形固定資産合計 | 14,542 |
| 投資その他の資産 | |
| 出資金 | 100 |
| 長期前払費用 | 37,457 |
| 差入保証金 | 894,485 |
| 繰延税金資産 | 188,182 |
| その他 | 684 |
| 投資その他の資産合計 | 1,120,909 |
| 固定資産合計 | 4,292,068 |
| 資産合計 | 6,637,331 |
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 32,551 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 572,005 |
| 未払法人税等 | 173,255 |
| リース債務 | 2,981 |
| 未払金 | 242,706 |
| 賞与引当金 | 39,315 |
| 未払費用 | 220,271 |
| 契約負債 | 840,932 |
| 預り金 | 41,046 |
| その他 | 113,364 |
| 流動負債合計 | 2,278,429 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 2,145,136 |
| リース債務 | 6,405 |
| 資産除去債務 | 440,365 |
| その他 | 36,841 |
| 固定負債合計 | 2,628,748 |
| 負債合計 | 4,907,177 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 394,997 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 590,747 |
| その他資本剰余金 | 208,750 |
| 資本剰余金合計 | 799,497 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | 535,659 |
| 利益剰余金 | 535,659 |
| 株主資本合計 | 1,730,153 |
| 純資産合計 | 1,730,153 |
| 負債純資産合計 | 6,637,331 |
（２）四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 売上高 | 6,157,429 |
| 売上原価 | 3,681,902 |
| 売上総利益 | 2,475,526 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,605,283 |
| 営業利益 | 870,242 |
| 営業外収益 | |
| 受取保険金 | 75 |
| その他 | 1,173 |
| 営業外収益合計 | 1,249 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 29,894 |
| 支払手数料 | 17,802 |
| その他 | 566 |
| 営業外費用合計 | 48,263 |
| 経常利益 | 823,228 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 898 |
| 事務所移転費用 | 8,819 |
| 特別損失合計 | 9,717 |
| 税引前四半期純利益 | 813,510 |
| 法人税等 | 219,378 |
| 四半期純利益 | 594,132 |
（３）四半期財務諸表に関する注記事項
（四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
税金費用の計算
税金費用は、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(セグメント情報等の注記)
【セグメント情報】
当社は、ブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 218,526千円 |
(重要な後発事象)
（優先株式の取得および消却）
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。なお、2025年１月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、2025年１月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。
１．取得及び消却した株式数Ａ種優先株式 938,531株
２．交換により交付した普通株式数 938,531株
３．交換後の発行済普通株式数 4,109,957株
（株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更）
当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で株式分割及び単元株制度の採用並びに定款一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2025年１月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,109,957株
今回の分割により増加した株式数 8,219,914株
株式分割後の発行済株式総数 12,329,871株
株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
（３）分割の日程
基準日2025年１月31日
効力発生日2025年２月１日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の、当第３四半期累計期間における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 48.19円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
４．定款の一部変更について
発行可能株式総数を、30,000,000株と変更いたしました。
（新株予約権の発行）
当社は、2025年１月14日開催の臨時株主総会において、当社役員及び従業員に対して、新株予約権（第９回新株予約権）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権を発行する目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めることを目的としております。
２．新株予約権の発行要領
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１ 当社従業員11 |
| 新株予約権の数（個） | 83,200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式249,600（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,017（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年１月16日～2035年１月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格1,017 資本組入額508.5（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。
(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(２)本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(３) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
ア 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。
ウ 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
エ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合。
オ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
0206010_honbun_0922205003703.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 https://be-lifecreate.com/ ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次にあげる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0922205003703.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ４月27日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
西澤亮一 | 東京都新宿 区 |
社外協力者 | 12,285 | 4,299,750 (350) （注４） |
移動前所有 者の資本政 策と移動後 所有者の資 本参加意向 が合致した ため |
| 2022年 ５月10日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
守健彦 | 北海道札幌 市南区 |
社外協力者 | 2,856 | 999,600 (350) （注４） |
取引関係強 化のため |
| 2022年 ５月23日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
MTGV投資 事業有限責 任組合 無限責任組 合社員 株 式会社MTG Ventures 代表取締役 藤田 豪 |
愛知県名古 屋市中区錦 二丁目8番 24号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位10 名） |
142,857 | 49,999,950 (350) （注４） |
事業推進の 協力のため |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
株式会社 Ayaka 代表取締役 前川彩香 |
北海道札幌 市中央区南 十六条西九 丁目1番 13号 |
特別利害関 係者等（当 社役員等に より総株主 の議決権の 過半数を所 有されている会社、大 株主上位 10名） |
1,411,800 | 494,130,000 (350) （注４） |
資産管理会 社への株式 移動のため |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
清水敬太 | 神奈川県川 崎市中原区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
57,141 | 19,999,350 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
茂木裕絵 | － | 特別利害関 係者等（当 社役員） |
17,142 | 5,999,700 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
代田将己 | － | 特別利害関 係者等（当 社役員） |
14,283 | 4,999,050 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
金井統 | － | 特別利害関 係者等（当 社役員） |
8,571 | 2,999,850 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
諸橋友恵 | － | 当社従業員 | 11,427 | 3,999,450 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
久保沙織 | － | 当社従業員 | 14,283 | 4,999,050 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
芦谷絵里 | － | 当社従業員 | 14,283 | 4,999,050 (350) （注４） |
経営参画意 識向上のた め |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
守健彦 | 北海道札幌 市南区 |
社外協力者 | 5,712 | 1,999,200 (350) （注４） |
取引関係強 化のため |
| 2023年 ９月22日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
村松寛紀 | 東京都港区 | 社外協力者 | 2,856 | 999,600 (350) （注４） |
取引関係強 化のため |
| 2024年 ３月11日 |
前川彩香 | 北海道札幌 市中央区 |
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名） |
三菱UFJキャピ タル9号投資事 業有限責任組合 無限責任組合 員 三菱UFJキ ャピタル 代表取締役 葛西 洋一 |
東京都中央 区日本橋二 丁目３番４ 号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
54,285 | 61,523,000 (1,134) （注５） |
事業推進の 協力のため |
| 2024年 ３月11日 |
株式会社 アカツキ |
東京都品川 区上大崎二 丁目13番 30号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
三菱UFJキャピ タル9号投資事 業有限責任組合 無限責任組合 員 三菱UFJキ ャピタル 代表取締役 葛西 洋一 |
東京都中央 区日本橋二 丁目３番４ 号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
21,0420 | 238,476,000 (1,134) （注５） |
事業推進の 協力のため |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | 株式会社 アカツキ 代表取締役 香田 哲朗 |
東京都品川 区上大崎二 丁目13番 30号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
A種優先株式 △1,525,710 普通株式 1,525,710 |
－ | A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使） |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | 佐藤俊介 | 東京都渋谷 区 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
A種優先株式 △300,000 普通株式 300,000 |
－ | A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使） |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | XTech２号投資 資事業有限責任 組合 無限責任組合員 XTech2号有限 責任事業組合 代表組合員 西條 晋一 |
東京都中央 区八重洲一 丁目５番 20号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
A種優先株式 △571,428 普通株式 571,428 |
－ | A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使） |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | 株式会社ポーラ ・オルビスホー ルディングス 代表取締役 横手 喜一 |
東京都中央 区銀座一丁 目７番７号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
A種優先株式 △142,857 普通株式 142,857 |
－ | A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使） |
| 2025年 １月14日 |
－ | － | － | ロッテベンチャ ーズ・ジャパン 投資事業有限責 任組合 無限責任組合員 株式会社ロッテ ベンチャーズ・ ジャパン 代表取締役 國分 丈明 |
東京都新宿 区西新宿三 丁目20番 １号 |
特別利害関 係者等（大 株主上位 10名） |
A種優先株式 △275,598 普通株式 275,598 |
－ | A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使） |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日（2022年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．第三者割当増資に係る株価を参考に、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
| 発行年月日 | 2022年10月31日 | 2023年１月31日 |
| 種類 | Ａ種優先株式 | Ａ種優先株式 |
| 発行数 | 238,095株 | 47,619株 |
| 発行価格 | 350円 （注）４ |
350円 （注）４ |
| 資本組入額 | 175円 | 175円 |
| 発行価額の総額 | 249,999,750円 | 49,999,950円 |
| 資本組入額の総額 | 124,999,875円 | 24,999,975円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2024年１月10日 | 2024年１月10日 | 2024年１月10日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 54,000株 |
普通株式 183,000株 |
普通株式 183,000株 |
| 発行価格 | 350円 （注）４ |
350円 （注）４ |
350円 （注）４ |
| 資本組入額 | 175円 | 175円 | 175円 |
| 発行価額の総額 | 18,900,000円 | 64,050,000円 | 64,050,000円 |
| 資本組入額の総額 | 9,450,000円 | 32,025,000円 | 32,025,000円 |
| 発行方法 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
| 発行年月日 | 2024年１月10日 | 2025年１月15日 |
| 種類 | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 381,000株 |
普通株式 249,600株 |
| 発行価格 | 350円 （注）４ |
1,017円 （注）４ |
| 資本組入額 | 175円 | 508.5円 |
| 発行価額の総額 | 133,350,000円 | 253,843,200円 |
| 資本組入額の総額 | 66,675,000円 | 126,921,600円 |
| 発行方法 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2025年１月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき350円 | １株につき350円 | １株につき350円 |
| 行使期間 | 2025年１月11日から 2034年１月10日まで |
2026年１月10日から 2034年１月８日まで |
2026年１月10日から 2034年１月８日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき350円 | １株につき1,017円 |
| 行使期間 | 2026年１月10日から 2034年１月８日まで |
2027年１月16日から 2035年１月13日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権④については、退職により従業員３名18,000株の権利が喪失しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| XTech2号投資事業有限 責任組合 無限責任組合員 XTech2号有限責任事業 組合 代表組合員 西條 晋一 |
東京都中央区八重洲一丁目５番20号 | 投資事業 組合 |
571,428 | 199,999,800 （350） |
特別利害関係者 等（大株主上位 10名） |
| 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 代表取締役社長 横手 喜一 資本金10,000百万円 |
東京都中央区銀座一丁目 ７番７号 |
ビューティケア事業 | 142,857 | 49,999,950 （350） |
特別利害関係者 等（大株主上位 10名） |
（注）2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| ロッテベンチャーズ・ジ ャパン投資事業有限責 任組合 無限責任組合員 株式会社ロッテベンチ ャーズ・ジャパン 代表取締役 國分 丈明 資本金50百万円 |
東京都新宿区西新宿 三丁目20番１号 |
投資事業組合 | 142,857 | 49,999,950 （350） |
特別利害関係者 等（大株主上位 10名） |
（注）2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 菅原 教二 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 54,000 | 18,900,000 （350) |
社外協力者 |
（注）2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 代田 将己 | － | 会社役員 | 36,000 | 12,600,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 茂木 裕絵 | － | 会社役員 | 24,000 | 8,400,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 石倉 壱彦 | － | 会社役員 | 21,000 | 7,350,000 （350) |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 金井 統 | － | 会社役員 | 6,000 | 2,100,000 （350) |
特別利害関係者等 （当社役員） |
（注）１．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）７名、割当株数96,000株に関する記載は省略しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 代田 将己 | － | 会社役員 | 36,000 | 12,600,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 茂木 裕絵 | － | 会社役員 | 24,000 | 8,400,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 石倉 壱彦 | － | 会社役員 | 21,000 | 7,350,000 （350) |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 金井 統 | － | 会社役員 | 6,000 | 2,100,000 （350) |
特別利害関係者等 （当社役員） |
（注）１．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）７名、割当株数96,000株に関する記載は省略しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 清水 敬太 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 69,000 | 24,150,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員、大株 主上位10位） |
| 代田 将己 | － | 会社役員 | 48,000 | 16,800,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員） |
| 茂木 裕絵 | － | 会社役員 | 18,000 | 6,300,000 （350） |
特別利害関係者等 （当社役員） |
（注) １．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）24名、割当株数228,000株に関する記載は省略しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 清水 敬太 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 213,000 | 216,621,000 (1,017) |
特別利害関係者等 （当社役員、大株 主上位10位） |
（注）１．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）11名、割当株数36,600株に関する記載は省略しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
0403010_honbun_0922205003703.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式 を除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| 前川 彩香（注）１．２ | 北海道札幌市中央区 | 5,430,219 | 39.68 |
| 株式会社Ayaka（注）１．３ | 北海道札幌市中央区南十六条西九丁目１番13号 | 3,211,800 | 23.47 |
| 株式会社アカツキ（注）１ | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 1,829,568 | 13.37 |
| XTech2号投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都中央区八重洲一丁目５番20号 | 571,428 | 4.18 |
| 清水 敬太（注）１．４ | 神奈川県川崎市中原区 | 339,141 (282,000) |
2.48 (2.06) |
| 佐藤 俊介（注）１ | 東京都渋谷区 | 300,000 | 2.19 |
| ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番１号 | 275,598 | 2.01 |
| 三菱UFJキャピタル9号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 264,705 | 1.93 |
| MTGV投資事業有限責任組合 （注）１ |
愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号 | 142,857 | 1.04 |
| 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス（注）１ | 東京都中央区銀座一丁目７番７号 | 142,857 | 1.04 |
| 茂木 裕絵（注）４ | 東京都世田谷区 | 137,142 (120,000) |
1.00 (0.88) |
| 代田 将己（注）４ | 神奈川県茅ヶ崎市 | 134,283 (120,000) |
0.98 (0.88) |
| ―（注）５ | ― | 134,283 (120,000) |
0.98 (0.88) |
| ―（注）５ | ― | 134,283 (120,000) |
0.98 (0.88) |
| ―（注）５ | ― | 131,427 (120,000) |
0.96 (0.88) |
| ―（注）５ | ― | 54,285 (42,000) |
0.40 (0.31) |
| 菅原 教二（注）６ | 東京都目黒区 | 54,000 (54,000) |
0.39 (0.39) |
| ―（注）５ | ― | 45,000 (45,000) |
0.33 (0.33) |
| 石倉 壱彦（注）４ | 東京都中央区 | 42,000 (42,000) |
0.31 (0.31) |
| ―（注）５ | ― | 36,000 (36,000) |
0.26 (0.26) |
| ―（注）５ | ― | 31,500 (31,500) |
0.23 (0.23) |
| ―（注）５ | ― | 24,000 (24,000) |
0.18 (0.18) |
| ―（注）５ | ― | 24,000 (24,000) |
0.18 (0.18) |
| 金井 統（注）４ | 東京都練馬区 | 20,571 (12,000) |
0.15 (0.09) |
| ―（注）５ | ― | 16,500 (16,500) |
0.12 (0.12) |
| ―（注）５ | ― | 13,500 (13,500) |
0.10 (0.10) |
| ―（注）５ | ― | 12,000 (12,000) |
0.09 (0.09) |
| ―（注）５ | ― | 12,000 (12,000) |
0.09 (0.09) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| ―（注）５ | ― | 10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
| ―（注）５ | ― | 10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
| ―（注）５ | ― | 10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
| ―（注）５ | ― | 9,000 (9,000) |
0.07 (0.07) |
| 守 健彦（注）６ | 北海道札幌市南区 | 8,568 | 0.06 |
| ―（注）５ | ― | 7,500 (7,500) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.04 （0.04) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.04 （0.04) |
| ―（注）５ | ― | 4,500 (4,500) |
0.03 （0.03) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.02 （0.02) |
| 村松 寛紀（注）６ | 東京都港区 | 2,856 | 0.02 |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| ―（注）５ | ― | 2,700 (2,700) |
0.02 （0.02) |
| 計 | ― | 13,686,471 (1,356,600) |
100.0 (9.91) |
（注）１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３ 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権を所有されている会社）
４ 特別利害関係者等（当社の取締役）
５ 当社の従業員
６ 当社の社外協力者
７ 所有株式数の（ ）は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８ 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。