Lier Chemical Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 15, 2015

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-041

利尔化学股份有限公司

关于2015 年第2 次临时股东大会增加临时提案 暨召开2015 年第2 次临时股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2015 年 12 月 9 日 在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《利尔化学股份 有限公司关于召开 2015 年第 2 次临时股东大会的公告》（公告编号： 2015-039 ），经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司定于 2015 年 12 月 25 日在公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会（以下 简称 “ 本次股东大会 ” ），会议将通过现场和网络投票相结合的方式审议 《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》、《关于控股子公司向银行申 请授信贷款的议案》、《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》和《关 于为全资子公司提供担保的议案》。

一、收到提案的情况

2015 年 12 月 14 日，公司董事会收到控股股东四川久远投资控 股集团有限公司（以下简称 “ 久远集团 ” ）以书面形式提交的《关于增 加 2015 年第 2 次临时股东大会审议议案的提案》。久远集团提请公 司本次股东大会审议《关于向国开发展基金有限公司申请专项委托贷 款的议案》（详见附件）。

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• 1 -

根据《公司法》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有 关规定：单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，作为公司 控股股东的久远集团，现持有公司 27.26% 的股份，且其提案内容未 超出相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申 请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此公司董事会同意 将上述临时提案提交公司本次股东大会审议。

公司本次股东大会除增加上述临时提案外，于 2015 年 12 月 9 日公告的原股东大会通知其他事项不变。

二、 2015 年第 2 次临时股东大会的补充通知

基于上述临时提案情况，现就召开公司本次股东大会的相关事项 补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、会议届次： 2015 年第 2 次临时股东大会。

• 2 、会议召集人：公司董事会。

3 、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 法律、法规和相关规定。

• 4 、本次股东大会的召开时间

现场会议时间： 2015 年 12 月 25 日（星期五）下午 14:30

网络投票时间： 2015 年 12 月 24 日 -2015 年 12 月 25 日。其中， 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 25

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• 2 -

日 9:30 至 11:30 ， 13:00 至 15:00 ；通过深交所互联网投票系统投票 的具体时间为 2015 年 12 月 24 日 15:00 至 2015 年 12 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

5 、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结 合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司全体股东提供网络形式的投票平 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大 会审议的事项进行投票表决。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统 投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。

• 6 、股权登记日： 2015 年 12 月 18 日 7 、出席对象：

（ 1 ）截至 2015 年 12 月 18 日下午 15:00 收市后在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席 本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是 本公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。 （ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的律师及其他相关人员。

8 、现场会议地点：公司会议室（四川省绵阳市经济技术开发区 绵州大道南段 327 号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

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• 3 -

二、会议审议事项

• （一）审议的议案：

• 1 、《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

• 2 、《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》

• 3 、《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》

• 4 、《关于为全资子公司提供担保的议案》

• 5 、《关于向国开发展基金有限公司申请专项委托贷款的议案》 （二）披露情况：

1 、上述第 1 、 2 项议案经公司 2015 年 8 月 19 日召开的第三届 董事会第十四次会议审议通过，相关内容刊登于 2015 年 8 月 20 日 的巨潮资讯网。

2 、上述第 3 、 4 项议案经公司 2015 年 12 月 8 日召开的第三届 董事会第十六次会议审议通过，相关内容刊登于 2015 年 12 月 9 日 的巨潮资讯网。

3 、上述第 5 项议案经公司控股股东久远集团提案，相关内容见 附件，并刊登于 2015 年 12 月 16 日的巨潮资讯网。 （三）特别强调事项：

1 、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易 系统或互联网投票系统参加网络投票。

2 、根据《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》的规定，议 案 3 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者 （指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上

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• 4 -

市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计 票结果进行公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

• 1 、登记时间： 2015 年 12 月 22 日（ 9:30-17:00 ）

2 、登记地点：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段 327

号利尔化学股份有限公司董事会办公室

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（ 1 ）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营 业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及 持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营 业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证 （复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进 行登记；

（ 2 ）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登 记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人 身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

4 、异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以 2015 年 12 月 22 日 17:00 前到达本公司为准），不接受电话登记。

信函邮寄地址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段 327 号利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明 “ 参加 2015 年 第 2 次临时股东大会 ” 字样）

邮编： 621000 传真： 0816-2845140

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• 5 -

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn) 参 加投票，网络投票的具体操作流程如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1 、投资者投票代码： 362258

• 2 、投票简称：利尔投票

• 3 、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为 2015

• 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 。

• 4 、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （ 1 ）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （ 2 ）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行

投票。

• 5 、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程

序：

• （ 1 ）登录证券公司交易终端选择 “ 网络投票 ” 或 “ 投票 ” 功能栏目； （ 2 ）选择公司会议进入投票界面；

• （ 3 ）根据议题内容点击 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 或 “ 弃权 ” ；对累积投票议

• 案则填写选举票数。

• 6 、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投

• 票的操作程序：

• （ 1 ）在投票当日， “ 利尔投票 ”“ 昨日收盘价 ” 显示的数字为本次股

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• 6 -

东大会审议的议案总数。

（ 2 ）进行投票时买卖方向应选择 “ 买入 ” 。

（ 3 ）在 “ 委托价格 ” 项下填报股东大会议案序号。 100 元代表总议 案， 1.00 元代表议案 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，依此类推。每一议案应 以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会对多项议案设置 “ 总议案 ” ，对应的议案号为 100 ， 申报价格为 100.00 元。本次股东大会议案对应 “ 委托价格 ” 一览表见

下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	代表以下全部议案	100
1	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	1.00
2	《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》	2.00
3	《关于聘任2015 年度审计机构的议案》	3.00
4	《关于为全资子公司提供担保的议案》	4.00
5	《关于向国开发展基金有限公司申请专项委托贷款的 议案》	5.00

（ 4 ）在 “ 委托数量 ” 项下填报表决意见。 1 股代表同意， 2 股代表

反对， 3 股代表弃权，如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（ 5 ）股东对 “ 总议案 ” 进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

（ 6 ）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

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• 7 -

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 24 日（现 场股东大会召开前一日）下午 3 ： 00 ，结束时间为 2015 年 12 月 25 日（现场股东大会结束当日）下午 3 ： 00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2014 年 9 月修订）》的规 “ ” “ ” 定办理身份认证，取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表 决结果以第一次有效投票结果为准。

2 、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案 进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大 会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 五、其他事项

（一）联系方式

联系人：靳永恒、王金菊

地 址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段 327 号利尔 化学股份有限公司董事会办公室

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• 8 -

（二）本次股东大会会期半天，参加会议的股东或代理人食宿、

交通等费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第十六次会议决议

附件 1 ：授权委托书样本

附件 2 ：《关于向国开发展基金有限公司申请专项委托贷款的议

案》

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董 事 会 二〇一五年十二月十六日

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• 9 -

附件 1 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股

• 份有限公司 2015 年第 2 次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。 委托股东姓名及签章：

• 身份证号或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划 “√” 或

填写票数）

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2	《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》
3	《关于聘任2015年度审计机构的议案》
4	《关于为全资子公司提供担保的议案》
5	《关于向国开发展基金有限公司申请专项委托 贷款的议案》

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• 10 -

附件 2 ：

利尔化学股份有限公司

关于向国开发展基金有限公司申请专项委托贷款

的议案

各位股东及股东代表：

为建设利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“利尔化学”） 控股子公司江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）光 气及光气化产品搬迁技改项目及第二批农药及中间体搬迁技改项目， 公司拟与国开发展基金有限公司（以下简称 “ 国开发展基金 ” ）、国家开 发银行股份有限公司（以下简称 “ 国开行 ” ）签署《国开发展基金股东 借款合同》（以下简称 “ 借款合同 ” ），由国开发展基金委托国开行向公 司（项目股东）发放委托贷款用于项目建设，具体情况如下： 一、国开发展基金基本情况

国开发展基金是国开行下属全资子公司，注册资本为 500 亿元， 经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提 供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、 江苏快达光气及光气化产品搬迁技改项目及第二批农药及 中间体搬迁技改项目介绍

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• 11 -

根据江苏省、南通市、如东县政府有关规定，从事危险化学品生 产企业及分散的化工企业必须向化工集中区域集中，加之江苏快达马 塘厂区现有装置生产能力已无法适应国内外市场需要，严重制约了企 业的发展，为实现企业持续、快速发展，综合企业生产现状及长远发 展规划，江苏快达实施了光气及光气化产品搬迁技改项目及第二批农 药及中间体搬迁技改项目

上述项目具体内容详见公司 2012 年 6 月 19 日、 2013 年 8 月 17 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于控 股子公司光气及光气化产品搬迁技改的公告》（公告编号： 2012-024 ）

• 及《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号： 2013-023 ）。

• 三、借款合同主要条款

• 1 、委托贷款金额：合计人民币 6,900 万元（以最终签署的借款

• 合同为准）。

• 2 、委托贷款用途：江苏快达光气及光气化产品搬迁技改项目；

• 江苏快达第二批农药及中间体搬迁技改项目。

• 3 、委托贷款期限： 15 年（以最终签署的借款合同为准）。

• 4 、委托贷款利率：本合同项下贷款利息执行固定利率，即按年

• 利率 1.2% 计息。

• 5 、利尔化学应一次性提取本合同项下贷款资金。

• 6 、还款计划：自首次发放期满 3 年开始还本（具体时间根据项

目进展确定）。

• 7 、委托贷款的管理、监督和回收：国开发展基金委托国开行按

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• 12 -

照本合同的约定管理委托贷款，监督委托贷款的使用，并收回贷款本 息。

8 、担保：由保证人南通洋口港综合开发有限公司提供连带责任 保证。

9 、争议的解决：国开发展基金、国开行、利尔化学在履行本合 同中发生的争议，由三方协商解决；无法协商解决的，在合同签署地 或国开行住所地人民法院通过诉讼解决。

四、对公司的影响

本次公司获得国开发展基金的专项委托贷款，有利于实现江苏快 达光气及光气化产品搬迁技改项目及第二批农药及中间体搬迁技改 项目，并降低资金成本。

上述借款合同尚未签署，提请公司股东大会授权公司董事会根据 实际需要，修改完善借款协议有关内容。 请各位股东及股东代表审议。

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• 13 -