LIEN CHANG — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

聯昌電子企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為維護股東權益，保障投資人利益，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員(以下
簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依本公司適用之證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公 司 。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 。

• 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場

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• 、

• 九 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 。

• 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所

• 第五條：投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或與有價證券額度

• 一、本公司取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產或，其總額不得逾本公司最近期經會計 師查核簽證財務報告之淨值的百分之三十。

  • (二)投資長、短期有價證券之總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證財務報告 之淨值。

  • (三)投資個別有價證券之金額：

    • 對單一企業直接或間接持股達百分之五十以上者，其投資額不得逾本公司最近 期經會計師查核簽證財務報告之淨值的百分之百；對單一直接或間接持股未達 百分之五十者，其投資額不逾本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值 的百分之三十。

• 二、本公司之子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產或，其總額不得逾該子公司最近期經會 計師查核簽證財務報告之淨值的百分之二十。

  • (二)投資長、短期有價證券之總額不得逾該子公司最近期經會計師查核簽證財務報 告之淨值。

  • (三)投資個別有價證券之金額：

    • 對單一企業由本公司及各子公司綜合持股(直接或間接)達百分之五十以上者， 其投資額不得逾該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值；對單一企 業由本公司及各子公司直接或間接綜合持股(直接或間接)未達百分之五十者， 其投資額不得逾該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值的百分之 六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一 、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二 、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三 、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一 、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二 、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三 、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四 、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

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本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資
產循環作業規定之程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長。取得或處分不動產金額在新台幣五仟萬元以下，應呈請董事長核准 後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；取得或處分不動產超過新台幣 五仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。取得或處分不動產使用權資產金 額在新台幣伍仟萬元以下，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事 會中提會報備；取得或處分不動產使用權資產超過新台幣伍仟萬元者，須提經 董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其核准權限悉依本公司「核決權限表」規定辦理。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決

• 後，由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

  本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

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一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作
業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單位依市場行 情研判決定之，屬短期投資之投資總額及單一標的之投資上限如下：

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣
標的物	投資總額度	單一標的投資上限
公債、公司債、商業本票、 銀行承兌匯票	1,000,000,000	200,000,000
可轉讓定存單 定期存款	1,000,000,000	200,000,000 200,000,000
開放式債券型基金	1,000,000,000	200,000,000
國內、外共同基金 (不含開放式債券型基金)	1,000,000,000	100,000,000
上市、上櫃股票及相關有價證券 認股權證	400,000,000	100,000,000 1,000,000

上述有價證券買賣之核准權限悉依本公司之『短期投資作業管理辦法』規定辦
理。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等。

• (三)於集中交易市場或證券商營業處所為而意圖長期持有之有價證券買賣，或非於 集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，其核准權限如下：

• 1.本公司投資長期有價證券金額在新台幣五仟萬元（含）以下者，由董事長核 准後為之，並於事後提報最近一次董事會。

• 2.本公司投資長期有價證券金額在新台幣五仟萬元以上者，須提董事會核准後 始得為之。

• (四)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責

• 執行。

四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師

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查核簽證或核閱之財務報表作為評估價格之參考，另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報
價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.海內外基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證 券者。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管 證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董
事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

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• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十六條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人
承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度
內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依本條第三項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， - 6 -

其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低，且無本條第三項第（四）款之情形者，應 辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董 。

• 事成員準用之

• 3.應將前2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 （二）、(三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，
將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序

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本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循
環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  1. 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產須提經董事會通過後始得為之。

  • 2.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。已依 本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，

  • 由使用部門及財務部負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺

  • 幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第十二條：第七條、第八條、第九條、第十一條交易金額之計算，應依第十六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第十三條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十四條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• 公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目的，負責人 員除了仔細評估公司的可能風險，謹慎從事衍生性商品交易避險外，亦應充份掌握因 衍生性商品交易所可能產生之各種風險。

• (一) 衍生性商品交易之種類：

衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或
費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、
期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之
組合式契約或結構型商品等。本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約
契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• (二)經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，交易商品之選擇以規避本公
司業務經營所產生的應收付款項或資產負債淨部位風險為主。另交易對象，應依

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本公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風
險。

• (三)權責劃分：

1. 董事會授權董事長核可之交易員始有權進行外匯交易，人員如因實際需要有所 增減亦需經董事長簽准。

2. 財務單位負責外匯交易之管理工作。

3. 總經理在授權之額度內為外匯交易之監督人。

• (四)交易之契約總額：

本公司及海內外合併報表子公司(以下簡稱『全體公司』) 整體契約授權交易額
度

• 、

• 1.避險性交易額度：全體公司避險性交易額度以不超過六個月之進 出口需求為 原則，超過六個月之部位需求應經董事會授權董事長核准。

• 。

• 2.本公司不作非避險性交易

• (五)績效評估要領：

避險性交易：採月結評價方式評估損益，以是否有按照公司避險政策及遠期外
匯操作計劃進行操作，做為績效評估之標準。

• (六)全部與個別契約損失上限金額：

• 全體公司從事衍生性商品交易之單筆及全部契約損失上限均為契約金額的百分 之二十，如損失金額達損失上限時，應呈報總經理評估平倉之必要性或其他因應 措施，董事長核准後執行。並依法令規定辦理公告。

交易員停損責任：

如經查獲未依停損點設立規定呈報或依核准措施執行，喪失交易員資格並呈報總
經理記過議處。

二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險
管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在此限。

• (二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三) 流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。

• (四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自

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有資金為限。

• (五) 作業風險管理

• 。

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

• 。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六) 商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露 風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風險。

三 、 內部稽核制度

• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通 。

• 知各獨立董事

已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員 。 會準用之

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證 期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

四 、 定期評估方式

• (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。 。

• (二) 本公司不作非避險性交易 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次， 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五 、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理 原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

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• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十五條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或 收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

   - `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`
  
   - `2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`
  
   - `3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`
  
   - `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`
  
      - `11 -`
  

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦 理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• (八）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依前二款規定辦理。

第十六條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資

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產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元 以上。

  • 2.實收資本額達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以 上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不 含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。

• 四、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標 準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 五、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 - 13 -

五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十七條：本公司應督促子公司依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十六條第一項之所訂 之公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十八條：本程序有關總資產百分之十之規定，以本公司適用之證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期財務報表或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十九條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工守則
定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會
同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議
資料送各監察人。已依本法規定設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提
報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

• 第二十一條：本處理程序於中華民國 82 年 05 月 12 日訂定。 本處理程序於中華民國 85 年 04 月 13 日第一次修訂。 本處理程序於中華民國 88 年 11 月 30 日第二次修訂。 本處理程序於中華民國 92 年 06 月 16 日第三次修訂。 本處理程序於中華民國 93 年 06 月 15 日第四次修訂。 本處理程序於中華民國 95 年 06 月 09 日第五次修訂。 本處理程序於中華民國 96 年 06 月 27 日第六次修訂。 本處理程序於中華民國 100 年 06 月 17 日第七次修訂。 本處理程序於中華民國 101 年 06 月 05 日第八次修訂。 本處理程序於中華民國 103 年 06 月 20 日第九次修訂。 本處理程序於中華民國 106 年 06 月 28 日第十次修訂。 本處理程序於中華民國 107 年 06 月 12 日第十一次修訂。 本處理程序於中華民國 108 年 06 月 11 日第十二次修訂。

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