LIEN CHANG — AGM Information 2021

Sep 2, 2021

聯昌電子企業股份有限公司 110 年股東常會議案參考資料

• 時 間：中華民國110 年6 月30 日（星期三）上午九時整

• 地 點：台北市內湖區行善路397 號3 樓(炎洲集團總部3 樓國際會議中心) 宣布開會(報告出席股數)

• 一、 主席致詞

二、 報告事項

• (一)109 年度營業報告。

• (二)109 年度審計委員會審查報告。

• (三)109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

三、 承認事項

第一案

案由：109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提）

• ，

• 說明：一、本公司董事會造送109 年度財務報表(含合併財務報表) 業經委請資 ，

• 誠聯合會計師事務所支秉鈞會計師及徐明釧會計師查核峻事 併同營 ，

• 業報告書 呈送本公司審計委員會審查，出具審查報告書在案。

• 二、營業報告書詳請參閱本手冊第8-10 頁。

  • 會計師查核報告書及財務報表詳請參閱本手冊第12-33 頁。

決議：

第二案

案由：108 年度盈虧撥補案，提請 承認。（董事會提）

• 說明：一、本公司109 年度盈虧撥補案，業經董事會決議通過並送請審計委員會 。

• 查核完竣

• 。

• 二、本公司109 年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第34 頁

決議：

四、 討論事項

第一案

案由：修訂「公司章程」案，提請 公決。 （董事會提）

說明：一、為因應公司營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第35 頁及第38-43 頁。

決議：

第二案

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 （董事會提）

• 說明：一、為配合公司營運需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文。

• 二、修訂條文對照表及修訂前條文，請參閱本手冊第36-37 頁及第44-58 頁。

決議：

第三案

案由：資本公積發放現金案，提請 公決。 （董事會提）

• 說明：一、本公司依公司法第241 條規定，擬以超過票面金額發行股票所得溢價之資 本公積新台幣27,731,754 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之 持有股份，每股配發新台幣0.25 元現金。

• 二、每位股東配發之現金發放至元為止（元以下捨去），其畸零股款合計數計入 本公司之其他收入。

• 三、本案俟股東會通過，授權董事長訂定分派基準日、發放基準日及後續相關 事宜。

• 四、嗣後如因本公司買回或收回公司股份，註銷股本或其他因素等，影響流通 在外股數，致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董 事長全權處理。

決議：

第四案

案由：解除董事競業禁止之限制案，提請 公決。 （董事會提）

• 說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、茲因本公司法人股東東元電機股份有限公司於 110 年4 月1 日依公司法第 27 條第 3 項改派林久真女士及蕭海洲先生為其法人股東代表董事，爰依上 述公司法規定，敬請准予解除下列法人股東代表董事之競業禁止之限制：

董事姓名	目前擔任情形
林久真	董事：TECO EV Philippines Coproration
蕭海洲	董事：TECO (Philippines) 3C & Appliances, Inc. 安悅國際股份有限公司 南昌東元電機有限公司 東元家電（香港）有限公司

東勝電氣股份有限公司 總經理：東勝電氣股份有限公司

決議：

七、 臨時動議

八、 散會

聯昌電子企業股份有限公司

中華民國 109 年度盈虧撥補表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(153,545,214)
加：109年度保留盈餘調整數(附註)	(53,615,024)
調整後累積虧損	(207,160,238)
加: 109年稅後淨利	46,775,176
本期待彌補虧損	(160,385,062)
用以彌補虧損項目:
法定盈餘公積	160,385,062
期末待彌補虧損	0
附註： 1.確定福利計劃之再衡量利益新台幣119,858 元。 2.東元奈米應材(股)公司本期完成清算，認列投資虧損新台幣53,734,882 元。

註：擬不配發股利 。

董事長：陳振剛(代理) 經理人：李麗秋 會計主管：林崇善

聯昌電子企業股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第廿一條： 本公司應以當年度獲利狀況之百分之一至 百分之十五，分派員工酬勞；董事酬勞不 高於百分之五。但公司尚有累積虧損時， 應予彌補。	第廿一條： 本公司應以當年度獲利狀況之百分之五至 百分之十五，分派員工酬勞；董事酬勞不 高於百分之五。但公司尚有累積虧損時， 應予彌補。	因應公司營 運需求
第廿四條： 本章程訂立於中華民國五十七年十月二十 四日。 經股東會決議通過後施行之。 …………………………………………… 第四十二次修正於民國109年06月22日。 第四十三次修正於民國110年06月XX日。	第廿四條： 本章程訂立於中華民國五十七年十月二十 四日。 經股東會決議通過後施行之。 …………………………………………… 第四十二次修正於民國109年06月22日。	增訂修訂次 數及日期

聯昌電子企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第十四條：取得或處分衍生性商品之處理 程序： 一、交易原則與方針 略 (四)交易之契約總額： 本公司及海內外合併報表子公司(以下簡稱 『全體公司』) 整體契約授權交易額度 1.避險性交易額度：全體公司避險性交易 之未沖銷契約總金額以公司因營運所產 生之曝險部位為限。 2.本公司不作非避險性交易。	第十四條：取得或處分衍生性商品之處理 程序： 一、交易原則與方針 略 (四)交易之契約總額： 本公司及海內外合併報表子公司(以下簡稱 『全體公司』) 整體契約授權交易額度 1.避險性交易額度：全體公司避險性交易 額度以不超過六個月之進、出口需求為 原則，超過六個月之部位需求應經董事 會授權董事長核准。 2.本公司不作非避險性交易。	為配合公司 營運需求
第五條：投資非供營業使用之不動產及其 使用權資產與有價證券額度 一、本公司取得上述資產之額度訂定如 下： (一)非供營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得逾本公司最近期經會 計師查核簽證財務報告之股東權益的 百分之三十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得逾 本公司最近期經會計師查核簽證財務 報告之股東權益。 (三)投資個別有價證券之金額： 對單一企業直接或間接持股達百分之 五十以上者，其投資額不得逾本公司 最近期經會計師查核簽證財務報告之 股東權益的百分之百；對單一直接或 間接持股未達百分之五十者，其投資 額不逾本公司最近期經會計師查核簽 證財務報告之股東權益的百分之三 十。 條文相同：略	第五條：投資非供營業使用之不動產及其 使用權資產與有價證券額度 一、本公司取得上述資產之額度訂定如 下： 一)非供營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得逾本公司最近期經會 計師查核簽證財務報告之股東權益的 百分之三十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得逾 本公司最近期經會計師查核簽證財務 報告之股東權益。 (三)投資個別有價證券之金額： 對單一企業直接或間接持股達百分之 五十以上者，其投資額不得逾本公司 最近期經會計師查核簽證財務報告之 股東權益的百分之百；對單一直接或 間接持股未達百分之五十者，其投資 額不逾本公司最近期經會計師查核簽 證財務報告之股東權益的百分之八 十。 條文相同：略	為降低公司 投資風險， 參酌同業投 資限額，擬 調整投資個 別有價證券 之金額。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出 售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序	第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出 售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序	為降低公司 投資風險， 參酌同業投 資限額，擬 修訂董事長 核准之金 額。

修訂後條文	原條文	修訂理由
(一)於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由財務 單位依市場行情研判決定之，屬 短期投資之投資總額及單一標的 之投資上限悉依本辦法第五條之 規定辦理，買賣之核准權限悉依 本公司之『短期投資作業管理辦 法』規定辦理。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等。 (三)於集中交易市場或證券商營業處 所為而意圖長期持有之有價證券 買賣，或非於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價證券買 賣，其核准權限如下： 1.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣二仟萬元（含）以下 者，由董事長核准後為之，並 於事後提報最近一次董事會。 2.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣二仟萬元以上者，須 提董事會核准後始得為之。 條文相同：略	(一)於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由財務 單位依市場行情研判決定之，屬 短期投資之投資總額及單一標的 之投資上限悉依本辦法第五條之 規定辦理，買賣之核准權限悉依 本公司之『短期投資作業管理辦 法』規定辦理。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等。 (三)於集中交易市場或證券商營業處 所為而意圖長期持有之有價證券 買賣，或非於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價證券買 賣，其核准權限如下： 1.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣五仟萬元（含）以下 者，由董事長核准後為之，並 於事後提報最近一次董事會。 2.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣五仟萬元以上者，須 提董事會核准後始得為之。 條文相同：略
第二十一條 本處理程序於中華民國82 年05 月12 日訂 定。 …………………………………………… 本處理程序於中華民國109 年06 月22 日第 十三次修訂。 本處理程序於中華民國110 年06 月XX 日第	第二十一條 本處理程序於中華民國82 年05 月12 日訂 定。 …………………………………………… 本處理程序於中華民國109 年06 月22 日第 十三次修訂。	增訂修訂次 數及日期
十四次修訂。