LIEN CHANG — AGM Information 2020

Jul 9, 2020

聯昌電子企業股份有限公司 109 年股東常會議案參考資料

• 時 間：中華民國109 年6 月22 日（星期一）上午九時整

• 地 點：台北市內湖區行善路397 號3 樓(炎洲集團總部3 樓國際會議中心) 宣布開會(報告出席股數)

一、 主席致詞

二、 報告事項

• (一)108 年度營業報告。

• (二)108 年度監察人查核報告。

• (三)108 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• (四)修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

• (五)修訂「道德行為準則」報告案。

三、 承認事項

第一案

案由：108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提）

• 說明：一、本公司108 年度財務報表，業經董事會造具，並委請資誠聯合會計師 事務所支秉鈞及徐明釧會計師查核完竣並提出查核報告，連同本公司 董事會造具之營業報告書，業經送監察人查核完竣，認為尚無不合， 敬請 承認。

• 二、營業報告書詳請參閱本手冊第11-13 頁。

  • 會計師查核報告書及財務報表詳請參閱本手冊第17-36 頁。

三、敬請  承認。

第二案

案由：108 年度盈虧撥補案，提請 承認。（董事會提）

說明：公司108 年度盈虧撥補表，請參閱如下：

	單位：新台幣元 金額 (162,983,390) 565,749 (162,417,641) 8,872,427 0 (153,545,214)
項 目	金額
期初待彌補虧損	(162,983,390)
加：108 年度保留盈餘調整數(註)	565,749
調整後累積虧損	(162,417,641)
加:
108 年稅後淨利	8,872,427
提列法定盈餘公積	0
期末待彌補虧損	(153,545,214)

註：為確定福利計劃之再衡量數。

董事長：黃育仁       經理人：邱耀德       會計主管：卓碧蓮

四、 討論事項

第一案

案由：修訂「公司章程」案，提請 公決。                           （董事會提）

說明：

• 一、 為充實公司營運資金，配合未來發展需要，並穩健公司財務結構，擬將公 司資本總額修訂為新台幣25 億元整。

• 二、 配合金管會108 年4 月25 日發布命令，規範自110 年1 月1 日起，全體上 市(櫃)公司董事選舉應採候選人提名制度，擬修訂本公司「公司章程」部 分條文。

• 三、 修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第37-39 頁及第53-57 頁。

決議：

第二案

• 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 （董事會提）

說明：

• 一、為提高公司資金的運用效率，擬投資長期獲利穩定，配息穩定且安全性高 的個別有價證券，因應未來公司發展需要，建立與投資標的之長期合作關 係，擬將現有投資個別有價證券之限額提高到不得逾80%。另為配合法令 及設置審計委員會需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文。

• 二、修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第40-45頁及第58-69頁。

決議：

第三案

案由：更名暨修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。          （董事會提）
說明：

• 一、依法成立審計委員會替代監察人職權及配合金管會108 年4 月25 日發布命 令，規範自110 年1 月1 日起，全體上市(櫃)公司董事選舉應採候選人提 名制度，擬更名暨修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第46-47頁及第70-71頁。

決議：

第四案

案由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 公決。                  （董事會提）

說明：

• 一、本公司董事及監察人於109 年任期屆滿，依法成立審計委員會替代監察人 職權，修正與監察人相關之文字，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部 分條文。

• 二、修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第48-49頁及第72-74頁。

決議：

第五案

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。               （董事會提）
說明：

• 一、本公司董事及監察人於109 年任期屆滿，依法成立審計委員會替代監察人 職權，修正與監察人相關之文字，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文。

• 二、修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第50-51頁及第75-77頁。

決議：

第六案

案由：修訂「股東會議事規則」案，提請 公決。                     （董事會提）

說明：

• 一、依據公司法第181 條第1 項規定：「政府或法人為股東時，其代表人不限 於一人。」第182 條之1 第2 項規定：「公司應訂定議事規則。」本公司 將於議事規則明定法人股東指派代表人之人數，以當屆董事席次為人數上 限。擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修訂條文對照表與修訂前條文，請參閱本手冊第52 頁及第78-79 頁。

決議：

五、 選舉事項

案由：全面改選董事案，敬請 選舉。（董事會提）

說明：

• 一、本公司第十二屆董事及監察人原任期至109年6月28日屆滿，依公司法199 條之1 提前改選第十三屆董事十一人(包含獨立董事三人)，任期三年，自 109 年6 月22 日起至112 年6 月21 日止。

• 二、本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事候選人名單業經本公司109 年3 月25 日董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下：

序號	姓 名	持有 股數	主要學歷	主要經歷
1	蔡政憲	0	●美國明尼蘇達大學化工與材料 學士/博士 ●台灣大學化工系學士	●訊聯生物科技(股)公司董 事長 ●創源生物科技(股)公司董 事長
2	汪承緯	0	●上海復旦大學EMBA ●University of Toronto ,B.S. ●Earl HaigSecondarySchool	●光泉食品(股)公司董事 ●宇泉開發國際(股)公司董 事長
3	蕭恩信	0	●美國德州州立大學電機碩士 (THE UNIVERSITY OF TEXAS AT ARLINGTON MASTER OF SCIENCE IN ELECTRICAL ENGINEERING) ●台中逢甲大學電子系 ●新竹縣竹東高中	●東昇應材(股)公司董事長 ●光菱電子(股)公司獨立董 事、審計委員會委員、薪酬 委員 ●新世紀光電(股)公司獨立 董事、審計委員會委員、薪 酬委員

三、本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱本手冊第70-71 頁。

六 、 其他議案

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。  （董事會提）

說明：

• 一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本次改選後之新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本 公司所轉投資之事業並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之 前提下，擬提請股東會同意自該新任董事及其代表人就任之日起解除其競 業禁止限制。

七、 臨時動議

八、 散會

聯昌電子企業股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

修訂後條文		原條文	原條文	修訂理由
第 七 條： 本公司資本額定為貳拾伍億元，分為貳億 伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，未發 行之股份，授權董事會視業務需要，分次 發行。 前項額定資本額內保留新台幣伍仟萬元範 圍內得供發行員工認股權憑證，共計伍佰 萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決 議分次發行。	貳億	第 七 條： 本公司資本額定為壹拾貳億玖仟萬元，分 為壹億貳仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹 拾元，未發行之股份，授權董事會視業務 需要，分次發行。 前項額定資本額內保留新台幣伍仟萬元範 圍內得供發行員工認股權憑證，共計伍佰 萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決 議分次發行。		為充實公司 營運資金， 配合未來發 展需要，並 穩健公司財 務結構，調 高公司額定 資本總額。
第 八 條： 本公司股票概以記名式由代表公司之董事 簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。 本公司公開發行股票，得免印製股票。		第 八 條： 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽 名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司公開發行 股票，得免印製股票。		配合公司法 第162 條及 經濟部 108/6/10 函釋，原條 文「發行股 票由3 位以 上董事簽名 或蓋章」， 是否有代表 公司之董事 不明確，予 配合修正。
第四章 董事		第四章 董事	及監察人	配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 文字。
第十五條： 本公司設董事十一人，由股東會就具有行 為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。自民國一○九年股東會選任新董事 起，上述董事名額中，獨立董事名額不少 於三人，且不得少於董事席次五分之一， 並由全體獨立董事組成審計委員會取代監 察人。 全體董事之選任依公司法第一百九十二條 之一規定採候選人提名制度，由股東就董 事候選人名單中選任之，董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜，依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。 審計委員會之人數、任期、職權議事規則 及行使職權時公司應提供資源等事項，以 審計委員會組織章程依法另訂之。		第十五條： 本公司設董事十一人，由股東會就具有行 為能力之人選任，任期三年，連選得連 任。自民國一○九年股東會選任新董事 起，上述董事名額中，獨立董事名額不少 於三人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。提名方式依公司法第 一百九十二條之一規定辦理。本公司股票 公開發行，其全體董事合計持股比例，依 證券管理機關之規定。公司應於董事任期 內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其投保責任保險。		1.為落實公 司治理，金 管會依公司 法第192 條 之1發佈規 範自110年1 月1日起， 全體上市 （櫃）公司 董事選舉應 採候選人提 名制度，修 改條文。 2. 配合109 年成立審計 委員會取代

修訂後條文	原條文	原條文	原條文	修訂理由
本公司股票公開發行，其全體董事合計持 股比例，依證券管理機關之規定。 公司應於董事任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任內為其投保責任保險。				監察人，修 改條文。
第十五條之一： 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之，其任期以補 足原任期為限。	第十五條之一： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任期為限。	或監察人全體解任		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第十八條： 董事長、董事(含獨立董事)之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準支給議 定之。	第十八條： 董事長、董事及監察人之報酬，授權董事 會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準支給議定 之。			配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第二十條： 本公司之會計年度自一月一日起至十二月 三十一日止，年終辦理決算，董事會造具 下列各項表冊，依法提交股東會請求承 認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。	第二十條： 本公司之會計年度自一月一日起至十二月 三十一日止，年終辦理決算，董事會造具 下列各項表冊，於股東會開會三十日前交 監察人查核後提交股東會請求承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。			配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第廿一條： 本公司應以當年度獲利狀況之百分之五至 百分之十五，分派員工酬勞；董事酬勞不 高於百分之五。但公司尚有累積虧損時， 應予彌補。 前項員工及董事酬勞分派比率之決定及員 工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以 三分之二以上出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。 前項發給股票或現金之對象包括符合一定 條件之從屬公司員工，其條件認定授權董 事會定之。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度 稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利 益。	第廿一條： 本公司應以當年度獲利狀況之百分之五至 百分之十五，分派員工酬勞；董事、監察 人酬勞不高於百分之五。但公司尚有累積 虧損時，應予彌補。 前項員工酬勞，董事、監察人酬勞分派比 率之決定及員工酬勞以股票或現金為之， 應由董事會以三分之二以上出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東 會。 前項發給股票或現金之對象包括符合一定 條件之從屬公司員工，其條件認定授權董 事會定之。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度 稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察 人酬勞前之利益。			配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第廿四條： 本章程訂立於中華民國五十七年十月二十 四日。 經股東會決議通過後施行之。 …………………………………………… 第四十次修正於民國105年06月14 日。	第廿四條： 本章程訂立於中華民國五十七年十月二十 四日。 經股東會決議通過後施行之。 …………………………………………… 第四十次修正於民國105年06月14 日。			增訂修訂次 數及日期

修訂後條文	原條文	修訂理由
第四十一次修正於民國108 年06 月11 日。 備註：第十五條茲配合「證券交易法第14-4 條及金管會經商一字第一０七０二００六 五二０號函釋規定」，於109 年改選董事辦 理相關作業，以此為適用及生效日期。 第四十二次修正於民國109 年06 月22 日。	第四十一次修正於民國108 年06 月11 日。 備註：第十五條茲配合「證券交易法第14-4 條及金管會經商一字第一０七０二００六 五二０號函釋規定」，於109 年改選董事辦 理相關作業，以此為適用及生效日期。

聯昌電子企業股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第五條：投資非供營業使用之不動產及其 使用權資產與有價證券額度 一、本公司取得上述資產之額度訂定如 下： (一)非供營業使用之不動產及其使用 權資產，其總額不得逾本公司最 近期經會計師查核簽證財務報告 之股東權益的百分之三十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不 得逾本公司最近期經會計師查核 簽證財務報告之股東權益。 (三)投資個別有價證券之金額： 對單一企業直接或間接持股達百 分之五十以上者，其投資額不得 逾本公司最近期經會計師查核簽 證財務報告之股東權益的百分之 百；對單一直接或間接持股未達 百分之五十者，其投資額不逾本 公司最近期經會計師查核簽證財 務報告之股東權益的百分之八 十。 二、本公司之子公司個別取得上述資產之 額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其使用 權資產，其總額不得逾該子公司 最近期經會計師查核簽證財務報 告之股東權益的百分之二十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不 得逾該子公司最近期經會計師查 核簽證財務報告之股東權益。 (三)投資個別有價證券之金額： 對單一企業由本公司及各子公司 綜合持股(直接或間接)達百分之 五十以上者，其投資額不得逾該 子公司最近期經會計師查核簽證 財務報告之股東權益；對單一企 業由本公司及各子公司直接或間 接綜合持股(直接或間接)未達百 分之五十者，其投資額不得逾該 子公司最近期經會計師查核簽證 財務報告之股東權益的百分之六 十。	第五條：投資非供營業使用之不動產及其 使用權資產或與有價證券額度 一、本公司取得上述資產之額度訂定如 下： (一)非供營業使用之不動產及其使用權 資產或，其總額不得逾本公司最 近期經會計師查核簽證財務報告 之淨值的百分之三十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得 逾本公司最近期經會計師查核簽 證財務報告之淨值。 (三)投資個別有價證券之金額： 對單一企業直接或間接持股達百 分之五十以上者，其投資額不得 逾本公司最近期經會計師查核簽 證財務報告之淨值的百分之百； 對單一直接或間接持股未達百分 之五十者，其投資額不逾本公司 最近期經會計師查核簽證財務報 告之淨值的百分之三十。 二、本公司之子公司個別取得上述資產之 額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其使用 權資產或，其總額不得逾該子公 司最近期經會計師查核簽證財務 報告之淨值的百分之二十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不 得逾該子公司最近期經會計師查 核簽證財務報告之淨值。 (三)投資個別有價證券之金額： 對單一企業由本公司及各子公司 綜合持股(直接或間接)達百分之 五十以上者，其投資額不得逾該 子公司最近期經會計師查核簽證 財務報告之淨值；對單一企業由 本公司及各子公司直接或間接綜 合持股(直接或間接)未達百分之 五十者，其投資額不得逾該子公 司最近期經會計師查核簽證財務 報告之淨值的百分之六十。	為因應未來 公司發展需 要，建立與 投資標的之 長期合作關 係，擬提高 投資個別有 價證券金額 之限額。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使	第七條：取得或處分不動產、設備或其使	配合109年

修訂後條文	原條文	修訂理由
用權資產之處理程序 一、評估及作業程序：略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三）本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，再經董事會通過後，並應提 股東會同意，修正時亦同。如未 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決 議。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。已依本法 規定設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 (以下略)	用權資產之處理程序 一、評估及作業程序：略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。已依本法規定設 置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 (以下略)	成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出 售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所 為之有價證券買賣，應由財務單 位依市場行情研判決定之，屬短 期投資之投資總額及單一標的之 投資上限悉依本辦法第五條之規 定辦理，買賣之核准權限悉依本 公司之『短期投資作業管理辦法』 規定辦理。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出 售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所 為之有價證券買賣，應由財務單位依市 場行情研判決定之，屬短期投資之投資 總額及單一標的之投資上限如下： 單位:新台幣元 上述有價證券買賣之核准權限悉 依本公司之『短期投資作業管理辦 法』規定辦理。	1. 配合109 年成立審計 委員會取代 監察人，修 改條文。 2為有效靈 活資金運 用，購買具 有可隨時變 現之標的， 擬取消投資 標的物之個 別設限，以 利營運資金 調度。

修訂後條文	原條文	修訂理由
(二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等。 (三)於集中交易市場或證券商營業處 所為而意圖長期持有之有價證券 買賣，或非於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價證券買 賣，其核准權限如下： 1.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣五仟萬元（含）以下 者，由董事長核准後為之，並 於事後提報最近一次董事會。 2.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣五仟萬元以上者，須 提董事會核准後始得為之。 (四)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，再經董事會通過後，並應提 股東會同意，修正時亦同。如未 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決 議。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。已依本法 規定設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 (以下略)	(二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等。 (三)於集中交易市場或證券商營業處 所為而意圖長期持有之有價證券 買賣，或非於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價證券買 賣，其核准權限如下： 1.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣五仟萬元（含）以下 者，由董事長核准後為之，並 於事後提報最近一次董事會。 2.本公司投資長期有價證券金額 在新台幣五仟萬元以上者，須 提董事會核准後始得為之。 (四)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。已依本 法規定設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 (以下略)
第九條：關係人交易之處理程序 一、略。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購	第九條：關係人交易之處理程序 一、略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購	配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。

修訂後條文	原條文	修訂理由
或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，再經董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項，如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議： (一)~(七)略 前項交易金額之計算，應依第十六條規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交董事會通過及審計委員會 承認部分免再計入。 (以下略) 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低，且無本條第三 項第（四）款之情形者，應辦理下 列事項： 1.略 2.審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 已依本法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。 (以下略)	或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)~(七)略 前項交易金額之計算，應依第十六條規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 (以下略) 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低，且無本條第三 項第（四）款之情形者，應辦理下 列事項： 1.略 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 已依本法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。 (以下略)
第十一條：取得或處分無形資產或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序：略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 1.略。 2.本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，再 經董事會通過後，並應提股東會同 意，修正時亦同。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送審計委員會。已依	第十一條：取得或處分無形資產或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 1.略。 2.本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。已依本法規定設 置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (以下略)	配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。

修訂後條文	修訂後條文	原條文	修訂理由
本法規定設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 (以下略)
第十四條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一~二略。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通 知審計委員會。 (二)略。 (以下略)		第十四條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一~二略。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通 知監察人。 已依本法規定設置獨立董事者， 於依前項通知各監察人事項，應 一併書面通知各獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會 者，第二項對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。 (二) 略。 (以下略)	配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第二十條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，經 董事會通過後，再提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送審 計委員會。 已依本法規定設置獨立董事者，將『取得或 處分資產處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。	應經審	第二十條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事 會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。已依本法規定設置獨立 董事者，將『取得或處分資產處理程序』提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第二十一條 本處理程序於中華民國82 年05 月12 日訂 定。		第二十一條 本處理程序於中華民國82 年05 月12 日訂 定。	增訂修訂次 數及日期

修訂後條文	原條文	修訂理由
…………………………………………… 本處理程序於中華民國108 年06 月11 日第 十二次修訂。 本處理程序於中華民國109 年06 月22 日第	…………………………………………… 本處理程序於中華民國108 年06 月11 日第 十二次修訂。
十三次修訂。

聯昌電子企業股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

修訂後名稱		原名稱	修訂理由
董事選舉辦法	董事	及監察人選舉辦法	配合章程之 修訂，刪除 監察人用語 。

修訂後條文		原條文	修訂理由
第一條 本公司董事之選舉，悉依本辦法規定辦理 之。本公司全體董事選舉，應依公司法第 192 條之1 規定採候選人提名制度。	第一條 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法 規定辦理之。本公司獨立董事選舉，應依 公司法第192條之1規定採候選人提名制 度。		為落實公司 治理，金管 會依公司法 第192 條之 1 發佈規範 自110 年1 月1 日起， 全體上市 (櫃)公司董 事選舉應採 候選人提名 制度，修改 條文。
第二條 本公司董事之選舉採記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事人數相同選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。	第二條 本公司董事及監察人之選舉採記名累積投 票法，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第四條 本公司董事由股東會就有行為能力之人選 任之，並依本公司章程規定名額，由所得 選舉票代表選舉權數較多者，依次當選。 如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。	第四條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為 能力之人選任之，並依本公司章程規定名 額，由所得選舉票代表選舉權數較多者， 依次分別當選為董事或監察人。 依前項同時當選為董事及監察人者，應自 行決定充任董事或監察人，其缺額由原選 次多選舉權數之被選舉人遞任。如有二人 或二人以上所得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者 由主席代為抽籤。		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
(刪除)	第五條 除經主管機關核准者外，政府或法人為本公		取消不適用 條文，後續 調整條次。
	司股東時，不得由其代表人同時當選或擔任
	公司之董事及監察人。
第五條 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半	第六條 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半		配合109 年 成立審計委

修訂後條文		原條文	修訂理由
數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。	數之席次，監察人間或監察人與董事間，應 至少一席以上，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。		員會取代監 察人，修改 條文及調整 條次。
第六條 董事當選人不符前條之規定時，所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效力。	第七條 董事、監察人當選人不符前條之規定時，應 依下列規定決定當選之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中 所得選票代表選舉權較低者，其當選失 其效力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定 之監察人中所得選票代表選舉權較低者 ，其當選失其效力。		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文及調整 條次。
第十二條本辦法於中華民國82 年5 月12 日 股東會通過。 第一次修訂85 年5 月15 日。 第二次修訂91 年6 月18 日。 第三次修訂96 年6 月27 日。 第四次修訂105 年6 月14 日。 第五次修訂109 年6 月22 日。	第十三條本辦法於中華民國82 年5 月12 日 股東會通過。 第一次修訂85 年5 月15 日。 第二次修訂91 年6 月18 日。 第三次修訂96 年6 月27 日。 第四次修訂105 年6 月14 日。		增訂修訂次 數及日期。 調整條次。

聯昌電子企業股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第 5 條：應公告申報之時限及內容 一、本公司除應於每月10 日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入公開 資訊觀測站外，背書保證餘額達後列 標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內，另行輸入公開資訊觀測 站。 (一)本公司及本公司之子公司背書保 證之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 (二)本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元 以上且對其背書保證、採用權益法之 投資帳面金額及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。 (四)略。 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 三、本程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰 前者。	第 5 條：應公告申報之時限及內容 一、本公司除應於每月10 日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入公開 資訊觀測站外，背書保證餘額達後列 標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內，另行輸入公開資訊觀測 站。 (一)本公司及本公司之子公司背書保 證之總額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 (二)本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證金額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元 以上且對其背書保證金額、長期性質 之投資金額及資金貸放金額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上者。 (四) 略。 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本公司為之 之。 三、本程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。	一、明定長 期性質投資 之定義。 二、考量背 書保證非屬 交易性質， 酌作文字修 正。
第 6 條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本辦法，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內銷除超限部分。本公 司已設置獨立董事者，於前項董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，	第 6 條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本辦法，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內銷除超限部分。本公 司已設置獨立董事者，於前項董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，	一、配合 109 年成立 審計委員會 取代監察 人，修改條 文。 二、依據證 券交法第十 四條之三規 定，調整第 6條第二項 文字。

	修訂後條文	修訂後條文		原條文	修訂理由
獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，依計畫時程完成改善，並報告 於董事會。	獨立董事如有反對意見或保留意見，應		並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會記錄。 三、本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，依計畫時程完成改善，並報告於 董事會。	並將其同意或反對之明確意見及反對之
第9 條：對子公司辦理背書保證之控管程 序 一~二、略。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委員 會。 (以下略)			第9 條：對子公司辦理背書保證之控管程 序 一~二、略。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察 人。 (以下略)		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 條文。
第13 條： 本公司訂定之背書保證作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並經董事會決議後，提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者， 本公司應將其異議送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 第一項項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。			第13 條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。		訂定或修正 本程序應經 審計委員會 通過。
第14 條：本程序於中華民國82 年5 月12 日董事會通過。 …………………………………………… 中華民國102 年6 月10 日第七次修訂。 中華民國109 年6 月22 日第八次修訂。			第14 條：本程序於中華民國82 年5 月12 日董事會通過。 …………………………………………… 中華民國102 年6 月10 日第七次修訂。		增訂修訂次 數及日期

聯昌電子企業股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	原條文	修訂理由
第四條：本公司資金 貸與他人之限額： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司最 近財務報表淨值的百分之四十為限， 惟因個別公司間或與個別行號間有短 期融通資金之必要而將資金貸與他人 之總金額，以不超過本公司最近財務 報表淨值的百分之十為限。 (二)與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方與資金貸 與前十二個月期間業務往來總金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受前 項第二款之限制，惟貸與金額以不超過貸 與公司淨值百分之四十為限，貸與期限不 超過一年或一營業週期(以較長者為準)為 原則。	第四條：本公司資 金貸與他人之限額： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨 值的百分之十為限，惟因公司間或與 行號間有短期融通資金之必要而將資 金貸與他人之總額，以不超過本公司 淨值的百分之十為限。 (二)與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之五為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受前 項第三款之限制，惟貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十為限，貸與期限不超過 一年或一營業週期(以較長者為準)為原 則。		配合公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第三條修 正，修正本 條第二項規 定。 原第一項第 三款規定與 第一項第一 款規定重 複，避免適 用疑義，刪 除該款規 定。 爰依據公司 法第十五條 及公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第三條等 規定，併同 修改第一項 第一款及第 二款資金貸 與他人之限 額。
第六條：辦理資金貸 與他人應注意事項： (一)~(四)略。 (五)本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。 (六)本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。 (七)~(九)略。	第六條：辦理資金 貸與他人應注意事： (一)~(四)略。 (五)本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 (六)本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善。 (七)~(九)略。		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 文字。
第七條：資訊公開	第七條：資訊公開		考量資金貸

修訂後條文	原條文		修訂理由
(一)~(四)略 (五)本程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及金額之日等日 期孰前者。	(一)~(四)略 (五)本程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。		與非屬交易 性質，酌作 文字修正。
第九條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 (一)~(二)略。 (三)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資 料送交審計委員會。 (四)略。	第九條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 (一)~(二)略。 (三)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人。 (四)略。		配合109 年 成立審計委 員會取代監 察人，修改 文字。
第十條：本程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並經董事會決議後， 提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送 審計委員會及提報股東會討論，修正時亦 同。 第一項如未經審計委員會全體成員二分之	第十條：本程序經董事會通過，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。		訂定或修正 本程序應經 審計委員會 通過。
一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條：本程序於中華民國82 年5 月12 日通過施行。 中華民國85 年5 月15 日第一次修訂。 中華民國91 年6 月18 日第二次修訂。 中華民國92 年6 月16 日第三次修訂。 中華民國98 年6 月10 日第四次修訂。 中華民國99 年6 月14 日第五次修訂。 中華民國102 年6 月10 日第六次修訂。 中華民國109 年6 月22 日第七次修訂。	第十一條：本程序於中華民國82 年5 月12 日通過施行。 中華民國85 年5 月15 日第一次修訂。 中華民國91 年6 月18 日第二次修訂。 中華民國92 年6 月16 日第三次修訂。 中華民國98 年6 月10 日第四次修訂。 中華民國99 年6 月14 日第五次修訂。 中華民國102 年6 月10 日第六次修訂。		增訂修訂次 數及日期

聯昌電子企業股份有限公司 「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第 ９ 條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派	第 ９ 條： 同一議案，每一股東或法人代表僅能由一	明定法人股 東指派代表 人之人數， 以當屆董事 席次為人數 上限，以利 會議進行順 暢及避免會 場失序，並 對於同一議 案，僅得推 由一人發 言。
一人代表出席。 法人股東指派代表人之人數以當屆董事席	人代表發言（法人同時指派多人代表參加股
	東會者，僅能由一人代表發言），其發言不
次為人數上限。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會	得超過二次。
時，同一議案僅得推由一人發言。
第１５條： 本規則於中華民國82 年05 月12 日股東會 議通過。 中華民國85 年05 月15 日第一次修訂。 中華民國87 年05 月27 日第二次修訂。 中華民國91 年06 月18 日第三次修訂。 中華民國102 年06 月10 日第四次修訂。 中華民國109 年06 月22 日第五次修訂。	第１５條： 本規則於中華民國82 年05 月12 日股東會 議通過。 中華民國85 年05 月15 日第一次修訂。 中華民國87 年05 月27 日第二次修訂。 中華民國91 年06 月18 日第三次修訂。 中華民國102 年06 月10 日第四次修訂。	增訂修訂次 數及日期。