Libet S.A. — Remuneration Information 2024

May 31, 2024

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2023, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 11 marca 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zmianami).

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2023, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 11 marca 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zmianami) w kształcie stanowiącym załącznik numer 1 do niniejszej uchwały (dalej "Sprawozdanie").
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedstawić Sprawozdaniu Akcjonariuszy Spółki celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 11 marca 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zmianami).
• 1. Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

S_(słownie: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

(słownie: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _) głosów "przeciw"

(słownie: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ) głosów wstrzymujących się

Wojciech Hoffmann (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Ireneusz Kasner (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Agata Kalamarz (Członek Rady Nadzorczej):

Anna Wojciechowska (Członek Rady Nadzorczej):

Maciej Lewko (Członek Rady Nadzorczej):

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI LIBET S.A.

Podmiot: LIBET S.A. Adres: Ul. Kazimierza Michalczyka 5, 53-633 Wrocław Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Sąd rejestrowy: VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000373276 NIP: 5252422424 REGON: 141349437

1

Spis treści

	Spis tresci
	1. Wprowadzenie
	2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
	2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu
	2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
	3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 11
	5. Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
	6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 13
	7. wykonywania praw z tych instrumentów
	W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, nie doszło także do realizacji żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie. 14
	8. wynagrodzenia
	9. i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
	9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 14
	9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 14
	10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 14

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązki wynikające z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r., poz. 620.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki LIBET S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegłąd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 28.08.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy Spółki, tj. okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (dalej: "2023"). W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, tj., okres od 01.01.2022 r. (dalej: "2022"), zgodnie ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych, w zaokrągleniu do pełnej złotówki i w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Grupa kapitałowa, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, osiągnęła w roku obrotowym 2023 stratę netto w wysokości 5 353 tys. zł., co oznacza lepszy wynik niż w roku poprzednim o 4 637 tys. zł.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

1.2.1.Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu przedstawia się następująco:

• Janusz Cebrat - Prezes Zarządu,
• Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu.

W dniu 23.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji powołała Pana Janusza Cebrata na Prezesa Zarządu Spółki.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco: Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu.

W dniu 30 czerwca 2023 r. Pan Tomasz Chełmicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 30.06.2023 r. Pan Tomasz Chełmicki w roku 2023 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

W dniu 30 czerwca 2023 r. Pan Marcin Pieniuta złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 30.06.2023 r. Pan Marcin Pieniuta w roku 2023 pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Pan Jacek Gwiżdż pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały rok od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

1.2.2.Rada Nadzorcza

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Wojciech Hoffmann

• Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Ireneusz Kasner Agata Kalamarz

• Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Lewko
• Członek Rady Nadzorczej,
• Członek Rady Nadzorczej. Anna Wojciechowska

W dniu 23.04.2024 r. Zarząd Spółki poinformował w Raporcie bieżącym nr 18/2024 o wygaśnięciu mandatów wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej tj. Pana Ireneusza Kasnera, Pana Roberta Pabicha, Pana Daniela Góreckiego oraz Pana Wojciecha Hoffmanna.

Mandaty ww. członków Rady Nadzorczej wygasły z chwilą dokonania wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 23 kwietnia 2024 r. na NWZ w skład Rady Nadzorczej powołano następujące osoby: Pana Wojciecha Hoffmanna (członek Rady Nadzorczej powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej), Panią Agatę Kalamarz, Pana Ireneusza Kasnera, Pana Macieja Lewko oraz Panja Anne Wojciechowska,

W dniu 31 stycznia 2024 roku członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Aleksandra Marzec złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 31 stycznia 2024 roku, godz. 24:00, nie wskazując przyczyn rezygnacji.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące osoby:

• Ireneusz Kasner
• Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Daniel Górecki
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Robert Pabich
• Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Marzec

Wojciech Hoffmann

• Członek Rady Nadzorczej,
• Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 1 czerwca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki tj. Pana Jerzego Gabrielczyka, Pana Michała Hulbója, Pana Piotra Łyskawy, Pana Grzegorza Warzochy, Pana Sławomira Najnigiera i Pana Seweryna Kubickiego.

W dniu 1 czerwca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki następujących członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Roberta Pabicha, Pana Ireneusza Kasnera, Pana Daniela Góreckiego, Panią Aleksandrę Marzec i Pana Wojciecha Hoffmanna.

W roku 2023 w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

1) Jerzy Gabrielczyk -		w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 czerwca 2023 roku;
2) Michał Hulbój –		w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 czerwca 2023 roku;
3) Piotr Łyskawa –		w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 czerwca 2023 roku;
4) Grzegorz Warzocha -		w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 czerwca 2023 roku;
5) Sławomir Najnigier -		w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 czerwca 2023 roku;
6) Seweryn Kubicki -		w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 czerwca 2023 roku;
7) Ireneusz Kasner -		w okresie od dnia 1 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
8) Daniel Górecki -		w okresie od dnia 1 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
9) Robert Pabich -		w okresie od dnia 1 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
10) Wojciech Hoffmann -		w okresie od dnia 1 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
11) Aleksandra Marzec –		w okresie od dnia 1 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 28.08.2020 r. i nie podlegała zmianom w raportowanym roku.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa istotnej zmianie względem sprawozdania za rok 2022.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych oraz należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

Wynagrodzenia stałe z tytułu powołania do Zarządu oraz Rady Nadzorczej co do zasady wypłacane są z dołu, tj. do 10-go dnia kolejnego miesiąca.

Dane wykazano w kwotach brutto i zaokrąglono do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres odpowiedzialności oraz kompetencje i kwalifikacje.

W latach 2019-2021, z inicjatywy samego Zarządu, przez wzgląd na wyniki finansowe Spółki powiązane z sezonowością sprzedaży oraz sytuację gospodarczą, wypłata części wynagrodzenia stałego członków Zarządu została przesunięta. Z tej przyczyny w 2021 roku doszło do wypłaty części wynagrodzeń należnych za lata 2018–2020, a część wynagrodzeń należnych za rok 2021 została wypłacona w roku 2022 i 2023 lub – w przypadku byłego Prezesa Zarządu Pana Thomasa Lehmanna– będzie także wypłacana w kolejnych latach (2024-2025), na podstawie przyjętego harmonogramu spłat. Na dzień 31.12.2023 do spłaty z tytułu wynagrodzenia dla Pana Thomasa Lehmanna pozostaje kwota 1 576 365,23 zł.

Wypłata zaległego wynagrodzenia następuje bez odsetek i jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz członków Zarządu tytułem rekompensaty zaistniałego opóźnienia.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również dodatkowe wynagrodzenie obejmujące odszkodowanie z tytułu powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej. W raportowanym okresie do wypłaty takich wynagrodzeń na rzecz Pana Tomasza Chełmickiego oraz Pana Thomasa Lehmann z tytułu umowy o zakazie konkurencji w okresie po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Libet S.A. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej numer 45/2023 z dnia 14 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza udzieliła zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do Umowy o Zakazie Konkurencji z dnia 30 czerwca 2022 roku pomiędzy Spółką a Tomaszem Chełmicki, w przedmiocie skrócenia okresu zakazu konkurencji po ustaniu członkostwa w Zarządzie z 6 do 3 miesięcy i odpowiedniego zmniejszenia wysokości odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej.

Zgodnie z § 7 i § 8 pkt II Polityki wynagrodzeń członkowie Zarządu mogą otrzymywać dodatkowe świadczenia niepieniężne, polegające na:

• a) możliwości korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych,
• b) finansowaniu ubezpieczenia na życie na rzecz beneficjentów wskazanych przez ubezpieczonego,
• c) finansowaniu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji członka Zarządu,
• d) finansowaniu opieki medycznej, w tym opieki medycznej osób najbliższych członka Zarządu,
• e) finansowaniu świadczeń o charakterze sportowo rekreacyjnym,
• f) finansowaniu ubezpieczeń członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku 2023 spośród ww. katalogu członkowie Zarządu otrzymywali świadczenia z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Ponadto zawarta została Polisa ubezpieczenia Nr 4236100526 z tytułu ubezpieczenie odpowiedzialności Władz Spółki. Polisa została zawarta pomiędzy Colonnade Insurance S.A. oddział w Polsce (Ubezpieczyciel) a Libet S.A. (Ubezpieczający). Ubezpieczenie zawarto na okres od 23.10.2023 r. do 22.10.2024 r. Suma ubezpieczenia zgodnie z polisą wynosi 20 000 000 zł , limit dodatkowy dla członków Rady Nadzorczej wynosi 5 000 000 zł oraz limit dodatkowy na koszty obrony wynosi 5 000 000 zł. Wartość składki z tytułu Polisy ubezpieczenia wyniosła 28 900 zł. Ponadło w Polisie oprócz Ogólnych warunków ubezpieczenia Władz Spółki uwzględniono Warunki szczególne dotyczące kosztów samochodu służbowego, dodatku harmonizującego, wyłączenia roszczeń z tytułu papierów wartościowych, instrumentów pochodnych na terenie USA, zmiany ogólnych warunków -MAR.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

	najezne i otrzymane w 2023 r.
Wynagrodzenie całkowite członkow Zarzadu

wynagrodzenia wypłaconych w roku 2023 wszystkich składników 989 114 402 967 142 800 244 800 198 547 Suma Libet wynagrodzenia zmienne 0% zmienne 0% zmienne 0% zmienne 0% stałe 100% stałe 100% stałe 100% stałe 100% zmiennego Proporcja i stałego4 wynagrodzenia za rok 2023 wszystkich składników należnych 244 800 122 400 125 000 362 567 854 767 Suma naliczone w 2023 Wynagrodzenie a wypłacone w roku 20243 Calkowite 20 400 20 400 i naliczone w roku Wynagrodzenie wyplacone w roku 2023² Calkowite 154 747 40 400 20 400 20 400 2022 a 73 547 Wynagrodzenie należne w 2023 nadzwyczajne1 dodatkowe / 120 000 125 000 245 000 (premia roczna za wypłacana w roku Wynagrodzenie nalezne i otrzymane w 2023 r. rok 2022. zmienne 2023) Dodatkowe świadczenia pienięzne i niepieniężne korzystania z samochodu odpowiedzialności Władz należne w 2023 slużbowego do celów swiadczenia z tytulu - wartość b. Ubezpieczenie 2.4005 2.4006 9 600 prywatnych) a. 4 800 Soolki cywilnoprawnych Wynagrodzenie z tvtulu umów Wynagrodzenie poprzednie lata roku 2023 za otrzymane w Za rok 2022 powołania 103 333 z tytulu 40 000 20 000 20 000 23 333 Stale składniki wynagrodzenia Należne za rok 2023 i z tytulu powołania otrzymane w 2023 Wynagrodzenie 219 600 240 167 120 000 579 767 Należne za rok 2023 z tytułu powołania Wynagrodzenie 240 000 240 167 120 000 600 167 1 Tomasz Chelmicki, Thomas Lehmann, (do 30.06.2023 r.) (do 30.06 2023 r.) Członek Zarządu Członek Zarządu Marcin Pieniuta, Prezes Zarządu Prezes Zarządu członka Zarządu, (do 14.06 2022) Jacek Gwiźdź. lmię i nazwisko stanowisko Razem:

I Wartość swiadczenia z tytułu Umowy o zakazie konkurencji otrzymacji z pełnienia funkcji Członka źarządu.

2 Zgodnie z terminem platności (do 10-go dnia kolejnego miesiąca).

3 Zgodnie z terminem płatności (do 10-go dnia kolejnego miesiąca),

4 Dot. wynagrodzeń należnych za rok 2023.

5 Wartość świadczeń w postaci możliwości korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

6 Wartosć świadczeń w postaci możliwości korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

7

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

W raportowanym okresie, członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego oraz dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w strukturze Rady Nadzorczej i jej komitetów. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest adekwatna do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji, skali działalności Spółki i jej sytuacji finansowej

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne dodatkowe (pozaustawowe) programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych (PPK), co wynika wprost z ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W roku 2023 w PPK uczestniczył Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój. Spółka odprowadzała składki na PPK w podstawowej wysokości przewidzianej ustawą (nie były odprowadzane składki dodatkowe).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

Libet

	Okres		Stałe składniki wynagrodzenia			Dodatkowe		Suma wszystkich	Suma wszystkich
lmię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Nadzorczej pełnienia tunkcji w Radzie	Wynagrodzenie z tytułu powołania za rok 20238 naležne	wypłacone w roku Wynagrodzenie grudniu 2023 a naliczone w 20249	wypłacone w roku grudniu 2022 a Wynagrodzenie naliczone w 202310	należne w 2023 i niepieniezne świadczenia Dodatkowe pienięžne	l emerytalno należne w programy rentowe 2023	Wynagrodzenie należne w 2023 nadzwyczajne? dodatkowe /	należnych za rok wynagrodzenia składników 2023	wynagrodzenia wypłaconych składników w 2023 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Gabrielczyk,	od 01.01.2023 do 01.06.2023	233 35	-	7.000				1 35 233	42 233
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzen Michał Hulboj,	od 01.01.2023 do 01.06.2023	954 34		6.090		52411	1 749	37 227	43 317
Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczacy Komitetu Audytu Piotr Łyskawa,	do 01.06.2023 od 01.01.2023	942 28		5.750				28 942	34 692
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Przewodniczacy Komitetu Wynagrodzeń Grzegorz Warzocha,	od 01.01.2023 do 01.06.2023	200 30		6.000			430	30 630	36 630
Członek Rady Nadzorczej Sławomir Najnigier,	do 01.06.2023 od 01.01.2023	67 25	1	5.000	-			25 167	30 167
Członek Komitetu Wynagrodzeń Członek Rady Nadzorczej, Seweryn Kubicki,	od 01.01.2023 do 01.06.2023	425 26		5.250				26 425	31 675
Ireneusz Kasner- Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu,	od 01.06.2023	448 51	7 233		-			1 51 448	44 215
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu Daniel Górecki	od 01.06.2023	238 44	6 223					- 44 238	38 015
Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu, Robert Pabich	od 01.06.2023	048 42	6 050				1 329	43 377	37 327
Członek Rady Nadzorczej Wojciech Hoffmann	od 01.06.2023	298 35	5 050			-	1 132	36 430	31 380
Członek Rady Nadzorczej Aleksandra Marzec	od 01.06.2023	298 35	5 050		-			35 298	30 248
Razem:		251 389	29 606	35.090		524	4.640	394 415	399 899

? Nazyskie siadzenia dodatowe / nadow z odo 203 dojnoje wortskiejszeniem imiu oczeń postrozeniem imiu oczeń josłacznia encystanie i estore (zwi kwala 31 koro 30 komisi).

8 Wzyskie kwoty wynagrodzenia należnego w roku 2023 członkom Rady Nadzorczej z tytułu powodzenia należne za okres styczeń-grodzień 2023.

9 Zgodnie z terminem płatności (do 10-go dnia kolejnego miesiąca).

10 Zgodnie z terminem płatności (do 10-go dnia kolejnego miesiąca).

11 Wartość świadczeń w postaci skladek podstawowych przez Spółkę z tytulu Pracowniczych Planów Kupitałowych.

ത

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• z zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, w raportowanym okresie Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami w tym we właści, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce;
• z zgodnie z założeniami Polityki wynagrodzeń, stałe wynagrodzenie członków Zarządu spółki ustalane jest w wysokości zależnej od zakresu odpowiedzialności członka Zarządu, jego kompetencji i kwalifikacji, długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez członka Zarządu, jak również dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. w zakresie informacji o wynagrodzeniach członków zarządu innych spółek notowanych na rynku);
• przyznawanie wynagrodzenia zmiennego opiera się na kryteriach obejmujących okresy roczne, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminowa strategia Spółki.

Wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, pozytywnie wpływa na jakość i stabilność zarządzania Spółką, a tym samym przyczynia się do realizacji jej strategii biznesowej i długoterminowych interesów jako producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych. Jednocześnie sposób realizacji przyjętej Polityki wynagrodzeń sprzyja wypełnianiu długoterminowych celów Spółki określanych przez Radę Nadzorczą zarówno w obszarze finansowym jak i niefinansowym.

Porównanie opisanej strategii biznesowej oraz celów wyznaczonych członkom Zarządu, prowadzi do konkluzji, że uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia stałego w określonej wysokości jest związane z wypełnieniem strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej Libet (m.in. z uwagi na uzależnienie wysokości wynagrodzenia stałego od długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez członka Zarządu). W ten sposób interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. Z uwagi na ustanowienie celów zgodnie z Polityką wynagrodzeń, przyznawane wynagrodzenie przyczynia się do realizacji biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Jednocześnie, stosownie do § 13 ust. 2 Polityki wynagrodzeń, nadrzędnym celem jest zapewnienie sprawnego zarządzania i prowadzenia spraw Spółkich istotnych obszarach. Polityka wynagrodzeń nie określa terminów płatności wynagrodzeń stałych członków Zarządu, a odroczenie płatności części tych wynagrodzeń nastapiło za porozumieniem Zarządu i Rady Nadzorczej, we wspólnym celu należytego zabezpieczenia interesów Spółki. Strony uzgodniły konkretny harmonogram spłaty tych zobowiązań. Należy zatem stwierdzić, że odroczenie płatności części wynagrodzenia z tytułu powołania Zarządu nie stanowi odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.

4.

Przyznanie członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie premii pieniężnej dokonywane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem wyznaczonych przez nią kryteriów finansowych, w tym dotyczących wykonania celów finansowych i wskaźników ustalonych dla Spółki oraz poszczególnych obszarów działalności Spółki, lub kryteriów niefinansowych, w szczególności dotyczących wykonania celów w zakresie sprzedaży, produkcji czy finansowania, wymienionych szczegółowo poniżej.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego indywidualnie członkowi Zarządu za dany rok obrotowy zależna jest od ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości puli wynagrodzenia zmiennego oraz od poziomu realizacji celów zarządczych.

Spełnienie warunków przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zbadane przez audytora sprawozdania finansowe lub inne właściwe dokumenty lub dowody, w terminie do 30 dni od wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy. Na tej podstawie Rada Nadzorcza określa kwotę wynagrodzenia zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są poszczególni członkowie Zarządu.

Premia nie jest wypłacana, jeżeli w roku obrotowym Spółka osiągneła ujemny wynik finansowy netto, chyba że za jej wypłaceniem zagłosuje 2/3 członków Rady Nadzorczej.

Jak wskazano w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. za rok 2023, kryteria premiowe wyznaczone członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą nie zostały spełnione, wobec czego nie doszło do wypłaty premii rocznej, której termin płatności – zgodnie z ww. zasadami – przypadałby na rok 2024 (co zostało wykazane w tabeli dot. wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu).

Cele zarządcze ustalone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2023 obejmowały:

I. Kryteria finansowe:

• EBITDA w ujęciu skonsolidowanym grupy Kapitałowej Libet S.A.,
• zysk netto -w ujęciu jednostkowym,

EBITDA oraz zysk netto, pomniejsza się o wartość zysku, który nie zostałby zrealizowany gdyby nie zaistniało zdarzenie o charakterze jednorazowym, niezwiązane z podstawową działalnością operacyjną Spółki (w tym w szczególność sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub istotnych składników aktywów).

II. Kryteria niefinansowe:

• dla Prezesa (realizacja planu sprzedaży towarów oraz realizacja planu sprzedaży, likwidacji i relokacji wybranych zakładów produkcyjnych skutkująca poprawą wskaźnika płynności Spółki i pozytywną oceną wpływu tych działań na kondycję finansową Spółki),

• dla Członka Zarządu ds. finansowych (dokonanie spłaty zadłużenia z tytułu zwrotu pożyczki nie później niż 1 miesiąc przed terminem wymagalności zwrotu pożyczki oraz uruchomienie kredytu, pożyczki bądź faktoringu),

• dla Członka Zarządu ds. produkcyjnych (osiągnięcie wskaźnika średniej efektywności produkcji obliczonego jako średnia ilość ton produkowanego towaru na godzinę oraz zmniejszenie ilości reklamacji poprzez osiągnięcie wskaźnika wartości roszczeń z tytułu reklamacji w przeliczeniu na tonę sprzedanego towaru).

Ostateczna ocena spełnienia celów za rok 2023 oraz ewentualna wypłata wynagrodzenia zmiennego za rok 2023 możliwa będzie po zatwierdzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za rok 2023.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Spółka dysponując danymi z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za rok 2023 (na ten moment sprawozdania nie są jeszcze zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie) wskazuje, że zgodnie z zasadami Regulaminu Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2023 najprawdopodobniej wobec nieosiągnięcia zakładanego poziomu EBITDA oraz zysku netto - nie dojdzie do wypłaty premii za rok 2023 żadnemu z członków Zarządu.

W wypadku, gdyby po dniu sporządzenia niniejszego Sprawozdania zostały ujawnione dane uprawniające członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia zmiennego, informacja ta zostanie wykazana w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, tj. za rok obrotowy 2024 (zgodnie z ewentualnym terminem płatności takiej premii).

Kryteria premiowe	Waga kryteriow	Termin oceny spełnienia kryteriów i ustalenie ew. wypłaty premii
EBITDA Zarząd Spółki	Max 35%
Zysk netto Zarząd Spółki	Max 35%	Max 30 dni po wejściu w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowego za rok 2023
Kryteria niefinansowe dla Prezesa Zarządu	Max 30%
Kryteria niefinansowe dla Członka Zarządu ds. Finansowych	Max 30%
Kryteria niefinansowe dla Członka Zarządu ds. Produkcyjnych	Max 30%

Kryteria premiowe - premia roczna za rok 2023 (wypłacana w roku 2024 r.)

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o Obrocie dane za lata 2016-2019, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały wskazane na podstawie szacunków - zgodnie ze sprawozdaniami finansowymi.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność z punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

W odniesieniu do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej wskazywane są kwoty wynagrodzeń należnych za dany okres, niezależnie od terminu ich faktycznej płatności, aby umożliwić porównywanie tych wartości i uniknąć wielokrotnego wskazywania tych samych kwot w kolejnych latach.

Dane w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenie Zarządu od Spółki (łącznie)	1 527	1 349	1 090	1 006	855
Zmiana w ujęciu rocznym	-3.90%	-11.66%	-19.20%	-7.70%	-19.79%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej od Spółki (łącznie)	345	413	451	424	394
Zmiana w ujęciu rocznym	-7.75%	19.71%	9.20%	-5.99%	-7.08%
Przychody ze sprzedaży Spółki	196 814	249 035	283 855	253 699	148 117
Zmiana w ujęciu rocznym	11,50%	26,53%	14.0%	-10.62%	-41,61%
Przychody ze sprzedaży Grupy	199 967	250 173	284 475	257 049	151 735
Zmiana w ujęciu rocznym	12.41%	25,11%	13.71%	-9.64%	-40.97%
Zysk netto Spółki	25 281	9 170	-4 121	-22 708	31 346
Zmiana w ujęciu rocznym	234.50%	-63.73%	-144.94%	-451.03%	238,04%
Zysk netto Grupy	17 778	-1 637	-13 423	-9 990	-5 353
Zmiana w ujęciu rocznym	157,82%	-109,21%	-720,0%	25,58%	46,42%
Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż członków Zarządu i RN (roczne)	5 353	5 773	6 225	6 647	6 724
Zmiana w ujęciu rocznym	11,22%	7,85%	7,83%	6,78%	1,15%
Srednie wynagrodzenie pracowników Grupy innych niż członków Zarządu i RN (roczne)	5 286	5 736	5 231	6 479	6 692
Zmiana w ujęciu rocznym	11.14%	8.51%	-8.80%	23.86%	3.29%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z § 3 ust. 6 Polityki wynagrodzeń, członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów zależnych Spółki (dalej: "Grupa Kapitałowa Libe"), Wynagrodzenie to wypłacane jest przez daną spółki, w której organach funkcję pełni członek Zarządu, przy czym wartość wynagrodzenia należnego od Grupy Kapitałowej Libet pomniejsza wartość wynagrodzenia stałego należnego od Spółki w ujęciu rocznym.

W tabeli przedstawiono łączne wartości wynagrodzeń otrzymanych lub należnych w raportowanym roku obrotowym przez poszczególnych członków Zarządu Spółki od Grupy Kapitałowej Libet. Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów zależnych przedstawione zostało również z podziałem na poszczególne składniki. Opisane zostały również podstawy jego uzyskiwania.

W raportowanym okresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od Grupy Kapitałowej Libet.

13

Wynagrodzenie członków Zarządu od podmiotów Grupy Kapitałowej Libet otrzymane w roku 2023

lmię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Nazwa spółki	Pełniona funkcja stanowisko	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę12	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Tomasz Chelmicki, Prezes Zarządu do 30.06.2023 r.)	2023	Libet 2000 sp. z o.o.	Prezes Zarządu	32 160	32 160
Jacek Gwiżdź, Członek Zarządu	2023	Libet 2000 sp. z o.o.	Członek Zarządu	64 885	64 885
Marcin Pieniuta, Członek Zarządu do 30.06.2023 r.	2023	Libet 2000 sp. z o.o.	Członek Zarządu	28 867	28 867

7 Liczba przyznanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, nie doszło także do realizacji żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego,

9. i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.06.2023 r. podjęło Uchwałę Nr 20 w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu za 2022 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

¹² Kwota uwzględnia wynagrodzień 2023 wypłacone w roku 2023, zgodnie z terminem płatności (tj. z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiąca).

pozytywnie zaopiniowało przedstawione przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok 2022. Nie zawiera ona dodatkowych uwag lub postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.06.2023 r. nie podjęło Uchwały Nr 21 w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. dlatego też w raportowanym Spółka i Grupa Kapitałowa Libet kontynuowały stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-131) przy ulicy Grzybowskiej 4 lok. U9B, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000099028, NIP: 5251569214, Regon: 010629233.

Sporządzili:	Podpis:
Wojciech Hoffmann	befor MANN
Ireneusz Kasner	renceeeu
Anna Wojciechowska	UPC
Agata Kalamarz
Maciej Lewko	Ci 1. 47 -1 / 14 /
Wrocław, 23.05.2024 r.

1