Libet S.A. — Management Reports 2022

Apr 30, 2022

259400R8QGOE3XFYTY74 GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU Wrocław, 29 kwietnia 2022 roku Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 2 Informacje uzupełniające do raportu rocznego 1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY ............................................................................................ 4 1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie ........................................... 4 1.2. Produkty i usługi ...................................................................................................................... 4 1.3. Rynki zbytu .............................................................................................................................. 5 1.4. Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 6 1.5. Istotne wydarzenia .................................................................................................................. 6 1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów ............................................... 7 1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale ........................................... 7 1.8. Sezonowość i cykliczność ........................................................................................................ 9 1.9. Inwestycje ................................................................................................................................ 9 1.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................................... 9 1.11. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................... 9 1.12. Realizacja prognoz ................................................................................................................... 9 2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................ 10 2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy ...................................................................................... 10 2.2. Sytuacja majątkowa Grupy .................................................................................................... 12 2.3. Przepływy pieniężne Grupy ................................................................................................... 14 2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ....................................................................................................................................... 14 2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet ......... 14 2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych ............................................................. 15 2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę ........................................................ 16 3. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................. 16 3.1. Poręczenia, gwarancje ........................................................................................................... 16 3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................ 16 3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych ................................. 16 3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. 16 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ..................................................................................... 17 3.6. Udzielone kredyty i pożyczki ................................................................................................. 17 3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką ..................................................................................... 17 3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką ....................................................................... 17 3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących .......................................................... 17 3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. .......................................................................................... 17 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 3 3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale .......................................................................... 17 3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........................................ 17 3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................. 18 3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................. 18 3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego .................................................. 18 4. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ................................................................................. 18 4.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ....................................................... 18 4.2. Ryzyko związane z działalnością operacyjną ......................................................................... 19 4.3. Ryzyko finansowe .................................................................................................................. 20 4.4. Ryzyko prawne ...................................................................................................................... 21 4.5. Ryzyko kadrowe ..................................................................................................................... 21 4.6. Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi ....................................................................... 22 4.7. Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie .......................................... 22 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 22 5.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ............................................................................... 22 5.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości ............................................... 26 5.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej .................................................................... 27 5.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ..................................................... 28 5.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................ 28 5.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu ...................................................................................... 28 5.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji ................................................. 28 5.8. Skład Zarządu Spółki dominującej ......................................................................................... 28 5.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń .......................................... 28 5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ..................................................................................................................... 31 5.11. Organizacja Zarządu .............................................................................................................. 32 5.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................ 32 5.13. Polityka Wynagrodzeń ........................................................................................................... 32 5.14. Polityka różnorodności .......................................................................................................... 33 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................... 34 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA ......................... 34 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 4 1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY 1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej „Spółką”), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska. W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o. W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej „Emitent”). W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 3.6 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (zwanej dalej „Grupą”) wchodzą Libet S.A. jako podmiot dominujący oraz 2 spółki zależne: Libet 2000 Sp. z o.o. oraz BaumaBrick Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej. 1.2. Produkty i usługi Grupa Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w trzech segmentach: − segment premium, − segment standardowy, Produkty z segmentu premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Są to najwyższej jakości materiały nawierzchniowe takie jak kostka brukowa premium (linia Decco), płyty tarasowe (linia Impressio) oraz płyty z kamieni naturalnych (linia Patio). Odbiorcami produktów z segmentu premium są w większości klienci indywidualni. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych. Znaczną grupą odbiorców produktów z Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 5 segmentu premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. W ramach segmentu standard oferowana jest betonowa kostka brukowa, palisady oraz elementy małej architektury. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu przemysłowego produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe. Odbiorcami produktów z segmentu przemysłowego są przede wszystkim klienci instytucjonalni (odbiorcy przemysłowi, instytucje publiczne). Produkty z tego segmentu służą m.in. do budowy chodników, poboczy, terenów wokół dróg, parkingów, najważniejszym kryterium wyboru kostki dla tej grupy odbiorców jest cena. Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania z zakresie oferowanych produktów szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100% produktów. W roku 2021 Grupa wzbogaciła swoja ofertę kostek o topowe kolory w aranżacji przydomowego otoczenia tj. kwarcytowy oraz śródziemnomorski. Nowe, melanżowe powierzchnie nawiązują do nowoczesnych i klasycznych aranżacji na dużych powierzchniach, które są praktyczne i łatwe w utrzymaniu. Dodatkowo Grupa konsekwentnie poszerzała asortyment o produkty komplementarne z grupy Libet Plus oraz Libet Light między innymi fugi, impregnaty, dzięki którym klienci mogą samodzielnie zagospodarować posesje wg własnych potrzeb. Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, był spełniały swoje funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości, szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne. 1.3. Rynki zbytu W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku 2014 Grupa rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy, Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 6 1.4. Struktura Grupy Kapitałowej Poniższy schemat przedstawia organizację Grupy Kapitałowej oraz powiązania właścicielskie według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Libet objęte są konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2021 roku. LIBET S.A. 1.5. Istotne wydarzenia Jednostka Dominująca GK Libet w dniu 30 listopada 2020 roku wraz ze spółkami zależnymi LIBET 2000 Sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick Sp. z o.o. z/s we Wrocławiu zawarły z wszystkimi bankami finansującymi działalność Spółki porozumienie dotyczące wspólnych warunków finansowania obejmujące całość zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich kredytów bankowych im udzielonych. Porozumienie zostało zawarte na czas określony od dnia 30 listopada 2020 roku do dnia 30 listopada 2021 roku. W dniu 29 listopada 2021 roku Spółka i jej jednostki Zależne zawarły aneks do Porozumienia. Mocą zawartego Aneksu, Spółka oraz Banki ustaliły, iż Porozumienie obowiązywać będzie do 30 listopada 2022 roku. Zgodnie z podpisanym Aneksem do Porozumienia Spółka kontynuuje spłaty określonych kwot kapitału w okresach miesięcznych. W treści Aneksu Spółka i Banki: (i) dokonały zmian co do wskaźników finansowych, jakie zobowiązana jest utrzymać Spółka, (ii) ustaliły iż, Spółka będzie kontynuować spłaty udzielonego przez Banki finansowania w ramach miesięcznych spłat dokonywanych w kwotach i w datach wg ustalonego Harmonogramu Spłat do 30 listopada 2022 (płatność będzie dzielona proporcjonalnie na rzecz wszystkich Banków) oraz odsetek od kwot udzielonego finansowania w okresach spłaty wskazanych w Porozumieniu, z zastrzeżeniem, iż Spółka ma obowiązek spłaty określonej w Porozumieniu balloon payment (tzw. płatność balonowa) w kwocie 26 354 620,57 PLN z tytułu kredytów bankowych na rzecz ING Bank Śląski S.A. z/s w Katowicach, mBank S.A. z/s w Warszawie, Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polsk S.A. z/s w Warszawie w terminie do dnia 30 listopada 2022 roku, a niewykonanie tego obowiązku w tym terminie powoduje rozwiązanie Porozumienia z dniem 30 listopada 2022 roku. Porozumienie przewiduje, iż ww. płatność balonowa może być zrealizowana poprzez proces konwersji/refinansowania zadłużenia kredytowego Spółki. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej zawarcie Aneksu do Porozumienia przyczyni się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej Grupy poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego odbudowania kapitału obrotowego Grupy, w dalszej perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia 100% 100% LIBET S.A. Libet 2000 Sp. z o.o. BaumaBrick Sp. z o.o. Aristoni Sp. z o.o. 100% Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 7 Jednostki Dominującej i jej jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu. Powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie wyniku operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy. W dniu 22 stycznia 2021 roku Grupa otrzymała wykonane na zlecenie Jednostki Dominujące wyceny składników majątku trwałego Spółki i Spółek zależnych odnośnie ruchomości oraz nieruchomości. Obydwie wyceny wskazują, iż sumaryczna wartość w/w składników majątku trwałego Jednostki Dominujące i spółek zależnych wynosi 263.969.000 PLN. Wycena została sporządzona w celu przygotowania Grupy do procesu konwersji / refinansowania zadłużenia kredytowego Spółki i grupy kapitałowej, którego wdrożenie jest planowane przez Zarząd; w szczególności celem właściwego wykonania zobowiązań Spółki wynikających z treści porozumienia, o którym wcześniej zostało wspomniane. 1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów Działalność badawczo-rozwojowa w GK Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. Nasi specjaliści wykonują badania wpływu warunków środowiskowych w komorze klimatycznej, w której precyzyjnie ustala się temperaturę, wilgotność a także zakres promieniowania UV oraz programuje się zmiany tych parametrów w czasie. Badania polegają na ocenie wyglądu i właściwości obiektów badań (kostek, płytek, itp.) przed badaniem, w trakcie oraz po zakończeniu badania w komorze klimatycznej. Ponadto na bieżąco monitorowany jest rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie wzornictwa, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji struktur produktowych. W 2021 roku została dokonana zmiana w wyglądzie i właściwościach produktów śrutowanych - linii Aspero. Proces zmiany dotyczył 6 kolorów produktu: karmelowego, białego, platynowego, jasnoszarego, ciemnoszarego i tytanowego. Do produkcji zostało użyte specjalnie wyselekcjonowane, drobniejsze niż dotychczas naturalne kruszywo. Kostki i płyty betonowe przypominają teraz naturalny porfir i nieco lastryko, które jest obecnie bardzo popularne w aranżacji wnętrz. Ponadto struktura produktów jest teraz bardziej subtelna, a co za tym idzie nowocześniejsza i bardziej zbieżna z oczekiwaniami klientów. W dalszym ciągu prowadzone są badania nad właściwościami kostki antysmogowej, w roku 2021 udało się rozszerzyć ofertę o nowe kolory i grupy produktów. 1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale W związku z trwającą pandemią COVID – 19 wywołanej przez rozprzestrzenianie się koronowirusa SARS-COV- 2, podmioty gospodarcze działają w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym. Głównym czynnikiem ryzyka związanym z pandemią COVID-19 są ceny surowców i materiałów budowlanych oraz możliwe zaburzenia w łańcuchach dostaw. Mimo dużej nieprzewidywalności w otoczeniu rynkowym, np. wprowadzanym ograniczeniom w handlu poprzez zamknięcie wielkopowierzchniowych sklepów budowlanych, branża budowlana jako jedna z niewielu dobrze poradziła sobie w czasie pandemii. W ocenie Zarządu możliwe są jednak przesunięcia wyników sprzedażowych oraz finansowych Grupy pomiędzy kwartałami. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje potencjalny wpływy skutków pandemii COVID – 19 i będzie podejmować wszelkie możliwe kroki, aby jak najbardziej złagodzić ewentualne skutki dla Spółki – o ile takowe będą miały miejsce. Zarząd koncentruje swoje działania na zapewnieniu bezpieczeństwa pracownikom, ciągłości produkcji oraz pracy dotyczącej bezpiecznego poziomu płynności. Światowa Organizacja Zdrowia prognozuje jednak, że dzięki nabywaniu odporności ostra faza pandemii COVID- 19 zakończy się w 2022 i stanie się chorobą pojawiającą się lokalnie i okresowo, co przełoży się na stabilizację sytuacji rynkowej. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 8 Według wstępnych szacunków GUS PKB w 2021 r. był realnie wyższy o 5,7% w porównaniu z 2020 r., wobec spadku o 2,5% w 2020 r. Ponadto Zimowa prognoza gospodarcza Komisji Europejskiej zakłada wzrost PKB Polski na poziomie 5,5% w 2022 r. W latach 2022-23 nasz kraj pozostanie w czołówce krajów UE z najwyższym tempem wzrostu PKB, co może w sposób pozytywny wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. Według wstępnych danych GUS w okresie styczeń-grudzień 2021 roku do użytkowania oddano 234,7 tys. mieszkań, czyli o 6,3% więcej niż przed rokiem. Liczba wydawanych pozwoleń na budowę pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych miesiącach. Od początku roku do końca grudnia 2021 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 340,6 tys. mieszkań, tj. o 23,3% więcej niż w analogicznym okresie 2020 roku. Do czynników mogących wpłynąć na wyniki Grupy w najbliższych okresach możemy zaliczyć: 1. Prognozy makroekonomiczne: Według projekcji inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD opublikowanej w dniu 11 marca 2022 r., wzrost PKB w Polsce w 2021 wyniósł 5,7%. Według prognoz, kolejne lata będą kształtowały się następująco: 2022 – 4,4%, 2023 – 3%. W najbliższych kwartałach krajowa koniunktura będzie pod wpływem silnego negatywnego szoku podażowego będącego efektem nałożenia skutków agresji Rosji przeciw Ukrainie na wcześniejsze wzrosty cen surowców energetycznych na rynkach światowych i uprawnień do emisji CO2 oraz zaburzeń w łańcuchach dostaw. Skalę obniżenia dynamiki krajowego PKB będą natomiast łagodzić zmiany polityki fiskalnej wprowadzone w ramach Tarczy Antyinflacyjnej oraz Polskiego Ładu. W konsekwencji zwiększonego napływu do Polski imigrantów z Ukrainy wzrośnie również konsumpcja i eksport netto. Ponadto od połowy 2021 r. dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych w Polsce wyraźnie wzrosła, podobnie jak w wielu innych gospodarkach na świecie. Na rok 2022 inflacja CPI ma kształtować się na poziomie 10,8%. 2. Sytuacja w budownictwie: Z uwagi na charakter pracy w sektorze budowlanym (praca w dużej części jest wykonywana na świeżym powietrzu), epidemia nie wymusiła istotnych zmian w dotychczasowym funkcjonowaniu firm. Według wstępnych danych GUS w okresie styczeń-grudzień 2021 roku do użytkowania oddano 234,7 tys. mieszkań, czyli o 6,3% więcej niż przed rokiem. Liczba wydawanych pozwoleń na budowę pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych miesiącach. Od początku roku do końca grudnia 2021 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 340,6 tys. mieszkań, tj. o 23,3% więcej niż w analogicznym okresie 2020 roku. Dzięki zwiększonym, wydanym pozwoleniom na budowę mieszkań/domów, możemy spodziewać się pozytywnych perspektyw dla sprzedaży produktów Premium. Do dalszego rozwoju budownictwa mieszkaniowego powinny się przyczynić aktualnie zmiany legislacyjne m.in. uproszczenie procesu budowlano-inwestycyjnego oraz pakiet rozwiązań finansowych i regulacyjnych stymulujących rozwój budownictwa dostępnego dla osób o niskich i przeciętnych dochodach. Dnia 3 stycznia 2022 r. weszło w życie rozwiązanie w ramach którego realizacja budynków jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 będzie możliwa bez pozwolenia, kierownika i książki budowy – a jedynie na podstawie zgłoszenia. Ten pakiet zmian wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu znacznie przyśpieszy i ułatwi proces budowy domów, co może pozytywnie wpłynąć na rozwój całej branży budowlanej. Kluczowymi wyzwaniami dla branży budowlanej w najbliższych okresach może być ciężki do przewidzenia dalszy wzrost cen materiałów i usług na rynku budowlanym oraz utrudniony dostęp do nich, deficyt pracowników, narastająca presja płacowa oraz selektywna polityka sektora finansowego wobec branży budowlanej. 3. Ceny surowców i ceny sprzedaży: Ceny produktów z kategorii „otoczenia domu” w okresie styczeń- grudzień 2021 roku wg danych grupy PSB monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, wzrosły o 7% r/r. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Spółka nie odczuła zakłóceń w dostawach surowców i materiałów produkcyjnych, dostawy podstawowych surowców do produkcji są w większości realizowane na terytorium Polski. Ceny cementu wg danych grupy PSB wzrosły o 5% w okresie styczeń-grudzień 2021 r/r. W najbliższych kwartałach na rynku cementu i kruszyw jest spodziewana stabilizacja cen. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 9 1.8. Sezonowość i cykliczność Branża budowlana, w której działa Grupa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa Libet może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale. 1.9. Inwestycje W 2021 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych oraz zwiększenia wydajności na zakładach. Dodatkowo Grupa poniosła nakłady, które są konieczne do dalszego rozwoju produktów z grupy Premium – nowe formy, systemy dozowania barwników. Dzięki poczynionym inwestycjom Grupa stara się wzmocnić swoją pozycje na rynku Premium, szczególnie w rozwijającym się regionie północno-zachodnim. Dzięki poczynionym inwestycjom Grupa chce zwiększyć swoją przewagę konkurencyjną na utraconym rynku (po sprzedaży aktywów w Gajkowie) oraz zwiększyć dostępność swoich produktów w tym obszarze. Grupa w 2021 roku poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 9,3 mln zł. 1.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Większość nakładów inwestycyjnych w 2021 roku będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Grupa zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania. Grupa zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych. 1.11. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących dostępnych na stronie internetowej: https://ir.libet.pl/report/index 1.12. Realizacja prognoz Grupa nie publikowała prognoz dotyczących rocznych wyników. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 10 2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2020 PLN’000 PLN’000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 284 475 250 178 Koszt własny sprzedaży (248 449) (206 730) Zysk (strata) brutto na sprzedaży 36 026 43 447 Koszty sprzedaży (27 406) (21 428) Koszty zarządu (15 827) (17 052) Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (425) (338) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (2 917) 738 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (10 550) 5 369 Wynik na działalności finansowej (5 206) (6 633) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (15 756) (1 264) Podatek dochodowy 2 333 (372) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (13 423) (1 637) Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 284 475 tys. zł, co oznacza wzrost o 13,7% w porównaniu do roku 2020 na co wpłynął większy wolumen sprzedaży głównie w segmencie premium. Zysk brutto na sprzedaży Grupa Kapitałowa Libet S.A. pomimo wyższych przychodów zanotowała spadek zysku brutto na sprzedaży z 43 447 tys. zł w roku 2020 do 36 026 tys. zł w roku 2021. Przyczyn należy upatrywać w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym, co ma swoje konsekwencje w dynamicznych wzrostach cen między innymi stali, drewna, cementu oraz paliw. Dodatkowo na rynku obserwowane są istotne wzrosty cen energii w związku ze wzrostem cen uprawnień do emisji CO2. Problemy związane z pogarszającą się dostępnością materiałów produkcyjnych oraz nieprzewidywalnością ich cen na rynku powodują trudności w kształtowaniu bieżącej polityki cenowej. Trafność w oszacowaniu w danym momencie kosztów produkcji, ocena dostępu do komponentów determinuje osiągane marże z kilkumiesięcznym opóźnieniem. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 11 Koszty sprzedaży W 2021 roku koszty sprzedaży wyniosły 27 406 tys. zł, co oznacza wzrost o 5 978 tys. zł względem roku 2020. Wynika to głównie ze zwiększonych wolumenów sprzedaży i tym samym wyższych kosztów związanych z transportem. Należy mieć również na uwadze, że ceny paliw są najwyższe w historii, co przekłada się na wyższe koszty transportu. Grupa organizuje transport dla odbiorców, którzy są zainteresowani kompleksową dostawą towarów, natomiast często kontrakty są podpisywane na kilka miesięcy do przodu, przez co trafność w oszacowaniu stawki transportu do klienta jest trudna do przewidzenia. Udział kosztów sprzedaży w przychodach ze sprzedaży wyniósł 9,63%, natomiast w 2020 roku było to 8,57%. Koszty ogólnego zarządu W 2021 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 15 827 tys. zł i były niższe o 1 225 tys. zł wobec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na niższe koszty zarządu miały wpływ przede wszystkim optymalizacja kosztów związana m.in. z wdrożeniem nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pod koniec 2020 roku oraz niższe koszty usług doradczych związanych z obsługą umów/porozumień w sprawie zadłużenia kredytowego. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik na pozostałej działalność operacyjnej 2021 roku przyjął wartość ujemną i wyniósł 2 917 tys. zł, wobec zysku w wysokości 738 tys. zł w roku poprzednim. Wyższe koszty operacyjne wynikają z dokonania aktualizacji wartości aktywów niefinansowych dotyczących zapasów oraz należności przeterminowanych a także aktywów związanych z zaniechaną inwestycją. Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes) W 2021 roku Grupa Kapitałowa Libet osiągnęła stratę w wysokości 10 550 tys. zł, wobec zysku 5 369 tys. zł w roku 2020. Niższy poziom zysku operacyjnego wynika z dynamicznego otoczenia makroekonomicznego, z którym Grupa jak i cała branża budowlana musi się mierzyć. Zanotowane w ciągu ostatnich miesięcy znaczące oraz bardzo dynamiczne wzrosty stali, drewna, cementu, energii oraz paliw powodują nieprzewidywalność przy kształtowaniu bieżącej polityki cenowej oraz zarządzanie kontraktami zawartych w 2020 roku oraz na przełomie 2020/2021 roku. Jednocześnie zaczynamy obserwować czasowe trudności w dostępie do niektórych materiałów przez niższą oferowana podaż na rynku związaną z zaburzeniami w łańcuchach dostaw, dzięki czemu producenci zaczynają wywierać presje cenową na swoich odbiorcach. Zysk netto Grupa Kapitałowa osiągnęła stratę w wysokości 13 423 tys. zł., co oznacza gorszy wynik niż w roku poprzednim o 11 785 tys. zł, co wynika z opisanych wcześniej przyczyn związanych z otoczeniem makroekonomicznym. Znaczący wpływ na kształtowanie się wyniku netto Grupy ma również wynik na działalności finansowej, w tym koszty odsetek oraz prowizji od kredytów bankowych i leasingu finansowego. W związku z systematyczną spłatą rat kapitałowych odsetki od kredytów są niższe, należy jednak zaznaczyć, że od października 2021 stopy procentowe systematycznie rosną. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 12 2.2. Sytuacja majątkowa Grupy Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela. Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 PLN’000 PLN’000 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 162 049 166 694 Prawo do użytkowania aktywów 33 877 30 404 Wartości niematerialne 41 683 43 125 Pozostałe aktywa 75 234 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8 721 5 974 Aktywa trwałe razem 246 405 246 431 Aktywa obrotowe Zapasy 38 750 47 989 Należności z tytułu dostaw i usług 31 212 27 036 Bieżące aktywa podatkowe 0 0 Pozostałe aktywa 4 895 6 146 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 493 4 942 Aktywa obrotowe razem 77 350 86 113 Aktywa razem 323 755 332 544 Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku spadła w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku i wyniosła 246 405 tys. zł, co wynika z bieżącego umorzenia posiadanych środków trwałych. Wzrost natomiast możemy zaobserwować na pozycji związanej z prawem do użytkowania aktywów wynikających z MSSF 16. Grupa ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu (zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania) zgodnie z MSSF 16 w wysokości bieżącej wartości pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej. Na dzień 31.12.2021 roku Grupa założyła krańcową stopę procentową w wysokości 5,06% opartą na koszcie finansowania zewnętrznego powiększonego o zmienną stawkę bazową oprocentowania WIBOR 3M. W poprzednim okresie stopa ta wynosiła 4,24% p.a. Zaktualizowanie krańcowej stopy dyskontowej ma odzwierciedlenie w wycenie zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania. Aktywa obrotowe kształtowały się na poziomie 77 350 tys. zł w porównaniu do 86 113 tys. zł na koniec 2020 roku. Mimo sezonowości występującej w branży pod koniec roku Spółka obserwowała bardzo dobrą sprzedaż w połączeniu z niesprzyjającymi warunkami atmosferycznymi utrudniającymi produkcję, czego efektem był spadek wartości zapasów o 9 239 tys. zł względem roku 2020. Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły względem poprzedniego okresu, co jest spowodowane wzrostem przychodów ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 13 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 PLN’000 PLN’000 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 500 500 Kapitał zapasowy 136 687 127 517 Kapitał rezerwowy 10 000 10 000 Zyski zatrzymane (19 896) 2 697 Kapitał własny razem 127 291 140 715 Rezerwy na zobowiązania 8 350 8 276 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 0 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów 25 817 23 426 Pozostałe zobowiązania 2 671 3 654 Zobowiązania długoterminowe razem 28 488 27 080 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 62 945 59 553 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 59 230 62 377 Pozostałe zobowiązania 37 451 34 542 Zobowiązania krótkoterminowe razem 159 626 156 473 Pasywa razem 323 755 332 544 Kapitał własny Spółki na koniec raportowanego okresu wyniósł 127 291 tys. zł względem 140 715 tys. zł na koniec 2020 roku. Niższy poziom kapitału własnego wynika z ujemnego wyniku netto Spółki. Poziom zobowiązań długoterminowych na dzień 31.12.2021 jest wyższy o 1 408 tys. zł wobec wartości zobowiązań na koniec 2020 roku. Nieznaczny wzrost wynika z wyższych wartości zobowiązań z tytu łu prawa do użytkowania aktywów. Poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest wyższy o 3 153 tys. zł. Wyższa wartość zobowiązań krótkoterminowych jest wynikiem zwiększania wolumenu produkcji oraz konsekwentnych działań w zakresie odbudowy kapitału pracującego. Grupa stale monitoruje terminy wymagalności należności i zobowiązań, dążąc do utrzymania równowagi finansowej. Wartość krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych spadła i wyniosła 59 230 tys. zł względem 62 377 tys. zł w roku 2020, co jest spowodowane systematyczną spłatą rat kredytów zaciągniętych przez Grupę zgodnie z zawartym Porozumieniem wobec wspólnych warunków finansowania. Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2020 Wskaźnik bieżącej płynności 0,49 0,55 Wskaźnik szybkiej płynności 0,25 0,24 Wskaźnik stopy zadłużenia 61% 58% Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 14 Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem 2.3. Przepływy pieniężne Grupy Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2021 rok oraz 2020 przedstawia poniższa tabela. Zmiana Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2020 ‘000 PLN ‘000 PLN ‘000 PLN Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 17 769 29 563 (11 794) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9 327) (9 980) 653 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (10 891) (14 876) 3 985 Zmiana stanu środków pieniężnych (2 449) 4 707 (7 156) Grupa w roku 2021 wygenerowała dodatni poziom środków z działalności operacyjnej w wysokości 17 769 tys. zł. Zmiana względem roku 2020, gdzie środki pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 29 563 tys. zł wynika głównie z poniesionej straty netto w roku 2021. Pozytywny wpływ miała natomiast wysokość amortyzacji, zmiana stanu zapasów oraz zobowiązań krótkoterminowych. Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej w 2021 roku ma saldo ujemne. Grupa poniosła 9 327 tys. zł wydatków inwestycyjnych na zapewnienie optymalnych mocy produkcyjnych oraz częściowo na zakup rzeczowych aktywów trwałych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 10 891 tys. zł. Wartość ta była jednak wyższa o 3 985 tys. zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego w związku z systematyczną spłatą kredytów bankowych i co za tym idzie niższych kosztów odsetek. Dodatni przepływ w kwocie 3 562 tys. zł wynika z tytułu finansowania w ramach umowy faktoringowej. 2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej. 2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 15 rok zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2022 roku. 2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych w tys. PLN w tys. EUR stan na dzień 31.12.2021 stan na dzień 31.12.2020 stan na dzień 31.12.2021 stan na dzień 31.12.2020 Wybrane dane finansowe dotyczące sytuacji finansowej XI. Aktywa razem 323 755 332 544 70 391 72 060 XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 196 464 191 829 42 715 41 568 XIII. Zobowiązania długoterminowe 36 837 35 356 8 009 7 661 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 159 627 156 473 34 706 33 907 XV. Kapitał własny 127 291 140 715 27 676 30 492 XVI. Kapitał zakładowy 500 500 109 108 Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad: − poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2021 roku, 31.12.2020 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 254/A/NBP/2021, Tab. 255/A/NBP/2020), − poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w następujących w okresach sprawozdawczych 01.01.2021 – 31.12.2021, 01.01.2020 –31.12.2020. w tys. PLN w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 284 475 250 178 62 289 56 284 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (10 550) 5 369 (2 310) 1 208 III. Zysk (strata) brutto (15 756) (1 264) (3 450) (284) IV. Zysk (strata) netto (13 423) (1 637) (2 939) (368) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 17 769 29 563 3 891 6 651 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9 327) (9 980) (2 042) (2 245) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (10 891) (14 876) (2 385) (3 347) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (2 449) 4 707 (536) 1 059 IX. Liczba akcji 50 000 000 50 000 000 50 000 000 50 000 000 X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) (0,27) (0,03) (0,06) (0,01) Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR 31.12.2021 31.12.2020 Kurs średnioroczny 4,5670 4,4449 Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego 4,5994 4,6148 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 16 2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Rok 2021 przebiegł w Grupie pod wpływem dynamiczne zmieniającego się otoczenia makroekonomicznego związanego z panującą pandemią, co miało przełożenie na osiągnięte wyniki finansowe. Ważnym czynnikiem, który wpływa na możliwości realizacji przez Grupę zobowiązań finansowych jest zawarty aneks do Porozumienia w sprawie wspólnych warunków finansowania. Mocą zawartego Aneksu, Spółka Dominująca oraz Banki ustaliły, iż Porozumienie obowiązywać będzie do 30 listopada 2022 roku. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej zawarcie Aneksu do Porozumienia przyczyni się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego odbudowania kapitału obrotowego Grupy, a w dalszej perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury, w tym optymalizację poziomu i struktury długu. Powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie wyniku operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy. Celem Grupy jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Grupy. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 8.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3. POZOSTAŁE INFORMACJE 3.1. Poręczenia, gwarancje W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A. 3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych W okresie objętym niniejszym raportem Grupa Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 17 Na dzień 31 grudnia 2021 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca i spółki z Grupy nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Grupy) postępowań arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy. 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie zaciągała nowych kredytów ani pożyczek. Również nie zostały wypowiedziane trwające umowy kredytowe. 3.6. Udzielone kredyty i pożyczki Na dzień 31 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca oraz jej spółki zależne nie udzielały kredytów i pożyczek 3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej jak i w Grupie Kapitałowej. 3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką Grupa nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. 3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy zawiera nota nr 27.6 w rocznym skonsolidowany sprawozdaniu finansowego Grupy za rok 2021. 3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Libet nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale Nie dotyczy. 3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji Grupa nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 18 w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych W 2021 roku w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych. 3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady powoływania osób – członków organów Grupy ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Jednostki Dominującej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Grupy (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Grupy. W Jednostce Dominującej brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariuszy w kwestiach osobowych. Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki Dominującej). Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej. 3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego W dniu 23 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2021, 2022, 2023 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2021-2023. Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami). 4. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ 4.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Grupy Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe. Skutki walki z pandemią COVID-19 mogą w znacznym stopniu wpłynąć na nastroje konsumentów. Zgodnie z raportem GUS dotyczącym koniunktury konsumenckiej w marcu 2022 wskaźnik BWUK spadł o 11,3 p. proc. w stosunku do poprzedniego miesiąca. Wszystkie składowe wskaźnika Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 19 uzyskały wartości niższe niż przed miesiącem. Największe spadki odnotowano dla ocen przyszłej sytuacji ekonomicznej kraju oraz przyszłej sytuacji finansowej gospodarstwa domowego (spadki odpowiednio o 22,0 p. proc. i 15,8 p. proc.). Na siłę nabywczą oraz decyzje o zakupie kostki wpływa w dużej mierze szybko rosnąca inflacja. Według wstępnego szacunku GUS, inflacja w marcu 2022 wyniosła 10,9 proc. Ostatnio dwucyfrowy poziom wskaźnika CPI odnotowano w Polsce we wrześniu 2000 r. - Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego. W ostatnim czasie kondycja branży budowlanej uległa pogorszeniu, a główne obawy przedsiębiorców dotyczą portfela zamówień na rynku krajowym oraz sytuacji finansowej. Głównymi barierami działalności, które dostrzegają przedsiębiorcy to koszty zatrudnienia, koszty materiałów oraz niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej. Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS 4.2. Ryzyko związane z działalnością operacyjną - Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców - Działalność Grupy jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Grupie nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. - Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii oraz wojny w Ukrainie łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Grupa w większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski. -7,9 -9,4 -11,9 -15,4 -17,1 -15,4 -20,1 -25 -20 -15 -10 -5 0 wrz-21 paź-21 lis-21 gru-21 sty-22 lut-22 mar-22 Koniunktura w budownictwie 2021/2022 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 20 - Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez Grupę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej. Dominującym składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Ponadto rynek energii elektrycznej w dalszym ciągu mocno dyskontuje ryzyka związane z konfliktem pomiędzy Rosją a Ukrainą. Możliwe niedobory węgla w wyniku ewentualnego zakończenia zakupów Europy od Rosji mogłyby doprowadzić do znacznych wzrostów cen z powodu trudności w zaopatrzeniu. Biorąc jednak pod uwagę interesy ekonomiczne Rosji jak i krajów europejskich sytuacja z wstrzymaniem dostaw wydaje się być mało prawdopodobna. Istnieje więc szansa, że po zakończeniu tego konfliktu ceny energii znacząco się obniżą. Kolejnym czynnikiem, który może wpłynąć na obniżenie cen są wciąż wysokie marże elektrowni, które przy tak wysokich poziomach nadal mają przestrzeń do obniżki średniej marży. Dużego potencjału w kształtowaniu cen można upatrywać również w generacji energii z fotowoltaiki, której to poziom w marcu 2022 był rekordowy. - Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury. - Ryzyko związane z zakłóceniami i przerwami w funkcjonowaniu zakładów w skutek awarii i klęsk żywiołowych – Libet stara się na bieżąco minimalizować ryzyko związane z zerwaniem ciągłości produkcji poprzez działania prewencyjne związane z okresowymi przeglądami maszyn oraz remontami w miesiącach zimowych. Grupa posiada odpowiednie umowy ubezpieczenia mienia z szeregiem klauzul dodatkowych, które uwzględniają skutki klęsk żywiołowych. 4.3. Ryzyko finansowe - Ryzyko walutowe - Spółki z Grupy Kapitałowej narażone są na zmianę kursu walutowego EUR/PLN w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. W związku z faktem, iż Polska graniczy z państwem, na którego terenie podejmowane są aktywne działania zbrojne, kurs złotego w ostatnim czasie zaczął słabnąć i w marcu 2022 przekroczył historyczną barierę 5 zł, co może powodować wyższe koszty. Grupa na bieżąco monitoruje ekspozycję walutową i analizuje ryzyko walutowe. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ryzyko to nie jest znaczące, ponieważ nadal większość materiałów potrzebnych do produkcji Grupa nabywa od dostawców krajowych. - Ryzyko stopy procentowej - Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową. Od października 2021 miała miejsce seria podwyżek stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej. Na dzień 07.04.2022 wynosiła ona 4,5 i planowane są kolejne podwyżki, co generuje ryzyko wyższych kosztów finansowych dla Grupy. - Ryzyko związane z postanowieniami umów finansowania zewnętrznego – Grupa jest stroną Porozumienia w sprawie wspólnych warunków finansowania tytułu zadłużenia kredytowego zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 21 Poznaniu (dalej ww. banki zwane są wspólnie „Bankami”) tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Grupy. Grupa i jej jednostki zależne zobowiązały się do utrzymania szeregu typowych dla finansowania bankowego wskaźników finansowania oraz związanego z nimi systemu raportowania tych wskaźników Bankom, informowania Banków o istotnych okolicznościach i zdarzeniach, niezaciągania określonego zadłużenia bez zgody Banków, nieudzielania poręczeń i gwarancji, niezbywania / nieobciążania określonych aktywów / zespołów aktywów Grupy bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Banków. Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartej umowy. - Ryzyko płynności - w związku z trwającą pandemią COVID -19 oraz konfliktem w Ukrainie, sytuacja płynnościowa Spółek na rynku może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna. Jednostka Dominująca Libet w dniu 30 listopada 2020 roku podpisała Porozumienie w sprawie wspólnych warunków finansowania obowiązujące do 30 listopada 2021 roku. W dniu 29 listopada 2021 roku Libet i jej jednostki Zależne zawarły aneks do Porozumienia. Mocą zawartego Aneksu, Spółka oraz Banki ustaliły, iż Porozumienie obowiązywać będzie do 30 listopada 2022 roku. Podpisane Porozumienie ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Grupy na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków. O zawartym aneksie Jednostka Dominująca informowała w raporcie bieżącym 40/2021. - Ryzyko związane z kontrolą należności – w obliczu problemu jakim są zatory płatnicze Grupa stara się w sposób aktywny zarządzać ryzykiem kredytowym kontrahentów poprzez współpracę ze sprawdzonymi, długoletnimi partnerami oraz korzystanie z usług z wywiadowni gospodarczych. 4.4. Ryzyko prawne - Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. - Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji – w związku z niejasnymi, niespójnymi oraz niestabilnymi przepisami prawa może wystąpić potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO czy reforma „Polski Ład”. 4.5. Ryzyko kadrowe - Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Grupy. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 22 - Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Grupa działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń. 4.6. Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi Grupa jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Grupy do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Grupa przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję „na magazyn”. Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów. 4.7. Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Aktualna sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie nie powinna w sposób bezpośredni wpłynąć na funkcjonowanie Grupy z uwagi na fakt, iż zdecydowana większość sprzedaży jest realizowana na rynku krajowym, a zagraniczne kontrakty obejmują jednie takie kraje jak Niemcy, Słowacja oraz Czechy (co stanowi zaledwie ok. 1% sprzedaży). Zarząd Spółki Dominującej nie identyfikuje większych ryzyk w sferze pracowniczej, ponieważ zatrudnienie osób pochodzenia ukraińskiego jest niewielkie i obejmuje kilka osób na stanowiskach produkcyjnych, a zachowanie ciągłości produkcji nie jest zagrożone. Grupa nie kupuje surowców i innych materiałów niezbędnych do produkcji z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Trwający konflikt może jednak w sposób pośredni wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe w związku z rosnącą niepewnością i obawą o bezpieczeństwo. Zaburzenia w łańcuchach dostaw oraz większe zapotrzebowanie branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie może spowodować kolejne wzrosty cen surowców (np. stali). Wojna może mieć również wpływ na kształtowanie się stóp procentowych i inflacji czy aktualne prognozowanie, co może przełożyć się, np. na dostępność i koszt finansowania. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej pewnym ryzykiem związanym z sytuacją może być osłabienie kursu złotego wobec euro w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. Obserwuje się również rosnące ceny paliw, jednak w odniesieniu do całości kosztów jakie ponosi Spółka nie jest to znaczny poziom istotności. Wstrzymanie dostaw gazu z Rosji do Polski w dniu 27 kwietnia 2022 nie wpłynie w sposób bezpośredni na funkcjonowanie Grupy, gdyż zużycie tego surowca jest niewielkie. 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 5.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego Grupa Libet przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf. Grupa dokłada wszelkich starań, aby zasady i rekomendacje zawarte w dokumencie były stosowane w największym możliwym stopniu. Jednocześnie Zarząd oświadcza, że w 2021 roku Spółka odstąpiła od stosowania części praktyk, a wszystkie odstępstwa wraz w wyjaśnieniami zostały opisane poniżej. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 23 Zasada Komentarz 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAM 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka ze względu na charakterystykę działalności oraz ochronę danych wrażliwych dla Spółki, w tym jej pozycji konkurencyjnej informacji i danych (na rynku właściwym, na którym występuje ograniczona liczba uczestników o potencjale i profilu działalności tożsamym z działalnością Spółki, z których żaden nie jest spółką publiczną) nie przedstawia mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na specyfikę struktury zatrudnienia Spółki. W Spółce (grupie kapitałowej): (a) zdecydowana większość pracowników to mężczyźni zatrudnieni na stanowiskach produkcyjnych przy wytwarzaniu produktów pozostających w ofercie handlowej Spółki; (b) liczba stanowisk pracy co do których, z uwagi na tożsamość zakresu obowiązków zatrudnionych pracowników porównywanie wynagrodzeń kobiet i mężczyzn miałoby racjonalne uzasadnienie jest marginalna. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) skala wydatków zdefiniowanych w pkt. 1.5 nie jest istotna w kontekście sytuacji finansowej Spółki (a większość pozycji wskazanych w treści zasady 1.5. w ogóle nie występuje), w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, (b) Spółka nie prowadzi zorganizowanej działalności co do wspierania obszarów aktywności wskazanych w treści pkt. 1.5, a ewentualne wsparcie tych obszarów ma charakter nadzwyczajny i związane jest ze wspieraniem społeczności lokalnych niewielkimi kwotami bądź rzeczowo. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Spółki obowiązujące zasady dostępu do informacji dot. sytuacji Spółki, w tym jej perspektywach jak i okolicznościach mających wpływ na tą sytuację i obowiązki informacyjne ciążące na Spółce są wystarczające w tym zakresie. W ocenie Spółki powyższy stan w pełni zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek Zasada nie jest w stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 24 wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; (b) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień; (c) z uwagi na rozmiar spółki i powodowaną tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk do obsadzenia w organach spółki, stosowanie tej zasady w ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia. (d) w ocenie Zarządu przy obsadzaniu stanowisk kluczowe i rozstrzygające są kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest w stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; (b) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień; (c) z uwagi na rozmiar spółki i powodowany tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk do obsadzenia, stosowanie tej zasady w ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż nie ma formalnych możliwości zapewnienia stosowania tego postanowienia, w szczególności celem jego wdrożenia konieczna byłaby zmiana dokumentów regulujących zasady pełnienia funkcji przez członków Zarządu Spółki, która tak na dzień 12 lipca 2010 roku jak i na dzień opublikowania niniejszego raportu nie nastąpiła. Spółka wskazuje, iż każdy członek Zarządu Spółki związany jest wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 380) zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółki. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie dot. pkt. 2.11.6. co jest bezpośrednia konsekwencją niestosowania zasady wyrażonej w pkt. 2.1 i 2.2. i tam zamieszczonymi wyjaśnieniami. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. W spółce nie wyodrębniono jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizacje zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 25 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niestosowaniem zasady 3.4. i 3.6. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do wymienionych indeksów. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Wszelkie materiały są publikowane na stronie w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia. Dodatkowo Spółka ma uzasadnione wątpliwości, co do możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy a także zachowania adekwatnego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w tym w szczególności bezpieczeństwa procedury głosowania. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi fakt, iż: obowiązujące w Spółce zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach umożliwiały dotychczas właściwą i efektywną realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki, (ii) dotychczasowy sposób informowania o przebiegu obrad WZA i efektach zapewnia, akcjonariuszom inwestorom i analitykom należyty dostęp do kwestii będących przedmiotem obrad Dodatkowo Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące ryzyka prawne. Spółka w przyszłości będzie analizowała celowość wprowadzenia tej zasady, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego poziomu bezpieczeństwa informacji i możliwość właściwego wykonywania praw akcjonariuszy Spółki. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a) kompetencja do przedstawiania projektów uchwał to istotne uprawnienie akcjonariusza Spółki winno pozostać przy akcjonariuszach Spółki, którzy są uprawnieni wykonywać je w terminie wg. swojego uzgodnienia, zawsze jednak zgodne z prawem; (b) z uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie może. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 26 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a) kompetencja do przedstawiania kandydatur do składu Rady Nadzorczej jako istotne uprawnienie akcjonariusza Spółki winno pozostać przy akcjonariuszach Spółki, którzy są uprawnieni wykonywać je w terminie wg. swojego uzgodnienia, zawsze jednak zgodne z prawem; (b) kandydatury przedstawione z naruszeniem postanowień pkt. 4.9 będą skutecznie zgłoszone, ze wszystkimi tego konsekwencjami; (c) z uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie może. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej nie zawierające oświadczenia w tym zakresie jest bowiem skuteczne i ważne. Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady i zapewnienia akcjonariuszom pochodzącej od kandydata zgłaszanego do RN informacji w tym zakresie, jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie może. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; w szczególności nie może zagwarantować stosowania tej zasady przez akcjonariuszy, jest nadto pozbawiona prawnych możliwości skutecznego jej wdrożenia. 5.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości Grupa jest odpowiedzialna za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Grupa wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: ✓ Controlling, ✓ Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją, ✓ Prognozowanie i analizy finansowe. ✓ W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy: ✓ ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. ✓ stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 27 ✓ jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla, ✓ cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów ✓ poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. ✓ wdrażanie wspólnej dla spółek Grupy platformy informatycznej firmy IFS. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych Jednostki Dominującej. Za organizację prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki dominującej. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta. 5.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej Na dzień 31 grudnia 2021 roku i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz Ilość akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Porozumienie p. Krzysztof Moska oraz GAMRAT S.A. 12 283 866 24,57% 12 283 866 24,57% Ireneusz Gronostaj 9 644 000 19,29% 9 644 000 19,29% Nationale Nederlande PTE S.A. 5 185 109 10,37% 5 185 109 10,37% Jendava Consultants Limited 5 009 539 10,02% 5 009 539 10,02% Jerzy Józef Gabrielczyk* 5 009 539 10,02% 5 009 539 10,02% PKO BP Bankowy OFE 4 788 722 9,58% 4 788 722 9,58% Pozostali Akcjonariusze 8 079 225 16,16% 8 079 225 16,16% RAZEM 50 000 000 100,00% 50 000 000 100,00% * podmiot zależny Thomas Lehmann – Prezes Zarządu ** Członek Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 28 5.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Prezes Zarządu Thomas Lehmann posiada 5.009.539 akcji, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego poprzez podmiot Jendava Consultants Limited. Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk posiada 5.009.539 akcji, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego Spółki. 5.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki dominującej. 5.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu. 5.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności. 5.8. Skład Zarządu Spółki dominującej Skład Zarządu Libet S.A. przedstawiał się następująco: • na dzień 31 grudnia 2021 roku: Thomas Lehmann - Prezes Zarządu • na dzień opublikowania niniejszego raportu: Thomas Lehmann - Prezes Zarządu Marcin Pieniuta - Członek Zarządu Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu 5.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Członkowie Rady Nadzorczej tj. Michał Hulbój, Sławomir Najniger, Piotr Łyskawa, Grzegorz Warzocha oraz Seweryn Kubicki oświadczyli, że spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 29 Aktualny Skład Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 wchodziły następujące osoby: - Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej; - Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej - Sławomir Najniger - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Łyskawa - Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Warzocha - Członek Rady Nadzorczej - Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej W dniu 11 maja 2021 roku wpłynęło oświadczenie do Jednostki Dominującej Pana Ireneusza Gronostaja o rezygnacji z członkowska w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 12 maja 2021 roku. Pan Ireneusz Gronostaj nie wskazał przyczyn rezygnacji. Od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia opublikowania niniejszego raportu okresowego w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany. Kompetencje Rady Nadzorczej Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi: • Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, • Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie, • Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Spółka, Komitet Audytu W Grupie działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi a) monitorowanie: - procesu sprawozdawczości finansowej, - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych; c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych; Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 30 d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Grupy zgodnie z przepisami. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły następujące osoby: - Piotr Łyskawa - Przewodniczący Komitetu Audytu - Grzegorz Warzocha - Członek Komitetu Audytu - Michał Hulbój - Członek Komitetu Audytu Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Grzegorz Warzocha spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa oraz Członek Komitetu Audytu Pan Grzegorz Warzocha posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską Komitet Audytu kontroluje i monitoruje, czy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych. ECDP Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dawniej ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) świadczy usługi inne dla Libet S.A. niż badanie sprawozdania finansowego Libet S.A. Biegły rewident wykonuje usługi nie audytowe nie będące usługami badania sprawozdania finansowego, zaakceptowane przez Komitet Audytu, które nie są zabronione zgodnie z Art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym usług, o których mowa w art.5 ust.1, akapit drugi w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. ECDP Audyt sp. z o.o. ((dawniej ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) zostało wybrane przez Radę Nadzorczą Libet S.A. w dniu 23 lutego 2021 (uchwała nr 2/2021) do oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącej wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A. za lata 2019-2020. Dodatkowo w dniu 23 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza wybrała ECDP Audyt sp. sp. z o.o. ((dawniej ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) do przeprowadzenia oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącej wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A. również za lata 2021, 2022 oraz 2023. W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły następujące osoby: - Grzegorz Warzocha – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń - Michał Hulbój – Członek Komitetu Wynagrodzeń - Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Wynagrodzeń Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru określone zostały w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET SA. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: • Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza LIBET S.A., • Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu, • Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET, dokonuje się na okres maksymalnie 5 lat, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 31 • W sytuacji, gdy firma audytorska zostanie wybrana na okres krótszy niż 5 lat, dokonanie ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej należy dokonać na okres, który w sumie nie będzie okresem dłuższym niż 5 lat, ale nie krótszym niż 2 lata, • Ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej, po upływie maksymalnego okresu, o którym mowa w powyżej, można dokonać po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych określa wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Libet. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz w szczególności: • doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; • profesjonalizm; • znajomość branży, w której działa LIBET SA; • pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich; • zawartość i prezentacja oferty; • cena. 5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Grupę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnej na stronie internetowej Grupy (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status- spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki Jednostki Dominującej Grupy lub w Warszawie. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, g) zmiana Statutu, h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 32 i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego, j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 5.11. Organizacja Zarządu Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji. Zarząd realizuje założoną strategie biznesową, która przyczynia się do długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym szczególności do stabilności finansowej Spółki. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych. Skład Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco: Thomas Lehmann - Prezes Zarządu, W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu uległ zmianie. W dniu 3 grudnia 2021 roku Spółce doręczono oświadczenie Pana Sławomira Salamona o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 3 grudnia 2021 roku. 14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marcina Pieniutę oraz Pana Jacka Gwiżdża do Zarządu Spółki, powierzając im z dniem 14 stycznia 2022 roku funkcje Członków Zarządu. 5.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W 2021 nie było zmian w statucie. 5.13. Polityka Wynagrodzeń Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Jednostce Dominujące obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A., która została opracowana na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 33 publicznych z 29 lipca 2005 roku celem wypełnienia dyspozycji w art. 90c- art. 90g. Celem jej opracowania było zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz nadzoru nad wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. przyczyniać ma się do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez: a)określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji; b)określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych (kryteriów), które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych; kryteria dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie stabilnego zarządzania wysokiej jakości, odpowiednio wysokiej motywacji członków Zarządu determinowanej m.in. jasnością i przejrzystością warunków otrzymywania świadczeń od Spółki; c)określenie zasad odraczania wypłaty części Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, co ma na celu powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki; d)określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności Spółki; e)uwzględnienie wśród celów zarządczych, od których realizacji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego. Spółka zamieszcza aktualną Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w jej sprawie (wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania) na swojej stronie internetowej: www.ir.libet.pl 5.14. Polityka różnorodności Grupa Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Grupie są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 34 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Thomas Lehmann Marcin Pieniuta Jacek Gwiżdż Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Wrocław, 29 kwietnia 2022 roku