Libet S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Wrocław, 30 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Informacje uzupełniające do raportu rocznego

1.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY 4
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie 4
1.2.	Produkty i usługi 4
1.3.	Rynki zbytu 6
1.4.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
1.5.	Istotne wydarzenia 7
1.6.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów 7
1.7.	Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale 8
1.8.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: 9
1.9.	Sezonowość i cykliczność 11
1.10.	Inwestycje 11
1.11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
	porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
	finansowania tej działalności 12
1.12.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 12
1.13.	Realizacja prognoz 12
2.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 13
2.1.	Przychody i wynik finansowy Grupy 13
2.2.	Sytuacja majątkowa Grupy 16
2.3.	Przepływy pieniężne Grupy 18
2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym 19
2.5.	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet 19
2.6.	Prezentacja wybranych danych w walutach obcych 19
2.7.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 20
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE 21
3.1.	Poręczenia, gwarancje 21
3.2.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 21
3.3.	Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych 21
3.4.	Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
	emitenta. 21
3.7.	Zmiany zasad zarządzania jednostką 22
3.8.	Umowy z osobami zarządzającymi jednostką 22
3.9.	Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 22
3.10.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
	administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
	kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. 22
3.11.	Programy wynagrodzeń oparte na kapitale 22
3.12.	Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji 22
3.13.	System kontroli programów akcji pracowniczych 22

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

3.14.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
	uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 22
3.15.	Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego 23
4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 24
4.1.	Stosowane zasady ładu korporacyjnego 24
4.2.	System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 25
4.3.	Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej 26
4.4.	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 26
4.5.	Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne 27
4.6.	Ograniczenie dotyczące praw głosu 27
4.7.	Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji 27
4.8.	Skład Zarządu Spółki dominującej 27
4.9.	Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń 27
4.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia 31
4.11.	Organizacja Zarządu 31
4.12.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 32
4.14.	Polityka różnorodności 33
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 34
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA 34

1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie

Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej "Spółką"), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.

W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.

W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej "Emitent").

W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 3.6 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (zwanej dalej "Grupą") wchodzą Libet S.A. jako podmiot dominujący oraz 2 spółki zależne: Libet 2000 Sp. z o.o. oraz BaumaBrick Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej.

1.2. Produkty i usługi

Grupa Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w trzech segmentach:

• − segment premium,
• − segment standardowy,

Kostkę brukową możemy zaliczyć do najpopularniejszych zewnętrznych materiałów nawierzchniowych. Produkty z betonu oferują bogactwo możliwości kreacyjnych, potencjał ten nie wynika tylko z dostępności wielu atrakcyjnych kolorów i kształtów lecz także ciekawych faktur i dodatkowych efektów, uzyskanych na powierzchni za sprawą specjalnych technologii obróbki. Grupa oferuje produkty tzw. Kostki Postarzane, które imitują staromiejski bruk dzięki subtelnym, zamierzonym nierównościom i obtłuczeniom (Produkty Antico). Dodatkowo

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Grupa ma w swojej ofercie kostki mieniące się różnymi barwami, której jest podkreślona chropowatą struktura – produkty Elegante. Nieco delikatniejszą chropowatość znajdziemy na powierzchniach śrutowanoszczotkowanych, łączących oryginalny wygląd z właściwościami antypoślizgowymi. Grupa też oferuje świat kolorowych melanży, uzyskanych w specjalnych procesach barwienia lub zaakcentować elegancką prostotę w postaci jednobarwnych, nowoczesnych nawierzchni. Wszystkie te produkty Spółka oferuje w linii Decco, w kategorii Premium. Uzupełnieniem oferty produktów Grupy z kategorii Premium są płyty – większe formaty doskonale sprawdzają się na tarasach i placach, ale chętnie tworzymy z nich też ścieżki czy utwardzone nawierzchnie np. pod altanami. Podobnie jak w przypadku kostek brukowych, również tu dysponujemy niebanalnymi rozwiązaniami. Wśród płyt z betonu dominują dwa kierunki: nowoczesny minimalizm przejawiający się w jednolitej kolorystyce i dużych, na ogół gładkich powierzchniach oraz motywy inspirowane światem przyrody, uzyskane dzięki technologii zwanej wet-cast (polega ona na wypełnianiu ciekłą mieszanką betonową specjalnych form nadających płytom określone kształty i faktury). Produkty z segmentu Premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych.

Znaczną grupą odbiorców produktów z segmentu Premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena

Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania w zakresie oferowanych produktów szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100% produktów Premium. Głównym powodem takich działań jest to, że produkcja kostki Premium jest bardziej rentowna. W roku 2020 Grupa wzbogaciła kolekcje Decco Impressio oraz Decco Monocolor o nowe kostki Calcario i Galico, które nawiązują do nowoczesnych i klasycznych aranżacji na dużych powierzchniach. Dodatkowo Grupa konsekwentnie poszerzała asortyment o produkty komplementarne z grupy Libet Plus oraz Libet Light między innymi fugi, impregnaty, dzięki którym klienci mogą samodzielnie zagospodarować posesje wg własnych potrzeb.

Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu standardowe produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe.

Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, by spełniały swoje funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości, szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne.

1.3. Rynki zbytu

W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku 2014 Grupa rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy, Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. Jeden odbiorca odpowiada za więcej niż 10% przychody ze sprzedaży tj. 10,8%. Spółka w większości korzysta z lokalnych źródeł zaopatrzenia podstawowych materiałów do produkcji. Udział procentowy zakupów jednego z dostawców do Spółki przekroczył próg 10% w 2020 roku.

1.4. Struktura Grupy Kapitałowej

LIBET S.A.

Poniższy schemat przedstawia organizację Grupy Kapitałowej oraz powiązania właścicielskie według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Libet objęte są konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2019 roku.

1.5. Istotne wydarzenia

Jednostka Dominująca GK Libet w dniu 30 listopada 2020 roku wraz ze spółkami zależnymi LIBET 2000 Sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick Sp. z o.o. z/s we Wrocławiu zawarły z wszystkimi bankami finansującymi działalność Spółki porozumienie dotyczące wspólnych warunków finansowania obejmujące całość zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich kredytów bankowych im udzielonych. Porozumienie zostało zawarte na czas określony od dnia 30 listopada 2020 roku do dnia 30 listopada 2021 roku; jednocześnie Porozumieniem rozwiązano umowę dotyczącą kompleksowej restrukturyzacji całości zadłużenia Spółki z tytułu kredytów bankowych, o której zawarciu Grupa informowała we wcześniejszych sprawozdaniach finansowych Grupy oraz raportami bieżącymi numer 16/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku oraz 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku, na stronie www.ir.libet.pl. Na mocy Porozumienia Grupa będzie zobowiązana do spłaty udzielonego przez Banki finansowania w ramach miesięcznych spłat dokonywanych w kwotach i w datach wg ustalonego Harmonogramu Spłat do 30 listopada 2021 roku (płatność będzie dzielona proporcjonalnie na rzecz wszystkich Banków) oraz odsetek od kwot udzielonego finansowania w okresach spłaty wskazanych w Porozumieniu, z zastrzeżeniem, iż Grupa ma obowiązek spłaty określonej w Porozumieniu "balloon payment" (tzw. płatność balonowa) w kwocie 29.716.522,22 PLN z tytułu kredytów bankowych na rzecz ING Bank Śląski S.A. z/s w Katowicach, mBank S.A. z/s w Warszawie, Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polsk S.A. z/s w Warszawie w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, a niewykonanie tego obowiązku w tym terminie powoduje rozwiązanie Porozumienia z dniem 30 listopada 2021 roku. Porozumienie przewiduje, iż ww. płatność balonowa może być zrealizowana z wykorzystaniem dłużnego finansowania zewnętrznego pozyskanego przez Grupę w procesie refinansowania. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej zawarcie Porozumienia przyczyni się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej Grupę poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego odbudowania kapitału obrotowego Spółki, w dalszej perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Jednostki Dominującej i jej ww. jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu; powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie wyniku operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy.

W dniu 22 stycznia 2021 roku otrzymała wykonane na zlecenie Jednostki Dominujące wyceny składników majątku trwałego Spółki i Spółek zależnych odnośnie ruchomości oraz nieruchomości. Obydwie wyceny wskazują, iż sumaryczna wartość w/w składników majątku trwałego Jednostki Dominujące i spółek zależnych wynosi 263.969.000 PLN. Wycena została sporządzona w celu przygotowania Grupy do procesu konwersji / refinansowania zadłużenia kredytowego Spółki i grupy kapitałowej, którego wdrożenie jest planowane przez Zarząd; w szczególności celem właściwego wykonania zobowiązań Spółki wynikających z treści porozumienia, o którym wcześniej zostało wspomniane.

1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów

Działalność badawczo-rozwojowa w GK Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. Nasi specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie wzornictwa, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji struktur produktowych.

Rok 2020 to wzmożona praca nad wprowadzeniem produktów i kolorystyki zgodnych z najnowocześniejszymi trendami. Rozszerzyliśmy kolorystykę o modne melanże (kolor śródziemnomorski i kwarcytowy) i zimne kolory w ogrodzeniach. Wprowadziliśmy na rynek dużą płytę betonową 120x80x8 – Maximę XL – jest to największa płyta systemie Maxima. Idealny format do realizacji wygodnych, szerokich

ścieżek i tarasów. Pracowaliśmy także nad palisadą o geometrycznym, atrakcyjnym design'ie. Efektem tej pracy jest Palisada Maxima o unikatowych rozmiarach – spójna z innymi elementami grupy Completto.. Została także uzupełniona linia Calcario. Nowy stopień wykonany w technologii Wet-cast daje wyjątkowy efekt subtelnej nieregularności naturalnych skał.

1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale

W związku z trwającą pandemią COVID – 19 wywołanej przez rozprzestrzenianie się koronowirusa SARS-COV-2, Grupa wobec braku powszechnie dostępnych,rzetelnych danych o skutkach pandemii na dzień sporządzenia raportu rocznego, nie jest w stanie miarodajnie oszacować potencjalnego wpływu pandemii na długoterminowe otoczenie makroekonomicznie i rynkowe w kontekście działalności Grupy i jest uzależnione od rozwoju epidemii oraz ograniczeń gospodarczych.

Zarząd Jednostki Dominującej Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływy skutków pandemii COVID – 19 i będzie podejmować wszelkie możliwe kroki, aby jak najbardziej złagodzić ewentualne skutki dla Spółki – o ile takowe będą miały miejsce. W związku z powyższym, wszelkie czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnych kwartałach mogą dynamicznie się zmieniać, ze względu na to, że Zarząd na chwilę obecną nie jest w stanie ocenić zachowania klientów, terminowość realizacji inwestycji infrastrukturalnych oraz przyszłych, możliwych konsekwencji związanych z ograniczeniem w poruszaniu się osób oraz innych ograniczeń gospodarczych.

W 2020 roku obserwowaliśmy widoczny spadek PKB związany z panującą epidemią, w II i III kwartale obserwowany był spadek spożycia prywatnego poprzez wysoko niepewność sytuacji gospodarczej – wzrost stopy oszczędności. Popyt konsumpcyjny będzie stopniowo rósł i planowany powrót do poziomów z 2019 roku zostanie osiągnięty dopiero w II połowie 2021 roku.

Wg prognoz NBP od II kwartału 2021 roku nastąpi trwałe ożywienie gospodarcze warunkowane normalizacją sytuacji epidemicznej oraz poprawą perspektyw dla popytu prywatnego

Wg wstępnych dany GUS od stycznia do grudnia 2020 oddano do użytkowania 221 978 mieszkań, czyli o 7% więcej niż przed rokiem.

Liczba wydawanych pozwoleń na budowę pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych miesiącach. W 2020 roku wydano pozwoleń lub dokonano zgłoszeń budowy mieszkań 171 579 – jest to wzrost o 2,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Do czynników mogących wpłynąć na wyniki Spółki w najbliższych okresach możemy zaliczyć:

1. Prognozy makroekonomiczne: Według prognoz NBP udostępnionej 8 marca 2021 roku, PKB w Polsce w 2021 roku będzie na poziomie 4,1%%. Od II kwartału 2021 roku spodziewane jest trwałe ożywienie gospodarcze warunkowane normalizacją sytuacji epidemicznej, odbudową aktywności za granicą oraz poprawą perspektyw dla popytu prywatnego Na dzień publikacji raportu nie są znane rzetelne dane o wpływie pandemii na makroekonomiczne otoczenie, zatem trudno jest oszacować ich wpływ na przyszłe wyniki Spółki. PKB będzie wspierany wzrostem spożycia prywatnego, które będzie pod wpływem znoszonych obostrzeń epidemicznych i oszczędności zgromadzonych przez gospodarstwa domowe podczas pandemii.

2. Sytuacja w budownictwie: Miniony okres mimo pandemii dla branży budowlanej był stosunkowo pozytywny, szczególnie dla budownictwa mieszkaniowego. Z uwagi na charakter pracy w sektorze budowlanym (praca w dużej części jest wykonywana na świeżym powietrzu), epidemia nie wymusiła istotnych zmian w dotychczasowym funkcjonowaniu firm. do użytkowania 221 978 mieszkań, czyli o 7% więcej niż przed rokiem. Liczba wydawanych pozwoleń na budowę pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych miesiącach. W 2020 roku wydano pozwoleń lub dokonano zgłoszeń budowy mieszkań 171 579 – jest to wzrost o 2,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dzięki zwiększonym wydanym pozwoleniom na budowę mieszkań/domów w 2020 roku, możemy spodziewać się

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

pozytywnych perspektyw dla sprzedaży produktów Premium. Produkcja budowlano-montażowa spadła o 2,2% w ujęcie 12 miesięcy 2020 roku, porównując analogiczny okres roku poprzedniego. Spadku upatruje się w zamrożonych procedurach administracyjnych, spodziewane jest stopniowe odbicie od II kwartału 2021 roku z uwagi na realizacje inwestycji samorządowych. Fundusze unijne i dodatkowe środki z Funduszu Odbudowy będą oddziaływać długoterminowe korzystnie na rynek dużych inwestycji infrastrukturalnych. Polska ma zagwarantowane wysokie środki na infrastrukturę drogową w budżecie UE na lata 2021-2027. Dobrym prognostykiem dla mniejszych inwestycji drogowych, samorządowych i krajowych są większe środki z budżetu państwa na 2021 r. Dotyczy to wydatków na bieżące utrzymanie dróg, a także Programu Bezpiecznej Infrastruktury Drogowej na lata 2021-2024 o wartości ok. 2,5 mld zł. Będzie on źródłem zleceń dla małych i średnich firm lokalnych. Natomiast nie jesteśmy w stanie szczegółowo ocenić jak sytuacja w budownictwie będzie zmieniać się w horyzoncie kilku miesięcy.

1. Ceny surowców i ceny sprzedaży: Ceny w okresie styczeń-grudzień 2020 roku wg danych grupy PSB monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, ceny produktów z kategorii "otoczenia domu" wzrosły o 0,3% r/r. W najbliższych miesiącach spodziewany jest raczej stabilizacja cen materiałów budowlanych w przypadki rynku polskiego. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Spółka nie odczuła zakłóceń w dostawach surowców i materiałów produkcyjnych, dostawcy podstawowych surowców do produkcji są w większości realizowane na terytorium Polski. Ceny cementu wg danych grupy PSB dla cementu wzrosły o 7,3% w okresie styczeń-grudzień 2020 roku r/r. W najbliższych kwartałach na rynku cementu i kruszyw jest spodziewana stabilizacja cen, wzrosty są możliwe do poziomu inflacji.

1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:

Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2019 możemy zaliczyć:

• Ryzyko stopy procentowej - Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.

• Ryzyko walutowe - Spółki z Grupy Kapitałowej narażone są na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych.

• Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Grupy Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

• Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.

• Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO oraz przepisy dotyczące mechanizmu podzielonej płatności tzw. split payment.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

• Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

• Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego.

• Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców Działalność Grupy jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Grupie nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Grupa jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Grupy do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Grupa przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję "na magazyn". Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów.

• Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Grupy.

• Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Grupa działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń.

• Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - dominującym składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych miesiącach przedsiębiorcy mogą się spodziewać oraz jakiego wsparcie ze strony rządu możemy się spodziewać. Wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez Grupę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.

• Ryzyko związane z postanowieniami umów finansowania zewnętrznego – Grupa jest stroną Porozumienia w sprawie wspólnych warunków finansowania tytułu zadłużenia kredytowego z ING Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

(dalej ww. banki zwane są wspólnie "Bankami") tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Grupy. Jednostka Dominująca Grupy i jej jednostki zależny zobowiązały się do utrzymania szeregu typowych dla finansowania bankowego wskaźników finansowania oraz związanego z nimi systemu raportowania tych wskaźników Bankom, informowania Banków o istotnych okolicznościach i zdarzeniach, niezaciągania określonego zadłużenia bez zgody Banków, nieudzielania poręczeń i gwarancji, niezbywania / nieobciążania określonych aktywów / zespołów aktywów Grupy bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Banków. Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartej umowy. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone Umową Restrukturyzacyjną, o której zawarciu Grupa informowała raportem bieżącym nr 16/2019 oraz 18/2020 zostały przez Grupę spełnione.

- Ryzyko płynności - w związku z trwającą pandemia COVID -19, sytuacja płynnościowa spółek na rynku może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna. Jednostka dominująca i jej jednostki zależne w dniu 30 listopada 2020 roku podpisała Porozumienie w sprawie wspólnych warunków finansowania obejmującego całość zadłużenia do 30 listopada 2021 roku. Podpisanie porozumienie ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Grupy na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.

• Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Grupa w większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski.

• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku ograniczeń rządowych bądź kwarantanny na zakładach produkcyjnych – w związku z trwająca pandemią COVID- 19 istnieje ryzyko ograniczeń sprzedażowych związanych z zamknięciem punktów budowlanych oraz ryzyko czasowe wstrzymania produkcji związanego z kwarantanną pracowniczą, jeżeli u jednego z pracowników produkcyjnych zostanie wykryty pozytywny test na koronawirusa. W konsekwencji tego ryzyka, w Grupie może przejściowo doprowadzić do braku realizacji dostaw do odbiorców i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Spółki. Od początku trwania pandemii monitorujemy sytuację i wdrażamy rozwiązanie zabezpieczające naszych pracowników.

1.9. Sezonowość i cykliczność

Branża budowlana, w której działa Grupa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa Libet może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale.

1.10. Inwestycje

W 2020 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych oraz zwiększenia wydajności na zakładach. Dodatkowo Spółka poniosła nakłady, które są konieczne do dalszego rozwoju produktów z grupy Premium – nowe formy, systemy dozowania barwników. Dzięki poczynionym inwestycjom Grupa stara się wzmocnić swoją pozycje na rynku Premium, szczególnie w rozwijającym się regionie północno-zachodnim. Poczynione inwestycje powinny się przełożyć

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

na zwiększenie swojej przewagi konkurencyjnej na utraconym rynku (po sprzedaży aktywów w Gajkowie i Lublinie) oraz zwiększyć dostępność swoich produktów w tym obszarze.

Grupa w 2020 roku poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 10,5 mln zł.

1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Większość nakładów inwestycyjnych w 2021 roku będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Grupa zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania. Grupa zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.

1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących dostępnych na stronie internetowej: https://ir.libet.pl/report/index

1.13. Realizacja prognoz

Grupa nie publikowała prognoz dotyczących rocznych wyników finansowych za wyjątkiem danych dotyczących wielkości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Opublikowane prognozy dotyczące przychodów nie różniły się istotnie od osiągniętych, opublikowanych wyników w tych okresach.

2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	250 178	199 967
Koszt własny sprzedaży	-206 730	-155 681
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	43 447	44 286
Koszty sprzedaży	-21 428	-17 452
Koszty zarządu	-17 052	-16 411
Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-338	-1 460
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	738	16 270
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 369	25 234
Wynik na działalności finansowej	-6 633	-9 122
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 264	16 112
Podatek dochodowy	-372	1 666
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 637	17 778

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wyniosły 2020 roku wyniosły 250 178 tys. zł, co oznacza wzrost o 25,1% w porównaniu do roku 2019. Grupa po dynamicznych zmianach zachodzących w otoczeniu makroekonomicznym na przełomie 2018-2019, odbudowuje swoją pozycję rynkową oraz płynnościową. W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Gajkowie oraz Lublinie. Pomimo sprzedaży dwóch zakładów, Spółce udało się osiągnąć istotnie wyższe przychody ze sprzedaży. Jest to spowodowane kontynuacją działań w kierunku trwałej poprawy sytuacji płynnościowej Spółki, w efekcie częściowej odbudowy kapitału pracującego Spółki. Poprawa kapitału obrotowego była związana z częściowym powrotem do historycznego poziomu skali działalności Spółki poprzez sfinansowanie odpowiedniej wielkości produkcji a tym samym wolumenów sprzedaży. Korzystny wpływ na zwiększenie przychodów ze sprzedaży miało także bieżące pozyskiwanie nowych klientów w stabilnych kanałach

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

dystrybucji oraz czasowe zmiany zachowań konsumenckich wynikających z pandemii COVID-19, szczególnie wzmożone zainteresowanie produktami Spółki w okresie wiosennego lockdownu.

Zysk brutto na sprzedaży

Grupa Kapitałowa Libet S.A. wygenerowała w 2020 roku zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 43 447 tys. zł, jest to spadek o 839 tys. zł w porównaniu do roku 2019r. Niższy wynik jest spowodowany niepewnością gospodarczą związanych z pandemią w IV kwartale 2020 roku i jego wpływu na działania spółek w otoczeniu makroekonomicznym. W IV kwartale na rynku kostki brukowej była silna konkurencja cenowa stąd Grupa zdecydowała się zwiększyć wolumen sprzedaży kosztem niższych cen aby móc utrzymać odpowiedni poziom bezpieczeństwa finansowego.

Koszty sprzedaży

W 2020 roku koszty sprzedaży wyniosły 21 482 tys. zł, wzrost o 3 976 tys.zł w porównaniu do poprzedniego roku wynika ze zwiększonych wolumenów sprzedaży i tym samym wyższych kosztów związanych z transportem a także zwiększonych działań marketingowych związanych z odbudową i wzmacnianiem pozycji na rynku – uruchomienie platformy e-commerce.

Koszty ogólnego zarządu

W 2020 roku koszty ogólnego zarządu były na wyższym poziomie aniżeli w roku 2019 i wyniosły 17 052 tys. zł.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 2020 roku wyniósł 738 tys.zł wobec 16 270 tys. zł w 2019 roku. Wynik z 2019 roku na pozostałej działalności operacyjnej jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych Aktywów Grupy. Grupa w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Gajkowie. Cena transakcyjna netto sprzedaży Aktywów wyniosła 16,4 mln zł. Zysk na sprzedaży Aktywów w Gajkowie wyniósł 6,7 mln zł. W dniu 1 marca 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży netto była równa 20,0 mln zł, zysk na sprzedaży Aktywów w Lublinie wyniósł 9,2 mln zł. Szczegółowe dane dotyczące zbycia aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach.

	Gajków		Lublin		Gajków + Lublin
Gajków	Wartość aktywów	netto	sprzedanych	Wartość sprzedanych aktywów	netto	Podsumowanie wartości sprzedanych aktywów	netto

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Prawo użytkowania wieczystego	0	2 389	2 389
Grunty	4 207	0	4 207
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	4 007	4 475	8 482
Urządzenia techniczne i maszyny	706	3 355	4 061
Środki transportu	0	50	50
Inne środki trwałe	817	581	1 398
	9 737	10 850	20 588

Lp.	Nazwa zakładu	Wartość netto aktywów do sprzedaży	Cena transakcyjna (netto)	Zysk (strata) na sprzedaży
1	Zakład w Gajkowie	9 737	16 470	6 733
2	Zakład w Lublinie	10 850	20 000	9 150
		20 588	36 470	15 882

Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes)

W 2020 roku Grupa Kapitałowa Libet osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 5 369 tys. zł, wobec znormalizowanego zysku w 2019 roku (skorygowanego o wynik zdarzeń jednorazowych) na poziomie 9.352 tys. zł. Niższy wyniki na działalności operacyjnej jest wynikiem dynamicznie zmieniającego się otoczenie makroekonomiczne, szczególnie w IV kwartale, które charakteryzowała się presją cenową na rynku budowlanym, szczególnie kostki brukowej. Grupa dostosowała cenniki do trendów rynkowych. Należy mieć również na uwadze, iż w IV kwartale 2020 roku zaobserwowano ożywienie popytu deweloperów, którzy często kupują produkty standardowe (tańsze) przeznaczone do wykończenia powierzchni wspólnych w budynkach wielorodzinnych..

Zysk netto

Wynik netto za rok 2020 roku wyniósł -1 637 tys. zł wobec zysku znormalizowanego zysku skorygowanego o zdarzenia jednorazowe w wysokości 2 178 tys. zł odnotowanego w analogicznym okresie roku 2019.

Znaczący wpływ na kształtowanie się wyniku netto Grupy ma wynik na działalności finansowej, w tym koszty odsetek oraz prowizji od kredytów bankowych, leasingu finansowego.

2.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	166 694	166 679
Prawo do użytkowania aktywów	30 404	35 652
Wartości niematerialne	43 125	45 610
Pozostałe aktywa	234	840
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 974	6 146
Aktywa trwałe razem	246 431	254 927
Aktywa obrotowe
Zapasy	47 989	41 030
Należności z tytułu dostaw i usług	27 036	23 442
Bieżące aktywa podatkowe	0	0
Pozostałe aktywa	6 146	8 256
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 942	235
Aktywa obrotowe razem	86 113	72 963
Aktywa razem	332 544	327 891

Spadek wartości aktywów do poziomu 246 431 tys. wobec 254 927 tys.zł jest wynikiem wyższej amortyzacji w 2020 roku niż poniesione nakłady inwestycyjne w tym okresie.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2020 roku jest wyższa o 13 149 tys. zł w porównaniu do grudnia 2019 roku. Wzrost wartości aktywów obrotowych jest efektem działań związanych z odbudową kapitału pracującego. Grupa systematycznie zwiększa poziom zapasów aby utrzymywać optymalny poziom w stosunku do zapotrzebowania, dzięki czemu należności powinny być w najbliższych okresach na stabilnym poziomie. Spółka dzięki podpisanej Umowie Restrukturyzacyjnej/Porozumienia w sprawie wspólnych warunków finansowania mogła sfinansować odpowiednią wielkość produkcji, dzięki dostępowi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

do środków finansowych. Dodatkowe finansowanie oraz stabilizacja w zakresie finansowania pozwoli na dalsze poprawienie płynności finansowej a tym samym dążenie do optymalnego poziomu kapitału pracującego

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	500	500
Kapitał zapasowy	127 517	96 375
Kapitał rezerwowy	10 000	10 000
Zyski zatrzymane	2 697	35 476
Kapitał własny razem	140 715	142 351
Rezerwy na zobowiązania	8 522	8 233
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	0	0
Pozostałe zobowiązania	27 080	33 144
Zobowiązania długoterminowe razem	27 080	33 144
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	59 553	48 307
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	62 377	66 171
Pozostałe zobowiązania	34 297	29 683
Zobowiązania krótkoterminowe razem	156 228	144 161
Pasywa razem	332 544	327 891

Poziom zobowiązań długoterminowych uległ obniżeniu o 6 064 tys. zł

Z kolei poziom zobowiązań krótkoterminowych wzrósł do poziomu 156 228 tys. zł. wobec 144 161 tys. zł na koniec 2019 roku. Przy czym możemy zaobserwować wzrost zobowiązań handlowych o 11 246 tys. zł, który wynika z dynamicznego wzrostu sprzedaży a tym samym zwiększonych zakupów. Grupa konsekwentnie pracuje w zakresie odbudowy kapitału pracującego, stale monitorujemy terminy wymagalności należności i zobowiązań, dążąc do utrzymania równowagi finansowej. Wartość bilansowa krótkoterminowych kredytów bankowych uległa pomniejszeniu. Grupa jest stroną Porozumienia w sprawie wspólnych warunków finansowania obejmujące całość zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, na mocy którego Grupa jest zobowiązana do określonych, miesięcznych spłat dokonywanych w kwotach i w datach wg ustalonego Harmonogramu Spłat do 30 listopada 2021 roku - płatność jest dzielona proporcjonalnie na rzecz wszystkich Banków.

	Okres	12	Okres	12
	miesięcy		miesięcy
	zakończony		zakończony
	31/12/2020		31/12/2019
Wskaźnik bieżącej płynności	0,55		0,51
Wskaźnik szybkiej płynności	0,24		0,22
Wskaźnik stopy zadłużenia	58%		57%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem

Analizując wskaźniki płynności widzimy, że na dzień 31 grudnia 2020 roku uległy znaczącej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to efekt działań naprawczych, które Grupa podejmuje aby ustabilizować sytuację finansową Grupy i zapewnić odpowiedni poziom bezpieczeństwa płynności.

2.3. Przepływy pieniężne Grupy

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2020 rok oraz 2019 przedstawia poniższa tabela.

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019	Zmiana
	'000 PLN	'000 PLN	'000 PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 563	6 090	23 473
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 980	31 511	-41 491
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-14 876	-37 528	22 652
Zmiana stanu środków pieniężnych	4 707	73	4 634

Grupa w roku 2020 wygenerowała wyższy poziom środków na działalności operacyjnej o 23 473 tys. zł, Głównymi przyczynami podwyższenia gotówki operacyjnej była odbudowa kapitału obrotowego. Zwiększenie salda zobowiązań krótkoterminowych jest wynikiem zwiększonych potrzeb związanych ze zwiększeniem skali działalności w stosunku do 2019 roku.

Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej wykazał ujemne saldo na ze względu na ponoszone wydatki inwestycyjne związane z utrzymaniem optymalnych mocy produkcyjnych. W 2019 roku saldo przepływów było dodatnie ze względu na sprzedaż części Aktywów należących do Spółki w Gajkowie i Lublinie. Wpływy z tytułu zbycia tych Aktywów są na poziomie 36 470 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 14 876 tys. zł. w 2019 roku. W raportowanym okresie spłacała raty kapitałowe kredytów zgodnie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej/Porozumienie w sprawie wspólnych warunków finansowania. Pozostała cześć przepływów z działalności finansowej to spłaty odsetek kredytowych oraz leasingowych. W 2019 roku wypływy z działalności finansowej były istotnie niższe ze względu na dokonanie spłat z tytuły kredytu w kwocie 23,7 mln zł, środki na spłatę zadłużenia pochodziły ze sprzedaży aktywów.

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej.

2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych

			w tys. PLN		w tys. EUR
			Okres 12	Okres 12	Okres 12	Okres 12
			miesięcy zakończony	miesięcy zakończony	miesięcy zakończony	miesięcy zakończony
		WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
		Przychody netto ze sprzedaży	250 178	199 967	56 284	46 517
	I.	produktów, towarów i materiałów
	II.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 369	25 234	1 208	5 870
	III.	Zysk (strata) brutto	-1 264	16 112	-284	3 748
	IV.	Zysk (strata) netto	-1 637	17 778	-368	4 136
	V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 563	6 090	6 651	1 417
	VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 980	31 511	-2 245	7 330
	VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-14 876	-37 528	-3 347	-8 730
	VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	4 707	73	1 059	17
	IX.	Liczba akcji	50 000 000	50 000 000	50 000 000	50 000 000
	X.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	- 0,03	0,36	-0,01	0,08
				w tys. PLN		w tys. EUR
			stan na	stan na	stan na	stan na
			dzień	dzień	dzień	dzień
			31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
		Wybrane dane finansowe dotyczące sytuacji finansowej
XI.		Aktywa razem	332 544	327 891	72 060	76 997

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

XII.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	191 829	185 538	41 568	43 569
XIII.	Zobowiązania długoterminowe	35 356	41 193	7 661	9 673
XIV.	Zobowiązania krótkoterminowe	156 473	144 345	33 907	33 896
XV.	Kapitał własny	140 715	142 351	30 492	33 428
XVI.	Kapitał zakładowy	500	500	108	117

Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR	31.12.2020	31.12.2019
Kurs średnioroczny	4,4449	4,2988
Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego	4,6148	4,2585

Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2020 roku, 31.12.2019 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 255/A/NBP/2020, Tab. 251/A/NBP/2019),

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w następujących w okresach sprawozdawczych 01.01.2020 – 31.12.2020, 01.01.2019 –31.12.2019.

2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Rok 2020 przebiegł w Grupie pod wpływem dynamiczne zmieniającego się otoczenia związanego z panującą pandemią. W I kwartale 2020 roku, kiedy to nastąpił pierwszy tzw. lockdown związany wprowadzonym stanem epidemicznym, Grupa zaobserwowała wzmożony popyt na swoje produkty ze względu zwiększoną ilość czasu spędzanego w domu przez konsumentów. W kwietniu 2020 roku aby wyjść naprzeciw potrzebom klientów indywidualnych, Jednostka Dominująca uruchomiła platformę e-commerce, dzięki której klient bez wychodzenia z domu może nie tylko kupić kostkę brukową ale także zamówić projekt. Spółka cały czas pracuje na rozwoje oferty sklepu internetowego i wypracowanie kompleksowych rozwiązań w zakresie dostawy towarów. Na przełomie II i III kwartału kluczową sprawą dla Grupy były prowadzone rozmowy odnośnie refinansowania zadłużenia finansowego. Grupa prowadziła rozmowy z sukcesami z szeregiem instytucji finansujących gotowych uczestniczyć w refinansowaniu zadłużenia finansowego, jednakże ze względu na sytuację pandemii rozmowy zostały zawieszone i przewidujemy powrót do nich w możliwie w najkrótszym terminie po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku finansowym, dlatego też Grupa podjęła rozmowy z aktualnymi Bankami je finansującymi w celu wypracowania wspólnego porozumienia, czego efektem było w dniu 30 listopada 2020 roku podpisanie kompleksowego porozumienia w sprawie wspólnych warunków finansowania obejmującego całość zadłużenia.

W ocenie Zarządu Spółki zawarcie Porozumienia przyczyni się do polepszenia sytuacji płynnościowej emitenta poprzez umożliwienie stopniowego odbudowania kapitału obrotowego Grupy, w perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Jednostki Dominującej i jej ww. jednostek zależnych, w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

tym optymalizację poziomu i struktury długu i kapitału pracującego; powyższe pozwoli na skoncentrowanie się na odbudowaniu wyniku operacyjnego.

Celem Grupy jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Grupy. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 8.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Poręczenia, gwarancje

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A.

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca i spółki Grupy nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Grupy) postępowań arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy.

3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie zaciągała nowych kredytów ani pożyczek. Również nie zostały wypowiedziane trwające umowy kredytowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

3.6. Udzielone kredyty i pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Jednostka Dominująca oraz jej spółki zależne nie udzielały kredytów i pożyczek

3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką

W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej jak i w Grupie Kapitałowej.

3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

Grupa nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy zawiera nota nr 27.6 w rocznym skonsolidowany sprawozdaniu finansowego Grupy za rok 2020

3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Na dzień 31 grudnia 2020r Grupa Kapitałowa Libet nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale

Nie dotyczy

3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Grupa nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2020 roku w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych.

3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zasady powoływania osób – członków organów Grupy ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Jednostki Dominującej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Grupy (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Grupy. W Jednostce Dominującej brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariuszy w kwestiach osobowych.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki Dominującej).

Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej.

3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego

W dniu 8 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDP Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dawniej ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami).

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Grupa Libet przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej w niniejszym punkcie "DB"), którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp. Odstępstwa wraz z wyjaśnieniami zostały opisane poniżej.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w II.R.2 DB, osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Grupy powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego;

Grupa wyjaśnia, iż stwarza wszelkie możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, ale na chwilę obecną równość proporcji udziału kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących LIBET SA nie jest zachowana. W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej wchodzą jedynie mężczyźni, przy czym w 2015 roku w składzie Rady Nadzorczej znajdowała się Pani Magdalena Magnuszewska. W dwuosobowym składzie Zarządu Spółki Dominującej oraz spółek zależnych w minionym roku nie było kobiet.

Zarząd stosownie do Zasady wyrażonej w I.Z.1.15 DB informuje, iż Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Jednocześnie Zarząd deklaruje, że rekrutacja kandydatów w Grupie poprzedzona jest dogłębną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem i są to jedyne kryteria, jakie brane są pod uwagę w procedurach rekrutacyjnych na stanowiska w Zarządzie.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w IV.R.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Grupa jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w IV.Z.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Grupy, Grupa zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w I.Z.1 DB, Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (a) I.Z.1.20 DB zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, (b) I.Z.1.16 DB informację na temat

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Grupa nie realizuje wskazań IV.R.2 DB, IV.Z.2 DB i konsekwentnie I.Z.1.16 DB, I.Z.1.20 DB, bowiem w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione okolicznościami dotyczącymi sytuacji Grupy jak idzie o strukturę akcjonariatu, powyższe oczekiwania nie były także zgłaszane Grupie przez akcjonariuszy. Nadto, w ocenie Emitenta obowiązujące w Grupie zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach umożliwiały do tej pory właściwą i efektywną realizację praw wynikających z posiadania akcji Grupy. Zarząd Grupy wskazuje, iż aktualny Statut Spółki nie zawiera zapisów umożliwiających udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w myśl postanowień Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na rozwój i dostępność technologii umożliwiającej wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Grupa w przyszłości będzie analizowała możliwości wprowadzenia tej rekomendacji, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego poziomu bezpieczeństwa informacji.

W ocenie Grupy powyższa stan w pełni zapewnia realizacji dyspozycji pkt I DB wskazującego iż Grupa Kapitałowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji;.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w II.Z.2 DB, Grupa, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1 DB. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Grupa prowadzi stronę internetową częściowo w języku angielskim, jednakże część treści dotyczących relacji inwestorskich dostępnych jest wyłącznie w języku polskim. W ocenie Grupy nie zachodzą przesłanki stanowiące o obowiązku prowadzenia strony internetowej w języku angielskim w zakresie o którym mowa w I.Z.2.DB. O ile powyższe okoliczności ulegną zmianie, stanowisko Grupy co do stosowania przymiotowej praktyki może ulec zmianie.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w VI.Z.4 DB, Grupa przedstawia raport dot. wynagrodzeń o którym tam mowa. Grupa nie stosuje tej zasady, w ocenie Grupy wystarczające w tym zakresie są dane objęte sprawozdaniami finansowymi Grupy

4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Grupa jest odpowiedzialna za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Grupa wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:

✓ Controlling,

✓ Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,

✓ Prognozowanie i analizy finansowe.

✓ W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy:

✓ ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,

Grupa Kapitałowa LIBET S.A.

✓ stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,

✓ jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,

✓ cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów

✓ poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta.

✓ wdrażanie wspólnej dla spółek Grupy platformy informatycznej firmy IFS.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych Jednostki Dominujące. Za organizację prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki dominującej. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.

4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej

GAMRAT S.A.	9 600 000	19,20%	9 600 000	19,20%
OFE Nationale Nederlanden	5 180 000	10,36%	5 180 000	10,36%
Glaspin Consultants Limited*	5 009 541	10,02%	5 009 541	10,02%
Jendava Consultants Limited**	5 009 539	10,02%	5 009 539	10,02%
Jerzy Józef Gabrielczyk***	5 009 539	10,02%	5 009 539	10,02%
PKO BP Bankowy OFE	4 788 722	9,58%	4 788 722	9,58%
Krzysztof Moska	2 705 105	5,41%	2 705 105	5,41%
Pozostali Akcjonariusze	12 697 554	25,40%	12 697 554	25,40%
RAZEM	50 000 000,00	100,00%	50 000 000,00	100,00%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela:

*podmiot zależny od Ireneusz Gronostaj – Członek Rady Nadzorczej

** podmiot zależny Thomas Lehmann – Prezes Zarządu

***podmiot zależny Jerzy Józef Gabrielczyk – Członek Rady Nadzorczej

4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Prezes Zarządu Thomas Lehmann posiada 5.009.539 akcji, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego poprzez podmiot Jendava Consultants Limited. Członek Rady Nadzorczej – Ireneusz Gronostaj posiada przez podmiot Glaspin Consultants Limited 5.009.541 akcji Spółki, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego Spółki. Jerzy Józef Gabrielczyk – Członek Rady Nadzorczej posiada 5.009.539 akcji, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego Spółki.

Członek Zarządu Sławomir Salamon posiada samodzielnie 2.500 akcji Spółki, co stanowi 0,005% kapitału zakładowego Spółki

4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki dominującej

4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu

Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu.

4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności.

4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie do opublikowania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Thomas Lehmann Sławomir Salamon

Prezes Zarządu, Członek Zarządu.

4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Członkowie Rady Nadzorczej tj. Grzegorz Warzocha, Piotr Łyskawa, Michał Hulbój, Sławomir Najniger oraz Seweryn Kubicki oświadczyli, ze spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności.

Członek Rady Nadzorczej Ireneusz Gronostaj posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa jednostka zainteresowania publicznego. Pan Ireneusz Gronostaj od 2010 roku do sierpnia 2020 roku pełnił funkcje Członka Zarządu Spółki.

Aktualny Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 wchodziły następujące osoby:

Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ireneusz Gronostaj – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Bogdan Najnigier - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Łyskawa - Członek Rady Nadzorczej, Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. Grzegorz Warzocha - Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:

• Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny

• Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie

• Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Spółka

Komitet Audytu

W spółce działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcze może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audyty oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza

Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;

c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;

d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wybory biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020r. wchodziły następujące osoby:

• Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu Audytu
• Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu
• Michał Hulbój Członek Komitetu Audytu

Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Grzegorz Warzocha spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa oraz Członek Komitetu Audytu Pan Grzegorz Warzocha posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. W 2020 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

Świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje, czy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych.

ECDP Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dawniej ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) świadczy usługi inne dla Libet S.A. niż badanie sprawozdania finansowego Libet S.A. Biegły rewident wykonuje usługi nie audytowe nie będące usługami badania sprawozdania finansowego, zaakceptowane przez Komitet Audytu, które nie są zabronione zgodnie z Art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym usług, o których mowa w art.5 ust.1, akapit drugi w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. ECDDP Audyt sp. z o.o (dawniej ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie)została wybrano przez Radę Nadzorczą Libet S.A. w dniu 25 lutego 2021 roku (uchwała nr 2/2021) do oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącej wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A. za okres dwóch lat tj. 2019-2020.

W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020r. wchodziły następujące osoby:

− Grzegorz Warzocha – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń

• Michał Hulbój – Członek Komitetu Wynagrodzeń

• Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Wynagrodzeń

Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru określone zostały w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET SA. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:

• Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza LIBET S.A.

• Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu

• Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET SA i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET, dokonuje się na okres maksymalnie 5 lat.

• W sytuacji, gdy firma audytorska zostanie wybrana na okres krótszy niż 5 lat, dokonanie ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej należy dokonać na okres, który w sumie nie będzie okresem dłuższym niż 5 lat, ale nie krótszym niż 2 lata.

• Ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej, po upływie maksymalnego okresu, o którym mowa w powyżej, można dokonać po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych określa wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Libet. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz w szczególności:

• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;
• profesjonalizm;
• znajomość branży, w której działa LIBET SA;
• pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;
• zawartość i prezentacja oferty;
• cena

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Grupę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnej na stronie internetowej Grupy (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status-spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki Jednostki Dominującej Grupy lub w Warszawie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

g) zmiana Statutu,

h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,

i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,

j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą

l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

4.11. Organizacja Zarządu

Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zarząd realizuje założoną strategie biznesową, która przyczynia się do długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym szczególności do stabilności finansowej Spółki. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Thomas Lehmann - Prezes Zarządu, Sławomir Salamon - Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu uległ zmianie.

W dniu 7 sierpnia 2020 roku do Jednostki Dominującej wpłynęło oświadczenia Pana Ireneusza Gronostaja o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na chwilę otwarcia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 sierpnia 2020 roku.

W dniu 9 października 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała Pana Sławomira Jerzego Salamon w skład Zarządu Spółki, powierzając mu funkcje członka Zarządu ze skutkiem od dnia 9 października 2020 roku.

Począwszy od dnia 9 października 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarząd nie uległ zmianie.

4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W 2020 nie było zmian w statucie.

4.13. Polityka Wynagrodzeń

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w Jednostce Dominujące obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A., która została opracowana na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 roku celem wypełnienia dyspozycji w art. 90c- art. 90g. Celem jej opracowania było zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz nadzoru nad wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 sierpnia 2020 roku.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. przyczyniać ma się do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez: a)określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji; b)określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych (kryteriów), które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych; kryteria dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie stabilnego zarządzania wysokiej jakości, odpowiednio wysokiej motywacji członków Zarządu determinowanej m.in. jasnością i przejrzystością warunków otrzymywania świadczeń od Spółki; c)określenie zasad odraczania wypłaty części Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, co ma na celu powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki; d)określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności Spółki; e)uwzględnienie wśród celów zarządczych, od których realizacji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego.

Spółka zamieściła Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w jej sprawie (wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania)na swojej stronie internetowej: www.ir.libet.pl

4.14. Polityka różnorodności

Grupa Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Grupie są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Signed by / Podpisano przez: Thomas Lehmann Date / Data: 2021-

Signed by / Podpisano przez: Sławomir Salamon Date / Data: 2021- 04-30 18:26

Thomas Lehmann Sławomir Salamon

Prezes Zarządu Członek Zarządu