Libet S.A. — Management Reports 2020

Jun 30, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI LIBET S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Wrocław, 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Informacje uzupełniające do raportu rocznego

1.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 4
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce 4
1.2.	Produkty i usługi 4
1.3.	Rynki zbytu 5
1.4.	Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe 6
1.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
	podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
	wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
	finansowania 6
1.6.	Istotne wydarzenia 6
1.7.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów 8
1.8.	Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale 8
1.9.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: 10
	1.10. Przewidywany rozwój jednostki 12
1.11.	Sezonowość i cykliczność 12
1.12.	Inwestycje 13
1.13.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
	porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
	finansowania tej działalności 13
1.14.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 13
1.15.	Realizacja prognoz 13
2.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 14
2.1.	Przychody i wynik finansowy Spółki 14
2.2.	Sytuacja majątkowa Spółki 16
2.3.	Przepływy pieniężne Spółki 18
2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym 19
2.5.	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Libet 19
2.6.	Prezentacja wybranych danych w walutach obcych 19
2.7.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 20
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE 21
3.1.	Poręczenia, gwarancje 21
3.2.	Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych 21
3.3.	Przeznaczenie i podział zysku za rok poprzedni. 22
3.4.	Udzielone kredyty i pożyczki 22
3.5.	Sprawy sporne 22
3.6.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
	dokonanych w ramach Libet w danym roku obrotowym. 22
3.7.	Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 22

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

3.8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolność wywiązania się z
	zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub
	zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 23
3.9.	Znaczący akcjonariusze Spółki 23
	*podmiot zależny od T.Lehmann (członek Zarządu), I. Gronostaj (członej Zarządu), J.Gabrielczyk
	(Członek Rady Nadzorczej) 24
3.10.	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 24
3.11.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 24
3.12.	Emisja papierów wartościowych 24
3.13.	Nietypowe wydarzenia i czynniki 24
3.14.	Zmiany zasad zarządzania jednostką 24
3.15.	Umowy z osobami zarządzającymi jednostką 24
3.16.	Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 24
3.17.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
	administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
	kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 25
3.18.	Programy wynagrodzeń oparte na kapitale 25
3.19.	Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji 25
3.20.	System kontroli programów akcji pracowniczych 25
3.21.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
	uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 25
3.22.	Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego 25
4.	OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 26
4.1.	Stosowane zasady ładu korporacyjnego 26
4.2.	System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 28
4.3.	Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne 29
4.4.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji 29
4.5.	Skład Zarządu Spółki 29
4.6.	Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Zasady powoływania
	członków Rady Nadzorczej 29
4.7.	Organizacja Zarządu 31
4.8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 32
4.9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
	zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
	wprost z przepisów prawa 32
4.10.	Polityka różnorodności 33
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 34
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA 34

1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej "Spółką""), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.

W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.

W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej "Emitent").

W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 3.9 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018.

1.2. Produkty i usługi

Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w dwóch segmentach:

• − segment premium,
• − segment standardowy,

Produkty z segmentu premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Są to najwyższej jakości materiały nawierzchniowe takie jak kostka brukowa premium (linia Decco), płyty tarasowe (linia Impressio) oraz płyty z kamieni naturalnych (linia Patio). Odbiorcami produktów z segmentu premium są w większości klienci indywidualni. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych. Znaczną grupą odbiorców produktów

z segmentu premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu standardowe produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe.

Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania w zakresie oferowanych produktów szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100% produktów Premium. Głównym powodem takich działań jest to, że produkcja kostki Premium jest bardziej rentowna. W roku 2019 Spółka wzbogaciła kolekcje Decco Colormix oraz Decco Monocolor o nowe kostki Modulo, które wyróżniają się geometrycznymi układami sprawdzające się doskonale między innymi na dużych powierzchniach. Dodatkowo Spółka konsekwentnie poszerzała asortyment o produkty komplementarne z grupy Libet Plus między innymi fugi, impregnaty, dzięki którym klienci mogą samodzielnie zagospodarować posesje wg własnych potrzeb.

Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, by spełniały swoje funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości, szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne.

1.3. Rynki zbytu

W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku 2014 Spółka rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy, Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. Udział żadnego z dostawców i odbiorców nie przekracza progu 10%. Dostawcy i odbiorcy poza jednostkami powiązanymi nie są formalnie powiązani ze Spółką.

1.4. Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe

Spółka Libet jest jednostką dominującą wobec spółek, zgodnie z poniższym zestawieniem.

• (1) Libet 2000 Sp. z o.o. 100% udziału w kapitale zakładowym,
• (2) BaumaBrick. Sp. z o.o. 100% udziału w kapitale zakładowym.
• (3) Aristoni sp. z o.o. 100% udziału w kapitale zakładowym Spółka dominująca oraz spółki zależne tworzą Grupę Kapitałową

Spółka dominująca Libet oraz spółki zależne tworzą Grupę Kapitałową Libet S.A. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Libet S.A. zostało opublikowane równocześnie z niniejszym sprawozdaniem.

1.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wg najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją żadne powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami niż tylko powiązania kapitałowe z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, które zostały opisane w pkt. 1.4. niniejszego sprawozdania.

1.6. Istotne wydarzenia

LIBET S.A.

Spółka działa w sektorze budowlanym, cechą charakterystyczną branży budowlanej jest jej wrażliwość na zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym. Konsekwencją wyjątkowej specyfiki tego sektora jest duża zmienność sytuacji finansowej funkcjonujących w nich przedsiębiorstw, co wpływa na ocenę całej branży przez instytucje finansowe a szczególnie instytucje bankowe, które zapewniają dostęp do zewnętrznego finansowania. Rynek budowlany w 2018 zmagał się z brakiem stabilności ze względu na kumulacje prac w obszarze infrastruktury po całkowitym zastoju w inwestycjach na przełomie 2016-2017, wskutek spowolnienia w wydatkowaniu funduszy unijnych z nowej perspektywy budżetowej 2014-2020. W związku z tym, sektor budowalny w 2018 roku napotykał szereg problemów związanych ze wzrostem kosztów pracy, niedobór kadrowy połączony z narastającą presją płacową, wzrastającymi od kilku kwartałów cenami materiałów oraz surowców zatorami płatniczymi, co przełożyło się na spadek rentowności w sektorze.

Spółka w 2018 roku z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym nie miała możliwości bieżących spłat zapadających rat kapitałowych. W związku z tym podjęła z końcem roku 2018 działania mające na celu zmianę warunków finansowania obejmującą częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tyt. zawartych umów kredytów. Konsekwencją podjętych działań było podpisanie w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im

przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności.

Działając zgodnie z umową dotyczącą czasowego niedochodzenia wierzytelności, Jednostka dominująca w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Gajkowie. W związku z przedmiotową umowa sprzedaży na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 20,3 mln zł, której część pomniejszyła zadłużenie bankowe o kwotę 11,9 mln zł. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 1/2019 r. Następnie w dniu 1 marca 2019 roku Spółka zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży była równa kwocie 24,6 mln zł, z uzyskanej ceny sprzedaży kwota 11,6 mln zł pomniejszyła zadłużenie bankowe. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 5/2019 r.

W trakcie działań naprawczych z początkiem roku 2019 Zarząd Jednostki Dominującej podjął dodatkowe kroki aby ustabilizować sytuację Spółki. Spółka przygotowała Plan Restrukturyzacji przy wsparciu niezależnej, doświadczonej firmy doradczej będący podstawą do utrzymania poziomu kredytowania na poziomie 66,7 mln zł do 30 czerwca 2020 r. Konsekwencją zaprezentowanego planu oraz negocjacji z bankami było podpisanie w dniu 28 czerwca 2019 roku przez Spółkę dominującą oraz spółki zależne Libet 2000 sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick sp. z o.o. z/s we Wrocławiu z ING NG Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiemS.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych Spółki, kompleksową umowę dotyczącą zasad i warunków restrukturyzacji całości zadłużenia Spółkiz tytułu kredytów bankowych. Zgodnie z treścią umowy m.in. (i) Spółka jak i ww. jednostki zależne Spółki nie będą zobowiązane do dokonywania spłaty zobowiązań względem żadnego z Banków co do kapitału udzielonego im finansowania, który na dzień zawarcia Umowy wynosi sumarycznie 66.690.350,97 PLN, będą jednak uprawnione do dokonywania takich spłat na zasadzie dobrowolności;(ii) Banki zobowiązały się do utrzymania istniejącej na dzień zawarcia Umowy ekspozycji kredytowej każdego z nich, niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności, przy czym powyższe uzgodnienia i zobowiązania dotyczą tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie Umowy (28.06.2019 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień publikacji niniejszego raportu: 30.06.2020 r.) lub daty ustania umowy (wskutek jej rozwiązania lub wypowiedzenia przez Stronę z zachowaniem zasad ustalonych Umową); (iii) spłata finansowania udzielonego przez Banki nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu ww. okresu obowiązywania Umowy. Spółka w okresie funkcjonowania Umowy Restrukturyzacyjnej rzetelnie i terminowo realizuje swoje zobowiązania w stosunku do Banków. Podjęte przez Zarząd działania restrukturyzacyjne pozwoliły na znaczącą poprawę sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki. Dzięki Umowie Restrukturyzacyjnej i w konsekwencji odbudowie częściowo kapitału pracującego, sprzedaż w okresie styczeń – marzec 2020 roku była zdecydowanie wyższa niż w analogicznym okresie lat ubiegłych i wyniosła 39 mln zł w porównaniu do 19 mln zł w analogicznym okresie w roku 2019. Powyższe działania pozwoliły z sukcesami rozpocząć na przełomie 2019 i 2020 roku rozmowy z szeregiem instytucji finansowych gotowych uczestniczyć w refinansowaniu zadłużenia finansowego Spółki. Ze względu na sytuację pandemii rozmowy zostały zawieszone i przewidujemy powrót do nich w możliwie w najkrótszym terminie po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku finansowym, dlatego też Spółka podjęła rozmowy z aktualnymi Bankami je finansującymi w celu przedłużenia Umowy Restrukturyzacyjnej w formie Aneksu, który będzie obowiązywać do 30 listopada 2020 roku. Konsekwencją dodatkowych rozmów z Bankami było podpisanie w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Spółkę oraz spółki zależne Libet Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązującego do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Spółki na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone w Umowie Restrukturyzacyjnej zostały przez Spółkę Libet spełnione.

W 2019 roku Zarząd Jednostki Dominującej koncentrował się na efektywności działalności operacyjnej, podnoszeniu rentowności prowadzonej działalności skupiając się na sprzedaży wysokomarżowych produktów z segmentu Premium. Możemy zauważyć, że w 2019 roku pierwsze efekty działań naprawczych, zwracając uwagę na wskaźnik stopy marży brutto, który wzrósł do poziomu 17,9% z poziomu 7,5% osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W ocenie Zarządu Spółki wskazane powyżej działania powinny w kolejnych okresach sprawozdawczych doprowadzić do podniesienia rentowności prowadzonej działalności. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z pewnością przyczyni się do polepszenia sytuacji płynnościowej Spółki poprzez umożliwienie stopniowego odbudowania kapitału obrotowego Spółki, w perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Spółki i jej ww. jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu i kapitału pracującego.

1.7. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów

Działalność badawczo-rozwojowa w Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. Nasi specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie wzornictwa, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji struktur produktowych.

W roku 2019 pomimo ograniczonych wydatków inwestycyjnych, poświęciliśmy istotnym kwestiom związanym z ekologią i ochroną środowiska. Testowaliśmy zróżnicowane rozwiązania, czego efektem było wprowadzenie do oferty kostek oraz płyt o właściwościach antysmogowych i samoczyszczących, a także produktów wodoprzepuszczalnych, wykonanych z betonu jamistego. To innowacyjne propozycje, które sprawdzą się zarówno w przestrzeni publicznej, jak również przy inwestycjach prywatnych.

1.8. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale

W 2019 roku tempo wzrostu gospodarki Polski było na stabilnym poziomie 4,0%, pomimo nieznacznego spowolnienia z końcem roku 2019 roku. Głównym motorem rozwoju w 2019 roku była kontynuacja zwiększonego spożycia prywatnego, które była wspierana wydatki na świadczenia społeczne oraz nadal korzystna sytuacja na rynku z punktu widzenia pracowników – wysoka dynamika wynagrodzeń, podwyżka płacy minimalnej. Inflacja utrzymywała się na umiarkowanym poziomie równym 2,3%. Produkcja budowlano-montażowa była w 2019 roku o 2,6% wyższa niż w roku 2018. Wg danych GUS w 2019 roku oddano do użytkowania 207 749 mieszkań, co były wynikiem wyższym o 12,1% w porównaniu do roku poprzedniego. Oddano do użytkowania 85 719 nowych budynków mieszkalnych tj. o 8,1% więcej w porównaniu do roku poprzedniego, rozpoczęto budową o 6,9% więcej mieszkań niż rok wcześniej tj. 237 281.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

W związku z trwającą pandemią COVID – 19 wywołanej przez rozprzestrzenianie się koronowirusa SARS-COV-2, Spółka wobec braku powszechnie dostępnych rzetelnych danych o skutkach pandemii na dzień sporządzenia raportu rocznego, nie jest w stanie miarodajnie oszacować potencjalnego wpływu pandemii na otoczenie makroekonomicznie i rynkowe w kontekście działalności Spółki i jest uzależnione od rozwoju epidemii oraz ograniczeń gospodarczych.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływy skutków pandemii COVID – 19 i będzie podejmować wszelkie możliwe kroki, aby jak najbardziej złagodzić ewentualne skutki dla Spółki – o ile takowe będą miały miejsce. W związku z powyższym, wszelkie czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnych kwartałach mogą dynamicznie się zmieniać, ze względu na to, że Zarząd na chwilę obecną nie jest w stanie ocenić zachowania klientów, terminowość realizacji inwestycji infrastrukturalnych oraz przyszłych, możliwych konsekwencji związanych z ograniczeniem w poruszaniu się osób oraz innych ograniczeń gospodarczych.

Do czynników mogących wpłynąć na wyniki Spółki w najbliższych okresach możemy zaliczyć:

• 1. Prognozy makroekonomiczne: Według prognoz NBP udostępnionej 9 marca 2020 roku, PKB w Polsce w 2020 roku będzie na poziomie 3,2%%. W kolejnych kwartałach spodziewane jest obniżenie poziomu dynamiki PKB ze względu na słabą koniunkturę za granicą oraz wyhamowanie tempa absorpcji środków z budżetu UE a także duża niepewności w globalnym handlu związana z COVID-19. Głównym czynnikiem wzrostowym poziomu PKB, który może się pojawić, jest rozłożony w czasie wpływ zmian fiskalnych zwiększających wydatki na świadczenia społeczne oraz obniżka obciążeń podatkowych. Spodziewany poziom inflacji w najbliższym czasie będzie równy 3,7% i docelowo w 2021 roku osiągnie poziom nieznacznie powyżej 2,5%. W 2020 rok wpływ na podwyższony poziom inflacji będzie miało opóźnienie tendencje wzrostową kosztów pracy oraz przejściowy wzrost cen żywności, cen energii elektrycznej oraz podwyżki opłat za gospodarowanie odpadami komunalnymi. Na dzień publikacji raportu nie są znane rzetelne dane o wpływie pandemii na makroekonomiczne otoczenie, zatem trudno jest oszacować ich wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
• 1. Sytuacja w budownictwie: Miniony okres był pozytywny dla branży budowlanej. Produkcja budowlanomontażowa, obejmująca roboty o charakterze inwestycyjnym i remontowym, była wyższa w 2019 roku o 2,6%. Na podstawie danych za I kwartał 2020 roku możemy zauważyć, że epidemia COVID -19 oraz restrykcje nakładane przez rząd miały mniejszy, negatywny wpływ na aktywność w budownictwie niż w przypadku innych sektorów gospodarki. Produkcja budowlano-montażowa w kwietniu była niższa o 0,9% w porównaniu z analogicznym okres poprzedniego roku (przed rokiem w kwietniu obserwowaliśmy wzrost o 17,4%) . W okresie I-IV 2020 roku produkcja budowlano-montażowa była wyższa o 6,3% niż przed rokiem ( w 2019 roku w tym samym okresie obserwowaliśmy wzrost 11%). Przewiduje się, że budowa istniejących obiektów zostanie zakończona, na ten moment nie jesteśmy w stanie ocenić skali związanej z rozpoczynaniem nowych projektów inwestycyjnych, szczególnie prywatnych inwestycji. W najbliższym okresie produkcja budowlano-montażowa będzie stabilizowana przez inwestycje publiczne finansowe na szczeblu centralnym. Wg wstępnych danych GUS w okresie styczeń-kwiecień 2020 roku liczba mieszkań oddanych do użytkowania wynosiła 63,2 tys. tj. o 2,8% mniej niż w analogicznym okresie roku 2019. Z kolei rozpoczęto budowę 66,2 tys. mieszkań tj. o 12,7% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W pierwszych czterech miesiącach roku 2020 wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 75,9 tys. mieszkań tj. o 5,2% mniej niż tym samym okresie roku poprzedniego.. Z uwagi na charakter pracy w sektorze budowlanym (praca w dużej części jest wykonywana na świeżym powietrzu), epidemia nie wymusiła istotnych zmian w dotychczasowym funkcjonowaniu firm. Natomiast nie jesteśmy w stanie ocenić jak sytuacja w budownictwie będzie zmieniać się w horyzoncie kilku miesięcy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

1. Ceny surowców i ceny sprzedaży: . Ceny w okresie styczeń-marzec 2020 roku wg danych grupy PSB monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, ceny produktów z kategorii "otoczenia domu" wzrosły 2,5% r/r. W najbliższych miesiącach spodziewany jest raczej stabilizacja cen materiałów budowlanych. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Spółka nie odczuła zakłóceń w dostawach surowców i materiałów produkcyjnych, dostawcy podstawowych surowców do produkcji są w większości realizowane na terytorium Polski.

1.9. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:

Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2019 możemy zaliczyć:

• Ryzyko stopy procentowej – Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.

• Ryzyko walutowe – Spółka jest narażona na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych.

• Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

• Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.

• Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Spółki potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO oraz przepisy dotyczące mechanizmu podzielonej płatności tzw. split payment.

• Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

• Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Spółki jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego.

• Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców Działalność Spółki jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to

surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Spółce nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe spółki. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi – Spółka jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Spółki do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Spółka przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję "na magazyn". Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów.

• Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Spółki.

• Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Spółka działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń.

• Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - dominującym składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych miesiącach przedsiębiorcy mogą się spodziewać oraz jakiego wsparcie ze strony rządu możemy się spodziewać. Wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez spółkę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.

• Ryzyko związane z postanowieniami umów finansowania zewnętrznego – Spółka jest stroną umowy restrukturyzacyjnej z tytułu zadłużenia kredytowego zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu (dalej ww. banki zwane są wspólnie "Bankami") tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Spółki. Spółka i jej jednostki zależny zobowiązały się do utrzymania szeregu typowych dla finansowania bankowego wskaźników finansowania oraz związanego z nimi systemu raportowania tych wskaźników Bankom, informowania Banków o istotnych okolicznościach i zdarzeniach, niezaciągania określonego zadłużenia bez zgody Banków, nieudzielania poręczeń i gwarancji, niezbywania / nieobciążania określonych aktywów / zespołów aktywów Spółki bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Banków. Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartej umowy. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone Umową Restrukturyzacyjną, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2019 oraz 18/2020 zostały przez Spółkę spełnione.

• Ryzyko płynności - w związku z trwającą pandemia COVID -19, sytuacja płynnościowa Spółek na rynku może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna. Spółka w dniu 30 czerwca 2020 roku podpisała Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązujący do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu

powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Grupy na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 18/2020

• Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Spółka w większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski.

• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku ograniczeń rządowych bądź kwarantanny na zakładach produkcyjnych – w związku z trwająca pandemią COVID- 19 istnieje ryzyko ograniczeń sprzedażowych związanych z zamknięciem punktów budowlanych orazryzyko czasowe wstrzymania produkcji związanego z kwarantanną pracowniczą, jeżeli u jednego z pracowników produkcyjnych zostanie wykryty pozytywny test na koronawirusa. W konsekwencji tego ryzyka, w Spółce może przejściowo doprowadzić do braku realizacji dostaw do odbiorców i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Spółki. Od początku trwania pandemii monitorujemy sytuację i wdrażamy rozwiązanie zabezpieczające naszych pracowników.

1.10. Przewidywany rozwój jednostki

Spółka w najbliższych okresach będzie skupiała się na odzyskaniu części wolumenu sprzedaży na rynku związanej ze zbyciem Aktywów Produkcyjnych w 2019 roku. Spółka zamierza stopniowo zwiększać udział wartości sprzedaży w segmencie Premium w porównaniu do lat poprzednich, ze względu na osiągane wyższe marże w tym segmencie. Spółka dzięki uruchomieniu w 2020 roku sklepu internetowego zamierza zwiększać swój potencjał poprzez zdobywanie nowych rynków zbytu, szczególnie jeśli chodzi o klientów indywidualnych. Spółka dalej będzie prowadziła zrównoważony rozwój sprzedaży, szczególnie w stabilnym kanale dystrybucji Autoryzowanych Punktów Sprzedaży Libet Platinium poprzez budowanie trwałych relacji opierających się na wsparciu w zakresie informacji, marketingu i szkoleń. Ponadto Spółka zakłada optymalizacje oferty produktowej oraz zwiększenie produktywności poprzez zwiększenie dostępności produktów oraz zachowanie wysokiej jakości we wszystkich kategoriach produktów. Dodatkowo Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu poprawę efektywności operacyjnej oraz optymalnego wykorzystania potencjału produkcyjnego.

Jednocześnie Zarząd Spółki zastrzega, że nie można wykluczyć, iż trwająca pandemia COVID-19 i jej skutki, które na ten moment trudno jest oszacować – mogą w przyszłości wpłynąć na konieczność zmiany przewidywanego rozwoju Spółki.

Zarząd na obecną chwilę nie widzi przesłanek pozwalających stwierdzić, że zagrożona jest zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, a także nie widzi zagrożeń w realizacji obecnych zamierzeń inwestycyjnych

1.11. Sezonowość i cykliczność

Branża budowlana, w której działa Spółka, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Libet może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

1.12.Inwestycje

W 2019 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych. Kontynuowaliśmy pracę nad wprowadzeniem do oferty kostek oraz płyt o właściwościach antysmogowych i samoczyszczących, a także produktów wodoprzepuszczalnych.

Spółka w 2019 roku poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 5.136 tys. zł.

1.13.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Większość nakładów inwestycyjnych w 2020 roku będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Spółka zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania.

1.14.Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu rocznego, dostępnych na stronie internetowej: http://www.libet.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/

1.15.Realizacja prognoz

W ocenie Zarządu prognozy na rok 2019, które Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 9/2019 w dniu 17 maja 2019 roku oraz skorygowała poziom niektórych parametrów w dniu 29 listopada 2019 roku informując o tym raportem bieżącym nr 22/2019 nie różnią się istotnie od osiągniętych wyników za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku. W ocenie Zarządu nie wszystkie czynniki wpływające na prognozowane wyniki mogą być kontrolowane przez Spółkę, szczególnie niektóre z nich są zależne od sytuacji rynkowej i płynnościowej Spółki. Zarząd wskazuje, że Spółka osiągnęła niższe przychody ze sprzedaży niż szacunkowe, z kolei pozostałe wielkości finansowe EBITDA oraz zysk netto zostały osiągnięte oraz poprawione zgodnie z szacunkami.

2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Przychody i wynik finansowy Spółki

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019 PLN'000	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12//2018 PLN'000
Przychody ze sprzedaży	196 813	176 519
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	27 625	-14 879
Wynik na działalności finansowej	-4 506	-2 696
Zysk (strata) brutto	23 119	-17 576
Zysk (strata) netto	25 281	-18 796

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wyniosły w pierwszym 2019 roku 196 813 tys. zł, co oznacza wzrost o 11,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka po dynamicznych zmianach zachodzących w otoczeniu makroekonomicznym w 2018 roku oraz późnym startem sezonu, odbudowuje swoją pozycję rynkową oraz płynnościową. W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Gajkowie oraz Lublinie. Pomimo sprzedaży dwóch zakładów, Spółce udało się osiągnąć wyższe przychody ze sprzedaży.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych Aktywów Spółki. Spółka w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Gajkowie. Cena transakcyjna netto sprzedaży Aktywów wyniosła 16,4 mln zł. Zysk na sprzedaży Aktywów w Gajkowie wyniósł 6,7 mln zł. W dniu 1 marca 2019 roku Spółka zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży netto była równa 20,0 mln zł, zysk na sprzedaży Aktywów w Lublinie wyniósł 9,2 mln zł. Szczegółowe dane dotyczące zbycia aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach.

	Gajków	Lublin	Gajków + Lublin
Gajków	Wartość netto sprzedanych aktywów	Wartość netto sprzedanych aktywów	Podsumowanie wartości netto sprzedanych aktywów
Prawo użytkowania wieczystego	0	2 389	2 389
Grunty	4 207	0	4 207
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	4 007	4 475	8 482
Urządzenia techniczne i maszyny	706	3 355	4 061
Środki transportu	0	50	50
Inne środki trwałe	817	581	1 398
	9 737	10 850	20 588

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Lp.	Nazwa zakładu	Wartość netto aktywów do sprzedaży	Cena transakcyjna (netto)	Zysk (strata) na sprzedaży
1	Zakład w Gajkowie	9 737	16 470	6 733
2	Zakład w Lublinie	10 850	20 000	9 150
		20 588	36 470	15 882

Obydwie transakcje pozwoliły Spółce na obniżenie zadłużenia z tytułu kredytów o 23,7 mln zł, z kolei całkowite zadłużenie kredytowe w okresie 12 miesięcy 2019 roku zostało obniżone o 24,3 mln zł.

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes)

W 2019 roku Spółka osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 27 625 tys. zł, wobec straty w 2018 roku na poziomie 14 879 tys. zł. w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przy czym znaczący wpływ na zysk operacyjny przed opodatkowaniem miały istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym dot. zbycia Aktywów Spółki w Gajkowie i Lublinie w kwocie 15 882 tys. zł. Po wyeliminowaniu wpływu zdarzeń jednorazowych zysk na działalności operacyjnej w 2019 roku wynosił 12.922 tys. zł. Spółka przeprowadziła działania naprawcze w celu optymalizacji kosztów, dzięki czemu wynik operacyjny przed opodatkowaniem po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych jest wyższy niż w analogicznym okresie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

roku poprzedniego. Dodatkowo dzięki utrzymującemu się popytowi na produkty marek Premium udało się osiągnąć wyższe marże na sprzedaży.

Zysk netto

Wynik netto za 2019 roku wyniósł 25.280 tys. zł wobec straty w wysokości 18.796 tys zł odnotowanego w analogicznym okresie roku 2018.

Znaczący wpływ na kształtowanie się wyniku netto Spółki ma wynik na działalności finansowej, w tym koszty odsetek oraz prowizji od kredytów bankowych, leasingu finansowego.

Spółka istotnie zwiększyła swoje wyniki finansowe w 2019 roku, jest to efekt przeprowadzonych działań naprawczych, podejmowaniem inicjatyw oszczędnościowych oraz szybszego reagowanie na dynamicznie zmieniający się rynek cen surowców oraz produktów (odpowiednia polityka cenowa). Do polepszenia sytuacji finansowej Spółki przyczyniło się również podpisanie umowy restrukturyzacyjnej z bankami finansującymi działalność. Dzięki zawarciu umowy, która przewiduje brak spłaty rat kapitałowych w określonym czasie, Spółka stopniowo mogła odbudować kapitał obrotowy, co pozwoliło na skoncentrowanie się odbudowy wyniku operacyjnego.

2.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Wybrane wielkości sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na	Stan na
	31.12./2019	31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	160 779	190 040
Pozostałe aktywa	55 201	55 742
Aktywa trwałe razem	215 980	245 783
Aktywa obrotowe
Zapasy	40 937	25 398
Należności z tytułu dostaw i usług	25 707	15 151
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe	1 821 5 625	66 4 515
Aktywa obrotowe razem	74 040	45 130
Aktywa razem	290 020	290 913

Na zmniejszoną wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku wpływ miała sprzedaż niektórych Aktywów należących do Spółki w kwocie 20 588 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku jest istotnie wyższa w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wzrost wartości aktywów obrotowych jest spowodowany efektem działań, które Spółka podjęła aby odbudować kapitału obrotowy.

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	500	500
Kapitał zapasowy	82 509	101 305
Kapitał rezerwowy	10 000	10 000
Zyski zatrzymane	-10 050	-54 127
Kapitał własny razem	82 958	57 326
Rezerwy na zobowiązania	8 213	10 152
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	0	0
Pozostałe zobowiązania	3 664	5 284
Zobowiązania długoterminowe razem	3 664	5 284
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	47 559	43 640
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	66 171	90 899
Pozostałe zobowiązania	28 678	21 823
Zobowiązania krótkoterminowe razem	142 408	157 362
Pasywa razem	289 083	290 979

Kapitał własny Spółki na koniec raportowanego okresu wyniósł 82 958 tys. zł i był wyższy o 44,7% niż na koniec analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost wynika główne z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2019 roku.

Poziom zobowiązań długoterminowych jest równy 3.664 tys. zł i jest niższy o 1.620 tys. zł w porównaniu do poprzedniego okresu

Poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2019 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest niższy o 14 954 tys.zł tys. zł. Niższa wartość zobowiązań krótkoterminowych to efekt obniżenia swojego zadłużenia kredytowego o 24,3 mln zł, przy czym wpływ na obniżenie zadłużenia kredytów dzięki zbyciu części aktywów Spółki w Gajkowie i Lublinie jest równy 23,7 mln zł. Nastąpił minimalny wzrost zobowiązań handlowych, jednakże jest to wynikiem zwiększonych potrzeb związanych ze zwiększeniem skali działalności w stosunku do 2018 roku, gdzie Spółka miała trudności z kapitałem pracującym. Spółka stale monitoruje terminy wymagalności należności i zobowiązań, dążąc do utrzymania równowagi finansowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2018
Wskaźnik bieżącej płynności Wskaźnik szybkiej płynności Wskaźnik stopy zadłużenia	0,52	0,29
	0,23	0,13
	71%	80%

Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem

W raportowanym okresie Spółka wypracowała wyższy wskaźnik stopy marży brutto na sprzedaży – 17,9% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego 7,5%. Jest to efekt działań naprawczych, które Spółka podjęła w trakcie pierwsze półrocza aby ustabilizować sytuację finansową Spółki.

Analizując wskaźniki płynności widzimy, że wskaźnik płynności bieżącej na dzień 31 grudnia 2019 roku uległ znaczącej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Również wskaźnik stopy zadłużenie istotnie się poprawił, w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to skutek spłaconych kredytów po zbyciu wybranych aktywów produkcyjnych.

2.3. Przepływy pieniężne Spółki

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2019 roku oraz 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

	Okres	Okres
	12 miesięcy zakończony 31/12/2019	12 miesięcy zakończony 31/12/2018	Zmiana
	'000 PLN	'000 PLN	'000 PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-736	13 237	-13 973
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	31 535	-2 324	33 859
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-29 044	- 16 708	-12 336
Zmiana stanu środków pieniężnych	1 755	-1 148	585

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Spółka w roku 2019 wygenerowała niższy poziom środków na działalności operacyjnej o 13 973 tys. zł, pomimo wyższego wyniku brutto. Głównymi przyczynami obniżenia gotówki operacyjnej była odbudowa kapitału obrotowego. Spółka zwiększyła swój stan zapasów o 15 437 tys. zł, jak również zwiększyła swoje saldo należności ze względu na zwiększoną sprzedaż. Dodatkowym czynnikiem jest wynik na sprzedaży Środków Trwałych w kwocie 15.473 tys.zł.

Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej wykazał dodatnie saldo ze względu na sprzedaż części Aktywów należących do Spółki w Gajkowie i Lublinie. Wpływy z tytułu zbycia tych Aktywów są na poziomie 36 470 tys. zł. Wydatki inwestycyjne były związane z utrzymaniem mocy produkcyjnych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 29.044 tys. zł. Spółka w raportowanym okresie z uzyskanych cen sprzedaży Aktywów dokonała spłat z tytuły kredytu w kwocie 23,7 mln zł, natomiast całkowita spłata z tytuł kredytów w analizowanym okresie jest równa 24,4 mln. zł. Na pozostałe istotne przepływ finansowe składają się: spłata zobowiązań z tytułu leasingu oraz odsetki i prowizje bankowe równe 6,3 mln zł oraz saldo dodatnich wpływów z tytułu umowy faktoringowej w kwocie 2,6 mln.

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Opis istotnych pozycji pozabilansowych został opisany w nocie nr 47 w jednostkowym niniejszym sprawozdaniu finansowym.

2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Libet

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A. opisano w pkt 1.2. rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych

		w tys. PLN		w tys. EUR
		Okres 12	Okres 12	Okres 12	Okres 12
		miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
		zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
	Przychody netto ze sprzedaży	196 814	176 519	45 783	41 420
I.	produktów, towarów i materiałów
II.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	27 626	-14 880	6 426	-3 492
III.	Zysk (strata) brutto	23 119	-17 576	5 378	-4 124
IV.	Zysk (strata) netto	25 281	-18 796	5 881	-4 410
	Przepływy pieniężne netto z działalności	-736	13 237	-171	3 106
V.	operacyjnej
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności	31 535	2 324	7 336	545
	inwestycyjnej
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności	-29 044	-16 708	-6 756	-3 921
	finansowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	1 755	-1 148	408	-269
IX.	Liczba akcji	50 000 000	50 000 000	50 000 000	50 000 000
X.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,51	-0,38	0,12	-0,09

		w tys. PLN		w tys. EUR		–
		Okres 12	Okres 12	Okres 12	Okres 12
		miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
		zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	Wybrane dane finansowe dotyczące	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
	sytuacji finansowej
XI.	Aktywa Razem	290 019	176 519	68 104	67 654
	Zobowiązania i rezerwy na	207 061	-14 880	48 623	54 322
XII.	zobowiązania
XIII.	Zobowiązania długoterminowe	3 664	-17 576	860	1 229
XIV.	Zobowiązania krótkoterminowe	142 408	-18 796	33 441	36 596
XV.	Kapitał własny	82 959	13 237	19 481	13 332
XVI.	Kapitał zakładowy	500	2 324	117	116

Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR	31.12.2019	31.12.2018
Kurs średnioroczny	4,2988	4,2617
Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego	4,2585	4,3000

Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2019 roku, 31.12.2018 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 251/A/NBP/2019, 252/A/NBP/2018),

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w okresach sprawozdawczych 01.01.2019 – 31.12.2019, 01.01.2018 –31.12.2018

2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Rok 2019 przebiegł w Spółce pod wpływem działań naprawczych. Spółka podjęła działania aby ustabilizować sytuację Spółki. Spółka przygotowała Plan Restrukturyzacji przy wsparciu niezależnej, doświadczonej firmy doradczej będący podstawą do utrzymania poziomu kredytowania na poziomie 66,7 mln zł. Spółka zawarła umowę dotyczącą kompleksowej restrukturyzacji zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, dzięki której Spółka oraz jednostki zależne nie będą zobowiązane do dokonywania spłaty zobowiązań względem żadnego z Banków, co do kapitału udzielonego im finansowania, który wynosi sumarycznie 66.690.350,97 zł do czerwca 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Dzięki Umowie Restrukturyzacyjnej i w konsekwencji odbudowie częściowo kapitału pracującego, sprzedaż w okresie styczeń – marzec 2020 roku była zdecydowanie wyższa niż w analogicznym okresie lat ubiegłych i wyniosła 39 mln zł w porównaniu do 19 mln zł w analogicznym okresie w roku 2019. Powyższe działania pozwoliły z sukcesami rozpocząć na przełomie 2019 i 2020 roku rozmowy z szeregiem instytucji finansowych gotowych uczestniczyć w refinansowaniu zadłużenia finansowego Spółki. Ze względu na sytuację pandemii rozmowy zostały zawieszone i przewidujemy powrót do nich w możliwie w najkrótszym terminie po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku finansowym, dlatego też Spółka podjęła rozmowy z aktualnymi Bankami je finansującymi w celu przedłużenia Umowy Restrukturyzacyjnej w formie Aneksu, który będzie obowiązywać do 30 listopada 2020 roku. Konsekwencją dodatkowych rozmów z Bankami było podpisanie w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Spółkę oraz spółki zależne Libet Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązującego do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Spółki na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.

W ocenie Zarządu Spółki zawarcie Aneksu do Umowy przyczyni się do polepszenia sytuacji płynnościowej emitenta poprzez umożliwienie stopniowego odbudowania kapitału obrotowego Spółki, w perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Spółki i jej ww. jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu i kapitału pracującego; powyższe pozwoli na skoncentrowanie się na odbudowaniu wyniku operacyjnego.

Celem Spółki jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Spółki. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 1.2 jednostkowego sprawozdania finansowego.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Poręczenia, gwarancje

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A.

3.2. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

3.3. Przeznaczenie i podział zysku za rok poprzedni.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Libet S.A. postanowiło pokryć stratę Spółki za rok 2018 z kapitału zapasowego Spółki.

3.4. Udzielone kredyty i pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku spółka nie udzielała kredytów i pożyczek

3.5. Sprawy sporne

Na dzień 31 grudnia 2019 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Spółka nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Spółki) postępowań arbitrażowych i sądowych.

3.6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Libet w danym roku obrotowym.

Libet przechowuje niewykorzystane środki pieniężne w formie lokat bankowych na lokatach typu overnight. Działania mają charakter krótkoterminowy

3.7. Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Libet S.A. świadomie i w sposób odpowiedzialny zarządza ryzykiem finansowym w oparciu o opracowane i przyjęte do stosowania polityki zarządzania ryzykiem finansowym. Całościowe i spójne z procesami biznesowymi zarządzanie ryzykiem pozwala na identyfikowanie i zarządzanie zależnościami pomiędzy ponoszonym ryzykiem a poziomem możliwego do osiągnięcia dochodu. Intencją zarządzających ryzykiem w spółce nie jest całkowita eliminacja zagrożeń wynikających ze zmian zidentyfikowanych i monitorowanych czynników ryzyka, lecz to, by zagrożenia te nie przekraczały ustalonych i zatwierdzonych wcześniej bezpiecznych poziomów.

Podstawowym celem zarządzania ryzykiem finansowym jest takie nim zarządzanie, aby maksymalnie ograniczyć wrażliwość przepływów finansowych spółki na zmieniające się czynniki ryzyka finansowego oraz minimalizacja kosztów finansowych i kosztów zabezpieczenia w ramach przeprowadzanych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą kredyty bankowe i pożyczki, faktoring, umowy leasingu i umowy dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty. Głównym celem wykorzystania tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalności Spółki.

Spółka zawierała także transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim internal rate swap (IRS). Celem tych transakcji jest zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej powstającym w toku działalności Spółki. Umowa Spółki na zawieranie transakcji IRS wygasła w dniu 30 września 2019 roku. Pewne instrumenty pochodne używane przez Spółkę są klasyfikowane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych pozwala wyeliminować zmienność w przyszłych

przepływach pieniężnych wynikającą z ryzyka zmiany stóp procentowych, która mogłaby wpływać na rachunek zysków i strat. Spółka w 2019 roku miała zawartą transakcję terminową w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej dla długoterminowego kredytu inwestycyjnego – pozycja zabezpieczana. Instrumenty pochodne używane przez Spółkę to swap procentowy – pozycja zabezpieczająca. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Zgodnie z polityką Spółki, instrumenty pochodne używane są wyłącznie jako narzędzie do zabezpieczania przed ryzykiem finansowym i nie są wykorzystywane do celów spekulacyjnych.

Wszystkie podmioty, z którymi Spółka zawierała transakcje pochodne, działają w sektorze finansowym. Są to polskie banki posiadające wysoki rating finansowy, a także dysponujące odpowiednią wysokością kapitału własnego oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową.

Poza instrumentami finansowymi opisanymi w nocie 16 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, kredytami oraz środkami pieniężnymi, Spółka nie posiadała innych istotnych instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku.

3.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolność wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Rok 2019 charakteryzował się w branży budowlanej dużą zmiennością, co wpływa na sposób dokonywania oceny całej branży przez instytucje bankowe i ubezpieczeniowe zapewniająca przedsiębiorstwom budowalnym dostęp do gwarancji oraz zewnętrznego finansowania. W konsekwencji problemów działalność spółek budowlanych na rozchwianym rynku, w szczególności dla przedsiębiorstw o wysokim czynniku sezonowości jest utrudniona, które ograniczają potencjał produkcyjny firm budowlanych i mogą stanowić istotną barierą w prowadzeniu bieżącej działalności. W związku z tym banki finansujące bieżącą działalność spółki zredukowały swoje zaangażowanie kredytowe, w wyniku czego spółka była zmuszona do dezinwestycji mających na celu poprawę płynności podmiotu. W tym celu zawarła porozumienie z Bankami - Umowa Restrukturyzacyjna którego efektem ma być ustabilizowanie sytuacji Spółki. Jednym z głównych ustaleń było sporządzenie planu działania przy wsparciu niezależnej i doświadczonej firmy doradczej, która zakłada ustabilizowanie działalności oraz poprawę płynności Spółki.

Celem Spółki jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Spółki. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Spółkę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 1.2 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.9. Znaczący akcjonariusze Spółki

Na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Akcjonariusz		Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w liczbie głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Glaspin Consultants Limited		15 028 619	30,06%	15 028 619	30,06%
OFE Nationale Nederlanden		5 180 000	10,36%	5 180 000	10,36%
PKO BP BANKOWY OFE		4 788 722	9,58%	4 788 722	9,58%
Robert Kijak**		4 237 694	8,48%	4 237 694	8,48%
Krzysztof Moska		2 705 105	5,41%	2 705 105	5,41%
Pozostali Akcjonariusze		18 059 860	36,12%	18 059 860	36,12%
	RAZEM	50 000 000,00	100,00%	50 000 000,00	100,00%

*podmiot zależny od T.Lehmann (członek Zarządu), I. Gronostaj (członej Zarządu), J.Gabrielczyk (Członek Rady Nadzorczej) ** wraz z podmiotami zależnymi

3.10. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zarządu Thomas Lehmann oraz Ireneusz Gronostaj i Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk kontrolują pośrednio, przez podmiot Glaspin Consultants Limited przez nich współkontrolowany 15.028.619 akcji Spółki co stanowi 30,06% kapitału zakładowego Spółki.

3.11. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.12. Emisja papierów wartościowych

W roku 2019 Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych.

3.13. Nietypowe wydarzenia i czynniki

W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały nietypowe wydarzenia i czynniki, poza opisanymi w punkcie 1.6 niniejszego Sprawozdania z Działalności.

3.14. Zmiany zasad zarządzania jednostką

W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce.

3.15. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

Spółka nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

3.16. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera nota nr 33 w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowego Spółki za rok 2019.

3.17. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Na dzień 31 grudnia 2019r roku Libet S.A. nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

3.18. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale

Nie dotyczy

3.19.Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.20. System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2019 roku w Spółce nie występowały programy akcji pracowniczych.

3.21. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady powoływania osób – członków organów Spółki ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W Spółce brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariusz w kwestiach osobowych.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki).

Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

3.22. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego

W dniu 19 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z/s w Warszawie ul. Postępu 12, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów za numerem 3355 do przeprowadzenia: przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku oraz badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

W dniu 29 kwietnia 2020 roku wpłynęło do Spółki pismo datowane na dzień 28 kwietnia 2020 roku od BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie w sprawie wypowiedzenia w trybie natychmiastowym umowy na usługi audytorskie z dnia 22 lipca 2019 r. Rozwiązanie umowy dotyczyło następujących zakresów:

• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2019 roku;
• weryfikacja wskaźników finansowych sporządzonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2019 roku;
• przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 30 czerwca 2020 roku;
• weryfikacja wskaźników finansowych sporządzonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 30 czerwca 2020 roku;
• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2020 roku;
• weryfikacja wskaźników finansowych sporządzonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 8 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami).

4. OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Libet S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie http://www.corpgov.gpw.pl/lad_corp.asp.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w II.R.2 DB, osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Spółka wyjaśnia, iż stwarza wszelkie możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, ale na chwilę obecną równość proporcji udziału kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących LIBET SA nie jest zachowana. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą jedynie mężczyźni, przy czym w 2015 roku w składzie Rady Nadzorczej znajdowała się Pani Magdalena Magnuszewska. W dwuosobowym składzie Zarządu Spółki w minionym roku nie było kobiet.

Zarząd stosownie do Zasady wyrażonej w I.Z.1.15 DB informuje, iż Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Jednocześnie Zarząd deklaruje, że rekrutacja kandydatów w Spółce poprzedzona jest dogłębną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem i są to jedyne kryteria, jakie brane są pod uwagę w procedurach rekrutacyjnych na stanowiska w Zarządzie.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w IV.R.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w IV.Z.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w I.Z.1 DB, Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (a) I.Z.1.20 DB zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, (b) I.Z.1.16 DB informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie realizuje wskazań IV.R.2 DB, IV.Z.2 DB i konsekwentnie I.Z.1.16 DB, I.Z.1.20 DB, bowiem w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione okolicznościami dotyczącymi sytuacji Spółki jak idzie o strukturę akcjonariatu, powyższe oczekiwania nie były także zgłaszane Spółce przez akcjonariuszy. Nadto, w ocenie Emitenta obowiązujące w Spółce zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach umożliwiały do tej pory właściwą i efektywną realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, iż aktualny Statut Spółki nie zawiera zapisów umożliwiających udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w myśl postanowień Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na rozwój i dostępność technologii umożliwiającej wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka w przyszłości będzie analizowała możliwości wprowadzenia tej rekomendacji, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego poziomu bezpieczeństwa informacji.

27

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

W ocenie Spółki powyższa stan w pełni zapewnia realizacji dyspozycji pkt I DB wskazującego iż Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji;.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w II.Z.2 DB, Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1 DB. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka prowadzi stronę internetową częściowo w języku angielskim, jednakże część treści dotyczących relacji inwestorskich dostępnych jest wyłącznie w języku polskim. W ocenie Spółki nie zachodzą przesłanki stanowiące o obowiązku prowadzenia strony internetowej w języku angielskim w zakresie o którym mowa w I.Z.2.DB. O ile powyższe okoliczności ulegną zmianie, stanowisko Spółki co do stosowania przymiotowej praktyki może ulec zmianie.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w VI.Z.4 DB, Spółka przedstawia raport dot. wynagrodzeń o którym tam mowa. Spółka nie stosuje tej zasady, w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie są dane objęte sprawozdaniami finansowymi Spółki.

4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Spółka wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:

• Controlling
• Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,
• Prognozowanie i analizy finansowe.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy:

• ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,

• stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,

• jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,
• cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów,
• poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta,
• wdrażanie wspólnej dla Spółki platformy informatycznej firmy IFS

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.

4.3. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

4.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności

4.5. Skład Zarządu Spółki

Skład Zarządu Libet S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie do opublikowania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Thomas Lehmann	Prezes Zarządu
Ireneusz Gronostaj	Członek Zarządu

4.6. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Pan Grzegorz Warzocha oraz Pan Maciej Matusiak oświadczyli, ze spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności

Aktualny Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 wchodziły następujące osoby:

Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Bogdan Najnigier - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Łyskawa - Członek Rady Nadzorczej, Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej. Grzegorz Warzocha - Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:

• Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodnościz księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
• Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie
• Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Spółka

Komitet Audytu

W spółce działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcze może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audyty oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza

Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;

c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;

d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wybory biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019r. wchodziły następujące osoby:

• Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu Audytu
• Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu
• Sławomir Najniger Członek Komitetu Audytu

Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Sławomir Najniger spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 90051. Członek Komitetu Audytu Sławomir Najniger posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa jednostka zainteresowania publicznego. W 2019 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019r. wchodziły następujące osoby:

• − Maciej Matusiak Członek Komitetu Wynagrodzeń
• − Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Wynagrodzeń

4.7. Organizacja Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

4.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

4.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Spółkę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnej na stronie internetowej Spółki (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status-spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• g) zmiana Statutu,
• h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,

i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,

• j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą
• l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

4.10. Polityka różnorodności

Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Spółce są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Libet S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki Libet S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki Libet S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Signed by / Podpisano przez: Thomas Lehmann

Date / Data: 2020- 06-30 17:51

Podpisano przez: Ireneusz Robert Gronostaj

Thomas Lehmann Ireneusz Gronostaj Prezes Zarządu Członek Zarządu 06-30 17:53