Libet S.A. — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

LIBET S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI LIBET S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

	Spis treści
1.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI4
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce 4
1.2.	Produkty i usługi 4
1.3.	Rynki zbytu 5
1.4.	Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe 5
1.5.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
	określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
	finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
	dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6
1.6.	Istotne wydarzenia 6
1.7.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 8
1.8.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
	emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca roku obrotowego
	następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie
	rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 8
1.9.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: 9
1.10.	Przewidywany rozwój jednostki 11
1.11.	Plany inwestycyjne 11
1.12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu
	do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
	działalności 12
1.13.	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A. 12
2.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 12
2.1.	Przychody i wynik finansowy Spółki 12
2.2.	Sytuacja majątkowa Spółki 13
2.3.	Przepływy pieniężne Spółki 15
2.4.	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 16
2.5.	Udzielone kredyty i pożyczki 17
2.6.	Poręczenia, gwarancje 17
2.7.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 17
2.8.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w
	ramach Libet w danym roku obrotowym. 17
2.9.	Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 17
2.10.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolność wywiązania się z zaciągniętych
	zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w
	celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 18
2.11.	Zasady prezentacji wybranych danych w walutach obcych 19
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE20
3.1.	Znaczące umowy 20
3.2.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 20
3.3.	Emisja papierów wartościowych 21
3.4.	Nabycie akcji własnych 21
3.5.	Realizacja prognoz 21

3.6. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

	21
3.7.	Nietypowe wydarzenia i czynniki 21
3.8.	Zmiany zasad zarządzania jednostką 21
3.9.	Umowy z osobami zarządzającymi jednostką 21
3.10.	Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 22
3.11.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
	oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla
	każdej kategorii organu 22
3.12.	Programy wynagrodzeń oparte na kapitale 22
3.13.	Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji 22
3.14.	System kontroli programów akcji pracowniczych 22
3.15.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 22
3.16.	Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego 23
4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO24
4.1.	Stosowane zasady ładu korporacyjnego 24
4.2.	System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 25
4.3.	Znaczący akcjonariusze 26
4.4.	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 26
4.5.	Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne 26
4.6.	Ograniczenie dotyczące praw głosu 27
4.7.	Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji 27
4.8.	Skład Zarządu Spółki 27
4.9.	Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń 27
4.10.	Organizacja Zarządu 29
4.11.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 29
4.12.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
	sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
	taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 30

1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej "Spółką""), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.

W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.

W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej "Emitent").

W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 1.3 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, także zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

1.2. Produkty i usługi

Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w trzech segmentach:

• − segment premium,
• − segment standardowy,
• − segment przemysłowy.

Produkty z segmentu premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Są to najwyższej jakości materiały nawierzchniowe takie jak kostka brukowa premium (linia Decco), płyty tarasowe (linia Impressio) oraz płyty z kamieni naturalnych (linia Patio). Odbiorcami produktów z segmentu premium są w większości klienci indywidualni. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych. Znaczną grupą odbiorców produktów z segmentu premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z

najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. W ramach segmentu standard oferowana jest betonowa kostka brukowa, palisady oraz elementy małej architektury. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu przemysłowego produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe. Odbiorcami produktów z segmentu przemysłowego są niemalże wyłącznie jednostki samorządu terytorialnego oraz instytucje publiczne. Produkty z tego segmentu służą m.in. do budowy chodników, poboczy, terenów wokół dróg, parkingów.

Spółka zwiększa swoje działania w zakresie rozwoju oferty Premium ze względu na zmianę preferencji konsumentów dotyczące wyboru produktów a także na osiągane wyższe marże w sektorze Premium. W roku 2018 Libet wprowadził około 20 nowości do oferty z segmentu Premium oraz poszerzył je o produkty komplementarne - komplementarne – Libet Light – bogata gama łatwych w montażu i komfortowych w użytkowaniu opraw świetlnych oraz nowoczesnych akcesoriów oraz Libet Water – system nowatorskich, modułowych skrzynek do rozsączania i retencji wody deszczowej. Dodatkowo Spółka konsekwentnie rozwijała asortyment, którego wzornictwo jest inspirowane kształtami występującym w przyrodzie – plastry miodu, trapezy oraz koła, a także intensyfikowała swoje działania w sferze produktów ECO.

1.3. Rynki zbytu

W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na znaczący udział kosztów transportu. W roku 2014 Spółka rozpoczęła sprzedaż produktów również na rynku słowackim oraz czeskim, jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. Udział żadnego z dostawców i odbiorców nie przekracza progu 10%. Dostawcy i odbiorcy poza jednostkami powiązanymi nie są formalnie powiązani ze Spółką.

1.4. Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe

Spółka Libet S.A. jest jednostką dominującą wobec dwóch spółek:

• (1) Libet 2000 Sp. z o.o. 100% udziału w kapitale zakładowym,
• (2) BaumaBrick. Sp. z o.o. 100% udziału w kapitale zakładowym. Spółka dominująca oraz spółki zależne tworzą Grupę Kapitałową Libet S.A. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Libet S.A. zostało opublikowane równocześnie z niniejszym sprawozdaniem.

1.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wg najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją żadne powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami niż tylko powiązania kapitałowe z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, które zostały opisane w pkt. 1.4. niniejszego sprawozdania.

1.6. Istotne wydarzenia

Spółka działa w sektorze budowlanym, cechą charakterystyczną branży budowlanej jest jej wrażliwość na zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym. Konsekwencją wyjątkowej specyfiki tego sektora jest duża zmienność sytuacji finansowej funkcjonujących w nich przedsiębiorstw, co wpływa na ocenę całej branży przez instytucje finansowe a szczególnie instytucje bankowe, które zapewniają dostęp do zewnętrznego finansowania. Rynek budowlany w 2018 zmagał się z brakiem stabilności ze względu na kumulacje prac w obszarze infrastruktury po całkowitym zastoju w inwestycjach na przełomie 2016-2017, wskutek spowolnienia w wydatkowaniu funduszy unijnych z nowej perspektywy budżetowej 2014-2020. W związku z tym, sektor budowalny w 2018 roku napotykał szereg problemów związanych ze wzrostem kosztów pracy, niedobór kadrowy połączony z narastającą presją płacową, wzrastającymi od kilku kwartałów cen materiałów oraz surowców zatorami płatniczymi, co przełożyło się na spadek rentowności w sektorze. W branży narasta obniżenie płynności finansowej z uwagi na większą ostrożność instytucji finansowych w angażowanie się w sektor budowlany. Wzmożona aktywność na rynku infrastrukturalno-budowlanym oraz spiętrzenie prac doprowadziła do wzrostu zapotrzebowania na podstawowe czynniki wytwórcze Spółki, tj. cement oraz kruszywa. Przewaga popytu nad podażą stawiała w uprzywilejowanej pozycji dostawców, w związku tym Spółka doświadczyła znacznego skrócenia terminów płatności u kluczowych dostawców.

W związku z dynamicznie zmieniającą się sytuacją rynkową oraz opóźnionym startem produkcji w 2018 roku przez czynniki pogodowe (Spółka rozpoczęła produkcję w kwietniu 2018 roku), takie jak występowanie niskich temperatur, Spółka była zmuszona ograniczyć zdolności produkcyjne, co w efekcie przełożyło się na niższe przychody ze sprzedaży, w rezultacie pogorszyła się płynność finansowa Spółki.

Z uwagi na brak możliwości bieżących spłat zapadających rat kapitałowych oraz przekroczenia wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych, G podjęła z końcem roku działania mające na celu zmianę warunków finansowania, obejmująca częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tytułu zawartych umów i kredytów. Konsekwencją podjętych działań było podpisane w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności.

Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu

obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 30.04.2019) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019r.

W dniu 26 kwietnia Spółka zawarła aneks do umowy dotyczącego czasowego niedochodzenia należności, pomiędzy Spółką Libet S.A., Libet 2000 sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick sp. z o.o. z/w we Wrocławiu a ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku, mocą zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania (zmieniono termin końcowy) w/w umowy ustalając go na dzień 31 maja 2019 roku. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym nr 7/2019 w dniu 29 kwietnia 2019 roku.

Dodatkowo istotne wydarzenia w 2018 roku obejmują:

• W dniu 20 lipca 2018 roku Spółka otrzymała wykonane na zlecenie Spółki wycenę składników majątku trwałego Spółki oraz Spółek zależnych obejmującą wycenę nieruchomości oraz rzeczy ruchomych. Obydwie wyceny wskazują iż sumaryczna wartości składników majątku trwałego Spółki oraz Spółek zależnych wynosi 314.991.000 PLN. Wycena została sporządzona w celu przygotowania się spółki do konwersji zadłużenia kredytowego i związanej z tym renegocjacji warunków umów kredytowych przypadających do spłaty w roku 2019.

• Dodatkowo Zarząd Spółki w dniu 26 lipca 2018 roku podjął uchwałę o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Spółki, w tym badania możliwości dokonania strategicznych zmian struktury bilansu lub struktury własnościowej Spółki. Zarząd zakłada, że w wyniku tego procesu może (lecz nie musi) podjąć decyzję o rozpoczęciu działań w celu pozyskania nowego, większościowego lub znaczącego inwestora (w tym branżowego lub private equity) lub zbycia jednego lub większej liczby istotnych aktywów spółki. Libet szuka możliwości dalszego rozwoju i tym samym zwiększenia swojej wartości, dlatego też Spółka zdecydowała się na przegląd opcji strategicznych. Libet chce sprawdzić możliwości rynkowe i ich wpływ na dalszy rozwój Spółki.

• Następnie w dniu 29 listopada 2018 roku Zarząd Spółki powziął decyzję o szczegółowym zbadaniu możliwości warunków i gospodarczej celowości ewentualnego zbycia aktywów znacznej wartości tj. praw użytkowania wieczystego/praw własności nieruchomości, na których zlokalizowane są niektóre zakłady produkcyjne Spółki oraz trwale związanych z tymi gruntami urządzeń infrastruktury budowlanej i technicznej. Zarząd wskazał, że w przypadku przeprowadzenia transakcji środki pozyskane ze zbycia Aktywów byłyby przeznaczone w pierwszej kolejności na zmniejszenie salda zobowiązań Spółki.

Ponadto Spółka realizując działania w ramach przeglądu opcji strategicznych w dniu 25 stycznia 2019 zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Gajkowie. W związku z przedmiotowej umowy sprzedaży na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 20.258.100.00, której część pomniejszyła zadłużenie bankowe o kwotę 11.889.000,00. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 1/2019r. Następnie w dniu 1 marca 2019r. Spółka zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Lublinie. W Przedmiotowej Umowy sprzedaży cena sprzedaży była równa w sumie w kwocie 24.600.000,00zł, z uzyskanej ceny sprzedaży kwota 11.587.500,00 pomniejszyła zadłużenie bankowe. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 5/2019r.

1.7. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Działalność badawczo-rozwojowa w Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. W 2018r. prace badawczo-rozwojowe skupiały się na opracowywaniu nowych produktów (Nowości 2018) między innymi produkty z linii Decco – Synergio, Hexo, Hexo Eco oraz nowe kształty z linii Complette (koło Madera, koło Trawertyn). Dodatkowo w tym roku dużo uwagi poświęciliśmy również bardzo istotnym kwestiom związanym z ekologią i ochroną środowiska. Testowaliśmy zróżnicowane rozwiązania, czego efektem będzie wprowadzenie do oferty w najbliższym czasie kostek oraz płyt o właściwościach antysmogowych i samoczyszczących, a także produktów wodoprzepuszczalnych, wykonanych z betonu jamistego. To innowacyjne propozycje, które sprawdzą się zarówno w przestrzeni publicznej, jak również przy inwestycjach prywatnych. W 2018r. zastosowano nowatorski system komór dojrzewania betonu, co pozwoliło na osiągnięcie większej wydajności produkcji oraz uzyskać wyższe parametry jakościowe wyrobów. Dodatkowo prowadzono prace nad modyfikacją struktury mieszanki betonowej wyeliminowały straty w wyrobach gotowych spowodowane pęknięciami.

Libet w ostatnich latach pracował nad innowacyjną technologią PHC, która charakteryzuje się zwiększoną odpornością na wodę, zaplamienia, promieniowanie UV, czy aktywność biologiczną. Poly Hard Coat polega na pokrywaniu produktów powłoką specjalnych lakierów utwardzanych promieniami UV, technologia PHC uzupełnia sprawdzone dotychczas stosowane przez Libet rozwiązania, istotnie podnosząc walory estetyczne materiałów nawierzchniowych. Dzięki zwiększonej odporności na wnikanie substancji, mróz, aktywność biologiczną oraz inne niekorzystane czynniki, kostki zabezpieczone w ten sposób charakteryzują się trwałym, atrakcyjnym wyglądem.

1.8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Do czynników zewnętrznych mogących istotnie wpłynąć na wyniki Spółki w kolejnym roku należą:

• 1. Prognozy makroekonomiczne: Według prognoz NBP PKB w Polsce w 2019 roku będzie na stabilnym poziomie 4,0%. Głównymi czynnikiem wzrostu PKB będzie spożycie indywidualne, napędzaną optymizmem gospodarstw domowych związanych z sytuacją na rynku pracy oraz planowaną przez rząd ekspansywną polityką fiskalną. Średnie prognozy inflacji na 2019 rok są na poziomie 1,7%. W następnych latach szacuje się, że inflacja wzrośnie w 2020 do poziomu 2,5% r/r. Przyczynami mogą być opóźnione oddziaływanie na ceny bieżące przez wzrost presji kosztowej ze strony rynku pracy oraz wzrost cen energii elektrycznych w latach 2020-2021r.
• 1. Sytuacja w budownictwie: W 2019 roku dalej spodziewana jest kontynuacja boomu inwestycyjnego i popytu na usługi a z drugiej strony niewystarczający potencjał wykonawczy branży. Mocno stroną rynku budowlanego w 2019 mają być inwestycje w budownictwie deweloperski oraz samorządowe, co może być bodźcem do długookresowego wzrostu wolumenu i cen kostki Premium. Niskie stopy procentowe dają stabilne podstawy do prowadzenia nowych inwestycji ze względu na niski koszt pozyskania zewnętrznego finansowania. W 2018 roku wg danych GUS liczba mieszkań oddanych do użytkowania wzrosła o 3,8% r/r. Dodatkowo wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszeń z projektem budowlanym na budowę 257 568 mieszkań, tj. o około 2,7% więcej niż w analogicznym okresie, co jest pozytywnym

wynikiem i powinno korzystnie wpłynąć na rozwój sektora kostki brukowej. Liczba mieszkań, których, budową rozpoczęto wzrosła o 7,7% r/r. Wyniki pierwszych dwóch miesięcy roku 2019 są pozytywnym sygnałem dla sektora budowlanego – wg wstępnych danych GUS oddano do użytkowania o 7,8% mieszkań więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Planowany wzrost produkcji budowlano-montażowej wg NPB w roku 2019 wyniesie 5,4% r/r w efekcie dodatniej, choć już słabszej absorpcji środków z funduszy unijnych.

1. Ceny surowców i ceny sprzedaży: w nawiązaniu do wywiadów z producentami kostki brukowej w 2019r. roku prognozowane są wzrosty sprzedaży oraz cen kostki brukowej. W marcu 2019 roku wg danych grupy BPS monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, ceny produktów z kategorii "otoczenia domu" wzrosły 4,9% r/r. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Szacuje się, że rynek kostki brukowej w roku 2019 będzie na podobnym tempie wzrostu jak w roku ubiegłym 3-4%. Z uwagi na utrzymująca się dobrą koniunkturę w sektorze budowlanym zakłada się, że ceny surowców (cement, kruszywa) w najbliższym okresie mają wzrosnąć, jednak szacuje się, że wzrosty powinny wyhamować na przełomie 3Q/4Q 2019 .

Do czynników wewnętrznych możemy zaliczyć:

• 1. Rozwój strategicznej współpracy z serwisem e-otoczenie w nowym kanale e-commerce.
• 1. Rozwój nowych produktów z segmentu Premium, co istotnie może się przełożyć na wzrost realizowanej marży.
• 1. Optymalizacja oferty produktowej do oczekiwań i potrzeb klientów Spółka planuje ciągły rozwój i optymalizacje portfela produktów, mając na uwadze zmieniające się preferencje konsumentów.

Przewidywany rozwój Libet został opisany w niniejszym sprawozdaniu w punkcie 1.10.

1.9. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:

Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2018 możemy zaliczyć:

• Ryzyko stopy procentowej – Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.

• Ryzyko walutowe - Spółki jest narażona na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych.

• Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez spółkę wyniki finansowe.

• Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.

• Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Spółki potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, czy z wprowadzeniem unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO.

• Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

• Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Spółki jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego.

• Ryzyko wahań w poziomie podaży i cen surowców - Działalność spółki jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że spółce nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe spółki. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych.

- Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Spółka jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Spółki do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Spółka przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję "na magazyn". Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów.

• Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Spółki.

• Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Spółka działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń.

• Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej – dominujących składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych

miesiącach przedsiębiorcy mogą się spodziewać. Wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez spółkę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.

1.10. Przewidywany rozwój jednostki

W roku 2019-2020 przewidywany jest stabilny wzrost koniunktury w budownictwie we względu na dalszą absorpcję środków z funduszy unijnych, co będzie miało pozytywny wpływ na rozwój Spółki.

Przy rozwiniętej strukturze sieci dystrybucji i jednoczesnym utrzymaniu popytu rynkowego Spółka będzie skupiała się na odzyskaniu wolumenu sprzedaży, który utraciła w roku 2018 oraz odzyskanie części wolumenu sprzedaży na rynku związanej ze zbyciem Aktywów produkcyjnych. Spółka zamierza stopniowo zwiększać udział wartości sprzedaży w segmencie Premium w porównaniu do lat poprzednich, ze względu na osiągane wyższe marże w tym segmencie. Prognozy makroekonomiczne sprzyjają rozwojowi sektora kostki Premium, przewiduje się długookresowy wzrostu wolumenu produkcji kostki Premium. Jest to odpowiedź na zmieniające się preferencje konsumentów, dla których liczy się jakość oraz walory estetyczne. Dodatkowo rosnący popyt na kostkę Premium jest powiązany ze wzrostem zamożności Polaków. Ponadto Spółka zakłada optymalizacje oferty produktowej oraz zwiększenie produktywności poprzez zwiększenie dostępności produktów oraz zachowanie wysokiej jakości we wszystkich kategoriach produktów. Dodatkowo Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu poprawę efektywności operacyjnej oraz optymalnego wykorzystania potencjału produkcyjnego. Spółka będzie w najbliższych latach prowadziła zrównoważony rozwój sprzedaży, szczególnie w stabilnym kanale dystrybucji Autoryzowanych Punktów Sprzedaży Libet Platinium oraz zwiększenie udziału w rynku w obecnym obszarze działania oraz wzmocnienie pozycji rynkowej na rynku w segmencie Premium.

Zarząd na obecną chwilę nie widzi przesłanek pozwalających stwierdzić, że zagrożona jest zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, a także nie widzi zagrożeń w realizacji obecnych zamierzeń inwestycyjnych.

1.11. Plany inwestycyjne

W 2018 roku łączne nakłady inwestycyjne spółce wyniosły 3,8 mln zł. Wydatki były znacząco obniżone i zostały poniesione jedynie na nakłady związane z utrzymaniem mocy produkcyjnych w 15 zakładach produkcyjnych. Zadania inwestycyjne w 2019 roku będą skupione na inwestycjach modernizacyjnych, które są niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych oraz na rozwoju istniejących produktów grupy Premium oraz na wdrożeniu nowych produktów z tej grupy.

1.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. W 2019r. Spółka planuje ponieść na nakłady inwestycyjne, większość nakładów inwestycyjnych będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Spółka zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania.

1.13. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego sprawozdania z działalności Libet S.A. opisano w pkt 1.7. rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Przychody i wynik finansowy Spółki

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017 PLN ' 000	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2018 PLN '000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów.	283 832	176 519
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-13 369	-14 880
Zysk (strata) brutto	- 11 584	-17 576

Zysk (strata) netto	-9 371	-18 796
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 171	13 237
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 318	2 324
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 569	-16 708

Przychody ze sprzedaży

W 2018 roku przychody ze sprzedaży spadły o 38% w porównaniu do roku poprzedniego. Na zmniejszenie kwoty przychodów kluczowy wpływ miał późny start sezonu spowodowany niekorzystnymi warunkami pogodowymi a także dynamicznie zmieniająca się sytuacją w branży budowlanej. W skutek powyższych przyczyn produkcję rozpoczęto dopiero w połowie kwietnia 2018 roku., a problemy ze wzmożoną aktywnością na rynku infrastrukturalno-budowlanym oraz przewaga popytu nad podażą podstawowych surowców do produkcji spowodowała, że Spółka była zmuszona ograniczyć zdolności produkcyjne, co w efekcie przełożyło się na niższe przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

W roku 2018 Libet S.A. osiągnął 14 880 tys. zł straty w porównaniu do 13 369 tys. straty w roku poprzednim. Spadek o 1 511 tys. zł był spowodowany niższym wolumenem produkcji, które wypracowały niższe przychody ze sprzedaży oraz brakiem możliwości proporcjonalnego zmniejszenia kosztów stałych produkcyjnych w krótkim okresie, co w rezultacie obniżyło poziom straty z działalności operacyjnej.

Zysk netto

Wynik netto za 2018 rok wyniósł -18 795 tys. zł wobec straty w 2017r. w wysokości 9 371 tys. zł. Znaczący wpływ na kształtowanie się wyniku netto Spółki ma wynik na działalności finansowej, w tym koszty odsetek oraz prowizji od kredytów bankowych, leasingu finansowego, które wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego, jak również niższe przychody związane z dywidendą od spółek zależnych.

2.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Wybrane wielkości jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniższa tabela.

Okres	Okres
12 miesięcy	12 miesięcy	Zmiana
zakończony	zakończony	2018/2017
31/12/2017	31/12/2018

	'000 PLN	'000 PLN	%
Aktywa trwałe	255 488	245 783	-3,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	193 805	190 040	-1,9%
Pozostałe aktywa długoterminowe	61 683	55 743	-9,6%
Aktywa obrotowe	92 363	45 130	-51,1%
Zapasy	44 817	25 398	-43,3%
Należności handlowe	39 182	14 078	-64,1%
Środki pieniężne	1 213	66	-94,6%
Pozostałe aktywa obrotowe	7 151	5 588	-21,9%
Kapitał własny	75 539	57 326	-24,0%
Kapitał zapasowy	110 675	101 305	-8,5%
Kapitał rezerwowy	10 000	10 000
Zobowiązania	272 312	233 587	-14,2%
Zobowiązania długoterminowe	6 716	5 284	-21,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	187 357	157 362	-16,0%

Aktywa trwałe Spółki spadły o 2% w stosunku do roku poprzedniego. Spadek aktywów obrotowych jest spowodowany obniżonym poziomem wolumenu produkcji. Produkcja była prowadzona w większym stopniu na zamówienia niż na magazyn, stąd też obniżony poziom zapasów o ok. 43%. Stan należności handlowych obniżył się o 25 104 tys.zł w porównaniu do roku poprzedniego, w związku z niższym wolumenem produkcji i przychodów ze sprzedaży oraz wzmożonego procesu windykacyjnego. Dodatkowych przyczyn możemy upatrywać w późnym rozpoczęciu sezonu a także pogorszeniu się warunków handlowych na rynku kruszyw i cementów.

Stan środków pieniężnych spadł nominalnie o kwotę 1 147 tys. zł do kwoty 66 tys. zł.

Znaczący spadek zobowiązań krótkoterminowych w 2018 roku spowodowany jest przede wszystkim obniżeniem wartości zobowiązań handlowych, których przyczyn możemy się upatrywać w pogorszeniu warunkach handlowych, obniżonych poziomów kredytów kupieckich wśród kluczowych dostawców, co spowodowało spłatę znaczącej wartości zobowiązań w roku 2018, jednak również należy mieć na uwadze, że poziom zobowiązań jest niższy ze względu na niższy wolumen produkcji w porównaniu do roku 2017. Dodatkowo niższy poziom zobowiązań krótkoterminowych wynika ze spłaty kredytów.

Okres	Okres
12 miesięcy	12 miesięcy
zakończony	zakończony
31/12/2017	31/12/2018

Wskaźnik bieżącej
płynności	0,49	0,29
Wskaźnik szybkiej
płynności	0,25	0,13
Wskaźnik stopy
zadłużenia	78%	80%

Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania bieżące

Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem

2.3. Przepływy pieniężne Spółki

Wybrane wielkości sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2018 rok oraz 2017 rok przedstawia poniższa tabela.

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017 '000 PLN	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2018 '000 PLN	Zmiana '000 PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 171	13 237	1 934
Środki pieniężne
netto z działalności	-10 317	2 324	12 641
inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-8 568	-16 708	-8 140
Zmiana stanu
środków	-3 716	-1 148	-2 568
pieniężnych

Przepływy pieniężne netto w 2018 roku wyniosły –1 148tys. zł.

Spółka w roku 2018 wygenerowała niższy poziom środków na działalności operacyjnej o 1 934 tys. zł. Głównymi przyczynami obniżenia gotówki operacyjnej było zmniejszenie stanu należności, zapasów na skutek spadku oraz znaczące zmniejszenie stanu zobowiązań krótkoterminowych. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na obniżoną wartość amortyzacji, co jest skutkiem przeprowadzonej weryfikacji stawek amortyzacyjnych uwzględniające okres ekonomicznej użyteczności. Zmiany stawek amortyzacyjnych nastąpiły od dnia 1 stycznia 2018 roku.

Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej w 2018r. jest dodatni, gdzie w roku 2017 Spółka odnotowywała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej. Spółka poniosła 3 765 tys. zł wydatków związanych z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwały, wobec 18 234 tys. zł w 2017 roku. Wydatki inwestycyjne były przeznaczone na utrzymanie optymalnych mocy produkcyjnych i zachowanie ciągłości produkcji. Jednocześnie Spółka otrzymała dywidendy od spółek zależnych w kwocie 5 134 tys. zł.

Przepływy pieniężne działalności finansowej wyniosły -16 708 tys. zł w 2018r. Wpływ na taki wynik miał wyższy poziom spłaty kredytów przy niższych wpływach z kredytów, zwiększone wydatki na zobowiązania z tytułu leasingu oraz zwiększone spłaty z tytułu umowy faktoringowej

2.4. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek wg stanu na 31 grudnia 2018 roku, opisano w punkcie nr 15 jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Libet S.A.

Spółka podjęła z końcem roku 2018 działania mające na celu zmianę warunków finansowania, obejmująca częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tytułu zawartych umów i kredytów. Konsekwencją podjętych działań było podpisane w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności.

Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019.) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019r

W dniu 26 kwietnia Spółka zawarła aneks do umowy dotyczącego czasowego niedochodzenia należności, pomiędzy Spółką Libet S.A., Libet 2000 sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick sp. z o.o. z/w we Wrocławiu a ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku, mocą zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania (zmieniono termin końcowy) w/w umowy ustalając go na dzień 31 maja 2019 roku. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym nr 7/2019 w dniu 29 kwietnia 2019r.

2.5. Udzielone kredyty i pożyczki

Na dzień 31.12.2018r. spółka nie udzielała kredytów i pożyczek.

2.6. Poręczenia, gwarancje

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej

2.7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 31.12.2018 nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w spółce, poza zobowiązaniami z tytułu umów leasingu finansowego, operacyjnego, najmu oraz dzierżawy. Szczegółowe informacje zostały opisany w nocie nr 47 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Libet w danym roku obrotowym.

Libet przechowuje niewykorzystane środki pieniężne w formie lokat bankowych na lokatach typu overnight. Działania mają charakter krótkoterminowy.

2.9. Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Libet S.A. świadomie i w sposób odpowiedzialny zarządza ryzykiem finansowym w oparciu o opracowane i przyjęte do stosowania polityki zarządzania ryzykiem finansowym. Całościowe i spójne z procesami biznesowymi zarządzanie ryzykiem pozwala na identyfikowanie i zarządzanie zależnościami pomiędzy ponoszonym ryzykiem a poziomem możliwego do osiągnięcia dochodu. Intencją zarządzających ryzykiem w spółce nie jest całkowita eliminacja zagrożeń wynikających ze zmian zidentyfikowanych i monitorowanych czynników ryzyka, lecz to, by zagrożenia te nie przekraczały ustalonych i zatwierdzonych wcześniej bezpiecznych poziomów.

Podstawowym celem zarządzania ryzykiem finansowym jest takie nim zarządzanie, aby maksymalnie ograniczyć wrażliwość przepływów finansowych spółki na zmieniające się czynniki ryzyka finansowego oraz minimalizacja kosztów finansowych i kosztów zabezpieczenia w ramach przeprowadzanych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą kredyty bankowe i pożyczki, faktoring, umowy leasingu i umowy dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty. Głównym celem wykorzystania tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalności Spółki.

Spółka zawiera także transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim internal rate swap (IRS). Celem tych transakcji jest zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej powstającym w toku działalności Spółki.

Pewne instrumenty pochodne używane przez Spółkę są klasyfikowane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych pozwala wyeliminować zmienność w przyszłych przepływach pieniężnych wynikającą z ryzyka zmiany stóp procentowych, która mogłaby wpływać na rachunek zysków i strat. Spółka ma zawartą transakcję terminową w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej dla długoterminowego kredytu inwestycyjnego – pozycja zabezpieczana. Instrumenty pochodne używany przez Spółkę to swap procentowy – pozycja zabezpieczająca. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Zgodnie z polityką Spółki, instrumenty pochodne używane są wyłącznie jako narzędzie do zabezpieczania przed ryzykiem finansowym i nie są wykorzystywane do celów spekulacyjnych.

Wszystkie podmioty, z którymi Spółka zawiera transakcje pochodne, działają w sektorze finansowym. Są to polskie banki posiadające wysoki rating finansowy, a także dysponujące odpowiednią wysokością kapitału własnego oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową.

Poza instrumentami finansowymi opisanymi w nocie 16 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, kredytami oraz środkami pieniężnymi, Spółka nie posiadała innych istotnych instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku.

2.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolność wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualn ych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Rok 2018 charakteryzował się w branży budowlanej dużą zmiennością, co wpływa na sposób dokonywania oceny całej branży przez instytucje bankowe i ubezpieczeniowe zapewniająca przedsiębiorstwom budowalnym dostęp do gwarancji oraz zewnętrznego finansowania. W konsekwencji problemów działalność spółek budowlanych na rozchwianym rynku, w szczególności dla przedsiębiorstw o wysokim czynniku sezonowości jest utrudniona, które ograniczają potencjał produkcyjny firm budowlanych i mogą stanowić istotną barierą w prowadzeniu bieżącej działalności. W związku z tym banki finansujące bieżącą działalność spółki zredukowały swoje zaangażowanie kredytowe, w wyniku czego spółka była zmuszona do dezinwestycji mających na celu poprawę płynności podmiotu. W tym celu zawarła porozumienie z Bankami (Umowa dotycząca czasowego niedochodzenia należności – więcej informacji w pkt.1.6 oraz 2.4. niniejszego sprawozdania Zarządu), którego efektem ma być ustabilizowanie sytuacji Spółki. Jednym z głównych ustaleń było sporządzenie planu działania przy wsparciu niezależnej i doświadczonej firmy doradczej, która zakłada ustabilizowanie działalności oraz poprawę płynności Spółki.

Celem Spółki jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Spółki. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Spółkę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 1.2 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

.

2.11. Zasady prezentacji wybranych danych w walutach obcych

		w tys. PLN		w tys. EUR
		Okres12 miesięcy	Okres 12 miesięcy	Okres 12 miesięcy	Okres 12 miesięcy
		zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
	Przychody netto ze sprzedaży	283 832	176 519	66 654	41 420
I.	produktów, towarów i materiałów
II.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-13 369	-14 880	-3 140	-3 492
III.	Zysk (strata) brutto	-11 584	-17 576	-2 720	-4 124
IV.	Zysk (strata) netto	-9 371	-18 796	-2 201	-4 410
	Przepływy pieniężne netto z działalności	15 171	13 237	3 563	3 106
V.	operacyjnej
	Przepływy pieniężne netto z działalności	-10 318	2 324	-2 423	545
VI.	inwestycyjnej
	Przepływy pieniężne netto z działalności	-8 569	-16 708	-2 012	-3 921
VII.	finansowej
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	-3 716	-1 148	-873	-269
XV.	Liczba akcji	50 000 000	50 000 000	50 000 000	50 000 000
	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w	-0,19	-0,38	-0,04	-0,09
XVI.	zł/EURO)

		w tys. PLN		w tys. EUR
	Wybrane dane finansowe dotyczące	stan na	stan na	stan na	stan na
	sytuacji finansowej	dzień	dzień	dzień	dzień
		31.12.2017	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018
IX.	Aktywa razem	347 852	290 913	83 400	67 654
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	272 312	233 587	65 289	54 322
XI.	Zobowiązania długoterminowe	6 716	5 284	1 610	1 229
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	187 357	157 362	44 920	36 596
XIII.	Kapitał własny	75 539	57 326	18 111	13 332
XIV.	Kapitał zakładowy	500	500	120	116

Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR 31.12.2018 31.12.2017

Kurs średni okresu	4,2617	4,2583
Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego	4,3	4,1709

Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 29.12.2017 roku oraz 31.12.2018 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 251/A/NBP/2017, Tab. 252/A/NBP/2018),

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca, następujących w okresach sprawozdawczych 01.01.2017 – 31.12.2017 oraz 01.01.2018 – 31.12.2018.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Znaczące umowy

Umowa przedłużenia dzierżawy zespołu składników majątkowych służących produkcji kostki brukowej i innych elementów betonowych w Hucie Szklanej do dnia 31 grudnia 2027r.

Umowa dotycząca czasowego niedochodzenia wierzytelności pomiędzy Spółką Libet S.A., Libet 2000 sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick sp. z o.o. z/w we Wrocławiu a ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku.

Znaczące umowy po dniu bilansowym:

Umowa sprzedaży Aktywów zlokalizowanych w Gajkowie w dniu 25 stycznia 2019 roku

Umowa sprzedaży Aktywów zlokalizowanych w Lublinie w dniu 1 marca 2019 roku.

Zawarcie aneksu do umowy dotyczącego czasowego niedochodzenia należności, pomiędzy Spółką Libet S.A., Libet 2000 sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick sp. z o.o. z/w we Wrocławiu a ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku, mocą zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania (zmieniono termin końcowy) w/w umowy ustalając go na dzień 31 maja 2019 roku.

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.3. Emisja papierów wartościowych

W roku 2018 Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych.

3.4. Nabycie akcji własnych

Zgodnie z podjętą uchwałą przez NZWA w dniu 29 czerwca 2017 roku Zarząd został upoważniony do nabycia akcji własnych spółki. Na szczegółowych warunkach wskazanych w treści tej uchwały został utworzony kapitał rezerwowy w kwocie 10.000 tys. PLN z przeznaczeniem na pokrycie ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz kosztów ich nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz kosztów ich nabycia. Kapitał rezerwowy został pokryty z kapitału zapasowego.

W dniu 24 stycznia 2018 Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą podjęcia oraz wdrożenia przez Spółkę programu skupu akcji własnych Spółki. Spółka informowała o podjętej uchwale odrębnym raportem bieżącym nr 2/2018r.

3.5. Realizacja prognoz

Spółka nie publikowała prognoz.

3.6. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Spółka nie była stroną żadnych znaczących (tj. wpływających na wynik Spółki) postępowań arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

3.7. Nietypowe wydarzenia i czynniki

W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały nietypowe wydarzenia i czynniki, poza opisanymi w punkcie 1.6 niniejszego Sprawozdania z Działalności

3.8. Zmiany zasad zarządzania jednostką

W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej.

3.9. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

Spółka nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

3.10. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera nota nr 33 w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowego Spółki za rok 2018.

3.11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiąza niach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Na dzień 31 grudnia 2018r roku Libet S.A. nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

3.12. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale

Nie dotyczy

3.13. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcj i

Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.14. System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2018 roku w Spółce nie występowały programy akcji pracowniczych

3.15. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .

Zasady powoływania osób – członków organów Spółki ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W Spółce brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariusz w kwestiach osobowych.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki).

Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

3.16. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego

W dniu 29 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego za przegląd i badanie Jednostki Dominujące oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2017 i 2018r. Umowa o badanie została zawarta w dniu 29 czerwca 2017r. Dodatkowo ponowiono wybór PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego za przegląd i badanie Jednostki Dominujące oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy w dniu 30 maja 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej. Szczegóły dotyczące wynagrodzenia za badanie są opisane w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.). siedzibą w Warszawie świadczył usług inne dla Libet S.A. niż badanie sprawozdania finansowego Libet S.A. W roku objętym sprawozdaniem finansowym biegły rewident wykonywał usługi nie audytowe nie będące usługami badania sprawozdania finansowego, zaakceptowane przez Komitet Audytu, które nie są zabronione zgodnie z Art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym usług, o których mowa w art.5 ust.1, akapit drugi w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Libet S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie http://www.corpgov.gpw.pl/lad\_corp.asp.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w II.R.2 DB, osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego;

Spółka wyjaśnia, iż stwarza wszelkie możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, ale na chwilę obecną równość proporcji udziału kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących LIBET SA nie jest zachowana. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą jedynie mężczyźni, przy czym w 2015 roku w składzie Rady Nadzorczej znajdowała się Pani Magdalena Magnuszewska. W dwuosobowym składzie Zarządu Spółki w minionym roku nie było kobiet.

Zarząd stosownie do Zasady wyrażonej w I.Z.1.15 DB informuje, iż Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Jednocześnie Zarząd deklaruje, że rekrutacja kandydatów w Spółce poprzedzona jest dogłębną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem i są to jedyne kryteria, jakie brane są pod uwagę w procedurach rekrutacyjnych na stanowiska w Zarządzie.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w IV.R.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w IV.Z.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w I.Z.1 DB, Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (a) I.Z.1.20 DB zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, (b) I.Z.1.16 DB informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie realizuje wskazań IV.R.2 DB, IV.Z.2 DB i konsekwentnie I.Z.1.16 DB, I.Z.1.20 DB, bowiem w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione okolicznościami dotyczącymi sytuacji Spółki jak idzie o strukturę akcjonariatu, powyższe oczekiwania nie były także zgłaszane Spółce przez akcjonariuszy. Nadto, w ocenie Emitenta obowiązujące w Spółce zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach umożliwiały do tej pory właściwą i efektywną realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, iż

aktualny Statut Spółki nie zawiera zapisów umożliwiających udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w myśl postanowień Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na rozwój i dostępność technologii umożliwiającej wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka w przyszłości będzie analizowała możliwości wprowadzenia tej rekomendacji, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego poziomu bezpieczeństwa informacji.

W ocenie Spółki powyższa stan w pełni zapewnia realizacji dyspozycji pkt I DB wskazującego iż Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji;.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w II.Z.2 DB, Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1 DB. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka prowadzi stronę internetową częściowo w języku angielskim, jednakże część treści dotyczących relacji inwestorskich dostępnych jest wyłącznie w języku polskim. W ocenie Spółki nie zachodzą przesłanki stanowiące o obowiązku prowadzenia strony internetowej w języku angielskim w zakresie o którym mowa w I.Z.2.DB. O ile powyższe okoliczności ulegną zmianie, stanowisko Spółki co do stosowania przymiotowej praktyki może ulec zmianie.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w VI.Z.4 DB, Spółka przedstawia raport dot. wynagrodzeń o którym tam mowa. Spółka nie stosuje tej zasady, w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie są dane objęte sprawozdaniami finansowymi Spółki.

4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Spółka wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:

• Controlling
• Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,
• Prognozowanie i analizy finansowe.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy:

• ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,
• stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,
• jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,
• cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów,
• poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta,

• wdrażanie wspólnej dla wszystkich Spółek Grupy platformy informatycznej firmy IFS.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy w randze Wiceprezesa Zarządu. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.

4.3. Znaczący akcjonariusze

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w liczbie głosów	Udział ogólnej liczbie głosów WZA	w na
Glaspin Consultants Limited i Lybet Limited	15 028 619	30,06%	15 028 619	30,06%
Nationale Nederlanden OFE	5 185 109	10,37%	5 185 109	10,37%
PKO BP Bankowy OFE	4 916 676	9 83%	4 916 676	9,83%
Fundusze ESALIENS	4 740 219	9,48%	4 740 219	9,48%
Pozostali Akcjonariusze	20 129 377	40,26%	20 129 377	40,26%
RAZEM	50 000 000,00	100,00%	50 000 000,00	100,00%

Na dzień 31.12.2018 i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela:

4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Członkowie Zarządu Libet S.A. posiadają bezpośrednio 5.000 (pięć tysięcy) akcji Spółki, natomiast członkowie Rady Nadzorczej Libet S.A. nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Członkowie Zarządu Thomas Lehmann oraz Ireneusz Gronostaj i Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk kontrolują pośrednio, przez podmiot przez nich współkontrolowany 15.028.619 akcji Spółki, co stanowi 30,06 % kapitału zakładowego Spółki

4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu.

4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności

4.8. Skład Zarządu Spółki

Skład Zarządu Libet S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz w okresie do opublikowania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Thomas Lehmann	Prezes Zarządu,
Ireneusz Gronostaj	Członek Zarządu.

4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Pan Grzegorz Warzocha oraz Pan Maciej Matusiak oświadczyli, ze spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności

Aktualny Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 wchodziły następujące osoby:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Bogdan Najnigier	- Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	- Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Matusiak	- Członek Rady Nadzorczej.
Grzegorz Warzocha	- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 6 grudnia 2018 roku Spółka otrzymała oświadczenie o rezygnacji z członkowska w Radzie Nadzorczej Spółki przez Pana Piotra Woźniak ze skutkiem od dnia 7 grudnia 2018, wskazując iż rezygnację składa ze względów osobistych. Od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia opublikowania niniejszego raportu okresowego w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:

• Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
• Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie
• Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Spółka.

Komitet Audytu

W spółce działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcze może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audyty oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza

Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;

c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;

d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wybory biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018r. wchodziły następujące osoby:

• Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu Audytu
• Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu
• Sławomir Najniger Członek Komitetu Audytu

Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Sławomir Najniger spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 90051. Członek Komitetu Audytu Sławomir Najniger posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa jednostka zainteresowania publicznego. W 2018 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018r. wchodziły następujące osoby:

• − Maciej Matusiak Członek Komitetu Wynagrodzeń
• − Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Wynagrodzeń

4.10. Organizacja Zarządu

Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

4.11. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

4.12. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Spółkę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnej na stronie internetowej Spółki (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status-spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• g) zmiana Statutu,
• h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,

i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,

j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą

l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

4.13. Polityka różnorodności

Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Spółce są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Thomas Lehmann Ireneusz Gronostaj

Wrocław, dnia 30 kwietnia 2019