Libet S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 30, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

Wrocław, 30 wrzesień 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Informacje uzupełniające do raportu półrocznego

1.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY 3
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie 3
1.2.	Produkty i usługi 3
1.3.	Rynki zbytu 4
1.4.	Struktura Grupy Kapitałowej 5
1.5.	Istotne wydarzenia 5
1.6.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów 6
1.7.	Czynniki wpływające na wyniki finansowej w kolejnym kwartale 6
1.8.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: 7
1.9.	Sezonowość i cykliczność 10
1.10.	Inwestycje 10
1.11.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 10
1.12.	Realizacja prognoz 10
2.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 11
2.1.	Przychody i wynik finansowy Grupy 11
2.2.	Sytuacja majątkowa Grupy 13
2.3.	Przepływy pieniężne Grupy 16
2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym 16
2.5.	Zasady sporządzanie półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet 17
2.6.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 17
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE 17
3.1.	Poręczenia, gwarancje 17
3.2.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 17
3.3.	Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych 17
3.4.	Przeznaczenie i podział zysku za rok poprzedni. 18
3.5.	Sprawy sporne 18
3.6.	Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej 18
3.7.	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 18
3.8.	Informacje dotyczące przeglądu sprawozdania finansowego 18
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 20
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA 20

1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie

Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej "Spółką"), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.

W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.

W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej "Emitent").

W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 4.3 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (zwanej dalej "Grupą") wchodzą Libet S.A. jako podmiot dominujący oraz 2 spółki zależne: Libet 2000 Sp. z o.o., BaumaBrick Sp. z o.o. oraz Aristoni sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej.

1.2. Produkty i usługi

Grupa Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w trzech segmentach:

− segment premium,

− segment standardowy,

Produkty z segmentu premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Są to najwyższej jakości materiały nawierzchniowe takie jak kostka brukowa premium (linia Decco), płyty tarasowe (linia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Impressio) oraz płyty z kamieni naturalnych (linia Patio). Odbiorcami produktów z segmentu premium są w większości klienci indywidualni. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych. Znaczną grupą odbiorców produktów z segmentu premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. W ramach segmentu standard oferowana jest betonowa kostka brukowa, palisady oraz elementy małej architektury. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu przemysłowego produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe. Odbiorcami produktów z segmentu przemysłowego są przede wszystkim klienci instytucjonalni (odbiorcy przemysłowi, instytucje publiczne). Produkty z tego segmentu służą m.in. do budowy chodników, poboczy, terenów wokół dróg, parkingów, najważniejszym kryterium wyboru kostki dla tej grupy odbiorców jest cena.

Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania z zakresie oferowanych produktów szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100% produktów W roku 2020 Grupa wzbogaciła kolekcje Decco Impressio oraz Decco Monocolor o nowe kostki Calcario i Galico, które nawiązują do nowoczesnych i klasycznych aranżacji na dużych powierzchniach. Dodatkowo Grupa konsekwentnie poszerzała asortyment o produkty komplementarne z grupy Libet Plus oraz Libet Light między innymi fugi, impregnaty, dzięki którym klienci mogą samodzielnie zagospodarować posesje wg własnych potrzeb.

Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, był spełniały swoje funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości, szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne.

1.3. Rynki zbytu

W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku 2014 Grupa rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy, Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. Udział żadnego z dostawców i odbiorców nie przekracza progu 10%.

1.4. Struktura Grupy Kapitałowej

LIBET S.A.

Poniższy schemat przedstawia organizację Grupy Kapitałowej oraz powiązania właścicielskie według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Libet objęte są konsolidacją pełną na dzień 30 czerwca 2020 roku.

1.5. Istotne wydarzenia

Grupa jest stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z podmiotami finansującym tj. ING NG Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu. Umowa została zawarta do dnia 30 czerwca 2020 roku z w/w podmiotami finansującymi. Spółka w okresie funkcjonowania Umowy Restrukturyzacyjnej rzetelnie i terminowo realizuje swoje zobowiązania w stosunku do Banków. Podjęte przez Zarząd działania restrukturyzacyjne pozwoliły na znaczącą poprawę sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki. Dzięki Umowie Restrukturyzacyjnej i w konsekwencji odbudowie częściowo kapitału pracującego, Grupa zwiększyła przychody o około 39% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Powyższe działania pozwoliły z sukcesami rozpocząć na przełomie 2019 i 2020 roku rozmowy z szeregiem instytucji finansowych gotowych uczestniczyć w refinansowaniu zadłużenia finansowego Spółki. Ze względu na sytuację pandemii rozmowy zostały zawieszone i przewidujemy powrót do nich w możliwie w najkrótszym terminie po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku finansowym, dlatego też Spółka podjęła rozmowy z aktualnymi Bankami je finansującymi w celu przedłużenia Umowy Restrukturyzacyjnej w formie Aneksu, który będzie obowiązywać do 30 listopada 2020 roku. Konsekwencją dodatkowych rozmów z Bankami było podpisanie w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Spółkę oraz spółki zależne Libet Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązującego do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Spółki na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.

W 2020 roku Grupa kładzie duży nacisk na wzrost sprzedaży, dzięki czemu chcemy umocnić swoją pozycje na rynku kostki brukowej w Polsce. W kwietniu bieżącego roku Grupa uruchomiła sklep internetowy dla architektów, wykonawców i klientów indywidualnych. Oferta platformy e-otoczenie.pl to obecnie m.in. płyty tarasowe, elementy do montażu i aranżacji terenów wokół domów i innych nieruchomości; będzie ona stale rozwijana. Obok produktów, klienci mogą także online zamówić pełną usługę projektową. Grupa jest w trakcie rozwijania oferty sklepu internetowego.

1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów

Działalność badawczo-rozwojowa w Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. Nasi specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie wzornictwa oraz współczesnego postrzegania priorytetów przy realizacji inwestycji wokół domu oraz w przestrzeni publicznej, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji struktur produktowych.

W pierwszym półroczu 2020 roku dużo uwagi poświęciliśmy istotnym kwestiom związanym z ekologią i ochroną środowiska. Wprowadzamy do oferty kostki oraz płytki o właściwościach antysmogowych i samoczyszczących, a także produktów wodoprzepuszczalnych, wykonanych z betonu jamistego, którego struktura pozwala na odprowadzenie wody do gruntu. To innowacyjne propozycje, które sprawdzą się zarówno w przestrzeni publicznej, jak również przy inwestycjach prywatnych. Coraz częściej klienci wybierają materiały i technologie, które obok wyglądu, trwałości czy funkcjonalności oferują jeszcze możliwość zadbania o harmonię z natura.

1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowej w kolejnym kwartale

W związku z trwającą pandemią COVID – 19 wywołanej przez rozprzestrzenianie się koronowirusa SARS-COV-2, Grupa wobec braku powszechnie dostępnych rzetelnych danych o skutkach pandemii na dzień sporządzenia raportu rocznego, nie jest w stanie miarodajnie oszacować potencjalnego wpływu pandemii na otoczenie makroekonomicznie i rynkowe w kontekście działalności Grupy jest uzależnione od rozwoju epidemii oraz ograniczeń gospodarczych.

Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje potencjalny wpływy skutków pandemii COVID – 19 i będzie podejmować wszelkie możliwe kroki, aby jak najbardziej złagodzić ewentualne skutki dla Grupy – o ile takowe będą miały miejsce. W związku z powyższym, wszelkie czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnych kwartałach mogą dynamicznie się zmieniać, ze względu na to, że Zarząd na chwilę obecną nie jest w stanie ocenić zachowania klientów, terminowość realizacji inwestycji infrastrukturalnych oraz przyszłych, możliwych konsekwencji związanych z ograniczeniem w poruszaniu się osób oraz innych ograniczeń gospodarczych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Do czynników mogących istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnym okresach należą:

1) Prognozy makroekonomiczne: Prognoza dotycząca dynamiki PKB przeprowadzona przez Narodowy Bank Polski opublikowana w dniu 17 lipca 2020 roku zakłada spadek na poziomie 5,4% w 2020 roku. Ekonomiści banków komercyjnych przewidują natomiast spadek wartości PKB o ok. 4% w stosunku rocznym. Według danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny w dniu 31.08.2020 roku PKB w drugim kwartale spadło o 8,2% r/r. W porównaniu z poprzednim kwartałem odnotowany został spadek PKB o 8,9%. W kolejnym kwartale prognozowany jest wzrost PKB stosunku do poprzedniego okresu, a dynamika w ujęciu rocznym jest spodziewana na poziomie -5%. Jedną z przyczyn spadku wartości PKB jest dużo niższy poziom inwestycji, w lipcu ich wartość była niższa o 18,7% niż w roku poprzednim. Niepewność sytuacji gospodarczej w kraju oraz nastroje związane z pandemią i ilością nowych przypadków COVID-19 wykrytych w sierpniu w Polsce, wstrzymują wzrost gospodarczy i przedłużają trwającą obecnie sytuację w gospodarce. Uregulowanie sytuacji przewiduje się najwcześniej na drugą połowę 2021 roku. Spodziewany wzrost PKB w przyszłym roku szacuje się na ok. 3% w porównaniu z rokiem bieżącym. Prognozowany przez Narodowy Bank Polski wskaźnik inflacji na koniec roku ma wynieść 3,3% r/r, natomiast w roku 2021 ma on być już niższy i kształtować się na poziomie 1,5% w stosunku do roku poprzedniego. Zgodnie z opublikowanym w lipcu raportem Komisji Europejskiej w związku z kryzysem wywołanym pandemią, sytuacja Polski na tle innych krajów Unii Europejskiej kształtuje się dobrze. Polska gospodarka została oceniona jako stosunkowo odporna na obecną sytuację w porównaniu z innymi krajami, co spowodowało, że prognozowany spadek wartości PKB na koniec roku ma być jednym z najniższych w UE. Podobne przewidywania co do nieznacznej poprawy i stabilizacji sytuacji w najbliższej przyszłości zakładają również ekonomiści, co może pozytywnie wpłynąć na nastroje w gospodarce oraz poziom inwestycji.

2) Sytuacja w budownictwie: Wg opublikowanego przez GUS raportu w okresie styczeń – lipiec do użytkowania oddano 118,8 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 6,6% w porównaniu do poprzedniego roku. Również w tym okresie wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 147 tys. mieszkań, tj. o 4,5% mniej r/r. W okresie od stycznia do lipca rozpoczęto budowę 121,7 tys. mieszkań; jest to spadek o 11,4% w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Prognozowana liczba mieszkań w budowie na koniec lipca wyniosła 828,4 tys, tj. o 0,8% więcej niż w porównywalnym okresie roku 2019. W lipcu wydano pozwolenie na budowę lub dokonano zgłoszenia 24 963 mieszkań i domów, czyli o 7,9% mniej niż w czerwcu i o 1,2% więcej niż przed rokiem. W najbliższych okresach jest przewidywany wzrost inwestycji publicznych wynikający z założonych planów inwestycji drogowych i kolejowych oraz podejmowanych przez rząd działań antykryzysowych. Prawdopodobny spadek nowych inwestycji w segmencie prywatnym i samorządowym spodziewany jest dopiero w 2021 roku, aktualnie przedsiębiorstwa kontynuują realizację zakontraktowanych inwestycji.

3) Ceny surowców i ceny sprzedaży: Ceny w okresie styczeń-lipiec 2020 wg danych grupy PSB monitorująca ceny dla materiałów budowlanych, ceny produktów z kategorii "otoczenia domu" wzrosły 1,4% r/r. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Trudno na ten moment jest ocenić, jaki wpływ COVID – 19 będzie miał na przyszłe dane rynkowe ze względu na dynamicznie rozwijającą się sytuacje. Wpływ pandemii na ceny surowców oraz sprzedaży będzie zależeć od skutków makroekonomicznych w Polsce w długim okresie.

1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:

Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2020 możemy zaliczyć:

• Ryzyko stopy procentowej - Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.

• Ryzyko walutowe - Spółki z Grupy Kapitałowej narażone są na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych.

• Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Grupy Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

• Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.

• Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO oraz przepisy dotyczące mechanizmu podzielonej płatności tzw. split payment.

• Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

• Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego.

• Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców - Działalność Grupy jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Grupie nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe spółki. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Grupa jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Grupy do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Grupa przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję "na magazyn". Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów.

• Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na

ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Grupy.

• Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Grupa działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń.

• Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - dominujących składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych miesiącach przedsiębiorcy mogą się spodziewać oraz jakie wsparcie ze strony rządu możemy się spodziewać. Wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez spółkę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.

• Ryzyko związane z postanowieniami umów finansowania zewnętrznego – Grupa jest stroną umowy restrukturyzacyjnej z tytułu zadłużenia kredytowego zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu (dalej ww. banki zwane są wspólnie "Bankami") tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Grupy. Jednostka Dominująca Grupy i jej jednostki zależny zobowiązały się do utrzymania szeregu typowych dla finansowania bankowego wskaźników finansowania oraz związanego z nimi systemu raportowania tych wskaźników Bankom, informowania Banków o istotnych okolicznościach i zdarzeniach, niezaciągania określonego zadłużenia bez zgody Banków, nieudzielania poręczeń i gwarancji, niezbywania / nieobciążania określonych aktywów / zespołów aktywów Grupy bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Banków. Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartej umowy. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone Umową Restrukturyzacyjną, o której zawarciu Grupa informowała raportem bieżącym nr 16/2019 oraz 18/2020 zostały przez Grupę spełnione.

• Ryzyko płynności - w związku z trwającą pandemia COVID -19, sytuacja płynnościowa spółek na rynku może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna. Jednostka dominująca i jej jednostki zależne w dniu 30 czerwca 2020 roku podpisała Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązujący do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Grupy na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.

• Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Grupa w większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski.

• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku ograniczeń rządowych bądź kwarantanny na zakładach produkcyjnych – w związku z trwająca pandemią COVID- 19 istnieje ryzyko ograniczeń sprzedażowych związanych z zamknięciem punktów budowlanych oraz ryzyko czasowe wstrzymania produkcji związanego z kwarantanną pracowniczą, jeżeli u jednego z pracowników produkcyjnych zostanie wykryty pozytywny test na koronawirusa. W konsekwencji tego ryzyka, w Grupie może przejściowo doprowadzić do braku realizacji dostaw do odbiorców i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Spółki. Od początku trwania pandemii monitorujemy sytuację i wdrażamy rozwiązanie zabezpieczające naszych pracowników.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

1.9. Sezonowość i cykliczność

Branża budowlana, w której działa Grupa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa Libet może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale.

1.10. Inwestycje

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa Kapitałowa Libet poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych.

1.11. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu śródrocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu śródrocznego, dostępnych na stronie internetowej: https://ir.libet.pl/

1.12. Realizacja prognoz

Grupa nie publikowała prognoz na dany rok. W dniu 9 lipca 2020 Grupa opublikowała raportem bieżącym nr 19/2020 szacunki dotyczące wielkości skonsolidowanych przychodów Grupa Kapitałowa Libet za pierwsze półrocze w wysokości 112 mln. Szacunki nie różnią się istotnie od osiągniętych wyników za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku

2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy

	Okres 6 miesięcy zakończony 30/06/2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30/06/2019
	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	114 997	82 938
Koszt własny sprzedaży	87 605	60 146
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	27 392	22 792
Koszty sprzedaży	9 755	8 045
Koszty zarządu	8 531	7 832
Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	21	-383
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-306	14 892
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 799	21 424
Wynik na działalności finansowej	-3 244	-4 491
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 555	16 933
Podatek dochodowy	- 1 458	930
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 097	17 862

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wyniosły w pierwszym półroczu 2020 roku wyniosły 114 997 tys. zł, co oznacza wzrost o 38,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wdrożone działania operacyjne w 2019 roku oraz kontynuowane w 2020 roku poprawiły bieżącą płynność Spółki, dzięki temu udało się częściowo odbudować kapitał pracujący, co można zauważyć po tendencji wzrostowej przychodów ze sprzedaży. Grupa nie zauważyła niższego popytu na produkty w związku z pandemią COVID -19.

Zysk brutto na sprzedaży

Grupa Kapitałowa Libet S.A. wygenerowała w I półroczu 2020 roku zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 27 392 tys. zł, jest to wzrost o 20,2 % w porównaniu do analogicznego okresu. Wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego jest spowodowany efektem przeprowadzonych działań naprawczych, podejmowaniem inicjatyw oszczędnościowych, kontynuacji Umowy Restrukturyzacyjnej z Bankami finansującymi i w konsekwencji odbudowie częściowo kapitału pracującego.

Koszty sprzedaży

W pierwszym półroczu 2020 roku koszty sprzedaży wyniosły 9 755 tys. zł, wobec 8 045 tys. zł w 2019

roku. Wzrost kosztów jest ściśle powiązany ze zwiększonymi przychodami ze sprzedaży i ponoszonym kosztom transportu. Udział kosztów sprzedaży w przychodach ze sprzedaży jest równy w pierwszym półroczu 2020 roku 8,5%, natomiast w 2019 roku analogicznego okresu jest równy 9,7%. Na podstawie udziałów kosztów sprzedaży możemy zaobserwować, iż przeprowadzane działania optymalizacyjny w obszarze sprzedaży dają wymierne efekty kosztowe.

Koszty ogólnego zarządu

W pierwszym półroczu 2020 roku koszty ogólnego zarządu równe 8 531 tys. zł i były wyższe o około 700 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Wynik na pozostałej działalność operacyjnej w pierwszym półroczu 2020 roku jest równy -306 tys. Analizując poprzedni rok, należy mieć na uwadze iż, wynik jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych Aktywów Spółki. Spółka w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Gajkowie. Cena transakcyjna netto sprzedaży Aktywów wyniosła 16,4 mln zł. Zysk na sprzedaży Aktywów w Gajkowie wyniósł 6,7 mln zł. W dniu 1 marca 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży netto była równa 20,0 mln zł, zysk na sprzedaży Aktywów w Lublinie wyniósł 9,2 mln zł. Szczegółowe dane dotyczące zbycia aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach.

	Gajków	Lublin	Gajków + Lublin
Gajków	Wartość netto sprzedanych aktywów	Wartość netto sprzedanych aktywów	Podsumowanie wartości netto sprzedanych aktywów
Prawo użytkowania wieczystego	0	2 389	2 389
Grunty	4 207	0	4 207
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	4 007	4 475	8 482
Urządzenia techniczne i maszyny	706	3 355	4 061
Środki transportu	0	50	50
Inne środki trwałe	817	581	1 398
	9 737	10 850	20 588

	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Lp.	Nazwa zakładu	Wartość netto aktywów do sprzedaży	Cena transakcyjna (netto)	Zysk (strata) na sprzedaży
1	Zakład w Gajkowie	9 737	16 470	6 733
2	Zakład w Lublinie	10 850	20 000	9 150
		20 588	36 470	15 882

Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interes and taxes)

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa Libet osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 8 799 tys. zł, wobec zysku na poziomie 21 423 tys. zł. w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przy czym znaczący wpływ na zysk operacyjnym przed opodatkowaniem miały istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym dot. zbycia Aktywów Spółki w Gajkowie i Lublinie. Dodatkowo Grupa przeprowadziła działania naprawcze w celu optymalizacji kosztów, dzięki czemu wynik operacyjny przed opodatkowaniem po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych jest wyższy o około 3 mln niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Zysk netto

Wynik netto za pierwsze półrocze 2020 roku wyniósł 4 097 tys. zł wobec zysku w wysokości 17 862 tys zł odnotowanego w analogicznym okresie roku 2019. Wynik netto za 6 miesięcy 2020 roku jest wyższy o ponad 1 mln zł po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Znaczący wpływ na kształtowanie się wyniku netto Grupy ma wynik na działalności finansowej, w tym koszty odsetek oraz prowizji od kredytów bankowych, leasingu finansowego, które w 2020 roku są niższe niż w ubiegłym roku, dzięki obniżeniu zadłużenia z tytułu kredytów.

2.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku, 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na 30/06/2020 PLN'000	Stan na 31.12.2019 PLN'000	Stan na 30/06/2019 PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	165 581	166 679	168 092
Prawo do użytkowania aktywów	33 169	35 652	43 770
Wartości niematerialne	44 612	45 610	46 308
Pozostałe aktywa	15	840	4 101
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 831	6 146	5 873
Aktywa trwałe razem	248 209	254 927	268 144

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Aktywa obrotowe
Zapasy	51 748	41 030	40 908
Należności z tytułu dostaw i usług	30 758	23 442	22 769
Bieżące aktywa podatkowe	0	0	0
Pozostałe aktywa	11 283	8 256	12 091
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 289	235	329
Aktywa obrotowe razem	95 079	72 963	76 097
Aktywa razem	343 288	327 891	344 241

Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 czerwca 2020 roku jest wyższa 18 982 tys. zł do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wzrost wartości aktywów obrotowych jest efektem działań związanych z odbudową kapitału pracującego. Grupa systematycznie zwiększa poziom zapasów aby utrzymywać optymalny poziom w stosunku do zapotrzebowania, dzięki czemu należności powinny być w najbliższych okresach na stabilnym poziomie.

	Stan na 30/06/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 30/06/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	500	500	500
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	0	0	0
Kapitał zapasowy	106 375	106 375	106 375
Kapitał rezerwowy	0	0	0
Zyski zatrzymane	39 574	35 476	37 464
Kapitał własny razem	146 449	142 351	142 274
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	146 449	142 351	142 274
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	146 449	142 351	142 274
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	0	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	339	339	382
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	7 791	7 710	8 345
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	26 221	28 146	35 794
Pozostałe zobowiązania	4 331	4 998	6 016
Zobowiązania długoterminowe razem	38 682	41 193	50 537
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	58 083	48 307	48 192
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	66 149	66 171	66 657
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	6 948	7 506	7 976
Pozostałe zobowiązania	26 976	22 361	28 604
Zobowiązania krótkoterminowe razem	158 156	144 345	151 429
Zobowiązania razem	196 839	185 538	201 966
Pasywa razem	343 288	327 891	344 241

Kapitał własny Grupy na koniec raportowanego okresu wyniósł 146 449 tys. zł i był wyższy o 2,8% niż na koniec analogicznego okresu ubiegłego roku

Poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 30 czerwca 2020 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest wyższy o 6 727 tys. zł. Przy czym możemy zaobserwować wzrost zobowiązań handlowych o 9 891 tys. zł, co jest wynikiem zwiększania wolumenu produkcji oraz konsekwentne działania w zakresie odbudowy kapitału pracującego. Grupa stale monitoruje terminy wymagalności należności i zobowiązań, dążąc do utrzymania równowagi finansowej.

	Okres 6 miesięcy zakończony 30/06/2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30/06/2019
Wskaźnik bieżącej płynności	0,60	0,51
Wskaźnik szybkiej płynności Wskaźnik stopy zadłużenia	0,27	0,23
	57%	57%

Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem.

Analizując wskaźniki płynności widzimy, że wskaźnik płynności na dzień 30 czerwca 2020 roku uległy znaczącej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to efekt działań naprawczych, które Grupa podejmuje aby ustabilizować sytuację finansową Grupy.

2.3. Przepływy pieniężne Grupy

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za pierwsze półrocze 2020 roku oraz 2019 roku przedstawia poniższa tabela.

	Okres 6 miesięcy zakończony 30/06/2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30/06/2019	Zmiana
	'000 PLN	'000 PLN	'000 PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 762	-7	10 769
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 102	33 048	-28 942
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-5 606	- 32 874	27 268
Zmiana stanu środków pieniężnych	1 054	167	887

Grupa w pierwszym półroczu roku 2020 wygenerowała wyższy poziom środków na działalności operacyjnej. Głównymi przyczynami podwyższenia gotówki operacyjnej była odbudowa kapitału obrotowego. Grupa zwiększyła swój stan zapasów o 10 718 tys. zł, jak również zwiększyła swoje saldo należności o 25 174 ze względu na zwiększoną sprzedaż.

Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej ujemne saldo Grupa poniosła 4 102 tys.zł wydatków inwestycyjnych na zapewnienie optymalnych mocy produkcyjnych. Przepływy w analogicznym okresie roku poprzedniego wykazały dodatnie saldo ze względu sprzedaż części Aktywów należących do Grupy w Gajkowie i Lublinie. Wpływy z tytułu zbycia tych Aktywów są na poziomie 36 470 tys. zł. Wydatki inwestycyjne związane z utrzymaniem mocy produkcyjnych były równe 3 424 tys. zł

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 5 606 tys. zł. w pierwszym półroczu 2020 roku. Przepływy są wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku ze względu na to, że Grupa z uzyskanych cen sprzedaży Aktywów dokonała spłat z tytuły kredytu w kwocie 24,4 mln zł,. Na pozostałe istotne przepływ finansowe składają się: spłata zobowiązań z tytułu leasingu oraz odset ki i prowizje bankowe.

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej.

2.5. Zasady sporządzanie półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku.

2.6. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Celem Grupy jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Grupy. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 5 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Poręczenia, gwarancje

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A.

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.4. Przeznaczenie i podział zysku za rok poprzedni.

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Libet S.A. postanowiło o przeznaczyć zysk Spółki za rok 2019 na kapitał zapasowy Spółki.

3.5. Sprawy sporne

Na dzień 30 czerwca 2020 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Spółka dominująca i spółki Grupy nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Grupy) postępowań arbitrażowych i sądowych.

3.6. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2020 roku i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz		Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w liczbie głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Glaspin Consultants Limited		15 028 619	30,06%	15 028 619	30,06%
GAMRAT S.A.		5 461 150	10,92%	5 461 150	10,92%
OFE Nationale Nederlanden		5 180 000	10,36%	5 180 000	10,36%
PKO BP BANKOWY OFE		4 788 722	9,58%	4 788 722	9,58%
Krzysztof Moska		2 705 105	5,41%	2 705 105	5,41%
Pozostali Akcjonariusze		16 836 404	33,67%	16 836 404	33,67%
	RAZEM	50 000 000,00	100,00%	50 000 000,00	100,00%

3.7. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Prezes Zarządu Thomas Lehmann oraz Ireneusz Gronostaj , Józef Gabrielczyk (Członkowie Rady Nadzorczej) kontrolują pośrednio, przez podmiot przez nich współkontrolowany 15.028.619 akcji Spółki, co stanowi 30,06% kapitału zakładowego Spółki.

3.8. Informacje dotyczące przeglądu sprawozdania finansowego

W dniu 8 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami).

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 30 czerwca 2020 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku według jego najlepszej wiedzy śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Libet S.A. oraz Grupy Kapitałowej Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Libet S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Libet S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Prezes Zarządu

Wrocław, 30 września 2020 roku