AI assistant
Libet S.A. — Interim / Quarterly Report 2019
Jul 18, 2019
5687_rns_2019-07-18_c62c3517-70d8-4f76-ae50-446fb0064fef.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
KAPITAŁOWA LIBET SA Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
zawierające Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe Spółki dominującej LIBET S.A. za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 |
roku | |
|---|---|---|
| Okres 3 miesięcy zakończony |
Okres zakończony 31.03.2019 |
|
| 31.03.2018 | ||
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 24 196 | 19 149 |
| Koszt własny sprzedaży | (18 999) | (13 483) |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 5 197 | 5 666 |
| Koszty sprzedaży | (4 816) | (3 084) |
| Koszty zarządu | (3 913) | (3 951) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 322 | 15 489 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (22) | (116) |
| Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
0 | 0 |
| Zysk (strata) operacyjny | (3 232) | 14 004 |
| Przychody finansowe | 17 | 14 |
| Koszty finansowe | (1 348) | (1 911) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (4 563) | 12 107 |
| Podatek dochodowy | 1 142 | 1 530 |
| Działalność zaniechana | ||
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | (3 421) | 13 637 |
| Zysk (strata) netto za rok obrotowy | (3 421) | 13 637 |
| Pozycje które mogą być przeniesione do wyniku Zmiana wartości instrumentów zabepieczających Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych |
148 | 148 |
| dochodów | (28) | (28) |
| Pozycje które mogą być przeniesione do wyniku razem | 120 | 120 |
| Pozycje które nie zostaną przeniesione do wyniku | 0 | 0 |
| Pozycje które nie zostaną przeniesione do wyniku | ||
| razem | 0 | 0 |
| Pozostałe całkowite dochody netto razem | 120 | 120 |
| Całkowite dochody za rok obrotowy razem | (3 301) | 13 757 |
| Zysk (strata) netto za rok obrotowy | (3 421) | 13 637 |
| Przynależny akcjonariuszom jednostki dominującej | (3 421) | 13 637 |
| Całkowite dochody za rok obrotowy | (3 301) | 13 757 |
| Przynależne akcjonariuszom jednostki dominującej | (3 301) | 13 757 |
| Średnioważona liczba akcji (w tyś szt) | 50 000 | 50 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję (w złotych) | ||
| Podstawowy z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
(0,07) | 0,27 |
| Podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
(0,07) | 0,27 |
| Rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
(0,07) | 0,27 |
| Rozwodniony z zysku (straty) z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
(0,07) | 0 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| NR | SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| AKTYWA | |||
| I | Aktywa trwałe | ||
| I.1 | Rzeczowe aktywa trwałe | 202 779 | 175 672 |
| I.2 | Wartości niematerialne i prawne | 43 213 | 43 860 |
| I.3 | Pozostałe aktywa | 3 197 | 3 576 |
| I.4 | Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 6 064 | 5 917 |
| Aktywa trwałe razem | 255 253 | 229 025 | |
| II | Aktywa obrotowe | ||
| II.1 | Zapasy | 34 181 | 25 479 |
| II.2 | Należności z tytułu dostaw i usług | 11 103 | 14 196 |
| II.3 | Pożyczki i należności własne | 0 | 0 |
| II.4 | Bieżące aktywa podatkowe | 0 | 0 |
| II.5 | Pozostałe aktywa | 12 349 | 8 523 |
| II.6 | Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 |
| II.7 | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 58 | 162 |
| II.8 | Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 0 | 20 438 |
| Aktywa obrotowe razem | 57 691 | 68 798 | |
| AKTYWA RAZEM | 312 943 | 297 823 |
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| NR | SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | Stan na | Stan na |
|---|---|---|---|
| 31.03.2019 | 31.12.2018 | ||
| PASYWA | |||
| I | Kapitał własny | ||
| I.1 | Wyemitowany kapitał akcyjny | 500 | 500 |
| I.2 | Nadwyżka ze sprzedaży akcji | 0 | 0 |
| I.3 | Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających |
(351) | (351) |
| I.4 | Kapitał zapasowy | 116 262 | 116 262 |
| I.5 | Kapitał rezerwowy | 10 000 | 10 000 |
| I.6 | Zyski zatrzymane | 11 449 | (2 188) |
| Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze | |||
| I.7 | zmianami założeń aktuarialnych | 0 | 0 |
| Kapitał własny razem | 137 859 | 124 222 | |
| Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki | |||
| dominującej | 137 859 | 124 222 | |
| Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli | 0 | 0 | |
| II | Zobowiązania długoterminowe | ||
| II.1 | Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe | 0 | 0 |
| II.2 | Pozostałe zobowiązania | 499 | 1 427 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i | |||
| II.3 | podobnych | 382 | 382 |
| II.4 | Rezerwa na podatek odroczony | 8 245 | 9 643 |
| II.5 | Zobowiązania z tytułu leasingu | 32 301 | 3 266 |
| II.6 | Przychody przyszłych okresów | 1 493 | 1 402 |
| II.7 | Pozostałe zobowiązania finansowe | 591 | 591 |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 43 511 | 16 711 | |
| III | Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| III.1 | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 38 107 | 44 427 |
| III.2 | Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe | 66 577 | 90 899 |
| III.3 | Pozostałe zobowiązania finansowe | ||
| III.4 | Bieżące zobowiązania podatkowe | 0 | 64 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i | |||
| III.5 | podobnych | 143 | 143 |
| III.6 | Przychody przyszłych okresów | 35 | 1 890 |
| III.7 | Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 756 | 2 344 |
| III.8 | Pozostałe zobowiązania | 23 955 | 17 121 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 131 573 | 156 889 | |
| PASYWA RAZEM | 312 943 | 297 823 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| Kapitał podstawowy |
Pozostały kapitał rezerwowy na wykup akcji |
Pozostały kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających |
Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze zmianami założeń aktuarialnych |
Zyski zatrzymane |
Kapitały własne ogółem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2019 | 500 | 10 000 | 116 262 | (351) | 0 | (2 188) |
124 222 |
| Pokrycie strat lat ubiegłych z kapitału zapasowego | 0 | 0 | |||||
| Przekazanie wypracowanego zysku na kapitał zapasowy | 0 | 0 | |||||
| Wypłata dywidendy | 0 | ||||||
| Inne całkowite dochody ogółem | 0 | ||||||
| Zysk/(strata) roku bieżącego | 13 637 | 13 637 | |||||
| Stan na 31 grudnia 2018 | 500 | 10 000 | 116 262 | (351) | 0 | 11 450 | 137 860 |
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku
| Kapitał podstawowy |
Pozostały kapitał rezerwowy |
Pozostały kapitał zapasowy |
Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z instrumentami zabezpieczającymi |
Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze zmianami założeń aktuarialnych |
Zyski zatrzymane |
Kapitały własne ogółem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2018 | 500 | 10 000 | 120 499 | (934) | 0 | 25 001 | 155 065 |
| Przekazanie wypracowanego zysku na kapitał zapasowy | 0 | 0 | |||||
| Wypłata dywidendy | 0 | ||||||
| Inne całkowite dochody ogółem | 120 | 120 | |||||
| Zysk/(strata) roku bieżącego | (3 421) | (3 421) | |||||
| Stan na 31 marca 2018 | 500 | 10 000 | 120 499 | (814) | 0 | 21 580 | 151 765 |
| Śródroczne | skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych |
|---|---|
| za okres 3 miesięcy | zakończony dnia 31 marca 2019 roku |
| LP | Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych | Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 |
Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 |
|---|---|---|---|
| I. | Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| I.01 | Zysk brutto za rok obrotowy | (4 563) | 12 107 |
| I.02 | Korekty: | 279 | (19 660) |
| I.03 | Amortyzacja | 2 424 | 2 779 |
| I.04 | (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto | 0 | 0 |
| I.05 | Koszty finansowe ujęte w rachunku zysków i strat | 1 267 | 1 258 |
| I.06 | Zysk/(strata) ze sprzedaży lub zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych |
(376) | (15 561) |
| I.07 | Zysk / (strata) z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych ujęta w rachunku zysków i strat |
0 | 0 |
| I.08 | Zysk / (strata) ze zbycia udziałów | 0 | 0 |
| I.09 | Zmiany w kapitale obrotowym: | 0 | 0 |
| I.10 | (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów | (6 233) | 8 702 |
| I.11 | (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności |
11 097 | 354 |
| I.12 | Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań |
(8 392) | (18 956) |
| I.13 | Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw | 0 | 0 |
| I.14 | Zwiększenie/(zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów | 492 | 1 764 |
| I.15 | Podatek zapłacony | 0 | 0 |
| I.16 | Inne korekty | 0 | 0 |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | (4 284) | (7 554) | |
| II. | Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| II.01 | Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych | 0 | 0 |
| II.02 | Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych | 0 | 0 |
| II.03 | Otrzymane odsetki | 0 | 0 |
| II.04 | Pozostałe wpływy | 0 | 0 |
| II.05 | Dywidendy otrzymane | 0 | 0 |
| II.06 | Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne | (636) | (837) |
| II.07 | Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych |
376 | 36 471 |
| II.08 | Udzielenie pożyczek | 0 | 0 |
| II.09 | Płatności za nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 |
| II.10 | Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych | 0 | 0 |
| II.11 | Pozostałe wydatki | 0 | 0 |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności inwestycyjnej | (260) | 35 634 | |
| III. | Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| III.01 | Wpływy z tytułu umowy faktoringowej | 0 | 7 917 |
| III.02 | Płatności z tytułu kosztów emisji/umorzenia akcji | 0 | 0 |
| III.03 | Wpływy z pożyczek | 8 912 | 0 |
| III.04 | Wpływy z dotacji rządowych | 0 | 0 |
| III.05 | Spłata pożyczek | (2 940) | (24 335) |
| III.06 | Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | (795) | (608) |
| III.07 III.08 |
Spłaty finansowania w ramach umowy faktoringowej Odsetki zapłacone |
0 (1 356) |
(9 855) (1 303) |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności finansowej | 3 820 | (28 184) | |
| IV. | Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(724) | (104) |
| V. | Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych |
0 | 0 |
| VI. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego | 1 073 | 162 |
| VII. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego | 349 | 58 |
WYBRANE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
1. Informacje ogólne
Poprzednik prawny Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Libet S.A. (zwanej dalej "Spółką", "Jednostką dominującą"), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.
W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach.
W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Hanną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.
W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej również "Emitent").
Aktualnie jednostka dominująca Libet S.A. zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Libet S.A. jest produkcja wyrobów budowlanych z betonu.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.
Rokiem obrotowym Jednostki Dominującej oraz wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LIBET S.A. jest rok kalendarzowy.
2. Opis Grupy Kapitałowej LIBET S.A.
Grupa Kapitałowa Libet S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Libet") składa się ze Spółki Libet S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka") i jej dwóch Spółek zależnych:
- − Libet 2000 Sp. z o.o.
- − oraz Baumabrick Sp. z o.o. (do dnia 2 października 2013 roku Spółka działała pod nazwą Libet Libiąż Sp. z o.o.), w których Libet S.A. posiada 100% udziałów.
Przedmiot działalności oraz adres poszczególnych jednostek zaprezentowano w tabeli poniżej:
| Nazwa jednostki zależnej |
Podstawowa działalność | Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności |
Proporcja udziałów w głosach (%) |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|
| Libet 2000 Sp. z o.o. | produkcja kostki brukowej | Polska, Żory, ul. Strażacka 47 | 100% | pełna |
| Baumabrick Sp. z o.o. | sprzedaż kostki brukowej | Polska, Wrocław, ul. Powstańców Śląskich 5 |
100% | pełna |
W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku struktura Grupy nie uległa zmianie.
3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej
Skład Zarządu na dzień 31 marca 2019 roku przedstawiał się następująco:
Thomas Lehmann - Prezes Zarządu,
Ireneusz Gronostaj - Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia opublikowania niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.
W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2019 roku wchodziły następujące osoby:
| - Jerzy Gabrielczyk | – Przewodniczący Rady Nadzorczej; |
|---|---|
| - Sławomir Bogdan Najnigier | – Członek Rady Nadzorczej; |
| - Piotr Łyskawa | – Członek Rady Nadzorczej; |
| - Maciej Matusiak | – Członek Rady Nadzorczej; |
| - Grzegorz Warzocha | – Członek Rady Nadzorczej. |
Od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia opublikowania niniejszego raportu okresowego w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.
4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 30 maja 2019 roku.
5. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6).
Niniejsze Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Libet S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.
Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych informacji objaśniających.
W śródrocznym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Mając w szczególności na uwadzę podwyższone standardy sprawozdawczości jednostek zainteresowania publicznego oraz ochronę interesariuszy, Zarząd Grupy zwraca uwagę na następujące kwestie ujawniając je w sprawozdaniu:
- 1) W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka osiągnęła niższe przychody o 5 mln zł. w porównaniu do porównywalnego okresu 2017 roku. Mimo niższych przychodów Spółce udało się zwiększyć rentownośc sprzedaży z 21,5% do 29,5% dzięki podwyższce cen sprzedaży oraz optymalizacji kosztów operacyjnych.
- 2) Na dzień 31 marca 2019 roku saldo zadłużenia Grupy z tytułu kredytów wynosiło 66,6 mln zł. Grupa w okresie 3 miesięcy roku 2019 obniżyła swoje zadłużenie kredytowe o 24,3 mln zł, przy czym wpływ na obniżenie zadłużenia kredytów dzięki zbyciu części aktywów Grupy jest równy 23,7 mln zł. Dzięki ograniczeniu zadłużenia z tytułu kredytów o 27%, koszty finansowe w roku 2019 również ulegną obniżeniu.
- 3) Na dzień 31 marca 2019 roku zobowiązania krótkoterminowe, w tym kredyty bankowe, przewyższają aktywa oborotowe o 73,9 mln, przy czym wartość zobowiązań z tytułu kredytów wynosi 66,6 mln zł. Grupa w 2018 roku z uwagi na brak możliwości bieżących spłat zapadających rat kapitałowych oraz przekroczenie wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych, podjęła z końcem roku 2018 działania mające
na celu zmiane warunków finansowania obejmującą częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tyt. zawartych umów kredytów. Konsekwencją podjętych działań było podpisanie w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019r.) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym ujawniającym informację poufną nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019 oraz nr 7/2019 w dniu 29 kwietnia 2019 roku. W dniu publikacji Spółka jest w trakcie przygotowywania aneksu przedłużającego termin obowiązywania umowy Standstill Agreement.
W ocenie Zarządu opisana powyżej sytuacja nie wpłynie negatywnie na możliwość regulowania przez Grupę zobowiązań, finansowanie niezbędnych inwestycji czy współpracę z kluczowymi klientami. Zarząd nie wyklucza jednak, że mogą one stanowić podstawę do uznania, że zachodzi istotna niepewność co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności ze względu na termin zapadalności kredytów krótkoterminowych. Zarząd prowadzi aktualnie rozmowy z bankami w celu ustabilizowania sytuacji kredytowej.
W związku powyższym Zarząd Jednostki Dominującej podjął działania aby ustabilizować sytuację Grupy:
- 1) Grupa przygotowała Plan Restrukturyzacji przy wsparciu niezależnej doświadczonej firmy doradczej E&Y będący podstawą dalszych prac mających na celu podpisanie umowy z bankami utrzymującymi na dzień 30.05.2019 poziom (66,7mln PLN) kredytowania do 30 czerwca 2020. Plan został złożony w dniu 12 kwietnia 2019 r.
- 2) W ocenie Zarządu Plan obejmuje realistyczne założenia dotyczące wolumenów, marż i wyników, niemniej jednak nie wszystkie z nich są kontrolowane przez Grupę a ich realizacja będzie zależna od sytuacji rynkowej i płynnościowej Grupy. Plan Restrukturyzacji oraz wynikająca z Planu restrukturyzacja zadłużenia stanowi obecnie temat bieżących negocjacji z bankami.
- 3) W ocenie Zarządu, opisana powyżej sytuacja nie wpłynie negatywnie na możliwość regulowania przez Grupę pozostałych niebankowych zobowiązań, finansowanie niezbędnych inwestycji czy współpracę z kluczowymi klientami.
Dodatkowo Zarząd Jednostki Dominującej potwierdza, że:
- 1) Po dokonanej przez banki ocenie otrzymanych danych, do dnia podpisania niniejszego sprawozdania w żadnym wypadku nie doszło do wypowiedzenia umów kredytowych.
- 2) Dokonana przez Grupę analiza przepływów pieniężnych wskazuje na możliwość generowania wystarczających, pozytywnych przepływów pieniężnych co najmniej w okresie kolejnych 12 miesięcy od daty niniejszego sprawozdania finansowego, przy założeniu przyjęcia propozycji zawartych w Planie
Restrukturyzacji/Umowy restrukturyzacyjnej z bankami. Grupa monitoruje przepływy pieniężne poprzez bieżącą, cotygodniową aktualizację przepływów pieniężnych.
Poprawność przyjęcia założenia kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego mogłaby nie być zasadna gdyby realizacja planów Zarządu opisanych powyżej nie powiodła się.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat, jak element skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, został sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów pieniężnych - metodą pośrednią.
Libet S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej http://www.libet.pl/relacje-inwestorskie
Sprawozdania jednostek zależnych objętych konsolidacją, sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.
Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości").
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Libet S.A.
5.2. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych
Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
6. Istotne zasady (polityki) rachunkowości
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku, z wyjątkiem wdrożnia MSSF 16.
MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym i wprowadza większość umów leasingu do sprawozdania z sytuacji finansowej.
Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do
kontroli użytkowania zidentyfikowane składnika aktywów na dany okres. Dla takich umów nowy model wymaga ujęcia u leasingobiorców aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Prawa do użytkowania podlegają amortyzacji, natomiast od zobowiązania nalicza się odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne.
Nowy standard zawiera kilka wyłączeń o ograniczonej możliwości zastosowania, między innymi:
- dla umów leasingu o okresie poniżej 12 miesięcy bez opcji wykupu, oraz
- dla umów leasingu dotyczących składnika aktywów o niskiej wartości.
Zgodnie z wymogami MSSF 16 jednostka klasyfikuje umowy wynajmu długoterminowego jako leasing finansowy ujawniając w sprawozdaniu finansowym aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania leasingowe wyceniane zgodnie w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty począwszy od 1 stycznia 2019 r., które obejmują stałe opłaty w wartości netto pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe. Wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania została wykazana w tej samej wysokości co zobowiązania leasingowe ze względu na brak wystąpienia zapisów umownych, które mogłyby spowodować utworzenie rezerw na dodatkowe obciążenia czy rezerw związanych z demontażem wynajmowanych obiektów czy przedmiotów.
Na dzień pierwszego zastosowania standardu Grupa zdecydowała się skorzystać z możliwości zaadaptowania klauzuli praw nabytych sprowadzających się do odstąpienia od ponownej oceny czy umowa zawiera leasing. Jako konsekwencja wyboru klauzuli praw nabytych Grupa do umów leasingu podlegających pod MSSF 16 zaliczyła następujące umowy najmu, dzierżawy, użytkowania oraz inne umowy nienazwane, na mocy których w zamian za opłatę lub serie opłat leasingodawca przekazuje Grupie jako leasingobiorcy prawo do użytkowania danego składnika aktywów przez uzgodniony okres.
- najem budynków i lokali, w których podmioty wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność,
- leasing środków transportu w postaci samochodów osobowych, który do tej pory nie spełniał kryteriów ujmowania w bilansie,
- wynajem sprzętu kserograficznego.
Grupa nie zidentyfikowała innych pozycji, których klasyfikacja lub wycena uległaby zmianie na skutek wprowadzenia MSSF 16.
Poniżej zaprezentowano wpływ zmiany MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej:
| NR | SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | Stan na 01.01.2019 uwzględniający wpływ MSSF 16 |
Wpływ MSSF 16 | Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | ||||
| I | Aktywa trwałe | |||
| I.1 | Rzeczowe aktywa trwałe | 210 197 | 34 525 | 175 672 |
| I.2 | Wartości niematerialne i prawne | 43 860 | 43 860 | |
| I.3 | Pozostałe aktywa | 3 576 | 3 576 | |
| I.4 | Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 5 917 | 5 917 | |
| Aktywa trwałe razem | 263 550 | 34 525 | 229 025 | |
| II | Aktywa obrotowe | |||
| II.1 | Zapasy | 25 479 | 25 479 | |
| II.2 | Należności z tytułu dostaw i usług | 14 196 | 14 196 | |
| II.3 | Pożyczki i należności własne | 0 | 0 | |
| II.4 | Bieżące aktywa podatkowe | 0 | 0 | |
| II.5 | Pozostałe aktywa | 8 523 | 8 523 | |
| II.6 | Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | |
| II.7 | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 162 | 162 | |
| Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do | ||||
| II.8 | sprzedaży | 20 438 | 20 438 | |
| Aktywa obrotowe razem | 68 798 | 0 | 68 798 | |
| AKTYWA RAZEM | 332 347 | 34 525 | 297 823 |
| NR | SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | Stan na 01.01.2019 uwzględniający wpływ MSSF 16 |
Wpływ MSSF 16 | Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|---|
| PASYWA | ||||
| I | Kapitał własny | |||
| I.1 | Wyemitowany kapitał akcyjny | 500 | 500 | |
| I.2 | Nadwyżka ze sprzedaży akcji | 0 | 0 | |
| Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów | (351) | |||
| I.3 | zabezpieczających | (351) | ||
| I.4 | Kapitał zapasowy | 116 262 | 116 262 | |
| I.5 | Kapitał rezerwowy | 10 000 | 10 000 | |
| I.6 | Zyski zatrzymane | (2 188) | (2 188) | |
| I.7 | Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze | |||
| zmianami założeń aktuarialnych | 0 | 0 | ||
| Kapitał własny razem | 124 222 | 0 | 124 222 | |
| Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | 124 222 | 0 | 124 222 | |
| Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli | 0 | 0 | 0 | |
| II | Zobowiązania długoterminowe | |||
| II.1 | Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe | 0 | 0 | |
| II.2 | Pozostałe zobowiązania | 1 427 | 1 427 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i | ||||
| II.3 | podobnych | 382 | 382 | |
| II.4 | Rezerwa na podatek odroczony | 9 643 | 9 643 | |
| II.5 | Zobowiązania z tytułu leasingu | 34 857 | 31 590 | 3 266 |
| II.6 | Przychody przyszłych okresów | 1 402 | 1 402 | |
| II.7 | Pozostałe zobowiązania finansowe | 591 | 591 | |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 48 301 | 31 590 | 16 711 | |
| III | Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| III.1 | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 44 427 | 44 427 | |
| III.2 | Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe | 90 899 | 90 899 | |
| III.3 | Pozostałe zobowiązania finansowe | 0 | ||
| III.4 | Bieżące zobowiązania podatkowe | 64 | 64 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i | ||||
| III.5 | podobnych | 143 | 143 | |
| III.6 | Przychody przyszłych okresów | 1 890 | 1 890 | |
| III.7 | Zobowiązania z tytułu leasingu | 5 279 | 2 934 | 2 344 |
| III.8 | Pozostałe zobowiązania | 17 121 | 17 121 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 159 823 | 2 934 | 156 889 | |
| PASYWA RAZEM | 332 347 | 34 525 | 297 823 |
7. Rodzaj oraz kwota zmian wartości szacunkowych, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego lub zmian wartości szacunkowych, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych
W okresie 3 miesięcy 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zagadnień, wobec których zastosowanie miał profesjonalny osąd kierownictwa.
W okresie 3 miesięcy 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie pozycji, które obarczone są istotną niepewnością zmiany szacunków w okresie najbliższych 12 miesięcy.
8. Korekta błędów poprzednich okresów
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, Grupa Kapitałowa Libet S.A. nie zidentyfikowała korekt poprzednich okresów.
9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy
Działalność Grupy charakteryzuje się znacznym poziomem sezonowości, która należy do specyfiki branży budowlanej, gdzie zmniejszona sprzedaż występuje w okresach zimowych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Ponadto, należy zaznaczyć, iż działalność Grupy Kapitałowej Libet S.A. jest silnie uzależniona od warunków pogodowych, ze szczególnym uwzględnieniem ujemnych temperatur, a także długotrwałych opadów deszczu, co utrudnia produkcję. Sezonowość sprzedaży jest jednak wykorzystywana w branży wyrobów betonowych na dokonanie niezbędnych przeglądów technicznych, remontów oraz realizację nowych inwestycji.
10. Informacje dotyczące segmentów działalności
Działalność Grupy na terenie Polski nie wykazuje istotnego regionalnego zróżnicowania. W związku z powyższym, Grupa nie wykazuje danych finansowych dotyczących segmentów operacyjnych.
Również ze względu na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej z punktu widzenia rodzaju sprzedawanych produktów i towarów jest jednolita, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów operacyjnych ze względu na rodzaj sprzedawanych produktów lub towarów. Przychody ze sprzedaży zarówno wyrobów gotowych, jak i towarów oraz materiałów nie przekroczyły progu 10% od żadnego pojedynczego klienta.
11. Opis zdarzeń i transakcji, które są znaczące dla zrozumienia sytuacji finansowej Grupy i wyników finansowych Grupy w okresie 3 miesięcy 2019 roku
Rynek budowlany w 2018 zmagał się z brakiem stabilności ze względu na kumulacje prac w obszarze infrastruktury po całkowitym zastoju w inwestycjach na przełomie 2016-2017, wskutek spowolnienia w wydatkowaniu funduszy unijnych z nowej perspektywy budżetowej 2014-2020 W związku z tym, sektor budowalny w 2018 roku napotykał szereg problemów związanych ze wzrostem kosztów pracy, niedobór kadrowy połączony z narastającą presją płacową, wzrastającymi od kilku kwartałów cen materiałów oraz surowców zatorami płatniczymi, co przełożyło się na spadek rentowności w sektorze.
Grupa z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym nie miała możliwości spłaty bieżących rat kapitałowych kredytów. Grupa podjęła jeszcze przed końcem roku działania mające na celu zmianę warunków finansowania, obejmującą częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tyt. zawartych umów kredytów.
Konsekwencją podjętych działań było podpisanie w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych
czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019r.) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym ujawniającym informację poufną nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019r. oraz raportem bieżącym nr 7/2019. W dniu publikacji Spółka jest w trakcie przygotowywania aneksu przedłużającego termin obowiązywania umowy Standstill Agreement.
Działając zgodnie z umową dotyczącą czasowego niedochodzenia wierzytelności, Jednostka dominująca Grupy w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki dominującej w Gajkowie. W związku z przedmiotową umowa sprzedaży na rachunek bankowy Jednostki dominującej wpłynęła kwota 20,3 mln zł, której część pomniejszyła zadłużenie bankowe o kwotę 11,9 mln zł. Jednostka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 1/2019r.
Następnie w dniu 1 marca 2019 roku Jednostka dominująca zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki dominującej w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży była równa kwocie 24,6 mln zł, z uzyskanej ceny sprzedaży kwota 11,9 mln zł pomniejszyła zadłużenie bankowe. Jednostka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 5/2019 r.
Obydwie transakcje pozwoliły na obniżenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych o 23,7 mln PLN mln PLN na okres 31 marca 2019r. Dzięki ograniczeniu zadłużenia z tytułu kredytów o 27%, koszty finansowe z tytułu kredytów w roku 2019 powinny ulec zmniejszeniu. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 Grupa wypracowała EBITDA na poziomie 16,8 mln zł., przy czym należy wskazać, że znaczący wpływ na EBITDA miały zdarzenia o charakterze jednorazowym związane ze zbyciem aktywów Spółki (opisane powyżej) w kwocie ok. 16 mln zł.
12. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty
Do dnia publikacji niniejszego raportu tj. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 maja 2019 roku jednostka dominująca nie wypłacała dywidendy oraz nie proponowała dywidendy do wypłaty.
13. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość występowania
| 31.03.2018 | 31.03.2019 |
|---|---|
| 24 196 | 19 149 |
| 5 197 | 5 666 |
| 21,5% | 29,6% |
| 322 | 15 489 |
| -3 232 | 14 004 |
| -808 | 16 783 |
| -3 421 | 13 637 |
| Wybrane wielkości ekonomiczne | 31.03.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Aktywa razem | 312 943 | 297 823 |
| Aktywa trwałe | 255 253 | 229 025 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 202 779 | 175 672 |
| Aktywa obrotowe | 57 691 | 68 798 |
| Zobowiązania długoterminowe | 43 511 | 16 711 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 131 573 | 156 889 |
| Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe | 66 577 | 90 899 |
Na wyniki uzyskane w w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 istotny wpływ miały następujące zdarzenia i czynniki:
- − Przychody ze sprzedaży w I kwartale 2019 roku były niższe o 5 mln niż w analogicznym okresie roku 2018. Mimo niższych przychodów ze sprzedaży Spółce udało podwyższyć znacząco rentowność ze sprzedaży z 21,5% do 29,6% dzięki optymalizacji polityki cen sprzedaży oraz kosztów operacyjnych.
- − Wynik finansowy Grupy Kapitałowej za okres pierwszego kwartału jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych aktywów Spółki. Spółka w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Gajkowie. Cena tranaskacyjna netto sprzedaży Aktywów wyniosła 16,4 mln zł. .Zysk na sprzedaży Aktywów w Gajkowie wyniósł 6,7 mln zł. W dniu 1 marca 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży netto była równa 20,0 mln zł, zysk na sprzedaży Aktywów w Lublinie wyniósł 9,2 mln zł. Szczegółowe dane dotyczące zbycia aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach.
| Gajków | Lublin | Gajków + Lublin | ||
|---|---|---|---|---|
| Gajków | Wartość netto sprzedanych aktywów |
Wartość netto sprzedanych aktywów |
Podsumowanie wartości netto sprzedanych aktywów |
|
| Prawo użytkowania wieczystego | 0 | 2 389 | 2 389 | |
| Grunty | 4 207 | 0 | 4 207 | |
| Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej |
4 007 | 4 475 | 8 482 | |
| Urządzenia techniczne i maszyny | 706 | 3 355 | 4 061 | |
| Środki transportu | 0 | 50 | 50 | |
| Inne środki trwałe | 817 | 581 | 1 398 | |
| 9 737 | 10 850 | 20 588 |
| Lp. | Nazwa zakładu | Wartość netto aktywów do sprzedaży |
Cena transakcyjna (netto) |
Zysk (strata) na sprzedaży |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Zakład w Gajkowie | 9 737 | 16 470 | 6 733 |
| 2 | Zakład w Lublinie | 10 850 | 20 000 | 9 150 |
| 20 588 | 36 470 | 15 882 |
- − Obydwie transakcje pozwoliły Grupie na obniżenie zadłużenia z tytułu kredytów o 23,7 mln zł, z kolei całkowite zadłużenie kredytowe w okresie 3 miesięcy 2019 roku zostało obniżone o 24,3 mln zł.
- − Implementacja od 1 stycznia 2019 roku zasad rachunkowości zawartych w MSSF 16 "Leasing" ma istotny wpływ na zmianę wartości aktywów i pasywów. Grupa zadecydowała, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania będą prezentowane w pozycji "Rzeczowe Aktywa Trwałe" oraz zostanie również rozpoznane zobowiązanie z tytułu leasingu, które będzie prezentowane w podziale na długo i krótkoterminowe. Szczegółowy opis koncepcji, zasad rachunkowości oraz wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku został opisany w nocie nr 6 niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
14. Opis zmian organizacji w strukturze Grupy kapitałowej emitenta w ciągu okresu śródrocznego, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazdanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Libet S.A. Wszytskie jednostki zależne podelagają konsolidacją metodą pełną. Jednostki podlegające konoslidacji zostały przedstawione w punkcie 2 niniejszego sprawozdania śródrocznego.
15. Odpisanie wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu
W bieżącym okresie Grupa nie dokonywała odpisów wartości zapasów ani nie odwracała odpisów wartości zapasów.
16. Ujęcie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych lub innych aktywów oraz odwracanie strat z tytułu utraty wartości
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku nie ujmowano strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych, za wyjątkiem utraty wartości należności od odbiorców.
Ujmowanie oraz odwracanie strat z tytułu utraty wartości należności przedstawiono w tabeli poniżej.
| Należności od odbiorców | Okres zakończony 31/03/2019 |
Okres zakończony 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia okresu poprzedniego |
(1 645) | (5 423) |
| Wpływ wdrożenia MSSF 9 | 0 | (677) |
| Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia | (1 645) | (6 100) |
| Utworzenie odpisów aktualizacyjnych należności od odbiorców w ciężar kosztów operacyjnych |
0 | (344) |
| Rozwiązanie odpisów w ciężar pozostałych przychodów operacyjnych |
5 | 4 486 |
| Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
0 | 313 |
| Wykorzystanie odpisów aktualizujących | 0 | 0 |
| Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia/ 31 marca | (1 640) | (1 645) |
17. Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji
Nie dotyczy.
18. Nabycie i sprzedaż składników rzeczowych aktywów trwałych
W bieżącym okresie Spółka dokonała zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,6 mln zł, głównie na zakup urządzań i maszyn produkcyjnych oraz na rozbudowę zakładów produkcyjnych.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży rzeczowego majątku trwałego. Wpływy z tytułu sprzedaży wyniosły 36,5 mln zł. Transakcja sprzedaży obejmowała rzeczowy majątek trwały w zakładach w Gajkowie oraz w Lublinie.
19. Poczynione zobowiązania do dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2019 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 marca 2018 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu i komunikatach bieżących.
20. Rozstrzygnięcie spraw sądowych
Na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak i w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Grupa nie była stroną żadnych istotnych spraw sądowych.
21. Zmiany okoliczności biznesowych oraz ekonomicznych mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, zależnie od tego czy są one ujmowane w wartości godziwej czy w zamortyzowanym koszcie
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku, nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych oraz ekonomicznych, które wpłynęłyby w istotny sposób na wartość godziwą aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych.
22. Niespłacenie pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w odniesieniu do których nie dokonano żadnych działań naprawczych
W dniu 20 grudnia 2018 roku Jednostka Dominująca Gupy oraz spółki zależne podpisały umowę dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019r.) lub daty rozwiązania Umowy. W dniu publikacji Spółka jest w trakcie przygotowywania aneksu przedłużającego termin obowiązywania umowy Standstill Agreement. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym ujawniającym informację poufną nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019r. oraz raportem bieżącym nr 7/2019. Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej dzięki zbyciu wybranych aktywówi obniżyła swoje zadłużenie kredytowe o 23,7 mln zł, natomiast całe zadłużenie kredytowe w okresie 3 miesięcy 2019 roku zostało obniżone o 24,3 mln zł.
23. Emisje akcji, wykup i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku , Grupa nie dokonywała emisji akcji, ani ich wykupu. Grupa nie dokonywała również spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych
24. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, w tym udzielonych przez Grupę gwarancji i poręczeń, także wekslowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
W okresie 3 miesięcy 2019 roku Grupa nie udzielała gwarancji ani poręczeń. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku aktywa warunkowe nie wystąpiły.
25. Informacje o zawarciu przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje między Libet S.A. i jej jednostkami zależnymi zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.
26. Rachunkowość zabezpieczeń
.
Pewne instrumenty pochodne używane przez Grupę są klasyfikowane jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych. W latach poprzednich Grupa rozpoczęła stosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39. Zabezpieczenie przepływów pieniężnych pozwala wyeliminować zmienność w przyszłych przepływach pieniężnych wynikającą z ryzyka zmiany stóp procentowych, która mogłaby wpływać na rachunek zysków i strat. Grupa posiada zawartą transakcję terminową w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej dla długoterminowego kredytu inwestycyjnego – pozycja zabezpieczana. Instrument pochodny używany przez Grupę to swap procentowy – pozycja zabezpieczająca.
Szczegółowe informacje o instrumentach pochodnych wykorzystywanych przez Grupę, wraz z opisem powiązań zabezpieczających, znajdują się w Nocie poniżej.
Zgodnie z polityką Grupy, instrumenty pochodne używane są wyłącznie jako narzędzie do zabezpieczania przed ryzykiem finansowym i nie są wykorzystywane do celów spekulacyjnych
27. Instrumenty finansowe
27.1. Charakterystyka instrumentów pochodnych
| Na dzień 31/03/2018 |
Na dzień 31/12/208 |
Na dzień 31/03/2019 |
Wartość nominalna |
Wycena przez |
Data zakończenia transakcji |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumenty pochodne zabezpieczające | ||||||
| przepływy pieniężne Transakcja typu IRS - zabezpieczenie przepływów z tytułu długoterminowych |
1 173 | |||||
| kredytów bankowych | 1 173 | kapitał | Wrzesień 2019 | |||
| Instrumenty przeznaczone do obrotu | 0 | |||||
| Razem instrumenty pochodne | 1 173 | |||||
| w tym długoterminowe | 1 173 | |||||
| w tym krótkoterminowe | 0 | |||||
| aktywa finansowe | 0 | |||||
| zobowiązania finansowe | 1 173 |
Grupa zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń od 1 stycznia 2016 roku, w związku z nieefektywnością ustanowionego zabezpieczenia.
Wszystkie podmioty, z którymi Grupa zawiera transakcje pochodne, działają w sektorze finansowym. Są to polskie banki posiadające wysoki rating finansowy, a także dysponujące odpowiednią wysokością kapitału własnego oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową.
Grupa zabezpiecza za pomocą pochodnych instrumentów finansowych głównie ryzyko zmiany stóp procentowych w ramach zawartych umów kredytowych.
27.2. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Gruoy wycenianych na bieżąco w wartości godziwej
Pewne zobowiązania finansowe Spółki wyceniane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące sposobu obliczania wartości godziwej tych zobowiązań finansowych (w szczególności techniki wyceny i dane wsadowe).
| Zobowiązania finansowe | Wartość godziwa na dzień Okres zakończony 31/03/2019 |
Okres zakończony 31/12/2018 |
Hierarchia wartości godziwej |
Techniki wyceny i podstawowe dane wsadowe |
|---|---|---|---|---|
| Swapy stóp procentowych | Zobowiązania (wyznaczone do zabezpieczenia): 250 |
Zobowiązania (wyznaczone do zabezpieczenia): 250 |
Poziom 2 | Zdyskontowane przepływy pieniężne. Przyszłe przepływy pieniężne szacuje się w oparciu o kursy wymiany z kontraktów forward (w oparciu o obserwowalne krzywe dochodu na koniec okresu sprawozdawczego) oraz o stopy kontraktów, zdyskontowane wg stopy |
odzwierciedlającej ryzyko kredytowe poszczególnych kontrahentów.
27.3. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych)
Z wyjątkiem informacji podanych w tabeli, zdaniem zarządu, wartości bilansowe aktywów i zobowiązań finansowych ujętych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.
| Na dzień | Na dzień | Na dzień | |
|---|---|---|---|
| Kategorie i klasy aktywów finansowych | 31/03/2018 | 31/12/2018 | 31/03/2019 |
| Aktywa finansowe wyceniane wg | |||
| zamortyzowanego kosztu | |||
| Należności od odbiorców | 23 173 | 14 196 | 11 103 |
| Udzielone pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 349 | 162 | 58 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości | |||
| godziwej przez wynik finansowy | 0 | 0 | 0 |
| Instrumenty pochodne | 0 | 0 | 0 |
| Razem aktywa finansowe | 23 522 | 14 368 | 11 161 |
| Kategorie i klasy zobowiązań finansowych | Na dzień 31/03/2018 |
Na dzień 31/12/2018 |
Na dzień 31/03/2019 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0 | 250 | 250 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu |
166 266 | 138 028 | 107 183 |
| Kredyty i pożyczki | 102 422 | 90 899 | 66 577 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 60 404 | 44 427 | 38 107 |
| Zobowiązania z tytułu środków trwałych | 1 673 | 817 | 613 |
| Zobowiązania z tytułu przekształcenia prawa wieczystego użytkowania gruntów |
1 767 | 1 886 | 1 886 |
| Zobowiązania z tytułu gwarancji, faktoringu i | 10 488 | 7 984 | |
| wyłączone z zakresu MSSF 9 | 10 118 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6 966 | 5 611 | 5 044 |
| Zobowiązania z tytułu faktoringu | 3 152 | 4 877 | 2 940 |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające | 1 173 | 591 | 591 |
| Razem zobowiązania finansowe | 177 557 | 149 107 | 116 007 |
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa Kapitałowa posiadała na dzień 31 marca 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku i 31 marca 2018 roku, nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:
- − w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny;
- − instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
Wartość godziwa kredytów równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową.
Hierarchia wartości godziwej na 31 marca 2019 roku
Na dzień 31 marca 2019 roku
| Poziom 1 | Poziom 2 |
Poziom 3 | |
|---|---|---|---|
| Należności od odbiorców | 0 | 0 | 11 103 |
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ewkiwalenty | 0 | 0 | 162 |
| Razem aktywa finansowe | 0 | 0 | 11 264 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu |
0 | 0 | 107 183 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 66 577 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 0 | 0 | 38 107 |
| Zobowiązania z tytułu środków trwałych | 0 | 0 | 613 |
| Zobowiązania z tytułu przekształcenia prawa wieczystego użytkowania gruntów |
0 | 0 | 1 886 |
| Zobowiązania z tytułu gwarancji, faktoringu i wyłączone z zakresu MSSF 9 |
0 | 0 | 7 984 |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające | 0 | 591 | 0 |
| Razem zobowiązania finansowe | 0 | 591 | 115 166 |
Na dzień 31 marca 2018 roku
| Poziom | Poziom | Poziom | |
|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | |
| Należności od odbiorców | 0 | 0 | 23 173 |
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ewkiwalenty | 0 | 0 | 349 |
| Razem aktywa finansowe | 0 | 0 | 23 522 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości | |||
| godziwej przez wynik finansowy | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane wg | |||
| zamortyzowanego kosztu | 0 | 0 | 166 266 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 102 422 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 0 | 0 | 60 404 |
| Zobowiązania z tytułu środków trwałych | 0 | 0 | 1 673 |
| Zobowiązania z tytułu przekształcenia prawa | |||
| wieczystego użytkowania gruntów | 0 | 0 | 1 767 |
| Zobowiązania z tytułu gwarancji, faktoringu i | |||
| wyłączone z zakresu MSR 39 | 0 | 0 | 10 118 |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające | 0 | 1 173 | 0 |
| Razem zobowiązania finansowe | 0 | 1 173 | 176 384 |
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku, nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych.
27.4. Przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku, nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej wykorzystywanej przy wycenie wartości godziwej instrumentów finansowych.
27.5. Zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu ich wykorzystania.
28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Libet S.A. na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.
Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30 kwietnia 2019 roku, do dnia 30 maja 2019 roku (data bieżącego raportu) struktura własnościowa kapitału nie uległa zmianie. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego za 3 miesiące zakończonych 31 marca 2019 roku tj. na dzień 30 maja 2019 roku.
| Akcjonariusz | Ilość akcji | Udział % w kapitale zakładowym |
Udział % w liczbie głosów |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Glaspin Consultants Limited i Lybet Limited* | 15 028 619 | 30,06% | 15 028 619 | 30,06% |
| Nationale Nederlanden OFE | 5 185 109 | 10,37% | 5 185 109 | 10,37% |
| PKO BP Bankowe OFE | 4 916 676 | 9,83% | 4 916 676 | 9,83% |
| Fundusze Esaliens | 4 740 219 | 9,48% | 4 740 219 | 9,48% |
| Pozostali Akcjonariusze | 20 129 377 | 40,26% | 20 129 377 | 40,26% |
| RAZEM | 50 000 000,00 | 100% | 50 000 000,00 | 100% |
*podmiot zależny od T.Lehmann (członek Zarządu), I. Gronostaj (członej Zarządu), J.Gabryjelczyk (Członek Rady Nadzorczej)
29. Zestawienie stanu posiadania akcji Libet S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.
Członkowie Zarządu Libet S.A. posiadają bezpośrednio 5.000 (pięć tysięcy) akcji Spółki, natomiast członkowie Rady Nadzorczej Libet S.A. nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Członkowie Zarządu Thomas Lehmann oraz Ireneusz Gronostaj i Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk kontrolują pośrednio, przez podmiot przez nich współkontrolowany 15.028.619 akcji Spółki, co stanowi 30,06% kapitału zakładowego Spółki.
30. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Libet S.A. wyniki finansowe.
Zdarzenia o charakterze nietypowym, które mają znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe zostały opisane w nocie 11 oraz 13 niniejszego śródrocznego skrócengo skonsolidowanego sprawozdania.
31. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
W ocenie Zarządu prognozy na rok 2019, które Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 9/2019 w dniu 17 maja 2019r. nie różnią się istotnie od osiągniętych wyników za okres zakończony 31 marca 2019 roku. W ocenie Zarządu opublikowane prognozy na 2019 rok obejmują realistycznie założenia dotyczące wolumenów, marż i wyników, jednakże należy mieć na uwadze, że nie wszystkie czynniki wpływające na wynik mogą być kontrolowane przez Grupę a ich realizacja będzie zależna od sytuacji rynkowej i płynnościowej Grupy.
32. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej. ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria.
33. Informacje o zawarciu przez Spółkę Libet S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A, jak również jednostka od niej zależna, nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
34. Informacje o udzieleniu przez Spółkę Libet S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A.
35. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Libet S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Libet oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.
W ocenie Grupy brak informacji poza ujawnionymi w niniejszym kwatalnym skróconym sprawozdaniu finansowym które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian.
36. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Libet S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Libet wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.
Do czynników mogących istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnym roku należą:
-
Prognozy makroekonomiczne: Według prognoz NBP PKB w Polsce w 2019 roku będzie na stabilnym poziomie 4,0%. Głównymi czynnikiem wzrostu PKB będzie spożycie indywidualne, napędzaną optymizmem gospodarstw domowych związanych z sytuacją na rynku pracy oraz planowaną przez rząd ekspansywną polityką fiskalną. Średnie prognozy inflacji na 2019 rok są na poziomie 1,7%. W następnych latach szacuje się, że inflacja wzrośnie w 2020 do poziomu 2,5% r/r. Przyczynami mogą być opóźnione oddziaływanie na ceny bieżące przez wzrost presji kosztowej ze strony rynku pracy oraz wzrost cen energii elektrycznych w latach 2020-2021r.
-
Sytuacja w budownictwie: W 2019 roku dalej spodziewana jest kontynuacja boomu inwestycyjnego i popytu na usługi a z drugiej strony niewystarczający potencjał wykonawczy branży. Mocno stroną rynku budowlanego w 2019 mają być inwestycje w budownictwie deweloperskim oraz samorządowe, co może być bodźcem do długookresowego wzrostu wolumenu i cen kostki Premium. Niskie stopy procentowe dają stabilne podstawy do prowadzenia nowych inwestycji ze względu na niski koszt pozyskania zewnętrznego finansowania. Wg danych GUS w czterech pierwszych miesiącach 2019 roku wstępnie oddano do użytkowania 63,9 tys. mieszkań, tj. o 9,3% więcej niż przed rokiem. Dodatkowo w okresie styczeń-kwiecień 2019r. rozpoczęto budowę 75,8 tys. mieszkań tj. o około 7,0% więcej niż w analogicznym okresie, co jest pozytywnym wynikiem i powinno korzystnie wpłynąć na rozwój sektora kostki brukowej. Wyniki pierwszych
czterech miesięcy roku 2019 są pozytywnym sygnałem dla sektora budowlanego – wg wstępnych danych GUS oddano do użytkowania o 3,4% mieszkań więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Planowany wzrost produkcji budowlano-montażowej wg NPB w roku 2019 wyniesie 5,4% r/r w efekcie dodatniej, choć już słabszej absorpcji środków z funduszy unijnych.
- Ceny surowców i ceny sprzedaży: w nawiązaniu do wywiadów z producentami kostki brukowej w 2019 roku prognozowane są wzrosty sprzedaży oraz cen kostki brukowej. Ceny w okresie styczeń-kwiecień 2019 roku wg danych grupy PSB monitorująca ceny dla materiałów budowlanych, ceny produktów z kategorii "otoczenia domu" wzrosły 5,9% r/r. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Szacuje się, że rynek kostki brukowej w roku 2019 będzie na podobnym tempie wzrostu jak w roku ubiegłym 3-4%. Z uwagi na utrzymująca się dobrą koniunkturę w sektorze budowlanym zakłada się, ze ceny surowców (cement, kruszywa) w najbliższym okresie mają wzrosnąć, jednak szacuje się, że wzrosty powinny wyhamować na przełomie 3Q/4Q 2019r.
37. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu śródrocznego
Po zakończeniu okresu śródrocznego objętego niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu środrocoznego, dostępnych na stronie internetowej http://www.libet.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/.
Thomas Lehmann Ireneusz Gronostaj
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Wrocław, 30 maja 2019 roku
LIBET S.A.
Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości
Maj 2019
BILANS na dzień 31 marca 2019
Aktywa
| Lp. | Tytuł | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| A | AKTYWA TRWAŁE | 222 563 488,08 | 245 782 867,45 |
| I | Wartości niematerialne i prawne | 26 866 569,07 | 27 459 805,93 |
| 1 | Koszty zakończonych prac rozwojowych | 0,00 | 0,00 |
| 2 | Wartość firmy | 0,00 | 0,00 |
| 3 | Inne wartości niematerialne i prawne | 26 866 569,07 | 27 459 805,93 |
| 4 | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 |
| II | Rzeczowe aktywa trwałe | 167 645 794,80 | 190 040 214,40 |
| 1 | Środki trwałe | 160 129 198,43 | 182 353 517,20 |
| a | grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) | 35 655 916,45 | 42 314 080,73 |
| b | budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 56 323 602,74 | 65 503 363,77 |
| c | urządzenia techniczne i maszyny | 47 798 381,76 | 52 332 244,08 |
| d | środki transportu | 467 442,59 | 539 338,49 |
| e | inne środki trwałe | 19 883 854,89 | 21 664 490,13 |
| 2 | Środki trwałe w budowie | 4 780 200,49 | 4 823 578,13 |
| 3 | Zaliczki na środki trwałe w budowie | 2 736 395,88 | 2 863 119,07 |
| III | Należności długoterminowe | 0,00 | 0,00 |
| 1 | Od jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 |
| 2 | Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | 0,00 | 0,00 |
| 3 | Od jednostek pozostałych | 0,00 | 0,00 |
| IV | Inwestycje długoterminowe | 19 702 075,99 | 19 702 075,99 |
| 1 | Nieruchomości | 0,00 | 0,00 |
| 2 | Wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 |
| 3 | Długoterminowe aktywa finansowe | 19 702 075,99 | 19 702 075,99 |
| a | w jednostkach powiązanych | 19 702 075,99 | 19 702 075,99 |
| - udziały lub akcje | 19 702 075,99 | 19 702 075,99 | |
| - inne papiery wartościowe | 0,00 | 0,00 | |
| - udzielone pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| b | - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 |
| w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | 0,00 | 0,00 | |
| - udziały lub akcje | 0,00 | 0,00 | |
| - inne papiery wartościowe | 0,00 | 0,00 | |
| - udzielone pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| c | - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 |
| w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
|
| - inne papiery wartościowe | 0,00 | 0,00 | |
| - udzielone pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| 4 | Inne inwestycje długoterminowe | 0,00 | 0,00 |
| V | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 8 349 048,22 | 8 580 771,13 |
| 1 | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 5 151 943,60 | 5 005 118,68 |
| 2 | Inne rozliczenia międzyokresowe | 3 197 104,62 | 3 575 652,45 |
| B | AKTYWA OBROTOWE | 57 720 976,35 | 45 130 263,98 |
| I | Zapasy | 34 097 188,64 | 25 398 213,26 |
| Lp. | Tytuł | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| 1 | Materiały | 4 875 565,23 | 4 045 669,86 |
| 2 | Półprodukty i produkty w toku | 574 065,97 | 512 231,88 |
| 3 | Produkty gotowe | 18 840 618,01 | 11 235 139,05 |
| 4 | Towary | 6 615 449,91 | 6 608 022,95 |
| 5 | Zaliczki na dostawy | 3 191 489,52 | 2 997 149,52 |
| II | Należności krótkoterminowe | 15 619 320,75 | 15 151 389,47 |
| 1 | Należności od jednostek powiązanych | 4 775 928,69 | 0,00 |
| a | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 4 611 669,40 | 0,00 |
| - do 12 miesięcy | 4 611 669,40 | 0,00 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b | inne | 164 259,29 | 0,00 |
| 2 | Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | 0,00 | 0,00 |
| a | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 0,00 | 0,00 |
| - do 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b | inne | 0,00 | 0,00 |
| 3 | Należności od pozostałych jednostek | 10 843 392,06 | 15 151 389,47 |
| a | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 10 127 056,04 | 14 078 493,68 |
| - do 12 miesięcy | 10 127 056,04 | 14 078 493,68 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b | z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń | 0,00 | 123 078,09 |
| c | inne | 716 336,02 | 949 817,70 |
| d | dochodzone na drodze sądowej | 0,00 | 0,00 |
| III | Inwestycje krótkoterminowe | 50 504,56 | 65 583,66 |
| 1 a |
Krótkoterminowe aktywa finansowe | 50 504,56 | 65 583,66 |
| w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 | |
| - udziały lub akcje | 0,00 | 0,00 | |
| - inne papiery wartościowe | 0,00 | 0,00 | |
| - udzielone pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| - inne krótkoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| b | w pozostałych jednostkach | 0,00 | 0,00 |
| - udziały lub akcje | 0,00 | 0,00 | |
| - inne papiery wartościowe | 0,00 | 0,00 | |
| - udzielone pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| - inne krótkoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| c | środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 50 504,56 | 65 583,66 |
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 50 504,56 | 65 583,66 | |
| - inne środki pieniężne | 0,00 | 0,00 | |
| - inne aktywa pieniężne | 0,00 | 0,00 | |
| d | |||
| inne krótkoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| - udziały lub akcje | 0,00 | 0,00 | |
| 2 | Inne inwestycje krótkoterminowe | 0,00 | 0,00 |
| IV | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 7 953 962,40 | 4 515 077,59 |
| V | Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy | 0,00 | 0,00 |
| VI | Udziały (akcje) własne | 0,00 | 0,00 |
| AKTYWA RAZEM | 280 284 464,43 | 290 913 131,43 33 |
Pasywa
| Lp. | Tytuł | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| A | KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY | 73 528 940,51 | 57 326 442,37 |
| I | Kapitał (fundusz) podstawowy | 500 000,00 | 500 000,00 |
| II | Kapitał (fundusz) zapasowy | 101 304 804,55 | 101 304 804,55 |
| III | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | -351 348,00 | -351 348,00 |
| IV | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 10 000 000,00 | 10 000 000,00 |
| V | Zysk (strata) z lat ubiegłych | -54 127 014,18 | -35 331 331,19 |
| VI | Zysk (strata) netto | 16 202 498,15 | -18 795 682,99 |
| VII | Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) | 0,00 | 0,00 |
| B | ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 206 755 523,92 | 233 586 689,07 |
| I | Rezerwy na zobowiązania | 8 753 848,83 | 10 151 616,95 |
| 1 | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 8 245 062,12 | 9 642 830,24 |
| 2 | Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 508 786,71 | 508 786,71 |
| - długoterminowa | 367 890,72 | 367 890,72 | |
| - krótkoterminowa | 140 895,99 | 140 895,99 | |
| 3 | Pozostałe rezerwy | 0,00 | 0,00 |
| - długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| - krótkoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| II | Zobowiązania długoterminowe | 4 716 864,47 | 5 283 933,80 |
| 1 | Wobec jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 |
| 2 | Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0,00 | 0,00 |
| 3 | Wobec pozostałych jednostek | 4 716 864,47 | 5 283 933,80 |
| a | kredyty i pożyczki | 0,00 | 0,00 |
| b | z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 0,00 | 0,00 |
| c | inne zobowiązania finansowe | 2 949 114,47 | 3 516 183,80 |
| d | inne | 1 767 750,00 | 1 767 750,00 |
| III | Zobowiązania krótkoterminowe | 133 428 372,83 | 157 362 406,87 |
| 1 | Wobec jednostek powiązanych | 5 350 193,41 | 5 337 504,05 |
| a | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 5 350 193,41 | 5 337 504,05 |
| - do 12 miesięcy | 5 350 193,41 | 5 337 504,05 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b | inne | 0,00 | 0,00 |
| 2 | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka | ||
| posiada zaangażowanie w kapitale | 0,00 | 0,00 | |
| a | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 0,00 | 0,00 |
| - do 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b | inne | 0,00 | 0,00 |
| 3 | Wobec pozostałych jednostek | 126 317 461,50 | 150 761 319,64 |
| a | kredyty i pożyczki | 66 577 183,70 | 90 898 753,39 |
| b | z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 0,00 | 0,00 |
| c | inne zobowiązania finansowe | 2 344 475,37 | 2 344 475,37 |
| d | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 37 213 634,13 | 43 640 859,91 |
| - do 12 miesięcy | 37 213 634,13 | 43 640 859,91 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| e | zaliczki otrzymane na dostawy | 1 373 899,35 | 660 020,96 |
| f | zobowiązania wekslowe | 0,00 | 0,00 |
| 34 |
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku Zestawienie zmian w kapitale własnym
| Lp. | Tytuł | Stan na 31.03.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| g | z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń | 11 286 615,88 | 4 159 964,32 |
| h | z tytułu wynagrodzeń | 3 221 047,93 | 2 996 372,04 |
| i | inne | 4 300 605,14 | 6 060 873,65 |
| 4 | Fundusze specjalne | 1 760 717,92 | 1 263 583,18 |
| IV | Rozliczenia międzyokresowe | 59 856 437,79 | 60 788 731,45 |
| 1 | Ujemna wartość firmy | 56 971 926,43 | 59 351 896,39 |
| 2 | Inne rozliczenia międzyokresowe | 2 884 511,36 | 1 436 835,06 |
| - długoterminowe | 1 397 258,73 | 1 401 882,42 | |
| - krótkoterminowe | 1 487 252,63 | 34 952,64 | |
| PASYWA RAZEM | 280 284 464,43 | 290 913 131,43 |
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY) za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| Wykonanie za okres | ||||
|---|---|---|---|---|
| Lp. | Tytuł | 1.01.-31.03.2018 | 1.01.-31.03.2019 | |
| A | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: | 29 889 835,43 | 31 076 573,09 | |
| - od jednostek powiązanych | 2 966 349,12 | 4 482 740,08 | ||
| I | Przychody netto ze sprzedaży produktów | 16 072 096,37 | 17 033 218,58 | |
| II | Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) | 10 891 022,59 | 11 704 661,77 | |
| III | Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki | (35 750,50) | -225 974,39 | |
| IV | Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 2 962 466,97 | 2 564 667,13 | |
| B | Koszty działalności operacyjnej | 33 288 263,97 | 32 504 560,33 | |
| I | Amortyzacja | 2 229 194,39 | 2 545 189,67 | |
| II | Zużycie materiałów i energii | 6 585 223,54 | 9 190 413,73 | |
| III | Usługi obce | 8 775 938,47 | 7 962 286,42 | |
| IV | Podatki i opłaty, w tym: | 3 070 843,62 | 2 930 133,07 | |
| - podatek akcyzowy | 0,00 | 0,00 | ||
| V | Wynagrodzenia | 6 472 228,98 | 5 140 602,95 | |
| VI | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 1 414 000,11 | 1 483 237,71 | |
| VII | Pozostałe koszty rodzajowe | 1 890 319,95 | 607 470,72 | |
| VIII | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 2 850 514,91 | 2 645 226,06 | |
| C | Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) | (3 398 428,54) | -1 427 987,24 | |
| D I |
Pozostałe przychody operacyjne Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych |
2 895 087,32 375 638,68 |
18 061 541,66 15 561 153,58 |
|
| II | Dotacje | 3 169,62 | 3 386,19 | |
| III | Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 0,00 | 0,00 | |
| IV | Inne przychody operacyjne | 2 516 279,02 | 2 497 001,89 | |
| E | Pozostałe koszty operacyjne | 21 525,55 | 97 672,23 | |
| I | Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 0,00 | 0,00 | |
| II | Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 0,00 | 0,00 | |
| III | ||||
| F | Inne koszty operacyjne | 21 525,55 | 97 672,23 | |
| G | Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) | (524 866,77) | 16 535 882,19 | |
| I | Przychody finansowe | 17 337,44 | 13 835,28 | |
| a | Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: | 0,00 | 0,00 | |
| od jednostek powiązanych, w tym: – w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
||
| b | od jednostek pozostałych, w tym: | 0,00 | 0,00 | |
| – w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | 0,00 | 0,00 | ||
| II | Odsetki, w tym: | 17 337,44 | 13 835,28 | |
| - od jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 | ||
| III | Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: | 0,00 | 0,00 | |
| – w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 | ||
| IV | Aktualizacja wartości inwestycji | 0,00 | 0,00 | |
| V | Inne | 0,00 | 0,00 | |
| H | Koszty finansowe | 1 332 270,76 | 1 891 812,36 | |
| I | Odsetki, w tym: | 1 137 440,38 | 1 578 228,67 | |
| - dla jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 | ||
| II | Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: | 0,00 | 0,00 | |
| – w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 | ||
| III | Aktualizacja wartości inwestycji | 0,00 | 0,00 | |
| IV | Inne | 194 830,38 | 313 583,69 | |
| I | Zysk (strata) brutto (I±J) | (1 839 800,09) | 14 657 905,11 |
|---|---|---|---|
| J | Podatek dochodowy | (601 441,58) | -1 544 593,04 |
| część bieżąca | 0,00 | 0,00 | |
| część odroczona | (601 441,58) | -1 544 593,04 | |
| K | Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty) | 0,00 | 0,00 |
| L | Zysk (strata) netto (K-L-M) | (1 238 358,51) | 16 202 498,15 |
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| Lp. | Tytuł | 1.01.-31.03.2018 | 1.01.-31.03.2019 |
|---|---|---|---|
| I. | Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) | 75 539 439,72 | 57 326 442,37 |
| - | zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości | 0,00 | 0,00 |
| - | korekty błędów | 0,00 | 0,00 |
| I.a. | Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach |
75 539 439,72 | 57 326 442,37 |
| 1 | Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu | 500 000,00 | 500 000,00 |
| 1.1. | Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego | 0,00 | 0,00 |
| a | zwiększenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | wydania udziałów (emisji akcji) | 0,00 | 0,00 |
| - | podwyższenie kapitału | 0,00 | 0,00 |
| b | zmniejszenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | umorzenie udziałów (akcji) | 0,00 | 0,00 |
| 1.2. | Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu | 500 000,00 | 500 000,00 |
| 2 | Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu | 110 675 665,35 | 101 304 804,55 |
| 2.1. | Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego | 0,00 | 0,00 |
| a | zwiększenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | z podziału zysku (ustawowo) | 0,00 | 0,00 |
| - | z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) | 0,00 | 0,00 |
| - | podwyższenie kapitału | 0,00 | 0,00 |
| b | zmniejszenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | kosztów oferty publicznej | 0,00 | 0,00 |
| - | pokrycia straty | 0,00 | 0,00 |
| 2.2. | Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu | 110 675 665,35 | 101 304 804,55 |
| 3 | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu | -934 033,64 | -351 348,00 |
| 3.1. | Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny | 120 120,11 | 0,00 |
| a | zwiększenie (z tytułu) | 120 120,11 | 0,00 |
| b | zmniejszenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| 3.2. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu | -813 913,53 | -351 348,00 |
| 4 | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu | 10 000 000,00 | 10 000 000,00 |
| 4.1. | Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych | 0,00 | 0,00 |
| a | zwiększenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| b | zmniejszenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| 4.2. | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu | 10 000 000,00 | 10 000 000,00 |
| 5 | Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu | -44 702 191,99 | -54 127 014,18 |
| 5.1. | Zysk z lat ubiegłych na początek okresu | 0,00 | 0,00 |
| - | korekty błędów podstawowych i zmiany zasad rachunkowości | 0,00 | 0,00 |
| 5.2. | Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach | 0,00 | 0,00 |
| a | zwiększenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | podziału zysku z lat ubiegłych | 0,00 | 0,00 |
| b | zmniejszenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | przeznaczenie na kapitał zapasowy | 0,00 | 0,00 |
| - | przeznaczenie na wypłatę dywidendy | 0,00 | 0,00 |
| 5.3. | Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu | 0,00 | 0,00 |
| 5.4. | Strata z lat ubiegłych na początek okresu (-) | -44 702 191,99 | -54 127 014,18 |
| - | korekty błędów podstawowych i zmiany zasad rachunkowości | 0,00 | 0,00 |
| 5.5 | Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach | -44 702 191,99 | -54 127 014,18 |
| a | zwiększenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
| - | przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia | 0,00 | 0,00 |
| III | Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) |
74 421 201,33 | 73 528 940,51 |
|---|---|---|---|
| II | Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) | 74 421 201,33 | 73 528 940,51 |
| d | odpisy z zysku (wielkość ujemna) | 0,00 | 0,00 |
| c | strata netto (wielkość ujemna) | -1 238 358,51 | 0,00 |
| b | korekta zysku netto | ||
| a | zysk netto | 0,00 | 16 202 498,15 |
| 6 | Wynik netto | -1 238 358,51 | 16 202 498,15 |
| 5.7. | Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu | -44 702 191,99 | -54 127 014,18 |
| 5.6. | Strata z lat ubiegłych na koniec okresu | -44 702 191,99 | -54 127 014,18 |
| - | korekty błędów podstawowych i zmiany zasad rachunkowości | 0,00 | 0,00 |
| b | zmniejszenie (z tytułu) | 0,00 | 0,00 |
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
| Tytuł | 1.01.-31.03.2018 | 1.01.-31.03.2019 |
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk (strata) netto | -1 238 358,51 | 16 202 498,15 |
| Korekty razem | -2 852 414,66 | -23 829 879,41 |
| Amortyzacja | 2 229 194,39 | 2 545 189,67 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 0,00 | 0,00 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 1 266 702,55 | 1 257 848,46 |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | -375 638,68 | -15 561 153,58 |
| Zmiana stanu rezerw | 1 768,92 | -1 397 768,12 |
| Zmiana stanu zapasów | -6 077 283,02 | -8 698 975,38 |
| Zmiana stanu należności | 15 025 293,60 | -467 931,28 |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | -10 692 790,11 | 2 569 912,61 |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -1 918 602,60 | -1 759 485,59 |
| Inne korekty | -2 311 059,71 | -2 317 516,19 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II) | -4 090 773,17 | -7 627 381,26 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | 0,00 | |
| Wpływy | 375 638,68 | 36 470 980,00 |
| Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 375 638,68 | 36 470 980,00 |
| Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 |
| Z aktywów finansowych, w tym: | 0,00 | 0,00 |
| w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 |
| odsetki | 0,00 | 0,00 |
| spłata udzielonych pożyczek | 0,00 | 0,00 |
| dywidendy i udziały w zyskach | 0,00 | 0,00 |
| w pozostałych jednostkach | 0,00 | 0,00 |
| zbycie aktywów finansowych | 0,00 | 0,00 |
| dywidendy i udziały w zyskach | 0,00 | 0,00 |
| spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | 0,00 | 0,00 |
| odsetki | 0,00 | 0,00 |
| inne wpływy z aktywów finansowych | 0,00 | 0,00 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 0,00 | 0,00 |
| Wydatki | 1 253 312,03 | 674 963,90 |
| Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 635 555,77 | 674 963,90 |
| Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 |
| Na aktywa finansowe, w tym: | 0,00 | 0,00 |
| w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 |
| nabycie aktywów finansowych | 0,00 | 0,00 |
| w pozostałych jednostkach | 0,00 | 0,00 |
| nabycie aktywów finansowych | 0,00 | 0,00 |
| udzielone pożyczki długoterminowe | 0,00 | 0,00 |
| Inne wydatki inwestycyjne | 617 756,26 | 0,00 |
| w jednostkach pozostałych | 617 756,26 | 0,00 |
| zapłacone zaliczki na poczet zakupu środków trwałych | 617 756,26 | 0,00 |
| w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 |
|---|---|---|
| udzielone pożyczki krótkoterminowe | 0,00 | 0,00 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | -877 673,35 | 35 796 016,10 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | 0,00 | |
| Wpływy | 8 911 547,82 | 7 917 407,23 |
| Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału |
0,00 | 0,00 |
| Kredyty i pożyczki | 8 911 547,82 | 0,00 |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 0,00 | 0,00 |
| Odsetki | 0,00 | 0,00 |
| Inne wpływy finansowe - umowa faktoringowa | 0,00 | 7 917 407,23 |
| Wydatki | 5 091 121,34 | 36 101 121,17 |
| Nabycie udziałów (akcji) własnych | 0,00 | 0,00 |
| Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | 0,00 | 0,00 |
| Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | 0,00 | 0,00 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 2 940 250,00 | 24 335 052,11 |
| Koszty emisji papierów wartościowych | 0,00 | 0,00 |
| Z tytułu innych zobowiązań finansowych - umowa faktoringowa | 0,00 | 9 854 773,62 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 794 564,14 | 608 018,81 |
| Odsetki | 1 356 307,20 | 1 303 276,63 |
| Inne wydatki finansowe | 0,00 | 0,00 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | 3 820 426,48 | -28 183 713,94 |
| Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± C.III) | -1 148 020,04 | -15 079,10 |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: | -1 148 020,04 | -15 079,10 |
| zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0,00 | 0,00 |
| Środki pieniężne na początek okresu | 1 213 342,96 | 65 583,66 |
| Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym: | 65 322,92 | 50 504,56 |
| o ograniczonej możliwości dysponowania | 0,00 | 0,00 |
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1.1. Informacje ogólne
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Libet S.A. obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.
Spółka Libet S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 00000373276.
Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu, przy ulicy K. Michalczyka 5.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Libet S.A. jest produkcja wyrobów budowlanych z betonu.
Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych.
1.2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przepisami:
- Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "UoR").
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. nr 209, poz. 1743).
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych ("rozporządzenie o instrumentach finansowych").
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych wraz z groszami, o ile nie wskazano inaczej.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Mając w szczególności na uwadzę podwyższone standardy sprawozdawczości jednostek zainteresowania publicznego oraz ochronę interesariuszy, Zarząd Spółki zwraca uwagę na następujące kwestie ujawniając je w sprawozdaniu:
1) W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka osiągnęła wyższe przychody o 0,6 mln zł. w porównaniu do porównywalnego okresu 2017 roku. Dodatkowo Spółce udało się zwiększyć rentownośc sprzedaży z 25% do 26% dzięki podwyższce cen sprzedaży oraz kosztów operacyjnych.
2) Na dzień 31 marca 2019 roku saldo zadłużenia Grupy z tytułu kredytów wynosiło 66,6 mln zł. Grupa w okresie 3 miesięcy roku 2019 obniżyła swoje zadłużenie kredytowe o 24,3 mln zł, dzięki zbyciu części aktywów Grupy. Dzięki ograniczeniu zadłużenia z tytułu kredytów o 27%, koszty finansowe w roku 2019 również ulegną obniżeniu.
3) Na dzień 31 marca 2019 roku zobowiązania krótkoterminowe, w tym kredyty bankowe, przewyższają aktywa oborotowe o 75,7 mln, przy czym wartość zobowiązań z tytułu kredytów wynosi 66,6 mln zł. Spółka w 2018 roku z uwagi na brak możliwości bieżących spłat zapadających rat kapitałowych oraz przekroczenie wskaźników finansowych wynikających z umów kredytowych, podjęła z końcem roku 2018 działania mające na celu zmiane warunków finansowania obejmującą częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tyt. zawartych umów kredytów
Konsekwencją podjętych działań było podpisanie w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019r.) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym ujawniającym informację poufną nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019 oraz 7/2019 w dniu 29 kwietnia 2019 roku. W dniu publikacji Spółka jest wtrakcie przygotowywania aneksu przedłużającego termin obowiązywania umowy Stanstill Agreement
W ocenie Zarządu opisana powyżej sytuacja nie wpłynie negatywnie na możliwość regulowania przez Spółkę zobowiązań, finansowanie niezbędnych inwestycji czy współpracę z kluczowymi klientami. Zarząd nie wyklucza jednak, że mogą one stanowić podstawę do uznania, że zachodzi istotna niepewność co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności ze względu na termin zapadalności kredytów krótkoterminowych. Zarząd prowadzi aktualnie rozmowy z bankami w celu ustabilizowania sytuacji kredytowej.
W związku powyższym Zarząd Jednostki Dominującej podjął działania aby ustabilizować sytuację Spółki:
1) Spółka przygotowała Plan Restrukturyzacji przy wsparciu niezależnej doświadczonej firmy doradczej E&Y będący podstawą dalszych prac mających na celu podpisanie umowy z bankami utrzymującymi na dzień 30.05.2019 poziom (66,7mln PLN) kredytowania do 30 czerwca 2020. Plan został złożony w dniu 12 kwietnia 2019 r.
2) W ocenie Zarządu Plan obejmuje realistyczne założenia dotyczące wolumenów, marż i wyników, niemniej jednak nie wszystkie z nich są kontrolowane przez Grupę a ich realizacja będzie zależna od sytuacji rynkowej i płynnościowej Spółki. Plan Restrukturyzacji oraz wynikająca z Planu restrukturyzacja zadłużenia stanowi obecnie temat bieżących negocjacji z bankami.
3) W ocenie Zarządu, opisana powyżej sytuacja nie wpłynie negatywnie na możliwość regulowania przez Spókę pozostałych niebankowych zobowiązań, finansowanie niezbędnych inwestycji czy współpracę z kluczowymi klientami.
Dodatkowo Zarząd Jednostki Dominującej potwierdza, że:
1) Po dokonanej przez banki ocenie otrzymanych danych, do dnia podpisania niniejszego sprawozdania w żadnym wypadku nie doszło do wypowiedzenia umów kredytowych.
2) Dokonana przez Spółkę analiza przepływów pieniężnych wskazuje na możliwość generowania wystarczających, pozytywnych przepływów pieniężnych co najmniej w okresie kolejnych 12 miesięcy od daty niniejszego sprawozdania finansowego, przy założeniu przyjęcia propozycji zawartych w Planie Restrukturyzacji/Umowy restrukturyzacyjnej z bankami. Spółka monitoruje przepływy pieniężne poprzez bieżącą, cotygodniową aktualizację przepływów pieniężnych.
Poprawność przyjęcia założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego mogłaby nie być zasadna gdyby realizacja planów Zarządu opisanych powyżej nie powiodła się.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.
Libet S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Libet S.A. i sporządza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku.
1.3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości
.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zmiany opisanej w punckie poniżej.
1.4. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe za porównawczy okres zakończony 31 marca 2019 roku oraz za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzono stosując identyczne zasady (politykę) rachunkowości.
1.5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta
Rynek budowlany w 2018 zmagał się z brakiem stabilności ze względu na kumulacje prac w obszarze infrastruktury po całkowitym zastoju w inwestycjach na przełomie 2016-2017, wskutek spowolnienia w wydatkowaniu funduszy unijnych z nowej perspektywy budżetowej 2014-2020 W związku z tym, sektor budowalny w 2018 roku napotykał szereg problemów związanych ze wzrostem kosztów pracy, niedobór kadrowy połączony z narastającą presją płacową, wzrastającymi od kilku kwartałów cen materiałów oraz surowców zatorami płatniczymi, co przełożyło się na spadek rentowności w sektorze.
Spóka z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym nie miała możliwości spłaty bieżących rat kapitałowych kredytów. Spółka podjęła jeszcze przed końcem roku działania mające na celu zmianę warunków finansowania, obejmującą częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tyt. zawartych umów kredytów.
Konsekwencją podjętych działań było podpisanie w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019r.) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym ujawniającym informację poufną nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019r. oraz raportem bieżącym nr 7/2019. W dniu publikacji Spółka jest w trakcie przygotowywania aneksu przedłużającego termin obowiązywania umowy Standstill Agreement
Działając zgodnie z umową dotyczącą czasowego niedochodzenia wierzytelności, Spółka w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Gajkowie. W związku z przedmiotową umowa sprzedaży na rachunek bankowy Jednostki dominującej wpłynęła kwota 20,3 mln zł, której część pomniejszyła zadłużenie bankowe o kwotę 11,9 mln zł. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 1/2019r.
Następnie w dniu 1 marca 2019 roku Spółka zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży była równa kwocie 24,6 mln zł, z uzyskanej ceny sprzedaży kwota 11,9 mln zł pomniejszyła zadłużenie bankowe. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 5/2019 r.
Obydwie transakcje pozwoliły na obniżenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych o 23,7 mln PLN, do poziomu 66,6 mln PLN na okres 31 marca 2019r. Dzięki ograniczeniu zadłużenia z tytułu kredytów o 27%, koszty finansowe z tytułu kredytów w roku 2019 powinny ulec zmniejszeniu. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 Grupa wypracowała EBITDA na poziomie 19,1 mln zł., przy czym należy wskazać, że znaczący wpływ na EBITDA miały zdarzenia o charakterze jednorazowym związane ze zbyciem aktywów Spółki (opisane powyżej) w kwocie ok. 16 mln zł.
1.6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe
W opinii Zarządu Spółki, w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2019 roku, nie miały miejsca istotne zdarzenia poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
1.7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie
Działalność Spółki charakteryzuje się znacznym poziomem sezonowości, która należy do specyfiki branży budowlanej, gdzie zmniejszona sprzedaż występuje w okresach zimowych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Spółki może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Ponadto, należy zaznaczyć, iż działalność Libet S.A. jest silnie uzależniona od warunków pogodowych, ze szczególnym uwzględnieniem ujemnych temperatur, a także długotrwałych opadów deszczu, co utrudnia produkcję. Sezonowość sprzedaży jest jednak wykorzystywana w branży wyrobów betonowych na dokonanie niezbędnych przeglądów technicznych, remontów oraz realizację nowych inwestycji.
1.8. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia odpisów z tego tytułu
Na dzień 31 marca 2019 roku, jak i w okresie porównywalnym Spółka nie tworzyła ani nie odwracała odpisów z tytułu utraty wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.
1.9. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takich odpisów
Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:
| Okres zakończony 31/03/2018 |
Okres zakończony 31/12/2018 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|---|
| TPLN | TPLN | TPLN | |
| Odpis aktualizujący na dzień 1 | |||
| stycznia | 5 423 | 5 423 | 4 140 |
| Zwiększenie | 0 | 3 203 | 0 |
| Wykorzystanie | 0 | 0 | 0 |
| Rozwiązanie | 0 | 4 486 | 5 |
| Odpis aktualizujący na dzień 31 marca/31 grudnia |
5 423 | 4 140 | 4 135 |
1.10. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku nie wystąpiły zmiany w stanie rezerw.
1.11. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Spółka zwiększyła aktywo z tytułu podatku odroczonego 146 tys zł z tytułu różnic przejściowych, natomiast rezerwa na podatek odroczony uległa zmniejszeniu o 1.398 tys zł.
1.12. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
W bieżącym okresie Spółka dokonała zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,6 mln zł, głównie na zakup urządzań i maszyn produkcyjnych oraz na rozbudowę zakładów produkcyjnych.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży rzeczowego majątku trwałego. Wpływy z tytułu sprzedaży wyniosły 36,5 mln zł. Transakcja sprzedaży obejmowała rzeczowy majątek trwały w zakładach w Gajkowie oraz w Lublinie.
1.13. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2019 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu i komunikatach bieżących.
1.14. Informacje o istotnym rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak i w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, Spółka nie była stroną żadnych istotnych spraw sądowych.
1.15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych
jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)
Nie wystąpiły.
1.16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
W dniu 20 grudnia 2018 roku Spółka podspiała umowę dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Libet S.A., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Spółki m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Spółki jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności. Powyższe zobowiązanie Banków dotyczy tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie umowy (20.12.2018 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień udostępnienia niniejszego sprawozdania: 31.05.2019r.) lub daty rozwiązania Umowy. Spółka o tym fakcie informowała raportem bieżącym ujawniającym informację poufną nr 4/2019 w dniu 1 marca 2019r. oraz raportem bieżącym nr 7/2019. W dniu publikacji Spółka jest w trakcie przygotowywania aneksu przedłużającego termin obowiązywania umowy Standstill Agreement.
Należy mieć na uwadze, że w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019r. Spółka obniżyła swoje zadłużenie kredytowe o 23,7 mln zł, dzięki zbyciu wybranych aktywów Spółki, natomiast całkowiecie zadłużenie w ciągu 3 miesięcy 2019 roku zostało obniżone o 24,3 mln zł.
1.17. Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki
Nie wystąpiły takie transakcje.
1.18. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia
Nie wystąpiły zmiany w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.
1.19. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
Nie wystąpiły takie transakcje
1.20. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku, jak i w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, nie wystąpiła emisja akcji, wykup ani spłata dłużnych ani kapitałowych papierów wartościowych.
1.21. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, Spółka nie wypłacała dywidendy, jak również nie deklarowała dywidendy do wypłaty.
1.22. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, w tym udzielonych przez Spółkę gwarancji i poręczeń, także wekslowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
W okresie 3 miesięcy 2019 roku Spółka nie udzielała gwarancji ani poręczeń. W okresie 12 miesięcy 2018 roku Spółka nie udzielała gwarancji ani poręczeń.
1.23. Korekty błędów poprzednich okresów oraz porównywalność danych finansowych
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, Spółka niezidentyfikowała błędów poprzednich okresów.
1.24. Rodzaj oraz kwota zmian wartości szacunkowych, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego lub zmian wartości szacunkowych, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych
W okresie 3 miesięcy 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zagadnień, wobec których zastosowanie miał profesjonalny osąd kierownictwa.
W okresie 3 miesięcy 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie pozycji, które obarczone są istotną niepewnością zmiany szacunków w okresie najbliższych 12 miesięcy.
1.25. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki
Nie wystąpiły.
1.26. Zdarzenia które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki
Po zakończeniu okresu śródrocznego objętego niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu środrocoznego, dostępnych na stronie internetowej http://www.libet.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/.
Thomas Lehmann Ireneusz Gronostaj
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Wrocław, 30 maja 2019 roku