Libet S.A. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

OPINIA ZARZĄDU

LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Kazimierza Michalczyka 5, 53-633 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373276 (dalej także jako "Spółka") w zakresie przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej) prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz uprawnienia Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

W związku z faktem:

• (i) przedstawienia przez uprawnionego akcjonariusza Spółki wniosku o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 28 sierpnia 2020 roku (dalej także jako "ZWZA"), poprzez objęcie porządkiem obrad ZWZA kwestii zmiany statutu Spółki, co do wprowadzenia w Spółce instytucji kapitału docelowego o którym mowa w 444 §1 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zmianami, dalej także jako "KSH"), w zakresie szczegółowo opisanym w ujawnionym raportem bieżącym numer 24 w dniu 10 sierpnia 2020 roku rozszerzonym porządku obrad ZWZA oraz opublikowanym tym raportem projekcie uchwały o zmianie statutu Spółki;
• (ii) projektowanego w treści przedstawionego przez akcjonariusza a ww. projektu uchwały, uprawnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki oraz ustalania przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji nowej emisji;
• (iii) w wykonaniu postanowień art. 433 §2 w związku z art. 447 §1 ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zmianami, dalej także jako "KSH");

Zarząd Spółki przedstawia niniejsza opinię.

Uprawniony akcjonariusz składający wniosek o rozszerzenie porządku obrad, o którym mowa powyżej wskazał m.in., iż:

• (i) wprowadzenie do statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach ustalonego statutowo kapitału docelowego, umożliwia Zarządowi Spółki, a konsekwentnie Spółce elastyczne, sprawne i szybkie pozyskanie środków finansowych w przypadku pojawienia się korzystnych okoliczności rynkowych bądź istotnego inwestora branżowego lub finansowego; co ma szczególne znaczenie na wysoce dynamicznym rynku w warunkach zmienności sytuacji rynnowej;
• (ii) korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do sytuacji faktycznej, warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki, co poza ww. szybkością działania i możliwością elastycznego reagowaniem także obniży istotnie koszty pozyskania kapitału przez Spółkę;

Zarząd Spółki, co do zasady podziela tę ocenę.

Zarząd Spółki wskazuje, iż w jego ocenie, wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego ustalonego w treści statutu Spółki:

• (i) leży w interesie Spółki i jest konsekwencją wprowadzenia instytucji kapitału docelowego, należytym zabezpieczeniem interesu dotychczasowych akcjonariuszy jest uczestnictwo w tej procedurze Rady Nadzorczej powołanej ich głosami; możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego inwestora /inwestorów/, w następstwie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach kapitału docelowego, stanowi uzupełnienie kompetencji Zarządu do skutecznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego;
• (ii) umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwia zaoferowanie objęcia akcji inwestorowi/inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju / wzrostu Spółki;
• (iii) może przyczynić się istotnie do zwieszenia wyceny emitowanych przez Spółkę instrumentów finansowych.

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia przyznanie Zarządowi uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, pozostając przeświadczonym, iż ich interesy są i pozostaną należycie zabezpieczone; rekomendując niniejszym akceptację przedłożonego przez akcjonariusza projektu uchwały w tym zakresie.

Zarząd nadto wskazuje, iż w jego ocenie przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych emisji, jest posunięciem właściwym, potrzebnym, wręcz koniecznym m.in. z uwagi na fakt, iż przewidywany termin upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wynosi 3 lata więc w dacie podjęcia uchwały nie jest możliwe właściwe ustalonej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, nadto mechanizm ten zapewni możliwość odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji Spółki nowych emisji uwzględniając m.in.: (i) aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki, (ii) aktualne uwarunkowania rynkowe, (iii) długookresowe korzyści dla Spółki, (iv) możliwość pozyskania środków / aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych i rozwoju i wzrostu wyceny Spółki.

Uprawnienie Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych emisji i ww. elastyczność jest szczególnie istotne, w kontekście znacznej fluktuacji wyceny akcji Spółki w oparciu o ich notowania na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z/s we Warszawie w roku 2020.

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji nowych emisji w ramach określonego statutowo kapitału docelowego; rekomendując niniejszym akceptację przedłożonego przez akcjonariusza projektu uchwały zakresie dot. uprawnienia Zarząd do samodzielnego określenia tej ceny emisyjnej.