Libet S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 30, 2022

Raport Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu LIBET Spółki Akcyjnej Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Opinia Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET Spółki Akcyjnej („Spółka”) z siedzibą we Wrocławiu (53-633) przy ulicy Kazimierza Michalczyka 5, które zawiera bilans na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”). Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe: - przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; - jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki; - zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - Dz. U. z 2021 r. poz. 217). Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 29 kwietnia 2022 roku. 2 Podstawa opinii Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. 3 Objaśnienie ze zwróceniem uwagi - znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności 1. Zwracamy uwagę na punkt 1.2 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego, z którego wynika, że na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o 78,5 mln zł, przy czym wartość zobowiązań z tytułu kredytów krótkoterminowych, których okres spłaty przypada 30 listopada 2022 roku wynosi 59,2 mln zł. Ponadto wskazujemy, że aneks nr 1 do porozumienia z bankami zawarty w dniu 29 listopada 2021 roku przewiduje tzw. płatność balonową w dniu 30 listopada 2022 roku w kwocie 26,4 mln zł. Powyższe warunki, łącznie z innymi informacjami opisanymi w punkcie 1.2 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może powodować poważne wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Kontynuacja działalności Spółki zależy od pomyślnej realizacji planów przedstawionych przed Zarząd Spółki w zakresie działalności operacyjnej oraz realizacji zamierzeń prowadzących do trwałej restrukturyzacji zobowiązań wobec banków. Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w tej sprawie. 2. Zwracamy uwagę, że w badanym okresie przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego przyjęte zasady rachunkowości nie zostały formalnie przyjęte stosowną uchwałą przez kierownika jednostki zaś zasady formalnie wprowadzone uchwałą są niespójne z przedstawionymi we wprowadzeniu. Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy. Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Dodatkowo oprócz sprawy opisanej w sekcji „Objaśnienia ze zwróceniem uwagi” ustaliliśmy sprawy opisane poniżej jako kluczowe sprawy badania, które powinny być przedstawione w naszym sprawozdaniu. 4 Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka wykazywała rzeczowe aktywa trwałe w kwocie netto 155,81 mln zł, co stanowi 54,90 % wszystkich aktywów Spółki oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 25,93 mln zł, co stanowi 9,14 % wszystkich aktywów Spółki. Ujawnienia w zakresie utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych zostały opisane w nocie 1.7.2 do sprawozdania finansowego, natomiast politykę rachunkowości przedstawiono w nocie 1.7.9 oraz 1.7.30. W związku z sytuację finansową Spółki opisaną w punkcie 1.2 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki stwierdził, iż istnieją przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto stosownie do polityki rachunkowości zawartej w nocie 1.7.9. Spółka na każdy dzień bilansowy ocenia, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na trwałą utratę wartości składnika bądź grupy aktywów. Procedury badania w odniesieniu do oceny utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmowały w szczególności: • zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji przesłanek utraty wartości aktywów; • zrozumienie i ocenę zasad ustalania ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz procesu szacowania ich wartości odzyskiwalnej; • weryfikację założeń i osądów przyjętych przez Zarząd przy ustalaniu wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne poddanego testom na utratę wartości; • w przypadku, gdy wartość odzyskiwalna została oszacowana w oparciu o modele projekcji finansowych nasze procedury obejmowały w szczególności analizę wykonanego przez Zarząd testu na utratę wartości: weryfikację przyjętych przez Zarząd założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej (okres objęty projekcjami przyszłych przepływów pieniężnych i założony w nim poziom przychodów i kosztów, przyszłe nakłady inwestycyjne, zastosowaną stopę dyskontową), oceną zasadności 5 W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości na dzień 31.12.2021 r. nie dokonano odpisu z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych. Proces analizy utraty wartości aktywów przez Zarząd Spółki jest oparty na wielu założeniach i szacunkach w odniesieniu do przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskontowej. Prognozy te są obarczone znaczącym ryzykiem zmian ze względu na zmieniające się warunki rynkowe. Wyniki oceny utraty wartości, ze względu na wrażliwość modelu na przyjęte parametry ujęte w sporządzonym przez Zarząd teście na utratę wartości, mogą się różnić w zależności od przyjętych założeń. W związku z powyższym, uznajemy niniejsze zagadnienie za kluczową sprawę badania. przyjętych założeń w oparciu o naszą wiedzę, praktykę i doświadczenie, weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny opartego o zdyskontowane przepływy pieniężne z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów w zakresie wycen. 6 Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym 7 wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także: o identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej; o uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki; o oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki; o wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności; o oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację. 8 Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, który jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności (razem „Inne informacje”). Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą 9 uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki. Opinia o Sprawozdaniu z działalności Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki: - zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U.2018 poz. 757), - jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte 10 w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Informacja o niedopełnieniu przez Spółkę obowiązków określonych art. 50 w powiązaniu z art. 2 ust. 1. pkt 17 Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu Do dnia zakończenia badania Spółka nie dopełniła wynikającego z art. 50 w powiązaniu z art 2 ust. 1 pkt 17 Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, obowiązku wprowadzenia wewnętrznej procedury w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 kwietnia 2021 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2019 roku, to jest przez 3 kolejne lata. Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Sebastian Pindor. 11 Działający w imieniu firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o z siedzibą w Katowicach wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3769, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe. Sebastian Pindor, nr w rejestrze 12724 /podpisano elektronicznie/ Katowice, dnia 29 kwietnia 2022 roku