GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Wrocław, 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Informacje uzupełniające do raportu półrocznego

1.	INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY 4
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie 4
1.2.	Produkty i usługi 4
1.3.	Rynki zbytu 5
1.4.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
1.5.	Istotne wydarzenia 6
1.6.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów 8
1.7.	Czynniki wpływające na wyniki finansowej w kolejnym kwartale 9
1.8.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: 10
1.9.	Sezonowość i cykliczność 12
1.10.	Inwestycje 12
1.11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
	porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
	finansowania tej działalności 13
1.12.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 13
1.13.	Realizacja prognoz 13
2.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 14
2.1.	Przychody i wynik finansowy Grupy 14
2.2.	Sytuacja majątkowa Grupy 18
2.3.	Przepływy pieniężne Grupy 21
2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
	wartościowym 21
2.5.	Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet 22
2.6.	Prezentacja wybranych danych w walutach obcych 22
2.7.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 23
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE 24
3.1.	Poręczenia, gwarancje 24
3.2.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 24
3.3.	Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych 24
3.4.	Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
	emitenta. 24
3.5.	Zmiany zasad zarządzania jednostką 25
3.6.	Umowy z osobami zarządzającymi jednostką 25
3.7.	Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 25
3.8.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
	administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
	kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. 25
3.9.	Programy wynagrodzeń oparte na kapitale 25
3.10.	Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji 25
3.11.	System kontroli programów akcji pracowniczych 25

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

3.12.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
	uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 25
3.13.	Informacje dotyczące przeglądu sprawozdania finansowego 26
4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 27
4.1.	Stosowane zasady ładu korporacyjnego 27
4.2.	System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 28
4.3.	Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej 29
	*podmiot zależny od T.Lehmann (członek Zarządu), I. Gronostaj (członej Zarządu), J.Gabrielczyk
	(Członek Rady Nadzorczej) 29
4.4.	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 29
4.5.	Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne 29
4.6.	Ograniczenie dotyczące praw głosu 30
4.7.	Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji 30
4.8.	Skład Zarządu Spółki dominującej 30
4.9.	Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń 30
4.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
	zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
	wprost z przepisów prawa 32
4.11.	Organizacja Zarządu 33
4.12.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 33
4.13.	Polityka różnorodności 33
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 34
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA 34

1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie

Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej "Spółką"), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.

W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o.

W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej "Emitent").

W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 3.6 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (zwanej dalej "Grupą") wchodzą Libet S.A. jako podmiot dominujący oraz 2 spółki zależne: Libet 2000 Sp. z o.o. oraz BaumaBrick Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej.

1.2. Produkty i usługi

Grupa Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w trzech segmentach:

− segment premium,

− segment standardowy,

Produkty z segmentu premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Są to najwyższej jakości materiały nawierzchniowe takie jak kostka brukowa premium (linia Decco), płyty tarasowe (linia Impressio) oraz płyty z kamieni naturalnych (linia Patio). Odbiorcami produktów z segmentu premium są w większości klienci indywidualni. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych. Znaczną grupą odbiorców produktów z segmentu premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. W ramach segmentu standard oferowana jest betonowa kostka brukowa, palisady oraz elementy małej architektury. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu standardowe produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe. Odbiorcami produktów z segmentu standardowego są przede wszystkim klienci instytucjonalni (odbiorcy przemysłowi, instytucje publiczne). Produkty z tego segmentu służą m.in. do budowy chodników, poboczy, terenów wokół dróg, parkingów, najważniejszym kryterium wyboru kostki dla tej grupy odbiorców jest cena.

Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania w zakresie oferowanych produktów szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100% produktów Premium. Głównym powodem takich działań jest to, że produkcja kostki Premium jest bardziej rentowna. W roku 2019 Grupa wzbogaciła kolekcje Decco Colormix oraz Decco Monocolor o nowe kostki Modulo, które wyróżniają się geometrycznymi układami sprawdzające się doskonale między innymi na dużych powierzchniach. Dodatkowo Grupa konsekwentnie poszerzała asortyment o produkty komplementarne z grupy Libet Plus między innymi fugi, impregnaty, dzięki którym klienci mogą samodzielnie zagospodarować posesje wg własnych potrzeb.

Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, by spełniały swoje funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości, szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne.

1.3. Rynki zbytu

W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku 2014 Grupa rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy, Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. Udział żadnego z dostawców i odbiorców nie przekracza progu 10%.

1.4. Struktura Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat przedstawia organizację Grupy Kapitałowej oraz powiązania właścicielskie według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Libet objęte są konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2019 roku.

1.5. Istotne wydarzenia

LIBET S.A.

Grupa działa w sektorze budowlanym, cechą charakterystyczną branży budowlanej jest jej wrażliwość na zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym. Konsekwencją wyjątkowej specyfiki tego sektora jest duża zmienność sytuacji finansowej funkcjonujących w nich przedsiębiorstw, co wpływa na ocenę całej branży przez instytucje finansowe a szczególnie instytucje bankowe, które zapewniają dostęp do zewnętrznego finansowania. Rynek budowlany w 2018 zmagał się z brakiem stabilności ze względu na kumulacje prac w obszarze infrastruktury po całkowitym zastoju w inwestycjach na przełomie 2016-2017, wskutek spowolnienia w wydatkowaniu funduszy unijnych z nowej perspektywy budżetowej 2014-2020. W związku z tym, sektor budowalny w 2018 roku napotykał szereg problemów związanych ze wzrostem kosztów pracy, niedobór kadrowy połączony z narastającą presją płacową, wzrastającymi od kilku kwartałów cenami materiałów oraz surowców zatorami płatniczymi, co przełożyło się na spadek rentowności w sektorze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Grupa w 2018 roku z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące w otoczeniu makroekonomicznym nie miała możliwości bieżących spłat zapadających rat kapitałowych. W związku z tym podjęła z końcem roku 2018 działania mające na celu zmianę warunków finansowania obejmującą częściową spłatę zadłużenia oraz zmianę harmonogramów spłat zobowiązań z tyt. zawartych umów kredytów. Konsekwencją podjętych działań było podpisanie w dniu 20 grudnia 2018 roku Umowy dotyczącej czasowego niedochodzenia wierzytelności (dalej Standstill Agreement) Umowa została zawarta pomiędzy Jednostką Dominującą Grupy i jej jednostkami zależnymi., a bankami kredytującymi podmiot, ING Bankiem Śląskim S.A z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. z/s w Warszawie oraz SGB Bank S.A. z/s w Poznaniu. Zgodnie z treścią Umowy, Banki zobowiązały się względem Jednostki Dominującej Grupy m.in. do niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Jednostki Dominującej Grupy jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności.

Działając zgodnie z umową dotyczącą czasowego niedochodzenia wierzytelności, Jednostka dominująca w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki dominującej w Gajkowie. W związku z przedmiotową umowa sprzedaży na rachunek bankowy Jednostki dominującej wpłynęła kwota 20,3 mln zł, której część pomniejszyła zadłużenie bankowe o kwotę 11,9 mln zł. Jednostka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 1/2019 r. Następnie w dniu 1 marca 2019 roku Jednostka dominująca zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki dominującej w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży była równa kwocie 24,6 mln zł, z uzyskanej ceny sprzedaży kwota 11,6 mln zł pomniejszyła zadłużenie bankowe. Jednostka dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 5/2019 r.

W trakcie działań naprawczych z początkiem roku 2019 Zarząd Jednostki Dominującej podjął dodatkowe kroki aby ustabilizować sytuację Grupy. Grupa przygotowała Plan Restrukturyzacji przy wsparciu niezależnej, doświadczonej firmy doradczej będący podstawą do utrzymania poziomu kredytowania na poziomie 66,7 mln zł do 30 czerwca 2020 r. Konsekwencją zaprezentowanego planu oraz negocjacji z bankami było podpisanie w dniu 28 czerwca 2019 roku przez Spółkę dominującą oraz spółki zależne Libet 2000 sp. z o.o. z/s w Żorach i Baumabrick sp. z o.o. z/s we Wrocławiu z ING NG Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiemS.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych Spółki, kompleksową umowę dotyczącą zasad i warunków restrukturyzacji całości zadłużenia Spółki z tytułu kredytów bankowych. Zgodnie z treścią umowy m.in. (i) Jednostka Dominująca jak i ww. jednostki zależne Jednostki Dominującej nie będą zobowiązane do dokonywania spłaty zobowiązań względem żadnego z Banków co do kapitału udzielonego im finansowania, który na dzień zawarcia Umowy wynosi sumarycznie 66.690.350,97 PLN, będą jednak uprawnione do dokonywania takich spłat na zasadzie dobrowolności;(ii) Banki zobowiązały się do utrzymania istniejącej na dzień zawarcia Umowy ekspozycji kredytowej każdego z nich, niewypowiadania umów dotyczących finansowania, niepodejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych w odniesieniu do przysługujących im wierzytelności i nieżądania od Jednostki Dominującej jakichkolwiek płatności lub spłaty zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnościami im przysługującymi oraz niepodejmowania innych czynności zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do dokonania ww. czynności, przy czym powyższe uzgodnienia i zobowiązania dotyczą tzw. okresu obowiązywania, tj. okresu od dnia wejścia w życie Umowy (28.06.2019 r.) do wcześniejszej z następujących dat: pełnej spłaty wierzytelności Banków, terminu końcowego (na dzień publikacji niniejszego raportu: 30.06.2020 r.) lub daty ustania umowy (wskutek jej rozwiązania lub wypowiedzenia przez Stronę z zachowaniem zasad ustalonych

Umową); (iii) spłata finansowania udzielonego przez Banki nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu ww. okresu obowiązywania Umowy.

Grupa w okresie funkcjonowania Umowy Restrukturyzacyjnej rzetelnie i terminowo realizuje swoje zobowiązania w stosunku do Banków. Podjęte przez Zarząd działania restrukturyzacyjne pozwoliły na znaczącą poprawę sytuacji finansowej i operacyjnej Spółek z Grupy Kapitałowej. Dzięki Umowie Restrukturyzacyjnej i w konsekwencji odbudowie częściowo kapitału pracującego, sprzedaż w okresie styczeń – marzec 2020 roku była zdecydowanie wyższa niż w analogicznym okresie lat ubiegłych i wyniosła 39 mln zł w porównaniu do 19 mln zł w analogicznym okresie w roku 2019. Powyższe działania pozwoliły z sukcesami rozpocząć na przełomie 2019 i 2020 roku rozmowy z szeregiem instytucji finansowych gotowych uczestniczyć w refinansowaniu zadłużenia finansowego Jednostki Dominującej. Ze względu na sytuację pandemii rozmowy zostały zawieszone i przewidujemy powrót do nich w możliwie w najkrótszym terminie po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku finansowym, dlatego też Grupa podjęła rozmowy z aktualnymi Bankami je finansującymi w celu przedłużenia Umowy Restrukturyzacyjnej w formie Aneksu, który będzie obowiązywać do 30 listopada 2020 roku. Konsekwencją dodatkowych rozmów z Bankami było podpisanie w dniu 30 czerwca 2020 roku. przez Jednostkę Dominującą oraz spółki zależne Libet Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązującego do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Spółki na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone w Umowie Restrukturyzacyjnej zostały przez Grupę Libet spełnione.

W 2019 roku Grupa koncentrowała się na efektywności działalności operacyjnej, podnoszeniu rentowności prowadzonej działalności skupiając się na sprzedaży wysokomarżowych produktów z segmentu Premium. Możemy zauważyć, że w 2019 roku pierwsze efekty działań naprawczych, zwracając uwagę na wskaźnik stopy marży brutto, który wzrósł do poziomu 22,1% z poziomu 9,8% osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej Grupy wskazane powyżej działania powinny w kolejnych okresach sprawozdawczych doprowadzić do podniesienia rentowności prowadzonej działalności. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z pewnością przyczyni się do polepszenia sytuacji płynnościowej Grupy poprzez umożliwienie stopniowego odbudowania kapitału obrotowego Grupy, w perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Jednostki Dominującej i jej ww. jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu i kapitału pracującego.

1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów

Działalność badawczo-rozwojowa w Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. Nasi specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie wzornictwa, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji struktur produktowych.

W roku 2019 roku dużo uwagi poświęciliśmy istotnym kwestiom związanym z ekologią i ochroną środowiska. Testowaliśmy zróżnicowane rozwiązania, czego efektem było wprowadzenie do oferty kostek oraz płyt o właściwościach antysmogowych i samoczyszczących, a także produktów wodoprzepuszczalnych, wykonanych z betonu jamistego. To innowacyjne propozycje, które sprawdzą się zarówno w przestrzeni publicznej, jak również przy inwestycjach prywatnych.

1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowej w kolejnym kwartale

W 2019 roku tempo wzrostu gospodarki Polski było na stabilnym poziomie 4,0%, pomimo nieznacznego spowolnienia z końcem roku 2019 roku. Głównym motorem rozwoju w 2019 roku była kontynuacja zwiększonego spożycia prywatnego, które była wspierana wydatki na świadczenia społeczne oraz nadal korzystna sytuacja na rynku z punktu widzenia pracowników – wysoka dynamika wynagrodzeń, podwyżka płacy minimalnej. Inflacja utrzymywała się na umiarkowanym poziomie równym 2,3%. Produkcja budowlano-montażowa była w 2019 roku o 2,6% wyższa niż w roku 2018. Wg danych GUS w 2019 roku oddano do użytkowania 207 749 mieszkań, co były wynikiem wyższym o 12,1% w porównaniu do roku poprzedniego. Oddano do użytkowania 85 719 nowych budynków mieszkalnych tj. o 8,1% więcej w porównaniu do roku poprzedniego, rozpoczęto budową o 6,9% więcej mieszkań niż rok wcześniej tj. 237 281.

W związku z trwającą pandemią COVID – 19 wywołanej przez rozprzestrzenianie się koronowirusa SARS-COV-2, Grupa wobec braku powszechnie dostępnych rzetelnych danych o skutkach pandemii na dzień sporządzenia raportu rocznego, nie jest w stanie miarodajnie oszacować potencjalnego wpływu pandemii na otoczenie makroekonomicznie i rynkowe w kontekście działalności Grupy jest uzależnione od rozwoju epidemii oraz ograniczeń gospodarczych.

Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje potencjalny wpływy skutków pandemii COVID – 19 i będzie podejmować wszelkie możliwe kroki, aby jak najbardziej złagodzić ewentualne skutki dla Grupy – o ile takowe będą miały miejsce. W związku z powyższym, wszelkie czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnych kwartałach mogą dynamicznie się zmieniać, ze względu na to, że Zarząd na chwilę obecną nie jest w stanie ocenić zachowania klientów, terminowość realizacji inwestycji infrastrukturalnych oraz przyszłych, możliwych konsekwencji związanych z ograniczeniem w poruszaniu się osób oraz innych ograniczeń gospodarczych.

Do czynników mogących wpłynąć na wyniki Grupy w najbliższych okresach możemy zaliczyć:

1. Prognozy makroekonomiczne: Według prognoz NBP udostępnionej 9 marca 2020 roku, PKB w Polsce w 2020 roku będzie na poziomie 3,2%%. W kolejnych kwartałach spodziewane jest obniżenie poziomu dynamiki PKB ze względu na słabą koniunkturę za granicą oraz wyhamowanie tempa absorpcji środków z budżetu UE a także duża niepewności w globalnym handlu związana z COVID-19. Głównym czynnikiem wzrostowym poziomu PKB, który może się pojawić, jest rozłożony w czasie wpływ zmian fiskalnych zwiększających wydatki na świadczenia społeczne oraz obniżka obciążeń podatkowych. Spodziewany poziom inflacji w najbliższym czasie będzie równy 3,7% i docelowo w 2021 roku osiągnie poziom nieznacznie powyżej 2,5%. W 2020 rok wpływ na podwyższony poziom inflacji będzie miało opóźnienie tendencje wzrostową kosztów pracy oraz przejściowy wzrost cen żywności, cen energii elektrycznej oraz podwyżki opłat za gospodarowanie odpadami komunalnymi. Na dzień publikacji raportu nie są znane rzetelne dane o wpływie pandemii na makroekonomiczne otoczenie, zatem trudno jest oszacować ich wpływ na przyszłe wyniki Grupy.
1. Sytuacja w budownictwie: Miniony okres był pozytywny dla branży budowlanej. Produkcja budowlanomontażowa, obejmująca roboty o charakterze inwestycyjnym i remontowym, była wyższa w 2019 roku o 2,6%. Na podstawie danych za I kwartał 2020 roku możemy zauważyć, że epidemia COVID -19 oraz restrykcje nakładane przez rząd miały mniejszy, negatywny wpływ na aktywność w budownictwie niż w przypadku innych sektorów gospodarki. Produkcja budowlano-montażowa w kwietniu była niższa o 0,9% w porównaniu z analogicznym okres poprzedniego roku (przed rokiem w kwietniu obserwowaliśmy wzrost o 17,4%) . W okresie I-IV 2020 roku produkcja budowlano-montażowa była

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

wyższa o 6,3% niż przed rokiem ( w 2019 roku w tym samym okresie obserwowaliśmy wzrost 11%). Wg wstępnych danych GUS w okresie styczeń-kwiecień 2020 roku liczba mieszkań oddanych do użytkowania wynosiła 63,2 tys. tj. o 2,8% mniej niż w analogicznym okresie roku 2019. Z kolei rozpoczęto budowę 66,2 tys. mieszkań tj. o 12,7% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W pierwszych czterech miesiącach roku 2020 wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 75,9 tys. mieszkań tj. o 5,2% mniej niż tym samym okresie roku poprzedniego. Dane za pierwsze cztery miesiące pokazuje, że sektor budowlany odczuł skutki pandemii w stopniu umiarkowanym. Z uwagi na charakter pracy w sektorze budowlanym (praca w dużej części jest wykonywana na świeżym powietrzu), epidemia nie wymusiła istotnych zmian w dotychczasowym funkcjonowaniu firm. Natomiast nie jesteśmy w stanie ocenić jak sytuacja w budownictwie będzie zmieniać w horyzoncie kilku miesięcy.

Ceny surowców i ceny sprzedaży: . Ceny w okresie styczeń-marzec 2020 roku wg danych grupy PSB monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, ceny produktów z kategorii "otoczenia domu" wzrosły 2,5% r/r. W najbliższych miesiącach spodziewany jest raczej stabilizacja cen materiałów budowlanych. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Grupa nie odczuła zakłóceń w dostawach surowców i materiałów produkcyjnych, dostawcy podstawowych surowców do produkcji są w większości realizowane na terytorium Polski.

1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:

Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2019 możemy zaliczyć:

Ryzyko stopy procentowej - Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.
Ryzyko walutowe - Spółki z Grupy Kapitałowej narażone są na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Grupy Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.
Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.
Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO oraz przepisy dotyczące mechanizmu podzielonej płatności tzw. split payment.
Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami

składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego.
Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców Działalność Grupy jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Grupie nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych.
Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Grupa jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Grupy do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Grupa przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję "na magazyn". Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów.
Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Grupy.
Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Grupa działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń.
Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - dominującym składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych miesiącach przedsiębiorcy mogą się spodziewać oraz jakiego wsparcie ze strony rządu możemy się spodziewać. Wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez Grupę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.
Ryzyko związane z postanowieniami umów finansowania zewnętrznego – Grupa jest stroną umowy restrukturyzacyjnej z tytułu zadłużenia kredytowego zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. z/s w Katowicach, mBankiem S.A. z/s w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z/s w Warszawie, Santander Bank Polska S.A z/s w Warszawie oraz SGB-Bank S.A. z/s w Poznaniu (dalej ww. banki zwane są wspólnie "Bankami") tj. wszystkimi bankami finansującymi działalność Grupy. Jednostka Dominująca Grupy i jej jednostki zależny zobowiązały się do utrzymania szeregu typowych dla finansowania bankowego wskaźników

finansowania oraz związanego z nimi systemu raportowania tych wskaźników Bankom, informowania Banków o istotnych okolicznościach i zdarzeniach, niezaciągania określonego zadłużenia bez zgody Banków, nieudzielania poręczeń i gwarancji, niezbywania / nieobciążania określonych aktywów / zespołów aktywów Grupy bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Banków. Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartej umowy. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone Umową Restrukturyzacyjną, o której zawarciu Grupa informowała raportem bieżącym nr 16/2019 oraz 18/2020 zostały przez Grupę spełnione.

Ryzyko płynności - w związku z trwającą pandemia COVID -19, sytuacja płynnościowa spółek na rynku może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna. Jednostka dominująca i jej jednostki zależne w dniu 30 czerwca 2020 roku podpisała Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązujący do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Grupy na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków.
Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Grupa w większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku ograniczeń rządowych bądź kwarantanny na zakładach produkcyjnych – w związku z trwająca pandemią COVID- 19 istnieje ryzyko ograniczeń sprzedażowych związanych z zamknięciem punktów budowlanych oraz ryzyko czasowe wstrzymania produkcji związanego z kwarantanną pracowniczą, jeżeli u jednego z pracowników produkcyjnych zostanie wykryty pozytywny test na koronawirusa. W konsekwencji tego ryzyka, w Grupie może przejściowo doprowadzić do braku realizacji dostaw do odbiorców i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Spółki. Od początku trwania pandemii monitorujemy sytuację i wdrażamy rozwiązanie zabezpieczające naszych pracowników.

1.9. Sezonowość i cykliczność

Branża budowlana, w której działa Grupa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa Libet może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale.

1.10. Inwestycje

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Libet poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych.

1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. W 2019r. Grupa Kapitałowa planuje ponieść na nakłady inwestycyjne, większość nakładów inwestycyjnych będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Grupa zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania.

1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących opublikowanych po zakończeniu okresu śródrocznego, dostępnych na stronie internetowej: http://www.libet.pl/relacje-inwestorskie/raportybiezace/

1.13. Realizacja prognoz

W ocenie Zarządu prognozy na rok 2019, które Grupa opublikowała raportem bieżącym nr 9/2019 w dniu 17 maja 2019 roku oraz skorygowała poziom niektórych parametrów w dniu 29 listopada 2019 roku informując o tym raportem bieżącym nr 22/2019 nie różnią się istotnie od osiągniętych wyników za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku. W ocenie Zarządu nie wszystkie czynniki wpływające na prognozowane wyniki mogą być kontrolowane przez Grupę, szczególnie niektóre z nich są zależne od sytuacji rynkowej i płynnościowej Grupy. Zarząd wskazuje, że Grupa osiągnęła niższe przychody ze sprzedaży niż szacunkowe, z kolei pozostałe wielkości finansowe EBITDA oraz zysk netto zostały osiągnięte oraz poprawione zgodnie z szacunkami.

2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	199 967	177 891
Koszt własny sprzedaży	(155 681)	(160 488)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	44 286	17 402
Koszty sprzedaży	(17 452)	(23 784)
Koszty zarządu	(16 411)	(17 247)
Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 460)	(2 889)
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	16 270	5 069
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	25 234	(21 448)
Wynik na działalności finansowej	(9 207)	(8 117)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	16 112	(29 474)
Podatek dochodowy	1 666	(1 275)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	17 778	(30 749)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wyniosły 2019 roku wyniosły 199 967 tys. zł, co oznacza wzrost o 12,4% w porównaniu do roku 2018. Grupa po dynamicznych zmianach zachodzących w otoczeniu makroekonomicznym w 2018 roku oraz późnym startem sezonu odbudowuje swoją pozycję rynkową oraz płynnościową. W pierwszym kwartale 2019 roku Jednostka Dominująca Grupy zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Gajkowie oraz Lublinie. Pomimo sprzedaży dwóch zakładów, Grupie udało się osiągnąć wyższe przychody ze sprzedaży.

Zysk brutto na sprzedaży

Grupa Kapitałowa Libet S.A. wygenerowała w 2019 roku zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 44 286 tys. zł, jest to wzrost o 26 884 tys. zł w porównaniu do roku 2018r.. Wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego jest spowodowany efektem przeprowadzonych działań naprawczych, podejmowaniem inicjatyw oszczędnościowych oraz szybszym reagowanie na dynamicznie zmieniający się rynek cen surowców oraz produktów (odpowiednia polityka cenowa).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Koszty sprzedaży

W 2019 roku koszty sprzedaży wyniosły 17 452 tys. zł, spadek o 26,6% w porównaniu do poprzedniego roku wynika z przeprowadzonych działań naprawczych, które pozwoliły na obniżenie kosztów marketingowych a przeprowadzone zmiany w organizacji dotyczące efektywnego zarządzania łańcuchem dostaw pozwoliły na obniżenie kosztów pracowniczych.

Koszty ogólnego zarządu

W 2019 roku koszty ogólnego zarządu były na niższym poziomie aniżeli w roku 2018 i wyniosły 17 452 tys. zł. Spadek kosztów był spowodowany strategią optymalizacji kosztowej.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych Aktywów Grupy. Grupa w dniu 25 stycznia 2019 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Gajkowie. Cena transakcyjna netto sprzedaży Aktywów wyniosła 16,4 mln zł. Zysk na sprzedaży Aktywów w Gajkowie wyniósł 6,7 mln zł. W dniu 1 marca 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną Umowę sprzedaży Aktywów należących do Jednostki Dominującej w Lublinie. W przedmiotowych Umowach sprzedaży cena sprzedaży netto była równa 20,0 mln zł, zysk na sprzedaży Aktywów w Lublinie wyniósł 9,2 mln zł. Szczegółowe dane dotyczące zbycia aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach.

	Gajków		Lublin	Gajków + Lublin
Gajków	Wartość netto aktywów	sprzedanych	Wartość netto sprzedanych aktywów	Podsumowanie wartości netto sprzedanych aktywów
Prawo użytkowania wieczystego	0		2 389	2 389
Grunty	4 207		0	4 207
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	4 007		4 475	8 482
Urządzenia techniczne i maszyny	706		3 355	4 061
Środki transportu	0		50	50
Inne środki trwałe	817		581	1 398
	9 737		10 850	20 588

Lp.	Nazwa zakładu	Wartość netto aktywów do sprzedaży	Cena transakcyjna (netto)	Zysk (strata) na sprzedaży
1	Zakład w Gajkowie	9 737	16 470	6 733
2	Zakład w Lublinie	10 850	20 000	9 150
		20 588	36 470	15 882

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Obydwie transakcje pozwoliły Grupie na obniżenie zadłużenia z tytułu kredytów o 23,7 mln zł, z kolei całkowite zadłużenie kredytowe w okresie 6 miesięcy 2019 roku zostało obniżone o 24,3 mln zł.

Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes)

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Libet osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 25 234 tys. zł, wobec straty na poziomie 21 448 tys. zł. w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przy czym znaczący wpływ na zysk operacyjny przed opodatkowaniem miały istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym dot. zbycia Aktywów Grupy w Gajkowie i Lublinie. Dodatkowo Grupa przeprowadziła działania naprawcze w celu optymalizacji kosztów i odzyskanie rentowności. Dodatkowo dzięki utrzymującemu się popytowi na produkty marek Premium udało się osiągnąć wyższe marże na sprzedaży.

Zysk netto

Wynik netto za rok 2019 roku wyniósł 17 778 tys. zł wobec straty w wysokości 30 749 tys zł odnotowanego w analogicznym okresie roku 2018.

Znaczący wpływ na kształtowanie się wyniku netto Grupy ma wynik na działalności finansowej, w tym koszty odsetek oraz prowizji od kredytów bankowych, leasingu finansowego.

Grupa istotnie zwiększyła swoje wyniki finansowe w 2019 roku, jest to efekt przeprowadzonych działań naprawczych, podejmowaniem inicjatyw oszczędnościowych oraz szybszego reagowanie na dynamicznie zmieniający się rynek cen surowców oraz produktów (odpowiednia polityka cenowa). Do polepszenia sytuacji finansowej Grupy przyczyniło się również podpisanie umowy restrukturyzacyjnej z bankami finansującymi działalność. Dzięki zawarciu umowy, która przewiduje brak spłaty rat kapitałowych w określonym czasie, Grupa stopniowo mogła odbudować kapitał obrotowy, co pozwoliło na skoncentrowanie się odbudowy wyniku operacyjnego.

Wpływ MSSF 16 na strukturę kosztów z sprawozdaniu całkowitych dochodów

Implementacja od 1 stycznia 2019 roku zasad rachunkowości zawartych w MSSF 16 "Leasing" ma istotny wpływ na zmianę wartości aktywów i pasywów. Grupa zadecydowała, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania będą prezentowane w pozycji "Prawo do użytkowania Aktywów" oraz zostanie również

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

rozpoznane "Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów", które będzie prezentowane w podziale na długo i krótkoterminowe. Zastosowanie MSSF 16 ma również wpływ na strukturę kosztów prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dotychczasowe koszty usług obcych z tytułu płatności w ramach umów leasingu operacyjnego w wysokości 8 323 tys. zł są zaprezentowane jako koszt amortyzacji w wysokości 6 019 tys. zł. (wpływ na EBITDA) oraz koszt odsetek w kwocie 2 304 tys. zł. Dodatkowo wdrożenie MSSF 16 wpływa na zaprezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych spłaty zobowiązań leasingowych i płatności odsetek.

W poniższej tabeli przedstawiono wpływ MSSF 16 na sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019
	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	199 967
Koszt własny sprzedaży	(155 681)
Zwiększenie (zmniejszenie) kosztów własnych sprzedaży w efekcie wdrożenia MSSF 16	-2 304
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	44 1284
Koszty sprzedaży	(17 452)
Koszty zarządu	(16 411)
Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 460)
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	16 270
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	25 234
Wynik na działalności finansowej	(9 207)
Zwiększenie (zmniejszenie) wyniku na działalności finansowej o efekt wdrożenia MSSF 16	2 304
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	16 112
Podatek dochodowy	1 666
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	17 778

2.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe W tym aktywa z tytułu prawa do użytkowania w związku z implementacją MSSF	202 331	175 762
16	35 652
Wartości niematerialne	45 610	43 860
Pozostałe aktywa	840	3 576
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 146	5 917
Aktywa trwałe razem	254 927	229 025
Aktywa obrotowe
Zapasy	41 030	25 479
Należności z tytułu dostaw i usług	23 442	14 196
Bieżące aktywa podatkowe	0	0
Pozostałe aktywa	8 256	8 523
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	235	162 20 438
Aktywa obrotowe razem	72 963	68 798

Aktywa razem	327 891	297 823

Na wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku wpływ miały dwa czynniki. Pierwszym czynnikiem była sprzedaż niektórych Aktywów należących do Jednostki Dominującej w kwocie 20 588 tys. zł. Drugim czynnikiem jest zastosowanie po raz pierwszy MSSF 16 w kwocie 35 652 tys. zł. Zgodnie z wymogami MSSF 16 jednostka klasyfikuje umowy wynajmu długoterminowego jako leasing finansowy ujawniając w sprawozdaniu finansowym aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania leasingowe wyceniane zgodnie w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty począwszy od 1 stycznia 2019 r., które obejmują stałe opłaty w wartości netto pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe. Grupa do umów leasingu podlegających pod MSSF 16 zaliczyła umowy najmu budynków, lokali, gruntów i placów magazynowych jak również leasing środków transportu (samochody osobowe, wózki widłowe). Szczegółowy opis koncepcji, zasad rachunkowości oraz wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku został opisany w nocie nr 6 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku jest wyższa w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Spadek wartości aktywów obrotowych spowodowany jest niższym poziomem należności handlowych. Wzrost wartości aktywów obrotowych jest spowodowany efektem działań, które

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Grupa podjęła aby odbudować kapitał obrotowy. Grupa jest w trakcie odbudowywania kapitału obrotowego, z poziomu 25,5 mln zł. zapasów na koniec roku 2018 roku udało się powiększyć stan zapasów do około 41 mln zł, dzięki czemu należności w najbliższych okresach powinny wzrastać.

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	500	500
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	0	-351
Kapitał zapasowy	96 375	112 262
Kapitał rezerwowy	10 000	10 000
Zyski zatrzymane	35 476	-2 188
Kapitał własny razem	142 351	124 222
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	142 351	124 222
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	0	0
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	339	382
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	7 710	9 643
Pozostałe zobowiązania	33 144	6 686
W tym zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania ujęte w związku z implementacją MSFF 16	28 146
Zobowiązania długoterminowe razem	41 193	16 711
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	48 307	44 427
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	66 171	90 899
Pozostałe zobowiązania	29 867	21 563
W tym zobowiązanie z tytułu leasingów ujęte w związku z implementacją MSFF 16	7 506
Zobowiązania krótkoterminowe razem	144 345	156 889

Zobowiązania razem	185 538	173 600

Pasywa razem	327 891	297 823

Kapitał własny Grupy na koniec raportowanego okresu wyniósł 142 351 tys. zł i był wyższy o 14,6% niż na koniec analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost wynika główne z zysku netto wypracowanego przez Grupę w 2019 roku.

Poziom zobowiązań długoterminowych jest równy 41 193 tys. zł w 2019. Wzrost zobowiązań jest pod wpływem zastosowania MSSF 16 w sprawozdaniu. Grupa rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu w podziale na krótko i długoterminowe. Wpływ implementacji MSSF 16 na poziom zobowiązań długoterminowych wynosi 28 146 tys. zł. Po wyeliminowaniu wpływu MSSF 16, poziom zobowiązań długoterminowych jest niższy o 3 663 tys. zł w porównaniu do poziomu zobowiązań na dzień 31 grudnia 2018 roku. Szczegółowy opis koncepcji, zasad rachunkowości oraz wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku został opisany w nocie nr 6 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2019 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest niższy o 12 544 tys. zł. Należy przy tym dodać, że na poziom zobowiązań krótkoterminowych ma wpływ implementacja MSSF 16 w kwocie 7 506 tys. zł. Po wyeliminowania wpływu MSSF 16, poziom zobowiązań krótkoterminowych na koniec raportowanego okresu był niższy o 20 050 tys. zł. niż na koniec analogicznego okresu ubiegłego roku. Niższa wartość zobowiązań krótkoterminowych to efekt obniżenia swojego zadłużenia kredytowego o 24,3 mln zł, przy czym wpływ na obniżenie zadłużenia kredytów dzięki zbyciu części aktywów Grupy w Gajkowie i Lublinie jest równy 23,7 mln zł. . Nastąpił minimalny wzrost zobowiązań handlowych, jednakże jest to wynikiem zwiększonych potrzeb związanych ze zwiększeniem skali działalności, po słabszym roku 2018. Grupa stale monitoruje terminy wymagalności należności i zobowiązań, dążąc do utrzymania równowagi finansowej.

		Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2019	Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2018
Wskaźnik płynności	bieżącej	0,51	0,44
Wskaźnik płynności	szybkiej	0,22	0,28
Wskaźnik zadłużenia	stopy	57%	58%

Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem

W raportowanym okresie Grupa wypracowała wyższy wskaźnik stopy marży brutto na sprzedaży – 22,1% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego 9,8%. Jest to efekt działań naprawczych, które Grupa podjęła w trakcie pierwsze półrocza aby ustabilizować sytuację finansową Grupy.

Analizując wskaźniki płynności widzimy, że wskaźniki płynności bieżącej na dzień 31 grudnia 2019 roku uległ znaczącej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Analizują wskaźnik stopy zadłużenia możemy zauważyć, że Grupa poprawiła wskaźnik, natomiast należy mieć na uwadze, że wskaźnik za 2019 rok jest pod wpływem MSSF 16, jeżeli wyeliminujemy pozycje zobowiązań wynikające z MSSF 16 wówczas stopa zadłużenia na koniec roku 2019 wynosi 51% wobec 58% na koniec roku 2018.

2.3. Przepływy pieniężne Grupy

Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za pierwsze półrocze 2019 roku oraz 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

	Okres Okres
	12 miesięcy zakończony 31/12/2019	12 miesięcy zakończony 31/12/2018	Zmiana
	'000 PLN	'000 PLN	'000 PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 090	18 769	-12 679
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	31 511	-2 972	34 483
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-37 528	- 16 708	-20 820
Zmiana stanu środków pieniężnych	73	-911	984

Grupa w roku 2019 wygenerowała niższy poziom środków na działalności operacyjnej o 12 679 tys. zł, pomimo wyższego wyniku brutto. Głównymi przyczynami obniżenia gotówki operacyjnej była odbudowa kapitału obrotowego. Grupa zwiększyła swój stan zapasów o 15 450 tys. zł, jak również zwiększyła swoje saldo należności ze względu na zwiększoną sprzedaż.

Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej wykazał dodatnie saldo na względu sprzedaż części Aktywów należących do Grupy w Gajkowie i Lublinie. Wpływy z tytułu zbycia tych Aktywów są na poziomie 36 470 tys. zł. Wydatki inwestycyjne były związane z utrzymaniem mocy produkcyjnych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 37 528 tys. zł. w 2019 roku. Grupa w raportowanym okresie z uzyskanych cen sprzedaży Aktywów dokonała spłat z tytuły kredytu w kwocie 23,7 mln zł, natomiast całkowita spłata z tytuł kredytów w analizowanym okresie jest równa 24,4 mln. zł. Na pozostałe istotne przepływ finansowe składają się: spłata zobowiązań z tytułu leasingu oraz odsetki i prowizje bankowe.

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej.

2.5. Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku, za wyjątkiem zastosowania nowego standardu MSSF 16 Leasing. Szczegółowy opis oraz zmiany jakie wynikają z przyjęcia do stosowania nowych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w Grupie Kapitałowej Libet znajduje się w nocie 5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych

		w tys. PLN		w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018	Okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2019	Okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	82 938	80 069	19 342	18 886
II.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 423	4 596	4 996	1 084
III.	Zysk (strata) brutto	16 933	543	3 949	128
IV.	Zysk (strata) netto	17 862	260	4 166	61
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 7	3 851	- 2	908
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	33 048	- 2 614	7 707	- 617
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 32 874	- 1 655	- 7 667	- 390
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	167	- 418	39	- 99
IX.	Liczba akcji	50 000 000	50 000 000	50 000 000	50 000 000
X.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,36	0,01	0,08	0,00

		w tys. PLN		w tys. EUR
		stan na	stan na	stan na	stan na
		dzień	dzień	dzień	dzień
				31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018
	Wybrane dane finansowe dotyczące sytuacji
	finansowej prezentowane są odpowiednio na dzień
XI	Aktywa razem	327 891	297 823	76 997	69 261
XII	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	185 538	173 600	43 569	40 372

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

XIII.	Zobowiązania długoterminowe	41 193	16 711	9 673	3 886
XIV.	Zobowiązania krótkoterminowe	144 345	156 889	33 896	36 486
XV.	Kapitał własny	142 351	124 222	33 428	28 889
XVI.	Kapitał zakładowy	500	500	117	116

Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR		31.12.2019 31.12.2018
Kurs średnioroczny	4,2988	4,2617
Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego	4,2585	4,3000

Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2019 roku, 31.12.2018 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 251/A/NBP/2019, 252/A/NBP/2018),

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w okresach sprawozdawczych 01.01.2019 – 31.12.2019, 01.01.2018 –31.12.2018

2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Rok 2019 w Grupie przebiegł pod wpływem działań naprawczych. Grupa podjęła działania aby ustabilizować sytuację Grupy. Grupa przygotowała Plan Restrukturyzacji przy wsparciu niezależnej, doświadczonej firmy doradczej będący podstawą do utrzymania poziomu kredytowania na poziomie 66,7 mln zł do 30 czerwca 2020 roku. Grupa zawarła umowę dotyczącą kompleksowej restrukturyzacji zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, dzięki której Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne nie będą zobowiązane do dokonywania spłaty zobowiązań względem żadnego z Banków, co do kapitału udzielonego im finansowania, który wynosi sumarycznie 66.690.350,97 zł. Grupa w okresie funkcjonowania Umowy Restrukturyzacyjnej rzetelnie i terminowo realizuje swoje zobowiązania w stosunku do Banków. Podjęte przez Zarząd działania restrukturyzacyjne pozwoliły na znaczącą poprawę sytuacji finansowej i operacyjnej Spółek z Grupy Kapitałowej. Dzięki Umowie Restrukturyzacyjnej i w konsekwencji odbudowie częściowo kapitału pracującego, sprzedaż w okresie styczeń – marzec 2020 roku była zdecydowanie wyższa niż w analogicznym okresie lat ubiegłych i wyniosła 39 mln zł w porównaniu do 19 mln zł w analogicznym okresie w roku 2019. Powyższe działania pozwoliły z sukcesami rozpocząć na przełomie 2019 i 2020 roku rozmowy z szeregiem instytucji finansowych gotowych uczestniczyć w refinansowaniu zadłużenia finansowego Jednostki Dominującej. Ze względu na sytuację pandemii rozmowy zostały zawieszone i przewidujemy powrót do nich w możliwie w najkrótszym terminie po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku finansowym, dlatego też Grupa podjęła rozmowy z aktualnymi Bankami je finansującymi w celu przedłużenia Umowy Restrukturyzacyjnej w formie Aneksu, który będzie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

obowiązywać do 30 listopada 2020 roku. Konsekwencją dodatkowych rozmów z Bankami było podpisanie w dniu 30 czerwca 2020 roku. przez Spółkę oraz spółki zależne Libet Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej obowiązującego do 30 listopada 2020 roku, przy czym Strony mogą uzgodnić wydłużenie tego terminu do 30 czerwca 2021 roku. Podpisany Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej ma na celu powiązanie okresu realizacji restrukturyzacji finansowej z obecnie planowaną zdolnością Grupy na sfinalizowanie refinansowania zadłużenia finansowego wobec Banków

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej Grupy zawarcie Umowy przyczyni się do polepszenia sytuacji płynnościowej emitenta poprzez umożliwienie stopniowego odbudowania kapitału obrotowego Grupy, w perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury zadłużenia Grupy i jej ww. jednostek zależnych, w tym optymalizację poziomu i struktury długu i kapitału pracującego; powyższe pozwoli na skoncentrowanie się na odbudowaniu wyniku operacyjnego.

Celem Grupy jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Grupy. Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Poręczenia, gwarancje

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A.

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Na dzień 31 grudnia 2019 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Spółka dominująca i spółki Grupy nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Grupy) postępowań arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy.

3.5. Zmiany zasad zarządzania jednostką

W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej jak i w Grupie Kapitałowej.

3.6. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

Grupa nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

3.7. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy zawiera nota nr 29.6 w rocznym skonsolidowany sprawozdaniu finansowego Grupy za rok 2019

3.8. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Na dzień 31 grudnia 2019r roku Grupa Kapitałowa Libet nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

3.9. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale

Nie dotyczy

3.10. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Grupa nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.11. System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2019 roku w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych.

3.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zasady powoływania osób – członków organów Grupy ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Jednostki Dominującej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Grupy (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Grupy. W Jednostce Dominującej brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariuszy w kwestiach osobowych.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki Dominującej).

Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej.

3.13. Informacje dotyczące przeglądu sprawozdania finansowego

W dniu 19 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z/s w Warszawie ul. Postępu 12, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów za numerem 3355 do przeprowadzenia: przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku oraz badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku wpłynęło do Jednostki Dominującej Grupy pismo datowane na dzień 28 kwietnia 2020 roku od BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie w sprawie wypowiedzenia w trybie natychmiastowym umowy na usługi audytorskie z dnia 22 lipca 2019 r. Rozwiązanie umowy dotyczyło następujących zakresów:

• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku;

• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2019 roku;

• weryfikacja wskaźników finansowych sporządzonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2019 roku;

• przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 30 czerwca 2020 roku;

• weryfikacja wskaźników finansowych sporządzonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 30 czerwca 2020 roku;

• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku;

• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2020 roku;

• weryfikacja wskaźników finansowych sporządzonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 8 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2019 i 2020.

Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu

Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami).

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Grupa Libet przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej w niniejszym punkcie "DB"), którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp. Odstępstwa wraz z wyjaśnieniami zostały opisane poniżej.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w II.R.2 DB, osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Grupy powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego;

Grupa wyjaśnia, iż stwarza wszelkie możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, ale na chwilę obecną równość proporcji udziału kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących LIBET SA nie jest zachowana. W skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej wchodzą jedynie mężczyźni, przy czym w 2015 roku w składzie Rady Nadzorczej znajdowała się Pani Magdalena Magnuszewska. W dwuosobowym składzie Zarządu Spółki Dominującej oraz spółek zależnych w minionym roku nie było kobiet.

Zarząd stosownie do Zasady wyrażonej w I.Z.1.15 DB informuje, iż Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Jednocześnie Zarząd deklaruje, że rekrutacja kandydatów w Grupie poprzedzona jest dogłębną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem i są to jedyne kryteria, jakie brane są pod uwagę w procedurach rekrutacyjnych na stanowiska w Zarządzie.

Zgodnie z rekomendacją wyrażoną w IV.R.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Grupa jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w IV.Z.2 DB, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Grupy, Grupa zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zgodnie z zasadą wyrażoną w I.Z.1 DB, Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (a) I.Z.1.20 DB zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, (b) I.Z.1.16 DB informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Grupa nie realizuje wskazań IV.R.2 DB, IV.Z.2 DB i konsekwentnie I.Z.1.16 DB, I.Z.1.20 DB, bowiem w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione okolicznościami dotyczącymi sytuacji Grupy jak idzie o strukturę akcjonariatu, powyższe oczekiwania nie były także zgłaszane Grupie przez akcjonariuszy. Nadto, w ocenie Emitenta obowiązujące w Grupie zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach umożliwiały do tej pory właściwą i efektywną realizację praw wynikających z posiadania akcji Grupy. Zarząd Grupy wskazuje, iż

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

aktualny Statut Spółki nie zawiera zapisów umożliwiających udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w myśl postanowień Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na rozwój i dostępność technologii umożliwiającej wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Grupa w przyszłości będzie analizowała możliwości wprowadzenia tej rekomendacji, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego poziomu bezpieczeństwa informacji.

W ocenie Grupy powyższa stan w pełni zapewnia realizacji dyspozycji pkt I DB wskazującego iż Grupa Kapitałowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji;.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w II.Z.2 DB, Grupa, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1 DB. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Grupa prowadzi stronę internetową częściowo w języku angielskim, jednakże część treści dotyczących relacji inwestorskich dostępnych jest wyłącznie w języku polskim. W ocenie Grupy nie zachodzą przesłanki stanowiące o obowiązku prowadzenia strony internetowej w języku angielskim w zakresie o którym mowa w I.Z.2.DB. O ile powyższe okoliczności ulegną zmianie, stanowisko Grupy co do stosowania przymiotowej praktyki może ulec zmianie.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w VI.Z.4 DB, Grupa przedstawia raport dot. wynagrodzeń o którym tam mowa. Grupa nie stosuje tej zasady, w ocenie Grupy wystarczające w tym zakresie są dane objęte sprawozdaniami finansowymi Grupy

4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Grupa jest odpowiedzialna za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Grupa wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:

✓ Controlling,

✓ Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,

✓ Prognozowanie i analizy finansowe.

✓ W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy:

✓ ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,

Grupa Kapitałowa LIBET S.A.

✓ stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,

✓ jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,

✓ cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

✓ poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta.

✓ wdrażanie wspólnej dla spółek Grupy platformy informatycznej firmy IFS.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Dyrektor Finansowy Spółki dominującej. Za organizację prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki dominującej. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta.

4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % w liczbie głosów	Udział ogólnej liczbie głosów WZA
Glaspin Consultants Limited	15 028 619	30,06%	15 028 619	30,06%
OFE Nationale Nederlanden	5 180 000	10,36%	5 180 000	10,36%
PKO BP BANKOWY OFE	4 788 722	9,58%	4 788 722	9,58%
Robert Kijak**	4 237 694	8,48%	4 237 694	8,48%
Krzysztof Moska	2 705 105	5,41%	2 705 105	5,41%
Pozostali Akcjonariusze	18 059 860	36,12%	18 059 860	36,12%
RAZEM	50 000 000,00	100,00%	50 000 000,00	100,00%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela:

*podmiot zależny od T.Lehmann (członek Zarządu), I. Gronostaj (członek Zarządu), J.Gabrielczyk (Członek Rady Nadzorczej) ** wraz z podmiotami zależnymi

4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Członkowie Zarządu Thomas Lehmann oraz Ireneusz Gronostaj i Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk kontrolują pośrednio, przez podmiot Glaspin Consultants Limited przez nich współkontrolowany 15.028.619 akcji Jednostki Dominującej, co stanowi 30,06 % kapitału zakładowego Jednostki Dominującej Grupy.

4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki dominującej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu

Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu.

4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności.

4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz w okresie do opublikowania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Thomas Lehmann	Ireneusz Gronostaj
Prezes Zarządu,	Członek Zarządu.

4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń

Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej Grupy Kapitałowej, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Pan Grzegorz Warzocha oraz Pan Maciej Matusiak oświadczyli, ze spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności

Aktualny Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 wchodziły następujące osoby:

Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Sławomir Bogdan Najnigier - Członek Rady Nadzorczej,

Piotr Łyskawa - Członek Rady Nadzorczej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej.

Grzegorz Warzocha - Członek Rady Nadzorczej.

Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:

• Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Libet oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny

• Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie

• Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Grupa.

Komitet Audytu

W spółce działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcze może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audyty oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza

Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi

a) monitorowanie:

procesu sprawozdawczości finansowej,
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;

c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;

d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wybory biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółek Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019r. wchodziły następujące osoby:

Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu
Sławomir Najniger Członek Komitetu Audytu

Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Sławomir Najniger spełnia kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 90051. Członek Komitetu Audytu Sławomir Najniger posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa jednostka zainteresowania publicznego. W 2018 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018r. wchodziły następujące osoby:

− Maciej Matusiak – Członek Komitetu Wynagrodzeń

− Grzegorz Warzocha – Członek Komitetu Wynagrodzeń

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Grupę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnej na stronie internetowej Grupy (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status-spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki Jednostki Dominującej Grupy lub w Warszawie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

g) zmiana Statutu,

h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,

i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,

j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą

l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

4.11. Organizacja Zarządu

Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki Dominującej nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

4.13. Polityka różnorodności

Grupa Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Grupie są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA

Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Signed by / Podpisano przez: Thomas Lehmann Date / Data: 2020-

Prezes Zarządu

Podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Signed by / Podpisano przez: Ireneusz Robert Gronostaj Date / Data: 2020- 06-30 16:14

Thomas Lehmann Ireneusz Gronostaj

Członek Zarządu

Podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Wrocław, 30 czerwca 2020 roku

AI assistant

Libet S.A. — Audit Report / Information 2019

5687_rns_2020-06-30_14efd87d-33b9-43a0-94b2-9423c7e21db0.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Informacje uzupełniające do raportu półrocznego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie

1.2. Produkty i usługi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

1.3. Rynki zbytu

1.4. Struktura Grupy Kapitałowej

1.5. Istotne wydarzenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów

1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowej w kolejnym kwartale

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:

1.9. Sezonowość i cykliczność

1.10. Inwestycje

1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

1.13. Realizacja prognoz

2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy

Przychody ze sprzedaży

Zysk brutto na sprzedaży

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes)

Zysk netto

Wpływ MSSF 16 na strukturę kosztów z sprawozdaniu całkowitych dochodów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

2.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem

2.3. Przepływy pieniężne Grupy

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

2.5. Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet

2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

3. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Poręczenia, gwarancje

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

3.5. Zmiany zasad zarządzania jednostką

3.6. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

3.7. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

3.9. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale

3.10. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

3.11. System kontroli programów akcji pracowniczych

3.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

3.13. Informacje dotyczące przeglądu sprawozdania finansowego

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej

4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu

4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji

4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej

4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń

Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Aktualny Skład Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Kompetencje Rady Nadzorczej

Libet S.A. Audit Report / Information 2019