Libet S.A. — AGM Information 2024

Mar 27, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. zwołanego na dzień 23 kwietnia 2024 roku ("NWZA") uwzgledniające zaktualizowany i ujednolicony porządek obrad NWZA.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§1 Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana / Panią [•].

§2

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Działając na podstawie §7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LIBET S.A. wybiera na członka Komisji Skrutacyjnej Pana / Panią [●].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§1

Działając na podstawie §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LIBET S.A. (dalej "NWZA") przyjmuje poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej / względnie odstąpienie od wyboru członków komisji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów leasingu, dzierżawy i najmu, w przypadku których wartość świadczeń Spółki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie 12 miesięcy kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii)przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów: o świadczenie wszelkich usług doradztwa, konsultingu oraz sponsoringu, w przypadku których wartość świadczeń Spółki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie-12 miesięcy kwotę 100.000.00 zł (sto tysięcy złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie NWZA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§2

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odwołać Pana / Panią [...] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Pana / Panią [...] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LIBET S.A. powołuje Pana / Panią [●] do Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), oraz § 11 ust. 5 lit. 1) i § 12 ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

§2

§1

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości objętej Budżetem Skupu, zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art. 348 §1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłączenie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy Spółki ("Kapitał Rezerwowy").
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 lipca 2024 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, i przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść odnośnego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki; przedmiotem powyższych zaproszeń będzie łącznie 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji Własnych (reprezentujących 20% ogólnej liczby głosów).
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,95 zł (2 złote 95/100) oraz nie może być wyższa niż 3,00 zł (trzy złote).
• 1. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:
  2. a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy i Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
  4. c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit. d) poniżej;
  5. d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

§2

W związku z § 1 pkt 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia utworzyć Kapitał Rezerwowy, służący celom finansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, w związku z czym wydziela się z kapitału zapasowego środki w kwocie 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) (pochodzące wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki) i przekazuje te środki na Kapitał Rezerwowy, z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększonej o koszty ich nabycia.

§3

Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego zaproszenia, o którym mowa w pkt 2) poniżej;

2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

3)zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;

4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.