Libet S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY LIBET S.A.

Zarząd LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby spółki: Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276 (dalej także jako "Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("ZWZA") na dzień 28 czerwca 2024 roku na godzinę 10⁰⁰ (dziesiąta). ZWZA odbędzie się we Wrocławiu; (53-413), ul. Gwiaździsta 66 lok. 13.B.01, w budynku Sky Tower, na 13 piętrze w lokalu Kancelarii Notarialnej Notariusze Warczak-Mańdziak & Janicka spółka partnerska.

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez ZWZA.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. oraz grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki LIBET S.A. oraz grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki (wraz z oceną tego wniosku dokonaną przez Radę Nadzorcza oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników takiej oceny), dyskusja nad rozpatrywanym wnioskiem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Chełmickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Jackowi Gwiżdżowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Pieniucie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy złożonych przez Radę Nadzorczą: (a) Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023 (wraz z uchwałami Rady Nadzorczej dot. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki, dot. przyjęcia oceny wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), (b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, (c) oceny pracy Rady Nadzorczej; oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwał co do udzielenia osobom pełniącym funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym okresie, w tym:
  2. (a) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania obowiązków;
  3. (b) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków;
  4. (c) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków;
  5. (d) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków;
  6. (e) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków;
  7. (f) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków.
  8. (g) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Kasner absolutorium z wykonania obowiązków.
  9. (h) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Pabichowi absolutorium z wykonania obowiązków.
• (i) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Danielowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków.
• (j) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Hoffmannowi absolutorium z wykonania obowiązków.
• (k) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Aleksandrze Marzec absolutorium z wykonania obowiązków.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za 2023, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionego przez Zarząd Spółki i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą projektu zmienionej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie ZWZA.

I. Informacje dotyczące zamierzonej zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z planowaną zmianą Statutu Spółki, czego dotyczy punkt 17 porządku obrad, podaje się dotychczasowe brzmienie i proponowane brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) PKD 08.11.Z – Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków,
• b) PKD 09.90.Z – Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• c) PKD 08.12.Z – Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• d) PKD 23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• e) PKD 23.61.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
• f) PKD 23.64.Z – Produkcja zaprawy murarskiej,
• g) PKD 23.69.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
• h) PKD 23.70.Z – Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
• i) PKD 43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• j) PKD 43.12.Z – Przygotowanie terenu pod budowę,
• k) PKD 42.11.Z – Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• l) PKD 42.12.Z – Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• m) PKD 43.99.Z – Pozostał specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• n) PKD 46.13.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• o) PKD 46.14.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
• p) PKD 46.73.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• q) PKD 46.63.Z – Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
• r) PKD 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• s) PKD 47.79.Z – Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• t) PKD 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• u) PKD 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• v) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów,
• w) PKD 49.42.Z – Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• x) PKD 52.10.A – Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• y) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• z) PKD 52.21.Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• aa) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• bb) PKD 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
• cc) PKD 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych,
• dd) PKD 71.12.Z – Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• ee) PKD 71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne,
• ff) PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• gg) PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• hh) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• ii) PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• jj) PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• kk) PKD 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• ll) PKD 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• mm) PKD 85.60.Z – Działalność wspomagająca edukację,
• nn) PKD 96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• oo) PKD 69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa,
• pp) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• qq) PKD 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• rr) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• ss) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• tt) PKD 46.19.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• uu) PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• vv) PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,
• ww)PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• xx) PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• yy) PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• zz) PKD 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność."

Nowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • a) PKD 23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
  • b) PKD 23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
  • c) PKD 23.69.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
  • d) PKD 46.73.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
  • e) PKD 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
  • f) PKD 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  • g) PKD 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  • h) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów,
  • i) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
  • j) PKD 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
  • k) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
  • l) PKD 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• m) PKD 69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• n) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• o) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• p) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• q) PKD 71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne."

Tekst jednolity Statutu Spółki

Dla zapewnienia pełnej przejrzystości proponowanych zmian Statutu Spółki w załączeniu do niniejszego ogłoszenia przedstawiony jest projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem proponowanego nowego brzmienia § 3 ust. 1 Statutu Spółki – zmieniony zapis został oznaczony czerwony kolorem.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad ZWZA

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem ZWZA tj. do dnia 7 czerwca 2024 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: "wza@libet.pl".

Do żądania powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem ZWZA tj. do dnia 10 czerwca 2024 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zwołania Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZA zgłaszać, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki (tj. na adres Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) lub w formie elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W przypadku, gdy zgłoszenie powyższe ma być dokonane w formie elektronicznej należy je przesłać na adres email: "wza@libet.pl".

Do zgłoszenia powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZA

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa stanowiący Załącznik nr 1a i 1b do niniejszego ogłoszenia (zależnie od charakteru prawnego Akcjonariusza) a także formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na ZWZA dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: "wza@libet.pl", dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa w szczególności w zakresie umocowania osób go udzielających.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, numeru telefonu i adresu poczty elektronicznej, zarówno mocodawcy, jak i osoby upoważnionej na podstawie pełnomocnictwa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie ZWZA, na którym prawo to będzie wykonywane. Skutki nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz mocodawca. Wskazane jest, aby podstawowe informacje w tym zakresie ujęte były w treści pełnomocnictwa.

Spółka podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZA.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisem z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na ZWZA zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału w jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony spośród ww. osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami swojego mocodawcy.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularze zamieszczone na stronie www.libet.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia), musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed rozpoczęciem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

VI. Możliwość i sposób uczestnictwa w ZWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

VIII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na wysunięte przez niego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednocześnie Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

X. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA

Prawo uczestnictwa w ZWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZA (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 12 czerwca 2024 roku.

XI. Informacja o prawie uczestnictwa w ZWZA

Uprawnione do udziału w ZWZA będą tylko te osoby, które spełniają wszystkie następujące wymogi: (a) są akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 12 czerwca 2024 roku, (b) zwróciły się po ogłoszeniu ZWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA Zarząd ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Spółki (pod adresem Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8³⁰ (ósma trzydzieści) do 15³⁰ (piętnasta trzydzieści). Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w miejscu wyłożenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz: (a) może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, (b) ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZA. Do każdego z takich żądań powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

XII. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona na ZWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.libet.pl od dnia zwołania ZWZA w części Relacje Inwestorskie. Dokumentacja objęta przedmiotem obrad ZWZA została także załączona do raportu bieżącego dotyczącego zwołania ZWZA (o ile nie była uprzednio publicznie ujawniona). Projekt nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A., podlegającej przyjęciu uchwałą przez ZWZA, zostanie zamieszczony we wskazanym powyżej miejscu, w późniejszym czasie, po przygotowaniu jej ostatecznego projektu.

XIII. Strona Internetowa

Informacje dotyczące ZWZA dostępne są na stronie internetowej Spółki www.libet.pl w części Relacje Inwestorskie.

XIV. Informacje porządkowe

Rejestracja Akcjonariuszy do udziału w ZWZA rozpocznie się w dniu ZWZA, w jego miejscu, na 30 minut przed rozpoczęciem tj. o godzinie 9³⁰ (dziewiąta trzydzieści). Akcjonariusz lub jego przedstawiciel (pełnomocnik) celem rejestracji winien przedłożyć w oryginale dokumentację niezbędną do potwierdzenia jego prawa uczestnictwa w ZWZA, co w szczególności (ale nie wyłącznie) dotyczy pełnej dokumentacji niezbędnej do potwierdzenia umocowania pełnomocnika Akcjonariusza.

XV. Pozostałe informacje

Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w ZWZA.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem ZWZA oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.