Libet S.A. — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY LIBET S.A.

Zarząd LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby spółki: Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276 (dalej także jako "Spółka") na podstawie: (a) art. 399 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, (b) § 11 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("ZWZA") na dzień 28 czerwca 2022 roku na godzinę 12⁰⁰ (dwunasta). ZWZA odbędzie się w Warszawie; (adres Warszawa 02-231), ul. Jutrzenki 137, SZAWA CONFERENCE / OXYGEN PARK, na parterze, w sali Warszawa.

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez ZWZA.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku zatwierdzenia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku z kapitału zapasowego (wraz z oceną tego wniosku dokonaną przez Radę Nadzorcza oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników takiej oceny), dyskusja nad rozpatrywanym wnioskiem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku z kapitału zapasowego.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Thomas Lehmann absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Salamon absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy złożonych przez Radę Nadzorczą: (a) Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021 (wraz uchwałami Rady Nadzorczej dot. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki, dot. przyjęcia oceny wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), (b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki, (c) oceny pracy Rady Nadzorczej; oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwał co do udzielenia osobom pełniącym funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym okresie, w tym:
  2. (a) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania obowiązków;
  3. (b) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków;
  4. (c) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków;
  5. (d) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków;
  6. (e) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Gronostajowi absolutorium z wykonania obowiązków;
  7. (f) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków;
  8. (g) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za 2021, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., dyskusja nad rozpaprywanym sprawozdaniem, oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.
• 1. Zamknięcie ZWZA.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad ZWZA.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem ZWZA tj. do dnia 7 czerwca 2022 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: "wza@libet.pl".

Do żądania powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem ZWZA tj. do dnia 10 czerwca 2022 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZA zgłaszać, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki (po zmianie, tj. na adres Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) lub w formie elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W przypadku, gdy zgłoszenie powyższe ma być dokonane w formie elektronicznej należy je przesłać na adres email: "wza@libet.pl".

Do zgłoszenia powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZA.

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa stanowiący Załącznik nr 1a i 1b do niniejszego ogłoszenia (zależnie od charakteru prawnego Akcjonariusza) a także formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na ZWZA dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: "wza@libet.pl", dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa w szczególności w zakresie umocowania osób go udzielających.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej, zarówno mocodawcy jak i osoby upoważnionej na podstawie pełnomocnictwa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie ZWZA, na którym prawo to będzie wykonywane. Skutki nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz mocodawca. Wskazane jest, aby podstawowe informacje w tym zakresie ujęte były w treści pełnomocnictwa.

Spółka podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZA.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na ZWZA zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału w jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w osób

niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony spośród ww. osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami swojego mocodawcy.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularze zamieszczone na stronie www.libet.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia), musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed rozpoczęciem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

V. Możliwość i sposób uczestnictwa w ZWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na wysunięte przez niego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednocześnie Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA.

Prawo uczestnictwa w ZWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZA (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 12 czerwca 2022 roku.

X. Informacja o prawie uczestnictwa w ZWZA.

Uprawnione do udziału w ZWZA będą tylko te osoby, które spełniają wszystkie następujące wymogi: (a) są akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 12 czerwca 2022 roku, (b) zwróciły się po ogłoszeniu ZWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA Zarząd ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Spółki (pod adresem Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8³⁰ (ósma trzydzieści) do 15³⁰ (piętnasta trzydzieści). Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w miejscu wyłożenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz: (a) może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, (b) ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZA. Do każdego z takich żądań powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

XI. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona na ZWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.libet.pl od dnia zwołania ZWZA w części Relacje Inwestorskie. Dokumentacja objęta przedmiotem obrad ZWZA została także załączona do raportu bieżącego dotyczącego zwołania ZWZA (o ile nie była uprzednio publicznie ujawniona).

XII. Strona Internetowa.

Informacje dotyczące ZWZA dostępne są na stronie internetowej Spółki www.libet.pl w części Relacje Inwestorskie.

XIII. Informacje porządkowe.

Rejestracja Akcjonariuszy do udział u ZWZA rozpocznie się w dniu ZWZA w jego miejscu na 30 minut przed rozpoczęciem tj. o godzinie 11³⁰ (jedenasta trzydzieści). Akcjonariusz lub jego przedstawiciel (pełnomocnik) celem rejestracji winien przedłożyć w oryginale dokumentację niezbędną do potwierdzenia jego prawa uczestnictwa w ZWZA, co w szczególności (ale nie wyłącznie) dotyczy pełnej dokumentacji niezbędnej do potwierdzenia umocowania pełnomocnika Akcjonariusza.

XIV. Pozostałe informacje.

Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w ZWZA.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem ZWZA oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.