Libet S.A. — AGM Information 2021

Jul 27, 2021

Jasło, dnia 27 lipca 2021 roku.

Akcjonariusze: Gamrat S.A. ul. Mickiewicza 108 38-200 Jasto Adam Łanoszka Adres do korespondencji: ul. Mickiewicza 108 38-200 Jasto

LIBET S.A. ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław e-mail: wza@libet.pl

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad

Uprawnieni akcjonariusze spółki pod firmą LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), posiadający łącznie 10.474.374 akcji Spółki stanowiących 20,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki (stosowne świadectwa depozytowe akcji w załączeniu), tj.: (i) spółka pod firmą Gamrat S.A. z siedzibą w Jaśle ("Gamrat"), reprezentowana przez niżej podpisanych członka jej Zarządu i Prokurenta , oraz (ii) pan Adam Łanoszka, reprezentowany przez Gamrat (w oparciu o udzielone pełnomocnictwo, w załączeniu) ("Akcjonariusze"), niniejszym - działając na podstawie art. 400 § 1 i 4 oraz art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") - zwracają się do Spółki z żądaniem niezwłocznego zwołania, nie później niżz na dzień 20 września 2021 r., Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") i umieszczenia w porządku obrad NWZ spraw objętych punktami w poniższym brzmieniu i kolejności:

• 1. Otwarcie NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad NWZ.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie od wyboru członków komisji przez NWZ.
• 1. Zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:
• 1) stwierdzenie liczby członków Rady Nadzorczej w związku z wyborem Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 / względnie podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tej liczby (w przypadku zgłoszenia propozycji zmian w tym zakresie);
• 2) kadencję obejmującą lata 2020-2023 w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - 5 KSH oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• 3) na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);
• 4) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023 oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• 5) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) - 3) powyżej - podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych wyjaśnień na temat konkretnych celów, częstotliwości (terminów) i kosztów każdorazowego pobierania przez Spółkę za pośrednictwem KDPW S.A., w trybie art. 68j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy Spółki oraz liczby posiadanych przez nich akcji, w okresie od dnia 3 września 2020 r.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji prezentujących liczbę umów o świadczenie wszelkich usług na rzecz Spółki oraz Spółek zależnych od Libet S.A. zawartych przez Spółkę oraz Spółki zależne z:
  2. Członkami Zarządu,
  3. Członkami Rady Nadzorczej,
  4. podmiotami powiązanymi ze Spółką oraz powiązanymi z Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej
  5. pracownikami Spółki lub Spółek zależnych

oraz informacji prezentujących liczbę usług doradczych (w tym prawnych) świadczonych przez podmioty zewnętrzne na rzecz Spółki lub Spółek zależnych

w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do 30.06.2021 roku r., ze wskazaniem, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy i usługi: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu usług d, (ii) drugiej strony (usługodawcy ), (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi, w tym kwoty już uiszczonej przez Spółkę.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia NWZ.
• 1. Zamknięcie NWZ.

2

Jednocześnie, w związku z przedmiotowym żądaniem, Akcjonariusze wzywają Spółkę do realizacji normy wynikającej z art. 4065 § 4 KSH poprzez zapewnienie transmisji obrad NWZ w czasie rzeczywistym, co wobec trwającej wciąż pandemii COVID-19 przyczyni się do zwiększenia transparentności obrad ZWZ, a tym samym do respektowania oraz poszanowania praw akcjonariuszy, a w szczególności praw akcjonariuszy mniejszościowych.

W zakresie zgłoszonych powyżej merytorycznych punktów porządku obrad NWZ Akcjonariusze przedstawiają następujące projekty uchwał NWZ:

• do pkt 6 ppkt 1):

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [•] 2021 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. w związku z wyborem Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. uchwala, co następuje:

ડું 1

Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023, ustala się na [•] ([•]) osób.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

• do pkt 6 ppkt 2):

"Uchwała nr [•] Grupy Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

z dnia [•] 2021 r.

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej LIBET S.A. wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") następujący akcjonariusze LIBET S.A. ("Spółka"), uczestniczący w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu [•] 2021 r.:

1) [•]:

2) [•],

uprawnieni łącznie do [•] akcji Spółki reprezentujących [•] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących [•]% kapitału zakładowego Spółki i [•]% ogólnej liczby głosów ("Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani [•] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023.

ട് 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią [•] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

દ્દે 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

• do pkt 6 ppkt 3):

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [•] 2021 r.

w sprawie: powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

૬ 1

Powołać Pana / Panią [ ... ] w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

• do pkt 6 ppkt 4):

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [•] 2021 r.

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej LIBET S.A. wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

ડું 1

Ustala się wysokość osobnego wynagrodzenia otrzymywanego przez [•] z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w kwocie [•] złotych brutto miesięcznie, co nie wyłącza prawa tego członka Rady Nadzorczej Spółki do żądania od Spółki zwrotu kosztów poniesionych w związku z pełnieniem tej funkcji.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

• do pkt 6 ppkt 5):

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [•] 2021 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej LIBET S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

ું 1

Powołuje się Pana/Panią [•] w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję obejmującą lata 2020-2023.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

• do pkt 8:

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie: ponoszenia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

ફ 1

Postanawia się, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

క్ట్ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".

W imieniu Akcjonariuszy (w tym Adama Łanoszki reprezentowanego przez Gamrat):

urent Kierownik Działu Administracji Pawet To nasik

Członek appenge Dyrektór Finansowy
Głowny Kalęgowy Zbigniew Syzdek

Załaczniki:

• 1. pełnomocnictwo dla Gamrat od Adama Łanoszki;
• 1. świadectwo depozytowe wydane dla Gamrat;
• 1. świadectwo depozytowe wydane dla Adama Łanoszki;
• 1. wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dla Gamrat.