Libet S.A. — AGM Information 2020

Aug 10, 2020

Warszawa, dnia

JERZY GABRIELCZYK

pełnomocnik GLASPIN CONSULTANTS LIMITED

z siedzibą na Cyprze

Zarzad LIBET S.A. z/s we Wrocławiu

ul. Kazimierza Michalczyka 5. 53-633 Wrocław

email: wza@libet.pl

Niniejszym pismem , działając na podstawie stosownego pełnomocnictwa (pełnomocnictwo załączam) imieniem GLASPIN CONSULTANTS LIMITED z siedzibą na Cyprze, adres: 59 Griva Digeni, KAIMAKLIOTIS BUILDING, 5th floor, 6043 Larnaca, Cyprus, spółka z ograniczona odpowiedzialnością działająca pod prawem cypryjskim ("GLASPIN"), wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energi. Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem HE 266217 ("GLASPIN")

właściciela 15.028.619 akcji LIBET S.A. z/s we Wrocławiu (adres: ul. Kazimierza Michalczyka 5, 53-633 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373276 ("Spółka"); tj. akcjonariusza reprezentującego 30,06% kapitału zakładowego Spółki;

działając na podstawie stosownych przepisów prawa, składam wniosek") o umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego we Wrocławiu na dzień 28 sierpnia 2020 roku ("WZA"), kwestii: (i) zmiany statutu Spółki w zakresie ustalonym w poniższym projekcie uchwały, (ii) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględniemiem zmian statutu dokonanych podczas WZA.

jekt uchwały:

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie: zmiany statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz §11 ust. 5 pkt. g) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. postanawia zmienić status Spółki w ten sposób, iż po dotychczasowym §4, postanawia dodać par. 4a w następującym brzmieniu:" §4a

• · Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nie więcej niż 37.500.000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysiąc) nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 375.000 PLN (trzysta siedemdziesiat pięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• . Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• · O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu nie stanowią inaczej, Zarząd bez udziału innych organów Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • · samodzielnego ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  • · zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • · podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej, prywatnej lub w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.
• · Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału

docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepienieżne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."

Zmiana Statutu dokonana w §1 niniejszej uchwały wchodzi w życie po zarejestrowaniu zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie

W ocenie wnioskodawcy, wprowadzenie do statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. ustalonego statutowo kapitału docelowego, umożliwia Zarządowi Spółki, a konsekwentnie Spółce elastyczne, sprawne i szybkie pozyskanie środków finansowych w przypadku pojawienia się korzystnych okoliczności rynkowych bądź istotnego inwestora branżowego lub finansowego; co ma szczególne znaczenie na wysoce dynamicznym rynku w warunkach zmienności sytuacji rynnowej.

Korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do sytuacji faktycznej, warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki, co poza ww. szybkością, działania i możliwością elastycznego reagowaniem także obniży istotnie koszty pozyskania kapitału przez Spółkę.

Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uprawnieniem Zarządu jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki.

Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach ww. kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest konsekwencją wprowadzenia instytucji kapitału docelowego, należytym zabezpieczeniem interesu dotychczasowych akcjonariuszy jest uczestnictwo w tej procedurze Rady Nadzorczej powołanej ich głosami. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego inwestora /inwestorów/, w następstwie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach kapitału docelowego, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego.

Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwia zaoferowanie objęcia akcji inwestorowi/inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju / wzrostu Spółki.

Do Wniosku załączono: pełnomocnictwo do złożenia niniejszego Wniosku.

3

Warszawa, dnia 1 año