Libertas 7 S.A. — Audit Report / Information 1999

Jun 12, 2000

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE DE LAS CUENTAS ANUALES

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

1 8 ABR 2000 REGISTRO DE ENTRADA $N^2$ 2000 $...$ $23.48$ $7...$

CNEV Registra de Ascaudes

NO G447

Promociones y ParticipacionesNovoplaya, S.A.

Ejercicio 1999

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE DE LAS CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A.

He auditado las cuentas anuales de PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, SOCIEDAD ANONIMA que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, incluidos dos anexos, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuva formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio 1999, las correspondientes al ejercicio anterior. Mi opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1999. Con fecha 14 de mayo de 1999 emití mi informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1998 en el que expresé una opinión favorable.

PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, SOCIEDAD ANONIMA es dominante de una sociedad dependiente de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptadas, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones del Grupo. Los administradores han formulado dichas cuentas anuales consolidadas, requeridas por la legislación vigente por separado, sobre las que he emitido, con esta misma fecha mi informe de auditoría con una opinión favorable.

En mi opinión, las cuentas anuales del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Finalizada mi actuación profesional, expido el presente documento extendido en 16 folios numerados que firmo en Valencia, a 7 de abril de 2000.

JOSÉ LUIS FORCADA DÁVALOS Auditor nº 2991 ROAC

PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. BALANCE ABREVIADO DEL EJERCICIO 1.999

ACTIVO	EJERCICIO1.999	EJERCICIO
B) INMOVILIZADO	598.703	1.998613.571
III.- Inmovilizaciones materiales	20.879	21.125
IV.- Inmovilizaciones financieras	570.775	514.078
VI.- Deudores por operaciones de tráfico
a largo plazo	7.049	78.368
C) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOSEJERCICIOS		1.181
D) ACTIVO CIRCULANTEII.- Existencias	3.354.350752.771	1.619.276174.944
III.- Deudores	1.015.182	79.053
IV.- Inversiones financieras temporales	1.512.674	1.257.942
VI.-Tesorería	73.723	107.337

PASIVO	EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
A) FONDOS PROPIOS	2.156.842	1.949.908
$I -$Capital suscrito	451.714	452.476
(-).- Aportaciones capitalizables y otras	225.857
II.- Prima de emisión	585.708	585.708
III.- Reserva de Revalorización	15.221	15.221
IV. - Reservas	806.091	704.409
VI.- Pérdidas y Ganancias (beneficio)	72.251	253.857
VII.- Dividendo a cuenta entregado en el
ejercicio		(61.763)
B) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOSEJERCICIOS	672	703
C)PROVISIONES PARARIESGOSYGASTOS	1.396	904
D) ACREEDORES A LARGO PLAZO	1.239.558	84.908
E) ACREEDORES A CORTO PLAZO	554.585	197.605
TOTAL GENERAL

$-3-$

PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA DEL EJERCICIO 1.999 (En miles de pesetas)

DEBE		EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
	Cuentas	Grupos	Cuentas	Grupos
A) GASTOS		171.276		854.687
A.1.- Consumos de explotación		11.221		625.556
A.2.- Gastos de personal		45.169		37.675
a) Sueldos	29.965		18.902
b) Cargas sociales	15.204		18.773
A.3.- Dotaciones para amortizaciones
del inmovilizado		4.542		576
A.4.- Variación de las provisiones de
tráfico y Pérdidas de créditos incobrables		(565)		298
A.5.- Otros gastos de explotación		16.850		13.824
A.I. BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN				185.650
A.6.-Gastos financieros y gastos		29.185		51.981
asimilados
c)Por otras deudas	16.856		11.571
d)Pérdidas de inversiones financieras	12.329		40.410
A.7.- Variación de las provisiones de
Inversiones financieras		(77)		(4.656)
A.II.RESULTADOS FINANCIEROS
POSITIVOS		200.945		193.498
A.III. BENEFICIOS DE LAS
ACTIVIDADES ORDINARIAS		136.978		379.148
A.9.- Variación de la provisión de
inmovilizado inmaterial, material
y cartera de control		1.583		(119)
A.10.-Pérdidas procedentes del
inmovilizado inmaterial. Material y cartera		63.368		53.890
de control
A.IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS
POSITIVOS
A.V.BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS		72.251		329.519
A.14.-Impuesto sobre Sociedades				75.662
A.VI. RESULTADO DEL EJERCICIO
(BENEFICIOS)		72.251		253.857

HABER		EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
	Cuentas	Grupos	Cuentas	Grupos
B) INGRESOS		243.527		1.108.544
B.1.- Ingresos de explotación		13.250		863.579
a)Importe neto de la cifra denegocios	13.250		863.579
B.I. PERDIDAS DE EXPLOTACIÓN		63.967
B.2.- Ingresos financieros		230.053		240.823
b) En empresas asociadas	6.179		2.816
c) Otros	220.199		90.437
$\mathbf{d}$Beneficiosen inversiones	3.675		147.570
financieras
B.II.RESULTADOS FINANCIEROSNEGATIVOS
B.III.PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADESORDINARIAS
B.7.- Ingresos extraordinarios		224		4.142
B.IV.RESULTADOS EXTRAORDINARIOS
NEGATIVOS		64.727		49.629
B.V.PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS				$\blacksquare$
B.VI. RESULTADO DEL EJERCICIO(Pérdidas)		۰		۰.

$-5-$

PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A.

MEMORIA ABREVIADA DEL EJERCICIO 1.999

I.-INFORMACION SOCIETARIA Y ACTIVIDAD

Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A., fue constituida en Valencia, el día 15 de Mayo de 1.946, constando inscrita en el Registro Mercantil de Valencia

El domicilio social está establecido en Alboraya (Valencia), Plaza Mayor, nº 8.

La actividad de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 de sus Estatutos sociales, es la siguiente:

"La Sociedad tiene por objeto:

-La adquisición, administración, gestión, promoción, financiación, afianzamiento, explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma admitida en derecho, así como la venta, de toda clase de bienes inmuebles, de toda clase de empresas y negocios, así como de concesiones administrativas.

-La contratación, gestión y ejecución de todo tipo de obras y construcciones.

-El asesoramiento y prestación de servicios mediante profesionales con la cualificación adecuada en cada caso, respecto de las operaciones anteriores.

-La adquisición, tenencia, disfrute, administración, gestión y enajenación de toda clase de bienes muebles, especialmente valores mobiliarios y participaciones en negocios, por cuenta propia.

-Las actividades integrantes del objeto social se entienden con exclusión de todas aquellas sujetas a legislación especial, y podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades o cualquier tipo de negocios con idéntico o análogo, tanto en España como en el extranjero."

II.-BASES DE PRESENTACION DE LAS CUENTAS ANUALES

• Las Cuentas anuales según lo dispuesto en los artículos 181, 190 y 201 de la Ley de Sociedades Anónimas, han sido formuladas de forma abreviada.

• Las Cuentas anuales se han obtenido a partir de los registros contables de la Sociedad, habiendo sido formuladas de conformidad con los criterios y principios generalmente aceptados y establecidos en el Plan General Contable y en las normas de adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, y demás legislación aplicable en la materia.

• Las cifras comprendidas en los documentos que componen las cuentas anuales: el Balance de situación, la Cuenta de Perdidas y Ganancias y la Memoria, se expresan en miles de pesetas, a no ser que expresamente se especifique lo contrario.

• En virtud de lo establecido en el apartado 4 del artículo 35 del Código de Comercio, figuran en el Balance y en la Cuenta de Perdidas y Ganancias, tanto las cifras relativas al ejercicio 1.999 como las correspondientes al precedente 1.998, al objeto de facilitar su comparación.

III.- DISTRIBUCION DE RESULTADOS

El Consejo de Administración, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la siguiente propuesta de Aplicación de Resultados, que incluye un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio del 12'20% del nominal:

BASE DE REPARTO	(En pesetas)
BENEFICIO DEL EJERCICIO 1.999:	72.251.355
DISTRIBUCION
RESERVA LEGAL:	8.881.900
DIVIDENDO DEL EJERCICIO 1.999:	60.620.031
RESERVA VOLUNTARIA	2.749.424

El Consejo de Administración el 16 de julio de 1999 acordó repartir un dividendo con cargo a Reservas Voluntarias, de 57.916.928 pesetas, es decir, 64 brutas por acción, equivalente a 48 netas, que se hizo efectivo a partir del día 6 de octubre de 1.999. Se propondrá a la Junta General la ratificación de este dividendo.

IV.- NORMAS DE VALORACION

Los criterios de valoración de mayor relevancia aplicados en la formulación de las Cuentas anuales, son los que se enuncian seguidamente:

1. Inmovilizado material: por el precio de adquisición o coste de producción, y se dotan las provisiones por el importe de la depreciación de estos elementos, determinada en función de los años de vida útil y coeficiente de amortización aplicable, según se indica a continuación:

ELEMENTOS	AMORTIZACION ANUAL
Inmuebles para uso propio	2%
Mobiliario y enseres	10%
Otras instalaciones	8%
Equipos proceso información	25%

2) Participaciones:

2.1) Inmovilizaciones financieras: se contabilizan en esta cuenta las participaciones en empresas asociadas. Se valoran por su precio de adquisición, que incluye los gastos inherentes a la operación, y se les aplica las correcciones valorativas que procedan, atendiendo a la evolución de los Fondos Propios de la sociedad participada.

2.2) Inversiones financieras temporales: se contabilizan en esta cuenta el resto de los valores de la cartera de la Sociedad. Se valoran por su precio de adquisición, y se les aplican las siguientes correcciones valorativas:

2.2.1) Valores admitidos a cotización: si el valor de mercado, entendiéndose por tal el inferior de entre la cotización media del último trimestre y la última cotización del año, resulta inferior al valor de adquisición, se dota la provisión por la diferencia de valor que existe entre ambos.

2.2.2) Valores no admitidos a cotización: si el valor teórico-contable resulta ser inferior a su precio de adquisición, se dota la provisión por la diferencia de valor existente entre ambos.

$(2.2.3)$ correcciones valorativas Las correspondientes las $\mathbf{a}$ depreciaciones originadas, se consideran gasto del ejercicio.

1. Existencias: por su precio de adquisición o coste de producción, determinado según lo previsto en la Orden de 28 de Diciembre de 1.994, que aprueba las normas de adaptación del Plan General Contable a las empresas inmobiliarias. No se han aplicado correcciones valorativas.

• El coste de adquisición está formado por el importe del precio más todos los gastos adicionales que se produzcan hasta la puesta en condiciones de utilización o venta, e impuestos indirectos cuando su importe no sea recuperable directamente de la Hacienda Pública. No se incluyen, en cambio, los gastos financieros.

• El coste de producción de los bienes construidos se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, sin incluir los gastos financieros.

• La imputación del coste conjunto de producción de cada promoción a los elementos o partes individualmente enajenables de la misma, se realiza de acuerdo con los criterios técnicos de atribución de costes que figuran en el presupuesto base de la obra para cada una de las partidas que lo componen, y que es establecido previamente por el técnico facultativo proporcionalmente, atendiendo al destino específico de cada partida del coste y en función de los metros cuadrados a construir.

$-8-$

1. Deudores a corto y largo plazo: por su valor nominal. Los deudores a largo plazo (créditos con clientes con vencimiento superior a 12 meses), figuran en el Inmovilizado en el grupo de "Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo".

Los deudores a corto plazo (créditos con clientes y otros, con vencimiento inferior a 12 meses), figuran en el grupo "Deudores" del Activo circulante.

1. Provisiones para riesgos y gastos: se incluyen las relativas a pagos no vencidos de diversos conceptos impositivos devengados como Impuesto de Actividades Económicas, Impuesto sobre Bienes Inmuebles, y otros importes correspondientes a algunos conceptos impositivos impugnados.

2. Acreedores a corto y largo plazo: por su valor nominal. Son las deudas que tiene la Sociedad con vencimiento inferior o superior a 12 meses, respectivamente.

3. Impuesto sobre beneficios: se contabiliza por la cuota del Impuesto sobre Sociedades efectivamente a pagar, calculada aplicando el tipo impositivo vigente a la Base Imponible del citado impuesto y las deducciones correspondientes en la cuota.

4. Gastos: por su precio de coste.

5. Ingresos: por su valor nominal. La orden de 28 de Diciembre de 1.994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General Contable a las empresas inmobiliarias, en la norma número 18 de las de Valoración, determina que la venta de las promociones en curso deberá ser contabilizada cuando aquellas estén substancialmente terminadas: entendiéndose como tal cuando al menos haya sido incorporado el 80% de los costes de construcción, sin tener en cuenta el valor del terreno en que se construye. Elegido que sea un porcentaje, deberá explicitarse en la Memoria y ser mantenido de acuerdo con el principio de uniformidad.

La Sociedad ha establecido en un 98% del coste de construcción, excluido el valor del solar, como porcentaje determinante de la obra substancialmente terminada, a los efectos de establecer el momento en que deben ser contabilizadas como ingresos las ventas a clientes de las promociones en curso.

V.- ACTIVO INMOVILIZADO

Los movimientos de las diversas partidas que integran el Activo Inmovilizado, son los siguientes:

a) Estado de movimientos de las Inmovilizaciones Materiales	Importe
A) IMPORTE (BRUTO) AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999	24.705
(+) Entradas	378
(-) Salidas
B) IMPORTE (BRUTO) AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	25.083
C) AMORTIZACION ACUMULADA AL INICIO EJERCICIO 1.999	(3.580)
(+) Dotación y aumentos	(624)
(-) Reducciones por bajas, salidas y transferencias
$ D $ AMORTIZACION ACUMULADA AL CIERRE EJERCICIO 1.999	$ 4.204\rangle $

b)Estado de movimientos delasInmovilizacionesFinancieras	Importe
A) IMPORTE (BRUTO) AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999	514.078
(+) Entradas	159.376
(-) Salidas	101.096
B) IMPORTE (BRUTO) AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	572.358
C) PROVISIONES AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999
$(+)$ Entradas	(1.583)
Salidas
D) PROVISIONES AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	(1.583)

d) Estado de movimientos de Deudores por operaciones detráfico a largo plazo	Importe
A) SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999	78.368
$\ $ (+) Entradas	7.049
$\left \right $ (-) Salidas	78.368
B) SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 1.999	7.049 1

VI.- EXISTENCIAS

El valor de los inmuebles que figuran en existencias, con detalle del importe de solares, es el siguiente:

	Construcciones	Solares	TOTAL
IEdificios construidos	45.857	6.721	52.578
Obras en curso	191.377	508.816	700.193
TOTAL	237.234	515.537	752 771

Existen compromisos contraidos con clientes por importe de 848.220 miles de pesetas.

VII.- CAPITAL SOCIAL

El capital social de Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A., tras la redenominación a euros, reducción de capital y reducción del valor nominal de las acciones a un euro acordados en la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 9 de junio de 1.999, quedó fijado en 2.714.856 euros, representado por 2.714.856 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas que ya fueron admitidas a negociación y canjeadas a razón de tres acciones de un euro por cada acción anterior de 500 pesetas de valor nominal.

El Consejo de Administración en sesión celebrada el día 15 de Octubre de 1.999, en virtud de capital autorizado por la Junta General, acordó un aumento de capital de 271.486 euros, con emisión de 271.486 nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una, más una prima de emisión de cuatro euros por acción, con un importe efectivo total de 1.357.430. La ampliación resultó totalmente suscrita y desembolsada por los accionistas que tuvieron derecho preferente de suscripción de una acción nueva por cada diez de las antiguas.

La escritura pública de cierre de esta ampliación quedó inscrita el día 20 de enero de 2.000, por lo que figura contabilizada a 31-XII-99 en la cuenta de "Aportaciones capitalizables y otras" en el apartado de Fondos Propios del Pasivo del Balance e incluye capital más prima de emisión. Tras su inscripción se ha realizado el traspaso contable a la cuenta de "Capital suscrito". Con ello, el capital social ha quedado finalmente establecido en 2.986.342 euros representado por 2.986.342 acciones ordinarias, de 1 de valor nominal, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas todas ellas a negociación en la Bolsa de Valores de Valencia.

El capital autorizado, fijado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 9 de junio de 1.999 en 1.357.428 euros, tras esta ampliación ha quedado reducido a 1.085.942 euros.

VIII. DEUDAS

No existe ninguna deuda con garantía real ni con duración superior a cinco años, a excepción de los préstamos al promotor subrogables a clientes, propios de la actividad de la sociedad.

IX.-EMPRESAS DEL GRUPO, ASOCIADAS Y OTRAS PARTICIPACIONES

El detalle e información sobre las sociedades del grupo, asociadas y otras, se incluye en el Anexo I a la Memoria.

X.- GASTOS

El desglose de la partida de "Cargas sociales" y de la "Variación de las provisiones de tráfico y pérdidas de créditos incobrables" de la Cuenta de Perdidas y Ganancias, es el siguiente:

DETALLE DE PERDIDAS Y GANANCIAS	EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
1.- Cargas sociales	15.204	18.773
a) Seguridad social a cargo de la empresa	6.021	3.386
b) Otras cargas sociales	9.183	15.387
$ 2.-$ Variación de provisión de tráfico y'pérdidas de créditos incobrables	(565)	298
a) Variación de la provisión de existencias	(565)	298

XI.- OTRA INFORMACION

A.- RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACION:

Se detalla esta información en Anexo II a la Memoria.

B.- OPERACIONES ACOGIDAS A LA LEY 29/91 Y 43/95

La sociedad tiene referenciada la información relativa a una operación acogida al régimen especial de fusiones, en las Memorias de las Cuentas anuales de los ejercicios 1.993 y 1.994.

Igualmente, figura en la Memoria del ejercicio 1.998, en el Anexo II, la información relativa a una operación acogida al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, regulado en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1.995, del Impuesto sobre Sociedades.

C.- ACTUALIZACION DE BALANCES RDL 7/96

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 2.607/1996, de 20 de Diciembre de 1996, por el que se aprobaron las normas para la actualización de Balances, regulada en el artículo 5 del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de Junio 1.996, $de$ $l$ a Sociedad actualizó las partidas susceptibles (Inmovilizaciones materiales y los terrenos y solares figurados en Existencias).

El detalle de la actualización realizada en los elementos integrantes de la partida "Inmovilizado Material", fue el siguiente:

PARTIDASACTUALIZADAS	RESULTADOACTUALIZACIÓN
1) INMOV. MATERIAL
a) Inmuebles uso propio	2.531
b) Instalaciones
c) Mobiliario y equipos de oficina	138
TOTAL	2.670

El incremento de valor originado en la actualización, será amortizado en los años de vida útil que restaban a cada bien desde 31-XII-96, fecha en la que se realizó la actualización, en el porcentaje determinado por el cociente resultante de dividir la amortización contable por el valor contable del bien antes de la amortización, deducido el valor del suelo.

En el ejercicio actual la amortización del inmovilizado material ha sido de 623.449.- pesetas, correspondiendo 552.406.- pesetas a la amortización del coste histórico y las 71.046.- pesetas restantes a la amortización del incremento de valor resultante de la actualización, que en el próximo ejercicio se situará en el mismo importe.

El detalle de la actualización realizada en los terrenos y Solares figurados en la partida de "Existencias", es el siguiente:

PARTIDAS ACTUALIZADAS	ACTUALIZACIÓN
2) EXISTENCIAS
a) Solares de edificios construidos	1.971
b) Solares edificios en curso	11.050
SUMA EXISTENCIAS	13.021

El incremento de valor resultante de la actualización - 15.692 miles de pesetas - fue determinado por la diferencia entre el valor neto anterior a la actualización y el valor neto actualizado de los mismos. Este importe constituyó el saldo de la cuenta "Reserva de revalorización RDL7/96, de 7 de Junio", tras deducir el 3% correspondiente al gravamen establecido para la actualización, siendo su importe neto de 15.221 miles de pesetas.

Esta actualización ha sido objeto de comprobación por la Inspección de Tributos, habiendo concluido las actuaciones en acta de conformidad a la propuesta de liquidación que adiciona la actualización de un solar, con incremento de su valor en 2.293.465 pesetas. Ello implica modificar el saldo de la cuenta de Reserva de revalorización del RDL 7/96 que pasa de 15.691.035, con un gravamen único de actualización satisfecho en su día de 470.731 pesetas, a un saldo de 17.984.500 pesetas, resultando un importe de gravamen de actualización a ingresar de 68.803 pesetas más. Todo ello, con efectos ya en el año 2.000.

D.-INFORMACION FISCAL

La Sociedad ha generado en el ejercicio 1.999 una base de deducción por doble imposición de 3.106.678 pesetas al 50% y de 214.908.162 pesetas al 100%, de las que aplicará 3.106.678 pesetas al 50% más 67.282.056 pesetas al 100% en la declaración-liquidación del Impuesto de Sociedades del propio ejercicio, quedando un saldo pendiente de aplicación de 147.626.106 pesetas al 100%.

E.- EFECTO 2.000

La sociedad no ha precisado adoptar medidas especiales para prevenir el efecto 2.000 en sus equipos informáticos.

ANEXO I A LA MEMORIA DEL EJERCICIO 1.999 PARTICIPACIONES

1) Sociedades del grupo, asociadas y otras participaciones.

Sociedad	Domicilio	Titular	Coste	SOCIEDADES DEL GRUPO Y ASOCIADAS
Crónica MíticaValenciana,S.A: $(*)$	Social(PlazaMayor, 8Alboraia	ParticipaciónPromocionesy Particip.Novoplaya	Participación	PorcentajeParticipación	Capitalsocial31-XII-99	Reservas$31 - X\Pi - 99$	Resultados$31 - XII - 99$
	(Valencia)Avenida de la	S APromociones	456.639	60%	508.000	(185)	(2.454)
Valenciana deNegocios, S.A.	Huerta,2Alboraia(Valencia)	y Particip.NovoplayaS.A.	115.583	6'09%	483.887	928.542	57 48 6

(*) Los datos de Crónica Mítica Valenciana, S.A., sociedad dependiente de Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. relativos a Capital Social no incluyen la última ampliación de capital realizada ya desembolsada y en trámite de inscripción registral que sitúa el capital en 4.576.600 euros.

Los datos de Reservas y Resultados referidos a 31-XII-99, están pendientes de aprobación por la Junta General.

		OTRAS PARTICIPACIONES DEL 5% O MAS
Sociedad	DomicilioSocial	TitularParticipación	CosteParticipación	PorcentajeParticipación	Capitalsocial	Reservas31-XII-98	Resultados$31 - XII - 98$
SociedadEspañoladeAbasteci-Mientos, S.A.	GranVíaMarquésdelTuria, 17(Valencia)	Promocionesy Particip.NovoplayaS.A.			$31 - XII - 99$
Promotorade	Gran Vía, 32	Promociones	5.520	5'3%	92.320	21.078	17.853
Publicaciones,S.L.	Madrid	v Particip.NovoplayaS.A.	1.073.217	5%	834.526	11.374.246	829 124

Las Reservas y Resultados a 31-XII-98, son los aprobados en Junta General

2)Comunicaciones del artículo 86 de la Ley de Sociedades Anónimas:

En relación a lo dispuesto en el art. 86 de la Ley de Sociedades Anónimas, a lo largo del ejercicio 1.999 Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. no ha emitido comunicaciones sobre adquisición de más un 10% de participación en el capital social de Sociedades; habiendo comunicado el descenso del 10% en Instrumental Mobiliaria, S.A. y en Mesdalt, S.L. Por otra parte, la sociedad no ha recibido en 1.999 ninguna comunicación de socios que hayan alcanzado el 10% en su capital.

$-15-$

ANEXO II A LA MEMORIA DEL EJERCICIO 1.999

RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Los conceptos retributivos devengados por los miembros del Órgano de Administración de la sociedad, correspondientes al Ejercicio 1.999, han sido los siguientes:

CONCEPTO RETRIBUTIVO
Dietas de asistencia a Consejos	IMPORTE (En miles de pesetas)
Dietas de asistencia a Comisiones deNombramientos y Retribuciones	3.150
Dietas de asistencia a comisiones deAuditoria	6751.125
Honorarios profesionalesSueldos	500
Participación en ganancias	9.5543.613

La sociedad no tiene concedidos créditos, anticipos ni garantías a los miembros del Consejo de Administración. Tampoco tienen obligaciones contraidas en materia de pensiones o seguros de vida, respecto de los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración.

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INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Ejercicio 1999

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOLAYA, S.A.

auditado las cuentas anuales consolidadas de PROMOCIONES $\mathbf{Y}$ He PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. y SOCIEDAD DEPENDIENTE, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1999, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad Dominante. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio 1999, las correspondientes al ejercicio anterior. Mi opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999. Con fecha 14 de mayo de 1999 emití mi informe acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 en el que expresé una opinión favorable.

En mi opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. y SOCIEDAD DEPENDIENTE al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

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El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación de PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. y SOCIEDAD DEPENDIENTE, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. He verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999. Mi trabajo como auditor se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluve la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante y la Sociedad Dependiente.

Finalizada mi actuación profesional, expido el presente documento extendido en 33 folios numerados que firmo en Valencia, a 7 de abril de 2000.

JÓSÉ LUIS FORCÁDA DÁVALOS Auditor nº 2991 ROAC

FORCADA DAVALOS TOSE THIS MIEMBRO EJERCIENTE DEL INSTITUTO DE AUDITORES CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA 2000 A5*000345 $-\frac{1}{N}$ $\overline{AB}$ COPIA GRATUITA

BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 1.999 (En miles de pesetas)

ACTIVO	EJERCICIO	EJERCICIO
	1.999604.434	1.998617.923
B) INMOVILIZADO
I.- Gastos de establecimiento	5.731	4.353
III. - Inmovilizaciones materiales	20.879	21.125
1.-Terrenos y construcciones	22.831	22.831
3.-Otro Inmovilizado	2.252	1.874
5.- Provisiones y amortizaciones	(4.204)	(3.580)
IV.- Inmovilizaciones financieras	570.775	514.077
3.- Cartera de valores a largo plazo	572.222	513.954
4.- Otros créditos	(1.447)	123
VI.- Deudores por operaciones de tráfico a
largo plazo	7.049	78.368
D) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS
EJERCICIOS		1.181
E) ACTIVO CIRCULANTE	3.653.253	1.818.160
II.- Existencias	752.771	174.944
III.- Deudores	1.015.336	79.699
1.- Clientes por ventas y prestaciones de servicios	464.555	10.852
3.- Otros deudores	554.363	72.429
4.- Provisiones	(3.582)	(3.582)
IV.-Inversiones financieras temporales	1.805.785	1.453.142
1.- Cartera de valores a corto plazo	1.805.728	1.483.747
3.- Otros créditos	903	469
4. Provisiones	(846)	(31.074)
VI.- Tesorería	79.361	110.375
TOTAL ACTIVO	4.257.687	2.437.264

PASIVO	EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
A) FONDOS PROPIOS	2.154.203	1.949.723
I.- Capital suscrito	451.714	452.476
(-).- Aportaciones capitalizables y otras	225.857
II.- Prima de emisión	585.708	585.708
III.- Reserva de revalorización	15.221	15.221
IV.- Otras reservas de la Sociedad dominante	806.091	704.409
1.- Reservas distribuibles	715.596	625.897
2.- Reservas no distribuibles	90.495	78.512
V.- Resultado de Ejercicios anteriores	(185)
VIII.- Pérdidas y Ganancias atribuibles a la
Sociedad dominante (Beneficio o pérdida)	69.797	253.672
1.- Pérdidas y ganancias consolidadas	70.779	253.746
2.- Pérdidas y ganancias atribuidas a socios	(982)	(74)
externosIX.- Dividendo a cuenta entregado en el		(61.763)
ejercicio
B) SOCIOS EXTERNOS	203.200	203.200
B') APORTACIONES CAPITALIZABLES DE
SOCIOS EXTERNOS	101.393
D) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS
EJERCICIOS	672	703
2.- Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios	672	703
YPROVISIONES PARARIESGOSE)GASTOS	1.396	904
F) ACREEDORES A LARGO PLAZO	1.239.558	84.908
II.- Deudas con Entidades de Crédito	830.032
IV.- Otros acreedores	409.526	84.908
G) ACREEDORES A CORTO PLAZO	557.265	197.826
II.- Deudas con Entidades de Crédito	2.383
IV.- Acreedores comerciales	538.621	39.079
V.- Otras deudas no comerciales	16.072	157.993
Administraciones Públicasa)	8.447	80.810
Remuneraciones pendientesb)	4.922	10.844
Otras Deudas$\bf c)$	2.703	66.339
VI.- Provisiones para operaciones de tráfico	189	754
TOTAL PASIVO	4.257.687	2.437.264

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 1.999 (En miles de pesetas)

DEBE	EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
A) GASTOS	762.728
1.-Reducción de existencias de productos terminados y		958.260
en curso de fabricación	11.105	625.892
2.- Consumos y otros gastos externos		101.375
	589.048
3.- Gastos de personal	45.169	37.675
a) Sueldos, salarios y asimilados	29.965	18.902
b) Cargas sociales	15.204	18.773
4.- Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	6.076	2.027
5.- Variación de las provisiones de tráfico	(565)	298
6.- Otros gastos de explotación	17.836	14.234
I. BENEFICIOS DE EXPLOTACION		183.789
7.- Gastos financieros	16.856	11.571
8.- Pérdidas de inversiones financieras temporales	12.329	40.410
9. Variación de las provisiones de inversiones	(77)	(4.656)
financieras
II. RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS	201.011	195.174
III. BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADESORDINARIAS	134.524	378.963
14.- Pérdidas procedentes del inmovilizado	1.583	53.891
15.- Variación de provisiones de inmovilizado material e	63.368	(119)
inmaterial
RESULTADOSIV.EXTRAORDINARIOSPOSITIVOS
V. BENEFICIOS CONSOLIDADOS ANTES DEIMPUESTOS	69.797	329.334
20. Impuesto sobre SociedadesVI.RESULTADO		75.662
CONSOLIDADODELEJERCICIO (Beneficio)
	69.797	253.672
VII. RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUIDO
A LA SOCIEDAD DOMINANTE (Beneficio)	70.779	253.746

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 1.999 (En miles de pesetas)

	EJERCICIO1.999	EJERCICIO1.998
HABER
B) INGRESOS	833.507	1.212.006
1.- Importe neto de la cifra de negocios	13.250	863.579
2.- Aumentos de existencias de productos terminados
y en curso de fabricación	588.932	101.711
I. PERDIDAS DE EXPLOTACIÓN	66.487
5.- Ingresos de participaciones en capital	223.104	87.551
6.- Otros ingresos financieros	3.340	7.378
7.- Beneficios en inversiones financieras temporales	3.675	147.570
II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS
III. PÉRDIDAS DE LAS ACTIVIDADESORDINARIAS
17.- Beneficios e ingresos extraordinarios	224	4.143
IV.RESULTADOS EXTRAORDINARIOSNEGATIVOS	64.727	49.629
ANTESDECONSOLIDADASPÉRDIDAS$\mathbf{V}$ .IMPUESTOS
DELCONSOLIDADOSVI.RESULTADOSEJERCICIO (PERDIDA)
18.- Resultados atribuidos a socios externos(pérdida)	982	74
VII.- RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUIDOA LA SOCIEDAD DOMINANTE (PERDIDAS)

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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 1.999 CORRESPONDIENTE A PROMOCIONES Y PARTICIPACIONES NOVOPLAYA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE.

I.-SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS

• Novoplaya. Participaciones $S.A...$ como sociedad Promociones $\overline{\mathbf{V}}$ dominante, consolida a sus cuentas anuales las de la sociedad Crónica Mítica Valenciana, S.A., en la que tiene participación mayoritaria, y es por tanto considerada sociedad dependiente, según lo previsto en el Real Decreto 1815/1.991.
  • Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. es propietaria de una participación directa del 60% en Crónica Mítica Valenciana, S.A., ascendiendo el coste de la misma a 456.639 miles de pesetas.
• Las cuentas de la sociedad dependiente han sido formuladas por sus administradores y se someterán a la aprobación de su Junta General de Accionistas. Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A., considera que serán aprobadas sin cambios relevantes.
  • El domicilio social de la Sociedad dominante está establecido en Alborava (Valencia). Plaza Mayor, nº 8 y su actividad social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 de sus Estatutos sociales, es la siguiente:
    • "La Sociedad tiene por objeto:
    • promoción, financiación, administración. gestión, adquisición, -La afianzamiento, explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma admitida en derecho, así como la venta, de toda clase de bienes inmuebles, de toda clase de empresas y negocios, así como de concesiones administrativas.
      • gestión y ejecución de todo tipo de obras $\mathbf{V}$ -La contratación, construcciones.

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-El asesoramiento y prestación de servicios mediante profesionales con la cualificación adecuada en cada caso, respecto de las operaciones anteriores.

-La adquisición, tenencia, disfrute, administración, gestión y enajenación de toda clase de bienes muebles, especialmente valores mobiliarios y participaciones en negocios, por cuenta propia.

• -Las actividades integrantes del objeto social se entienden con exclusión de todas aquellas sujetas a legislación especial, y podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades o cualquier tipo de negocios con idéntico o análogo, tanto en España como en el extraniero."
  • dependiente, Crónica Mítica Valenciana, está $S.A...$ La sociedad domiciliada en Alboraya, Valencia, Plaza Mayor, nº 8; y tiene como actividad:
    • a) La adquisición, suscripción y enajenación de títulos o valores, de renta fija o variable, nominativos, al portador o representados por anotaciones en cuenta, participaciones, y cualesquiera otros activos financieros por cuenta propia.
    • indirecta. explotación mediante directa $\mathbf{o}$ $b)$ La adquisición, arrendamiento no financiero, y enajenación de toda clase de inmuebles para los que no sea precisa autorización administrativa.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de las acciones o participaciones en sociedades o entidades con objeto idéntico o análogo.

El ejercicio económico de la Sociedad dependiente coincide con el año natural, al igual que el de la Sociedad dominante.

El detalle e información sobre las sociedades asociadas se incluye en el Anexo I a la Memoria.

II.-BASES DE PRESENTACION DE LAS CUENTAS ANUALES

• Las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de conformidad con la normativa vigente, siguiendo el método de integración global, a partir de las cuentas anuales individuales de Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. y de las de su sociedad dependiente, Crónica Mítica Valenciana, S.A., cerradas a 31 de Diciembre de 1.999 conformidad con formuladas $de$ los criterios v principios $\overline{\mathbf{v}}$ generalmente aceptados y establecidos en el Plan General Contable y en las normas de adaptación del mismo a las empresas inmobiliarias, y demás legislación aplicable en la materia.
• Las cifras comprendidas en los documentos que componen las cuentas anuales consolidadas: el Balance, la Cuenta de Perdidas y Ganancias y la Memoria consolidados, se expresan en miles de pesetas, a no ser que expresamente se especifique lo contrario.
• Se han incluido en los cuadros del Balance de situación y de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio 1.998.

III.- NORMAS DE VALORACIÓN

Los criterios de valoración de mayor relevancia aplicados en la formulación de las Cuentas anuales consolidadas, son los que se enuncian seguidamente:

• 1. Homogeneización previa de las partidas de las cuentas individuales de las Sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación: no resulta necesario practicar homogeneización previa temporal ni valorativa, respecto del ejercicio 1.999, dado que tanto la sociedad dominante como la sociedad dependiente cierran su ejercicio económico a 31-XII de cada año, y en ambas se aplican idénticos criterios valorativos.
• 1. Gastos de establecimiento: por su precio de coste y de conformidad con lo legalmente previsto pueden ser amortizados en el propio ejercicio o hasta en un máximo de cinco años.

1. Inmovilizado material: por el precio de adquisición o coste de producción, y se dotan las provisiones por el importe de la depreciación de estos elementos, determinada en función de los años de vida útil y coeficiente de amortización aplicable, según se indica a continuación:

ELEMENTOS	AMORTIZACION ANUAL
Inmuebles para uso propio	2%
Mobiliario y enseres	10%
$\sqrt{\frac{1}{10}}$ Otras instalaciones	8%
Equipos proceso información	25%

4) Participaciones:

4.1) Inmovilizaciones financieras: se contabilizan en esta cuenta las participaciones en empresas asociadas. Se valoran por su precio de adquisición, que incluye los gastos inherentes a la operación, y se les aplica las correcciones valorativas que procedan, atendiendo a la evolución de los Fondos Propios de la sociedad participada.

4.2) Inversiones financieras temporales: se contabilizan en esta cuenta el resto de los valores de la cartera de la Sociedad. Se valoran por su precio de adquisición, y se les aplica las siguientes correcciones valorativas:

4.2.1) Valores admitidos a cotización: si el valor de mercado, entendiéndose por tal el inferior de entre la cotización media del último trimestre y la última cotización del año, resulta inferior al valor de adquisición, se dota la provisión por la diferencia de valor existente entre ambos.

4.2.2) Valores no admitidos a cotización: si el valor teóricocontable resulta ser inferior a su precio de adquisición, se dota la provisión por la diferencia de valor entre ambos.

4.2.3) Las correcciones valorativas correspondientes a las depreciaciones originadas, se consideran gasto del ejercicio.

1. Existencias: por su precio de adquisición o coste de producción, determinado según lo previsto en la Orden de 28 de Diciembre de 1.994, que aprueba las normas de adaptación del Plan General Contable a las empresas inmobiliarias. No se han aplicado correcciones valorativas.

• El coste de adquisición está formado por el importe del precio más todos los gastos adicionales que se produzcan hasta la puesta en condiciones de utilización o venta, e impuestos indirectos cuando su importe no sea recuperable directamente de la Hacienda Pública. No se incluven, en cambio, los gastos financieros.

• El coste de producción de los bienes construidos se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, sin incluir los gastos financieros.

• La imputación del coste conjunto de producción de cada promoción a los elementos o partes individualmente enajenables de la misma, se realiza de acuerdo con los criterios técnicos de atribución de costes que figuran en el presupuesto base de la obra para cada una de las partidas que lo componen, y que es establecido previamente por el técnico facultativo proporcionalmente, atendiendo al destino específico de cada partida del coste y en función de los metros cuadrados a construir.

1. Deudores a corto y largo plazo: por su valor nominal. Los deudores a largo plazo (créditos con clientes con vencimiento superior a 12 meses), figuran en el Inmovilizado en el grupo de "Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo".

Los deudores a corto plazo (créditos con clientes y otros, con vencimiento inferior a 12 meses), figuran en el grupo "Deudores" del Activo circulante.

1. Provisiones para riesgos y gastos: se incluyen las relativas a pagos no vencidos de diversos conceptos impositivos devengados como Impuesto de Actividades Económicas, Impuesto sobre Bienes Inmuebles, y otros importes correspondientes a algunos conceptos impositivos impugnados.

2. Acreedores a corto y largo plazo: por su valor nominal. Son las deudas que tiene la Sociedad con vencimiento inferior o superior a 12 meses, respectivamente.

3. Impuesto sobre beneficios: se contabiliza por la cuota del Impuesto sobre Sociedades efectivamente a pagar, calculada aplicando el tipo impositivo vigente a la Base Imponible del citado impuesto y las deducciones correspondientes en la cuota.

La consolidación contable no tiene efecto de consolidación fiscal.

1. Gastos: por su precio de coste.

2. Ingresos: por su nominal. La orden de 28 de Diciembre de 1.994. por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General Contable a las empresas inmobiliarias, en la norma número 18 de las de Valoración, determina que la venta de las promociones en curso deberá ser contabilizada cuando aquellas estén substancialmente terminadas: entendiéndose como tal cuando al menos haya sido incorporado el 80% de los costes de construcción, sin tener en cuenta el valor del terreno en que se construye. Elegido que sea un porcentaje, deberá explicitarse en la Memoria y ser mantenido de acuerdo con el principio de uniformidad.

La Sociedad dominante ha establecido en un 98% del coste de construcción, excluido el valor del solar, como porcentaje determinante de la obra substancialmente terminada, a los efectos de establecer el momento en que deben ser contabilizadas como ingresos las ventas a clientes de las promociones en curso.

IV.- GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

Han sido amortizados en el propio ejercicio los originados por la sociedad dominante en la ampliación de capital realizada.

La sociedad dependiente amortiza los gastos de constitución y los gastos de ampliación de capital, al 25% anual.

El detalle de los movimientos registrados, es el siguiente:

GASTOS DE ESTABLECIMIENTO	IMPORTE (en pesetas)
Saldo inicial ejercicio 1.999	4.352.640
Entradas	6.830.614
[Salidas]
Amortizaciones	(5.452.363)
Saldo final ejercicio 1.999	5.730.891

V.- INMOVILIZACIONES MATERIALES

de diversas partidas Los movimientos las que integran las Inmovilizaciones Materiales, son los siguientes:

Estado de movimientos de las Inmovilizaciones Materiales	Importe
A) IMPORTE (BRUTO) AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999	24.705
(+) Entradas
(-) Salidas
B) IMPORTE (BRUTO) AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	25.083
C) AMORTIZACION ACUMULADA AL INICIO EJERCICIO 1.999	(3.580)
(+) Dotación y aumentos	(624)
(-) Reducciones por bajas, salidas y transferencias
D) AMORTIZACION ACUMULADA AL CIERRE EJERCICIO 1.999	$\left( 4.20 \right)$

VI.- VALORES MOBILIARIOS

Figura información detallada en relación a este epígrafe, en el Anexo I a la Memoria.

El movimiento de las Inmovilizaciones Financieras registrado en el Ejercicio, es el siguiente:

EstadodemovimientosInmovilizacionesdelasFinancieras	Importe
A) IMPORTE (BRUTO) AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999	514.078
$(+)$ Entradas	159.376
(-) Salidas	101.096
B) IMPORTE (BRUTO) AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	572.358
C) PROVISIONES AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999
(+) Entradas	$\left( 1.583\right)$
() Salidas
D) PROVISIONES AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	(1.583)

VII.- EXISTENCIAS

El valor de los inmuebles que figuran en existencias, con detalle del importe de solares, es el siguiente:

	Construcciones	Solares	TOTAL
$\mathbb E$ dificios construidos	45.857	6.721	52.578
∥Obras en curso	191.377	508.816	700.193
TOTAL	237.234	515.537	752.771

Existen compromisos contraidos con clientes por importe de 815.460 miles de pesetas.

VIII.- FONDOS PROPIOS

Los movimientos de las partidas que figuran en el Balance en esta agrupación, así como las causas de los mismos, son los reflejados a continuación:

	Capitalsuscrito	Aportae.capitali.Zables votras	PrimadeEmisión	Reserva deRevalorización	ReservaLegal	ReservaVoluntaria	DividendoActivo aCuenta vComplem.	PérdidasGanancias	Reserva deCapitalAmortizado	FondosPropios
i saldo al inicio delEJERCICIO 1.999	452.476	$\blacksquare$	585.708	15.221	78.512	625.897	(61.763)	253.672		1.949.723
DISTRIBUCIÓN DELRESULTADO DELEJERCICIO ANTERIOR		٠	$\bullet$		11.983	146.854	95.020	(253.672)	(185)
RESULTADOCONSOLIDADODEL EJERCICIO 1.999			$\cdot$		$\bullet$	$\hat{\phantom{a}}$		70 779		70.779
RESULTADOATRIBUIBLE ASOCIOS EXTERNOS			$\overline{\phantom{a}}$					(982)		(982)
OTROS AUMENTOS	$\mathbf{r}$	225.857	$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{a}}$	762		$\overline{\phantom{a}}$		226.619
OTRAS DISMINUCIONES	(762)	$\blacksquare$	$\bullet$		$\blacksquare$	(57.917)	(33.257)	$\cdot$		(91.936)
SALDO AL CIERREDEL EJERCICIO 1.999	451.714	225.857	585.708	15.221	90.495	715.596		69 797	(185)	2.154.203

A) CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE:

El capital social de Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A., tras la redenominación a euros, reducción de capital y reducción del valor nominal de las acciones a un euro acordados en la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 9 de junio de 1.999, quedó fijado en 2.714.856 euros, representado por 2.714.856 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas que ya fueron admitidas a negociación y canjeadas a razón de tres acciones de un euro por cada acción anterior de 500 pesetas de valor nominal.

El Consejo de Administración en sesión celebrada el día 15 de Octubre de 1.999, en virtud de capital autorizado por la Junta General, acordó un aumento de capital de 271.486 euros, con emisión de 271.486 nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una, más una prima de emisión de cuatro euros por acción, con un importe efectivo total de 1.357.430. La ampliación resultó totalmente suscrita y desembolsada por los accionistas que tuvieron derecho preferente de suscripción de una acción nueva por cada diez de las antiguas.

• La escritura pública de cierre de esta ampliación quedó inscrita el día 20 de enero de 2.000, por lo que figura contabilizada a 31-XII-99 en la cuenta de "Aportaciones capitalizables y otras" en el apartado de Fondos Propios del Pasivo del Balance e incluye capital más prima de emisión. Tras su inscripción se ha realizado el traspaso contable a la cuenta de "Capital suscrito". Con ello, el capital social ha quedado finalmente establecido en 2.986.342 euros representado por 2.986.342 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas todas ellas a negociación en la Bolsa de Valores de Valencia.
  • B) IMPORTE DEL CAPITAL AUTORIZADO:
  • El capital autorizado, fijado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 9 de junio de 1.999 en 1.357.428 euros, tras la ampliación de capital realizada, ha quedado reducido a 1.085.942 euros.
    • C) DISPONIBILIDAD DE LAS RESERVAS:

1. PRIMA DE EMISION: El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital con cargo a reservas y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

2. RESERVA DE REVALORIZACIÓN: es disponible, en los términos previstos en el citado RDL y RD 2.607/96, de 20 de diciembre; una vez comprobada por la Administración. El saldo de esta reserva podrá destinarse a compensar resultados negativos o a ampliación de capital.

Transcurridos que sean 10 años, contados a partir del 31-XII-96, fecha de cierre del Balance en que se practicó la actualización, esta reserva será libremente disponible.

3.- RESERVA LEGAL: La Sociedad aún no tiene dotada al máximo legalmente establecido esta reserva; de ser aprobada por la Junta General la propuesta de aplicación de Resultados del ejercicio 1.999, quedará dotada al máximo. Únicamente podrá utilizarse para cubrir el saldo deudor de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, de no tener otras reservas disponibles con que cubrir dicho saldo.

4.- RESERVA VOLUNTARIA: al no existir resultados negativos pendientes de compensación, son libremente disponibles y capitalizables.

IX.- SOCIOS EXTERNOS DE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE

Los socios externos que participan en el capital social de la sociedad dependiente, ostentan un 40%, equivalente a 203.200 miles de pesetas nominales más 101.393 miles de pesetas desembolsadas en la ampliación de capital pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. Este porcentaje participación ha permanecido inalterado $de$ desde lа constitución de la sociedad hasta el cierre del ejercicio. En consecuencia, la pérdida imputable a los socios externos de la sociedad dependiente, asciende a 981.511 pesetas.

X.- PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

El movimiento registrado en el ejercicio, es el siguiente:

Movimientos de las Provisiones para riesgos y gastos	Importe
A) IMPORTE (BRUTO) AL INICIO DEL EJERCICIO 1.999	904
$(+)$ Dotaciones	684
$(\cdot)$ Aplicaciones	1.176
B) IMPORTE (BRUTO) AL CIERRE DEL EJERCICIO 1.999	1.396

XI.- DEUDAS NO COMERCIALES

Son todas ellas a corto plazo, y su detalle es el siguiente:

	IMPORTE
ADMINISTRACIONES PÚBLICAS	$8.44^{\circ}$
REMUNERACIONES PENDIENTES	4.922
OTRAS DEUDAS	2.703
TOTAL	16.072

Su desglose, es el siguiente:

ADMINISTRACIONES PÚBLICAS	IMPORTE
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS
IRETENCIONES
ISEGURIDAD SOCIAL
TOTAL	8 A.A

REMUNERACIONES PENDIENTES	IMPORTE
PREVISION PAGAS EXTRAS
(PARTICIPACION DEL CONSEJO EN GANANCIAS	3 613.
ΤΟΤΑΙ

OTRAS DEUDAS	IMPORTE
DIVIDENDO ACTIVO A PAGAR	643 I
REDUCCION PRIMA DE EMISION	$1.222$ $\parallel$
COMPRAS DE VALORES A LIQUIDAR	8381
TOTAL	2.703

No existe ninguna deuda con garantía real ni con duración superior a cinco años, a excepción de los préstamos al promotor subrogables a clientes, propios de la actividad de la sociedad dominante.

XII.- SITUACIÓN FISCAL

No resulta de aplicación a este grupo de sociedades el régimen de consolidación fiscal previsto en la Ley 43/95 del impuesto sobre sociedades.

La sociedad dependiente ha registrado pérdidas de 2.454 miles de pesetas, generando una base imponible negativa de 2.037 miles de pesetas, que será compensable con rentas positivas que obtenga en el futuro. Por tanto, el impuesto contabilizado corresponde a los resultados registrados por la sociedad dominante, y la conciliación del resultado contable con la Base imponible del Impuesto sobre Sociedades, se produce de la siguiente forma:

	AUMENTOS	DISMINUCIONES	SALDO
Resultado contable atribuible a laSociedad dominante			72.251
Impuesto sobre Sociedades35% de la Base Imponible			72.251
DIFERENCIAS TEMPORALESA) CON ORIGEN EN EL EJERCICIO
Doble imposición		70.389	1.862
B) CON ORIGEN EN EJERCICIOSANTERIORES
Beneficios diferidos	209		2.071
Doble imposición
Compensación de bases imponiblesnegativas
Transparencia fiscal		2.071	0
Base Imponible resultado final
Cuota Impuesto sobre Sociedades 35%			$\mathbf{0}$
CUOTA LIQUIDA			O
RETENCIONES PAGO A CUENTA			28.749
CUOTA A RECUPERAR			28.749

La Sociedad ha generado en el ejercicio 1.999 una base de deducción por doble imposición de 3.106.678 pesetas al 50% y de 214.908.162 pesetas al 100%, de las que aplicará 3.106.678 pesetas al 50% más 67.282.056 pesetas al 100% en la declaración-liquidación del Impuesto de Sociedades del propio ejercicio, quedando un saldo pendiente de aplicación de 147.626.106 pesetas al 100%.

$-18-$

XIII.- INGRESOS Y GASTOS

Las principales transacciones realizadas con empresas asociadas han sido las siguientes, en miles de pesetas:

INGRESOS	IMPORTE
INGRESOS FINANCIEROS
IDIVIDENDOS SATISFECHOS

• La cifra de negocios consolidada 13.250 miles de pesetas corresponde íntegramente a la sociedad dominante, proviniendo íntegramente de su actividad ordinaria que se desarrolla en la ciudad de Valencia y poblaciones de su área metropolitana.
• La media de empleados por categorías ha sido a lo largo del ejercicio:

CATEGORIA LABORAL	N° DE EMPLEADOS
Titulado superior
Técnicos
Administrativos

Gastos e ingresos extraordinarios:

Los ingresos extraordinarios obtenidos en el ejercicio 1.999 ascienden a 224 miles de pesetas, correspondientes a dividendos a pagar ya prescritos.

Aportación de la sociedad incluida en el perímetro de la consolidación al resultado consolidado:

El detalle de la aportación a los resultados consolidados de la sociedad que se integra en consolidación, es el siguiente, en miles de pesetas:

Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A.	72.251
Participación en Crónica Mítica Valenciana, S.A.	(1.472)
TOTAL	70.779

La pérdida atribuida a socios externos asciende a 981.511 pesetas.

XIV.- OTRA INFORMACIÓN

A.- RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACION:

Se detalla esta información como Anexo II a la Memoria.

B.- OPERACIONES ACOGIDAS A LA LEY 29/91 y 43/95

• La sociedad tiene referenciada la información relativa a una operación acogida al régimen especial de fusiones, en las Memorias de las Cuentas anuales de los ejercicios 1.993 y 1.994.
• Igualmente, figura en la Memoria del ejercicio 1.998, en el Anexo II, la información relativa a una operación acogida al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, regulado en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1.995, del Impuesto sobre Sociedades.
• C.- ACTUALIZACION DE BALANCES RDL 7/96
• De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 2.607/1996, de 20 de Diciembre de 1996, por el que se aprobaron las normas para la actualización de Balances, regulada en el artículo 5 del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de Junio de 1.996, la Sociedad actualizó las partidas susceptibles (Inmovilizaciones materiales y los terrenos y solares figurados en Existencias).
• El detalle de la actualización realizada en los elementos integrantes de la partida "Inmovilizado Material", fue el siguiente

PARTIDAS	RESULTADOACTUALIZADASACTUALIZACIÓN
1) INMOV. MATERIAL
a) Inmuebles uso propio	2.531
b) Instalaciones
c) Mobiliario y equipos de oficina	138
TOTAL	2.670

El incremento de valor originado en la actualización, será amortizado en los años de vida útil que restaban a cada bien desde 31-XII-96, fecha en la que se realizó la actualización, en el porcentaje determinado por el cociente resultante de dividir la amortización contable por el valor contable del bien antes de la amortización, deducido el valor del suelo.

En el ejercicio actual la amortización del inmovilizado material ha sido de 623.449.- pesetas, correspondiendo 552.406.- pesetas a la amortización del coste histórico y las 71.046.- pesetas restantes a la amortización del incremento de valor resultante de la actualización, que en el próximo ejercicio se situará en el mismo importe.

El detalle de la actualización realizada en los terrenos y Solares figurados en la partida de "Existencias", es el siguiente:

ACTUALIZACIÓN
1.971
11.050
13.021

El incremento de valor resultante de la actualización - 15.692 miles de pesetas - fue determinado por la diferencia entre el valor neto anterior a la actualización y el valor neto actualizado de los mismos. Este importe constituyó el saldo de la cuenta "Reserva de revalorización RDL7/96, de 7 de Junio", tras deducir el 3% correspondiente al gravamen establecido para la actualización, siendo su importe neto de 15.221 miles de pesetas.

Esta actualización ha sido objeto de comprobación por la Inspección de Tributos, habiendo concluido las actuaciones en acta de conformidad a la propuesta de liquidación que adiciona la actualización de un solar, con incremento de su valor en 2.293.465 pesetas. Ello implica modificar el saldo de la cuenta de Reserva de revalorización del RDL 7/96 que pasa de 15.691.035, con un gravamen único de actualización satisfecho en su día de 470.731 pesetas, a un saldo de 17.984.500 pesetas, resultando un importe de gravamen de actualización a ingresar de 68.803 pesetas más. Todo ello, con efectos ya en el año 2.000.

$-21-$

D.- EFECTO 2.000

Las sociedades no han precisado adoptar medidas especiales para prevenir el efecto 2.000 en sus equipos informáticos.

XV.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No se ha producido ningún hecho relevante que afecte a las Cuentas Anuales consolidadas, ni a la aplicación de empresa en funcionamiento.

ANEXO I A LA MEMORIA DEL EJERCICIO 1.999

PARTICIPACIONES

1) Sociedades del grupo, asociadas y otras participaciones.

				SOCIEDADES DEL GRUPO Y ASOCIADAS
Sociedad	DomicilioSocial	TitularParticipación	CosteParticipación	PorcentajeParticipación	Capitalsocial	Reservas31-XII-99	Resultados31-XII-99
Crónica MíticaValenciana.	(PlazaMayor, 8	Promocionesv Particip.			31-XII-99
$SA(*)$	Alboraia(Valencia)	NovoplavaS.A.	456.639	60%	508.000	(185)	(2.454)
Valenciana de	Avenida de laHuerta,Alboraia	Promocionesv Particip.Novoplaya
Negocios, S.A.	'Valencia)	S.A.	115.583	6'09%	483.887	928.542	57.486

(*) Los datos de Crónica Mítica Valenciana, S.A., sociedad dependiente de Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. relativos a Capital Social no incluyen la última ampliación de capital realizada ya desembolsada y en trámite de inscripción registral que sitúa el capital en 4.576.600 euros. El importe de esta ampliación correspondiente a socios externos figura en el Pasivo del Balance consolidado a 31-XII-99, en el epígrafe "Aportaciones Capitalizables de socios externos".

Los datos de Reservas y Resultados referidos a 31-XII-99, están pendientes de aprobación por la Junta General.

			OTRAS PARTICIPACIONES DEL 5% O MAS
Sociedad	Domiciliosocial	TitularParticipación	CosteParticipación	PorcentaieParticipación	CapitalSocial31-XII-99	Reservas31-XII-98	Resultados31-XII-98
SociedadEspañoladeAbasteci-mientos, S.A.	GranVía ldelMarquésTuria, 17(Valencia)	Promocionesy Particip.NovoplayaS.A.	5.520	$5'3%$	92.320	21.078	17.853
Promotorade lPublicaciones.S.L.	Gran Vía, 32Madrid	Promocionesy Particip.NovoplayaS.A.	1.073.217	5%	834.526	11.372.570	1.601.676
TerraMitica.ParqueTematicode lBenidorm, S.A.	Ctra.BenidormяIFinestrat.Con.DelMoralet, s/nBenidorm	CrónicaMíticaValenciana,S.A.
	(Alicante)		750.000	5%	(1)15.000.000

Las Reservas y Resultados a 31-XII-98, son los aprobadas en Junta General de Accionistas.

(1) Esta cifra de capital incluye la última ampliación de capital realizada y desembolsada, en trámite de inscripción registral, de 5.000 millones de pesetas.

Las sociedades asociadas han sido excluidas del perímetro de consolidación por puesta en equivalencia, al no tener un interés significativo en la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

2) Clasificación de las participaciones:

Todas las participaciones, ya figuren contabilizadas como Inmovilizaciones financieras o como Inversiones financieras temporales, son de renta variable. El desglose de las mismas, es el siguiente:

TIPO DE VALOR	INMOVILIZACIONESFINANCIERAS	INVERSIONESTEMPORALES	FINANCIERAS
CON
COTIZACION
- Importe	115.583		430.556
- Provisiones			(114)
SIN COTIZACION
- Importe	751.583		1.082.081
- Provisiones	(1.583)		732)

3) Comunicaciones del artículo 86 de la Ley de Sociedades Anónimas:

En relación a lo dispuesto en el art. 86 de la Ley de Sociedades Anónimas, a lo largo del ejercicio 1.999 Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. no ha emitido comunicaciones sobre adquisición de más un 10% de participación en el capital social de Sociedades; habiendo comunicado el descenso del 10% en Instrumental Mobiliaria, S.A. y en Mesdalt, S.L. Por otra parte, la sociedad no ha recibido en 1.999 ninguna comunicación de socios que hayan alcanzado el 10% en su capital.

Respecto de participaciones en el capital social de la Sociedad dominante, no se ha recibido ninguna comunicación de tercero por alcanzar o descender del 10%.

4) Accionistas no pertenecientes al grupo con participación igual o superior al 10% en sociedades del grupo

En la sociedad dominante, el único accionista que posee una participación superior al 10% es Finanzas Inmuebles Cisneros, S.A., con un 25'10%; y en la sociedad dependiente, la entidad Invicid, S.L que no forma parte del grupo consolidado, posee una participación del 20% en su capital.

ANEXO II A LA MEMORIA DEL EJERCICIO 1.999

RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Los conceptos retributivos devengados por los miembros del Órgano de Administración de la sociedad dominante, correspondientes al Ejercicio 1.999, han sido los siguientes:

CONCEPTO RETRIBUTIVO	IMPORTE (En miles de pesetas)
Dietas de asistencia a Consejos	3.150
Dietas de asistencia a Comisiones de
Nombramientos y Retribuciones	675
Dietas de asistencia a comisiones deAuditoría	1.125
Honorarios profesionales	500
Sueldos	9.554
Participación en ganancias	3.613

El Órgano de Administración de la sociedad dependiente, no ha percibido ninguna retribución.

Ninguna de las sociedades que integran el grupo tiene concedidos créditos, anticipos ni garantías a los miembros del Consejo de Administración. Tampoco tienen obligaciones contraidas en materia de pensiones o seguros de vida, respecto de los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración.

INFORME DE GESTION CONSOLIDADO EJERCICIO 1.999

Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A., formula por segundo ejercicio consecutivo, junto a sus cuentas anuales individualizadas. cuentas anuales consolidadas, de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio y en el R.D. 1.815/1.991, de 20 de diciembre, ya que posee una participación mayoritaria en la entidad Crónica Mítica Valenciana, S.A..

Mediante este informe de gestión, el Consejo pretende dar una amplia y completa información sobre la evolución de los negocios en el Ejercicio 1.999 y las perspectivas del nuevo Ejercicio en el que nos hallamos.

ACTIVIDAD INMOBILIARIA DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

- Cifra de negocios:

La cifra de negocios de la actividad promotora de la Sociedad dominante, Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A., se ha situado en 13 millones de pesetas, correspondiente a ventas de producto terminado, no habiéndose entregado ninguna promoción en el ejercicio. En el ejercicio 2.000 esperamos que la cifra de negocios supere los 450 millones de pesetas, principalmente por la entrega a clientes de la primera fase de la promoción Residencial Mare Rafols, situada en la localidad de Aldaia (Valencia).

-Ventas:

El importe de los contratos firmados en el ejercicio ha sido de 454 millones de pesetas, superando los 215 millones del ejercicio anterior. Esta mejora se debe a la comercialización de la promoción de Aldaia. De las 64 unidades a entregar de la primera fase, cuya entrega está prevista

$-26-$

que se efectúe en el segundo trimestre del 2.000, solo quedan por vender al cierre del ejercicio 10 unidades.

Las unidades vendidas en 1.999, en comparación con las del ejercicio anterior, se distribuyen como sigue:

	OVivienda Libre		V.P.O.		Total
Ejercicio	1.999	1.998	1.999	1.998	1.999	1.998
Viviendas	30				30	12
Garajes	27	29	14	19	41	48
Locales
$\blacksquare$ Comerciales
$\ {\rm Trasteros}\ $					3
Total	61	39	14	23	75	62

- Estado de las promociones:

a) Promoción Parque y Jardín (Buriassot)

A 31 de diciembre de 1.999 quedaban pendientes de venta 2 locales y 14 garajes. Durante el período transcurrido del ejercicio 2.000 se han vendido los dos locales comerciales y 2 garajes.

b) Edificio Castell del Morro

De esta promoción permanecen en existencias 2 locales comerciales.

c) Promociones California y Los Ángeles

En el ejercicio se han vendido los últimos 11 garajes del edificio Los Angeles, habiéndose finalizado la promoción.

Al cierre del ejercicio, quedaban en existencias a la venta 2 garajes del edificio California, que se han vendido en el mes de marzo de 2.000.

d) Residencial Mare Rafols en Aldaia (Valencia)

Promoción comercializada en dos fases. De la primera fase se han vendido en el ejercicio 3 viviendas unifamiliares, 19 viviendas, 19 garajes,

3 trasteros y 1 local comercial. Quedan pendientes de venta, 3 viviendas, 3 garajes. 3 trasteros y 1 local.

La segunda fase se compone de un edificio de 28 viviendas y 29 garajes y además de 6 viviendas unifamiliares. Salió a la venta el pasado mes de Julio y al cierre del ejercicio se habían vendido 8 viviendas y 8 garajes.

-Solares:

En el mes de Julio de 1.999 la Sociedad formalizó en escritura pública la compra de dos solares en la localidad de Puerto de Sagunto (Valencia). El pago de los mismos se acordó mediante la fórmula de "cambio de obra". El pasado mes de Diciembre se obtuvo la licencia de obra del primer solar a promocionar, cuyo proyecto consta de 51 viviendas de renta libre, 57 garajes y 4 locales comerciales.

La Sociedad adquirió un solar en Almassera (Valencia), en el tercer trimestre de 1.999. Se ha solicitado licencia de obras para promocionar en régimen de renta libre 41 viviendas y 41 garajes, estando previsto obtener la licencia de construcción en el mes de Marzo de 2.000.

A principios del ejercicio 2.000 se han iniciado negociaciones para la compra de un solar en un municipio cercano a Valencia, para promoción de viviendas en régimen de vivienda protegida. De acuerdo con la edificabilidad permitida, es previsible la promoción de unas 113 viviendas.

Las negociaciones se encuentran muy avanzadas, estando prevista la formalización de la compra en escritura pública, para la segunda quincena del mes de Marzo de 2.000.

DE LA SOCIEDAD ACCIONARIALES PARTICIPACIONES DOMINANTE

Con relación a las participaciones que la Sociedad mantiene en otras compañías, destacamos lo siguiente:

$-28-$

A) Participación del 5% en Promotora de Publicaciones. S.L.: Esta entidad ha cerrado el ejercicio 1.999 con un beneficio después de impuestos de 2.848 millones de pesetas. Hasta la fecha de emisión de este Informe, esta Sociedad ha repartido dividendos con cargo a resultados de 1.999, correspondiendo a Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. un total de 190 millones de pesetas.

El balance consolidado registra un resultado de explotación que asciende a 16.608 millones y se ve incrementado por el beneficio financiero derivado de la venta de una parte de su participación en la Oferta Pública de Venta de acciones de Sogecable. Tras la preceptiva deducción para impuestos, resulta finalmente un resultado provisional de 14.241 millones de pesetas.

La facturación conjunta de las sociedades gestionadas ha ascendido a 290.915 millones de pesetas, incluyendo ya tanto el grupo música como el de productos por internet. La publicidad ha experimentado un incremento anual del 22% ascendiendo a 66.624 millones de facturación y siendo significativo el aumento en la radio. El número de empleados en las empresas gestionadas es de 5.526.

Para el ejercicio 2.000, se prevé una mejora en las magnitudes económicas expresadas, basando las actuaciones en la apuesta por la especialización, la buena gestión, introducción en negocios desarrollados al amparo de nuevas tecnologías, ...; siendo la base principal además del prestigio y capacidad de gestión probadas, la explotación en países de la lengua de España y Portugal como mercado diferente al de las lenguas anglosajonas.

B) Participación en Crónica Mítica Valenciana, S.A.: Con el objetivo de acudir a la ampliación de capital de 5.000 millones de pesetas acordadas por Terra Mítica, Parque Temático de Benidorm, S.A., Crónica Mítica Valenciana, acordó a su vez, una ampliación de capital por un importe efectivo $\rm{de}$ 253.5 millones de pesetas. Promociones $\overline{\mathbf{V}}$ Participaciones Novoplaya, S.A. suscribió las acciones que por derecho preferente le correspondían desembolsando en el mes de Noviembre de 1.999, un total de 152 millones de pesetas; con lo que el total de nuestra inversión alcanza la cifra de 457 millones de pesetas.

$-29-$

Con este desembolso, Promociones y Participaciones Novoplaya, S.A. continua manteniendo una participación en esta Sociedad del 60% del capital social.

$La$ actividad de esta Sociedad es la adquisición. tenencia, administración y gestión de un 5% de la Sociedad Terra Mítica, Parque Temático de Benidorm, S.A., promotora y propietaria de dicho parque, que abrirá sus puertas, previsiblemente, en el verano del año 2.000.

Está previsto realizar una nueva aportación al capital de la sociedad Terra Mítica, Parque Temático de Benidorm, S.A., antes de la apertura que implicará una nueva ampliación de capital en Crónica Mítica Valenciana, S.A. para acudir a ella y mantener la participación del 5% en su capital, con el consiguiente desembolso por nuestra parte del 60% de la misma, pues es ésta una inversión a plazo largo que estimamos de mucho futuro, aunque no tendrá retornos a corto plazo.

Inversiones en el sector vitivinícola: De acuerdo con los $\mathcal{O}$ objetivos marcados el año anterior, se ha continuado invirtiendo durante el ejercicio 1.999 en bodegas de Rioja de alta gama. El importe neto invertido en 1.999 ha sido de 290 millones de pesetas.

La inversión a fin del ejercicio era superior a los 416 millones de pesetas. En el ejercicio 2.000 se continúa la inversión, procurando incrementar nuestra posición, al menos en una cierta proporción anual, como ha ocurrido en el año 1.999.

D) Participaciones en el sector Inmobiliario: De acuerdo con las desinversiones iniciadas en 1998, a finales del año 1.999, se mantiene a fin de ejercicio únicamente una inversión significativa en el sector, que aumentó hasta el 6,10% nuestra participación en Valenciana de Negocios, S.A, Sociedad que ha continuado sus inversiones y ha alcanzado al cierre de 1.999, una cifra de negocios de 333 millones, y unos resultados positivos de 57 millones.

OPERACIONES SOCIETARIAS EN RELACION A LA SOCIEDAD DOMINANTE

$-30-$

a) Autocartera

En el ejercicio 1.999 no se han producido operaciones de autocartera.

c) Ampliación de capital

El Consejo de Administración de fecha 15 de octubre de 1.999 acordó una ampliación de capital de 1.357.430 euros, en virtud de capital autorizado por la Junta General, de los que 271.486 euros corresponden al nominal de la emisión y 1.085.944 euros a la prima de emisión fijada. Se emitieron 271.486 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal, de igual clase y serie a las actualmente en circulación y con los mismos derechos, incluso económicos.

La emisión se realizó al 500 %, es decir 5 euros por acción, de los que 1 euro es nominal y 4 euros corresponden a la prima de emisión. El 16 de noviembre de 1999 fue registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el folleto informativo de esta emisión. Dicha ampliación se cerró el 10 de diciembre de 1.999, habiendo resultado totalmente suscrita y desembolsada.

La emisión quedó inscrita en el Registro Mercantil el día 4 de enero de 2.000 y el cierre de la ampliación, el siguiente día 20.

Las 271.486 nuevas acciones procedentes de la ampliación han sido admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Valencia el día 21 de febrero de 2.000.

c) Retribución al accionista

En Octubre de 1.999 fue repartido un dividendo con cargo a reservas voluntarias por un importe de 57.916.928 pesetas, equivalente al 12'80% del nominal.

El Consejo de Administración, siguiendo con la línea de años anteriores de retribuir al accionista de forma elevada, acorde a resultados y a la generación de más valor de la sociedad, propondrá a la Junta General de Accionistas un reparto de dividendo del 12'20 %, equivalente a

20'30 pesetas brutas por acción, que de ser aprobado, situará la retribución total al accionista en un 25%, cifra que supera la alcanzada en el anterior ejercicio.

d) Cotización

Respecto al comportamiento de nuestro valor durante el ejercicio 1.999, teniendo en cuenta el split de 3x1 realizado en Noviembre, la acción ha tenido un comportamiento positivo en el conjunto del año, con un ascenso cercano al 60% sobre el cierre del ejercicio anterior, que fue teniendo en cuenta el split-, de 2,56 euros llegando a cotizar entre los meses de Agosto a Octubre a 5,2 euros, para cerrar el ejercicio a un cambio de 4,10 euros. En el primer trimestre de 2.000 la tendencia es bajista, sin que esta tendencia se corresponda con la buena marcha de la Compañía.

OPERACIONES SOCIETARIAS DE LA SOCIEDAD DOMINADA

Ampliación de capital

A fin de poder realizar la aportación correspondiente de 250 millones de pesetas en la ampliación de capital a desembolsar en el último trimestre de 1.999, por Terra Mítica, Parque Temático de Benidorm, S.A., Crónica Mítica Valenciana, S.A., realizó a su vez una ampliación de capital de 253,5 millones de pesetas, que fueron totalmente suscritas y desembolsadas.

El capital social quedó establecido en 4.576.600 euros, representado por 4.576.600 acciones ordinarias nominativas de 1 euro de valor nominal.

Al 31 de diciembre de 1.999, la escritura pública de protocolización de los acuerdos de esta ampliación estaba en trámite de inscripción, por lo que el importe de la ampliación se encuentra contabilizado en "Acreedores a Corto Plazo" del Pasivo del Balance. En la fecha de inscripción de este título, se realizará el traspaso contable a la cuenta de "Capital Social".

$-32-$

PERSPECTIVAS DE FUTURO

Al igual que en el ejercicio anterior, la mayoría de los indicadores económicos disponibles hasta la fecha confirman la buena marcha de la economía. El crecimiento en 1.999 del P.I.B. ha sido del 3,6%, con una demanda interna como motor de crecimiento con tasas superiores al 5%.

En el sector de la construcción, el fuerte ritmo de crecimiento de los últimos años podría alterarse, debido a la saturación de ciertos mercados, el aumento de los tipos de interés, el encarecimiento por la falta de mano de obra de la construcción y la elevación de precios del suelo edificable, factores todos que afectan al precio de venta.

Para el ejercicio 2.000 es previsible que la demanda de nuestro producto inmobiliario continúe a buen ritmo, dado que las adquisiciones de solares efectuadas en 1.999, y su promoción, refuerzan nuestra oferta en localidades diferentes.

Asimismo, el proceso de inversiones va a continuar en la senda marcada en los últimos ejercicios, con la utilización de los medios de financiación que se consideren más adecuados, de forma que la Compañía pueda avanzar en los objetivos propuestos tanto en el negocio inmobiliario como en las inversiones en otros sectores.

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 10 de Marzo de 2.000