LIBERTA CO.,LTD.

Registration Form • Apr 2, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2024年４月２日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月26日
【事業年度】	第28期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社リベルタ
【英訳名】	LIBERTA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　佐藤　透
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】	03-5489-7661
【事務連絡者氏名】	専務取締役　二田　俊作
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】	03-5489-7661
【事務連絡者氏名】	専務取締役　二田　俊作
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36133 49350 株式会社リベルタ LIBERTA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2 true S100T4NE true false E36133-000 2024-04-02 E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:AbeHiroshiMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:KuribayashiSoichiMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:NitaShunsakuMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:SatoToruMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:TsutsuiAkioMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:UnnoYokoMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:YamamotoRyotaroMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp030000-asr_E36133-000:YamashitaKoheiMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36133-000 2024-04-02 jpcrp_cor:Row1Member E36133-000 2024-04-02 jpcrp_cor:Row2Member E36133-000 2024-04-02 jpcrp_cor:Row3Member E36133-000 2024-04-02 jpcrp_cor:Row4Member E36133-000 2024-04-02 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１） 連結経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	4,203,757	5,110,247	5,029,442	6,638,096	7,087,805
経常利益	（千円）	118,045	263,431	266,103	200,137	161,356
親会社株主に帰属する 当期純利益	（千円）	72,297	155,231	200,228	114,509	111,334
包括利益	（千円）	71,095	156,923	202,096	124,584	111,911
純資産額	（千円）	688,071	1,168,371	1,325,210	1,575,571	1,637,309
総資産額	（千円）	2,408,732	3,176,588	2,944,813	5,311,941	5,520,882
１株当たり純資産額	（円）	262.75	400.26	445.17	528.07	547.78
１株当たり当期純利益	（円）	31.13	59.22	68.37	38.52	37.48
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	-	59.18	-	-	37.46
自己資本比率	（％）	28.4	36.6	44.9	29.6	29.5
自己資本利益率	（％）	11.0	16.8	16.1	7.9	7.0
株価収益率	（倍）	-	22.4	10.1	14.9	18.4
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	45,527	△150,708	416,574	△799,262	414,134
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△47,526	△26,933	△51,117	△692,940	△144,960
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	124,432	419,080	△410,293	1,507,604	△400,298
現金及び現金同等物 の期末残高	（千円）	443,620	678,944	643,052	657,648	527,964
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	（名）	91	92	94	127	118
〔1〕	〔1〕	〔-〕	〔20〕	〔21〕

(注) １．第27期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計第29号　2020年３月31日）等を適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しております。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は、2020年12月17日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場したため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第25期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

４．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第24期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。  #### （２） 提出会社の経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	4,173,962	5,070,479	4,983,972	5,069,989	4,990,776
経常利益	（千円）	108,859	268,150	253,246	67,374	50,209
当期純利益	（千円）	63,343	165,255	176,389	45,812	26,931
資本金	（千円）	18,055	183,655	192,142	195,166	199,049
発行済株式総数	（株）	2,608,000	2,908,000	2,967,000	2,976,000	2,987,000
純資産額	（千円）	677,375	1,166,006	1,297,138	1,285,186	1,261,945
総資産額	（千円）	2,396,698	3,170,556	2,914,012	5,041,342	5,576,575
１株当たり純資産額	（円）	259.73	400.97	437.19	431.86	423.11
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額）	（円）	3.00	21.40	21.50	18.00	18.00
（-）	（-）	（-）	（-）	（-）
１株当たり当期純利益	（円）	27.27	63.05	60.23	15.41	9.07
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	-	63.00	-	-	9.06
自己資本比率	（％）	28.3	36.8	44.5	25.5	22.6
自己資本利益率	（％）	9.7	17.9	14.3	3.6	2.1
株価収益率	（倍）	-	21.0	11.5	37.3	76.0
配当性向	（％）	11.0	33.9	35.7	116.8	198.5
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	（名）	91	92	94	103	91
〔1〕	〔1〕	〔-〕	〔-〕	〔-〕
株主総利回り （比較指標：配当込みTOPIX）	（％） （％）	- （-）	- （-）	53.7 （112.7）	46.6 （110.0）	56.6   （141.1）
最高株価	（円）	-	2,159	1,410	744	840
最低株価	（円）	-	1,265	678	469	520

(注) １．第27期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計第29号　2020年３月31日）等を適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しております。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は、2020年12月17日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場したため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第25期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

４．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第24期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第25期の１株当たり配当額21.40円には、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場記念配当5.35円を含んでおります。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

８．第24期及び第25期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月17日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場したため、記載しておりません。また、第26期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末を基準として算定しております。

９．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダードにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。なお、2020年12月17日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
1997年 ２月	通信会社向け商品企画商社として、東京都台東区東上野に当社（資本金1,000万円、夢みつけ隊㈱100％出資）設立。
1997年 ４月	初となるオリジナル美容商品「はいてみたら」（ベビーフットの前身）販売開始。
1998年 ２月	輸入販売業務を開始。
2000年 ３月	米国軍用ウォッチ「Luminox」の国内独占販売権を取得しLuminox総代理店となる。
2000年 ７月	東京都渋谷区本町に本店を移転。
2002年 10月	東京都渋谷区桜丘町に本店を移転。
2003年 ４月	東京都渋谷区に「Luminox」の直営店『Luminox TOKYO』オープン。
2004年 ５月	東京都渋谷区代官山に本店を移転。
2004年 ５月	当社グループ会社の管理及び当社グループ会社取扱い商品の小売を目的として、㈱リベルタホールディングス（代表取締役 佐藤透、本社 渋谷区代官山）が設立される。
2004年 ８月	㈱リベルタホールディングスが夢みつけ隊㈱より当社株式全株を取得し、当社を子会社とする。
2004年 11月	楽天市場に自社ショップ『代官山お買い物通り』を出店。自社通販事業を開始。
2005年 ５月	オリジナル商品である「ベビーフット」販売開始。
2005年 ９月	㈱リベルタホールディングスより会社分割により小売を事業とするL-AGE㈱（代表取締役 佐藤透）、 「Luminox」等の販売を事業とするL-STYLE㈱（代表取締役 佐藤透）、 輸入車の販売を事業とするL-GARAGE㈱（代表取締役 佐藤透）が設立される。
2006年 ３月	口臭予防ハミガキ「デンティス」販売開始。
2007年 ４月	東京都渋谷区渋谷に本店移転。
2007年 ４月	輸出事業開始。
2007年 ４月	当社が、㈱リベルタホールディングスを吸収合併し、L-AGE㈱、L-STYLE㈱、L-GARAGE㈱の100％親会社となる。
2008年 ５月	名古屋市中区栄に２店舗目となる直営店『Luminox NAGOYA』オープン。
2008年 ７月	スイスデザインウォッチ「Libenham」販売開始。
2010年 ２月	中国における当社グループ会社取扱い商品の輸入販売を目的として、中華人民共和国上海市に現地法人上海李瑠多貿易有限公司を設立。
2010年 ９月	米国における当社グループ会社取扱い商品の輸入販売を目的として、現地法人LIBERTA USA.INC.を設立。
2010年 ９月	機能衣料オリジナル商品「Heatech（現 HEAT MASTER）」を発売、機能衣料市場へ参入。
2011年 ２月	当社が、L-AGE㈱、L-STYLE㈱、L-GARAGE㈱を吸収合併。
2011年 ９月	福岡市中央区大名に直営店『Luminox FUKUOKA』オープン。
2011年 ９月	東京都中央区銀座にLibenham直営店『Libenham GINZA』オープン（2017年８月退店）。
2011年 12月	決算月を３月から12月に変更。
2012年 ２月	東京都渋谷区桜丘町に本店移転。
2012年 ７月	大阪市西区に直営店『Luminox　OSAKA』オープン。
2012年 10月	医薬部外品、並びに化粧品製造販売業許可を取得。
2012年 12月	LIBERTA USA.INC.を清算。
2015年 ２月	広告代理店事業を行う100％子会社としてL-AND㈱（代表取締役青島舞友）を設立。
2015年 ３月	Luminox直営店『Luminox OSAKA』を大阪市浪速区に移転。
2016年 ２月	PB商品の企画事業を行う100％子会社として㈱LAPLUS（代表取締役筒井安規雄）を設立。
2016年 ３月	Luminox直営店『Luminox FUKUOKA』を福岡市中央区天神に移転。（2021年１月退店）
2016年 ４月	大阪市中央区なんばCITYにLibenham直営店『Libenham collection』オープン（2019年７月退店）。
2017年 ２月	創業20年を迎える。
2017年 ２月	L-AND㈱の全株を売却。
2017年 ３月	日用雑貨品オリジナル商品「カビダッシュ」を発売。日用雑貨品市場へ参入。
2018年 ７月	100％子会社㈱LAPLUSを吸収合併。
2019年 ８月	少年少女スポーツクラブなどのスポーツ団体向け販売を行う子会社としてＶＩＶＡネットワーク㈱を設立。
2020年 12月	東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ新規上場。
2022年 ４月	東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行。
2022年 ４月	ファミリー・サービス・エイコー㈱の株式を取得し子会社化。
2022年 10月	ファミリー・サービス・エイコー㈱が自己株式を取得し、当社の100％子会社となる。
2023年 ４月	フジアンドチェリーグループ㈱の株式を取得し子会社化。
2023年 ７月	フジアンドチェリー㈱がフジアンドチェリーグループ㈱及びFCI㈱を吸収合併し、フジアンドチェリー㈱が子会社となる。

（注１）事業年度末日後の2024年２月16日付で、株式会社アフラを子会社化しております。

（注２）事業年度末日後の2024年３月25日付で、米国現地法人としてLIBERTA USA INC.を設立しております。 

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（上海李瑠多貿易有限公司、ＶＩＶＡネットワーク㈱、ファミリー・サービス・エイコー㈱、フジアンドチェリー㈱）の４社で構成され、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念に、人々に喜ばれる様々なジャンルの商材を企画、発掘し、国内外に提供しております。

蓄積された過去の「ヒット商品」情報を独自分析し、新しいニッチニーズを生み出し、適合する商材の企画や国内外商材の発掘を行っております。企画された商品は自社ブランドとして生産（ファブレス）を行い、発掘した国内外の商材は独占販売契約を締結し契約ブランドとし、自社ブランドと共に自社企画によるプロモーション、販売、顧客リレーションまで一貫した事業を行っております。このため、取扱い商材ジャンルは多岐に及び、自社ブランド及び契約ブランドについては、ニッチニーズに特化された化粧品、医薬部外品等で構成される「コスメ（ピーリングフットケア、その他）」、家庭用洗剤類で構成される「トイレタリー」、高い機能性を有する衣料で構成される「機能衣料」、スイス製ミリタリーウォッチなどで構成される「Watch」、ファミリー・サービス・エイコー㈱にて開発を行っている「浄水器・医療機器」・「生活雑貨・オーラルケア」、フジアンドチェリー㈱にて販売をしている「ヘルス＆ビューティー家電」に分類しております。また、他社商品等につきましては、「その他」として分類しております。

これらジャンルを構成する商品の企画と開発は、『喜びを企画して世の中を面白くする』の経営理念に基づき、当社商品愛用顧客データベースを活用し、消費者が『喜び』を感じられる商品の企画を行っております。開発と生産に関しては、2012年10月に医薬部外品、並びに化粧品製造販売業許可を取得し、国内外の協力工場等へその製造を委託するファブレス方式により生産・品質管理を行っております。

ブランドの認知度向上の施策につきましては、パッケージデザインや販促物の製作からプロモーション企画、各種メディアへのPRまで内製化することで機動性と市場の変化への適応力を確保しております。

販路につきましても、国内においては、百貨店、量販店、ドラッグストア等（約23,700店舗）、通信販売会社へ全商品ジャンルの販売、機能衣料ジャンルにつきましてはＶＩＶＡネットワーク㈱を通じて、全国サッカースクールなどのスポーツ団体（約750団体）への販売を行っております。Watchジャンルにつきましては、メーカーと独占契約を締結し、BtoB取引を行っている他、３店舗の直営店での販売を行っております。そして、すべての商品ジャンルにおいてECをメインとした直接販売も行っております。

さらに、ファミリー・サービス・エイコー㈱は全国の生協へ販売を行っております。また、同社は医療機器の製造販売の許可を得ていることから、消防機関等新たな販路へも拡大しつつあります。また、フジアンドチェリー㈱では、Amazonにおける短期間でのトップブランド育成ノウハウを活用し、Amazon及び楽天等のDtoCをメインに、ヘルス＆ビューティー家電の販売を行っております。

海外においては、コスメ（ピーリングフットケア）ジャンルを中心に、トイレタリージャンル、機能衣料ジャンルの商品を北米、欧州、アジア等60か国以上の国へ輸出を行っております。この輸出については、商社等を一切介さない現地の代理店との直接貿易であることによって、世界各国現地のニーズをタイムリーかつ直に把握し対応することが可能となっております。また、中国市場の開拓を目的として、上海李瑠多貿易有限公司にて日本からの輸入と中国の百貨店等への販売を行っております。

また、当社グループでは、様々な顧客コミュニケーションを行う専門部署を内製化し、顧客データベースを活用した商品情報等の発信、顧客満足度、顧客ロイヤルティ、顧客の継続利用意向を知るための指標であるNPS（ネット・プロモーター・スコア）を活用し、数値化された指標に基づく顧客リレーション活動を実施しております。このため、顧客満足度とリピート率の向上を継続的に図り、商品のロングテール化と高いヒット率を実現しております。

当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントでありますが、商品ジャンルとして自社ブランドもしくは日本総販売代理店契約を締結した契約ブランドは、以下の通り区分しております（ジャンル区分「その他」以外）。

ジャンル区分	内容・特徴	主なブランド （※は契約ブランド）
コスメ（ピーリングフットケア）	世界60か国以上に展開する化粧品。削らない角質ケア商品をメインに、フットケアに関連する商品を展開しております。	ベビーフット
コスメ（その他）	長時間デオドラントクリーム、口臭予防ハミガキなど、美と健康に関わるニッチニーズに特化した多様な化粧品、医薬部外品等の商品を展開しております。	クイックビューティー、※デンティス、つぶぽろん、他
トイレタリー	浴室のカビ取りに特化した高機能洗剤、高機能洗濯槽クリーナー、実用性の高い家庭用洗剤類を展開しております。	カビダッシュ、カビトルネード、さよならダニー、他
機能衣料	猛暑や厳冬など過酷な環境での人々のライフスタイルを補助する様々なテクノロジーを活用した高い機能性を有する衣料を展開しております。	FREEZE TECH、 Heat Master、ThermOne、他
Watch	過酷な環境で真価を発揮するスイス製ミリタリーウォッチ「Luminox」などを展開しております。	※Luminox、他
浄水器・医療機器	安全とおいしさを追求した浄水器及び独自のテクノロジーを用いた健康をサポートするための雑貨類、及び家庭用医療機器を展開しております。	ウォーターワーク、ボディーフィックス・スプリント、他
生活雑貨・オーラルケア	快適な生活に役立つ雑貨類及び専門家と口腔ケアを追求した独自のオーラルケア商品を展開しております。	靴下、オーラルドクター、他
ヘルス＆ビューティー家電	毎日仕事や家事・育児など頑張りすぎる人々に癒しを与え、美容や健康をサポートする家電商品を展開しております。	La Luna
その他	他社仕入商品などを展開しております。	アンパンマン知育玩具等他社商品、他

（注１）前連結会計年度に記載しておりました「加工食品」は、当連結会計年度より「その他」に含まれております。

（注２）当連結会計年度第２四半期よりフジアンドチェリー㈱を連結したことにより、当連結会計年度より「ヘルス＆ビューティー家電」ジャンルを追加いたしました。

（注３）前連結会計年度まで「その他」に分類していた「さよならダニー」の商標権を当社が譲受したことから、当連結会計年度より「さよならダニー」は「トイレタリー」ジャンルに含まれております。

主要ブランド紹介

各ジャンルの主要なブランドは以下の通りです。（※は契約ブランドです。）

①   コスメ（ピーリングフットケア）

ブランド名	概要	販路
ベビーフット	「削らない角質ケア」 世界60か国以上に展開し、累計出荷数3,000万個を突破！履くだけ簡単、削らない角質ケアとして、世界中で認知を高め、全米大手リテーラーでも販売されているグローバルブランド。	国内、海外

②   コスメ（その他）

ブランド名	概要	販路
クイックビューティー	「酷暑40℃対応デオドラント」 20年間深刻なニオイの悩みに寄り添い続けてきた本格デオドラントブランド。昨今の温暖化現象を踏まえ、2022年に「酷暑40℃対応のデオドラント」へリニューアル。	国内、海外
デンティス ※	「目覚めてすぐキスできるハミガキ」 世界25か国にて展開し、国内シリーズ累計出荷数1,000万個を突破している口臭予防に特化したオーラルケアブランド。	国内

③   トイレタリー

ブランド名	概要	販路
カビダッシュ	「カビ取り剤最終兵器」 頑固なカビの洗浄から防カビ・抗菌まで、浴室のカビに特化した高機能洗剤。	国内、海外
カビトルネード	「目に見えて効果がわかる」 発売開始約３年で500万個を出荷した、浸け置き不要で目に見えて効果がわかる大人気の洗濯槽クリーナー。	国内、海外

④   機能衣料

ブランド名	概要	販路
FREEZE TECH	「汗と風で驚きの冷感が持続する『氷撃』クーリングウェア」 冷却プリントの効果により汗と風で冷感が持続。 トリプル冷感テクノロジーにより猛暑対策に特化した暑さ対策ウェア。	国内、海外
Heat Master	「『10秒発熱』驚きの暖かさ」 電熱テクノロジーによるウェアラブルヒーターウェア・ギアを搭載。	国内、海外

⑤   Watch

ブランド名	概要	販路
Luminox ※	「過酷な環境で真価を発揮する。」 1989年に米国で誕生したスイス製腕時計ブランド。 自己発光するLLTシステムを搭載した高い視認性と200ｍ以上の防水性能を特徴とするミリタリーウォッチ。	国内

⑥  浄水器・医療機器

ブランド名	概要	販路
ウォーターワーク	「安全とおいしさを追求した浄水器」 お客様の声を徹底的に追求し、安全とおいしさだけでなく、健康と便利さを研究開発し、進化し続ける浄水器ブランド。	国内

⑦  生活雑貨・オーラルケア

ブランド名	概要	販路
オーラルドクター	「専門家と口腔ケアを追求した独自のオーラルケア商品」 歯科医監修のもと、歯科衛生士、通院患者と研究・検証を重ねた結果実現した、メディカル歯ブラシをはじめとしたオーラルケア全般のブランド。	国内

⑧  ヘルス＆ビューティー家電

ブランド名	概要	販路
La Luna	毎日仕事や家事・育児など頑張りすぎる人々に癒しを与え、美容や健康をサポートする家電商品。	国内

事業の系統図は、次の通りであります。

（注１）事業年度末日後の2024年２月16日付で、株式会社アフラを子会社化しております。

（注２）事業年度末日後の2024年３月25日付で、米国現地法人としてLIBERTA USA INC.を設立しております。

### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業 の内容	議決権の所有 （又は被所有） 割合（％）	関係内容
（連結子会社）	中国上海市	USD200,000	中国における 輸入販売事業	100.0	当社の取扱い商品を輸入販売しております。 役員の兼任３名
上海李瑠多貿易有限公司 （注）１.
（連結子会社）	東京都 渋谷区	10,000	子供達へのスポーツ活動支援及び関連物品の販売事業	70.0	当社の取扱い商品を販売しております。 役員の兼任１名
ＶＩＶＡネットワーク㈱
（連結子会社）	長野県 長野市	100,000	浄水器・医療機器などの販売事業	100.0	当社の取扱い商品を販売しております。 役員の兼任３名
ファミリー・サービス・エイコー㈱ （注）１.３.
（連結子会社）	大阪府 大阪市 淀川区	3,000	美容家電製品、雑貨等の輸出入及び販売	100.0	当社の取扱い商品を販売しております。 役員の兼任２名
フジアンドチェリー㈱

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．ファミリー・サービス・エイコー㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等
①   売上高	1,973,392千円
②   税引前利益	211,171千円
③   当期純利益	174,264千円
④   純資産額	2,143,146千円
⑤   総資産額	2,796,616千円

（１） 連結会社の状況

	2023年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
各種オリジナル商品等の企画販売事業	118	（21）

（注） １．当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（２） 提出会社の状況

				2023年12月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
91（-）		35.02	5.08	5,170

（注） １．当社は、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 0102010_honbun_8006100103604.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

（１） 経営理念

当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念としております。

これは、人にとって『喜び』こそが万国共通の永遠なるニーズであると考え、リベルタ商品と出会った時の喜び、リベルタ商品を使った時の喜び、次々に生み出される多種多様な商品の話題への期待、商品を通じてユーザー同士の楽しいコミュニケーションが生まれる喜び、様々な企業がリベルタと共に商品を企画、販売する喜び、満足、感動、感激、感謝にとどまらない「ワクワク！ドキドキ！おっ！わぉ！」といった感覚的な喜び、これらを含めた刺激を世界中に届けることを理念としております。

（２） ビジョン

世の中の誰もが自由な発想で生み出すアイデアを、当社が設立当初より培ってきた商品企画開発ノウハウ及びマーケティングノウハウを活用し、商品化できる仕組みとして、「BUZZMADE（バズメイド）」というプラットフォームを作ります。

「BUZZMADE」によって生み出された商品を、当社の大きな強みである豊富な販路を通じて世の中に流通させ、ヒット商品へと育てていきます。世の中の人々を巻き込み、ヒット商品を継続的に生み出すことのできる「BUZZMADE」の構築によって、個人のアイデアで収入が得られる社会と、モノ作り産業の発展に貢献いたします。

（３） ミッション

～セルフ販売時代に適した商品企画を得意とするファブレスメーカーとして～

当社グループは、代表取締役社長の佐藤透が前職の通信販売会社における企画を通じて養った、独自の『売るノウハウ』が一般消費財において、いかなる商品でも、そしていかなる販路においても効果的であるという無限の可能性を感じて創業に至りました。

今や小売業界においては、接客サービスは減少し、お客様が店内で商品を探し、欲しいものを自身でレジに持って行き支払いを行う、いわゆる『セルフ販売』が主体となっております。このため、お客様の目に留まり、「欲しいっ！」という欲求を作ることが必要になります。『売るノウハウ』は究極的なセルフ販売である通信販売で養われた、売る技術です。『売るノウハウ』には、生活者にとっての価値を想像し、また、生活者にその価値が伝わる表現の企画編集力が必要なため、今まで以上にそのノウハウは業界に関わらず広く活用出来るようになりました。

また、国内外に広く様々な業界の販路を築くことで、商品ジャンルに関わらず数多くのヒット商品を生み出せるマーケティングプラットフォームを組織的に作り出すことができます。

機能的価値を追求しながら質の高い『物を作り出す』数多くのメーカーと、『売るノウハウ』を持ち、斬新な商品企画力、商品販売力、表現開発力、PR及びプロモーション力を発揮する当社グループが協力して取り組み、生活者にとって魅力的な商品を次々に世に送り出すことを使命と考えております。

（４） 経営環境

今後のわが国の経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の5類感染症への移行等に伴い、経済活動が正常化し、訪日外国人によるインバウンド需要が増える一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、世界的なインフレーションと金利引き上げなどにより先行き不透明な状況が今後も続くと予想されます。

当社グループが属する化粧品、日用雑貨、機能衣料、腕時計、加工食品、浄水器、医療機器、生活雑貨業界に加えて、当事業年度より新規ジャンルとして取り扱っておりますヘルス＆ビューティー家電業界におきましても新型コロナウイルス感染拡大の影響によりライフスタイルは激変し、消費者のニーズは安心、安全、衛生、健康へと向かい、巣ごもり需要など消費者の購買行動も大きく変わり、国内外において市場の変化が進んでおります。

このような事業環境のもと、当社グループはファブレスメーカーであることの強みである高い機動性を発揮し、市場の変化に対応し企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーション活動に継続的に取り組み、以下の経営戦略を着実に実行していくことで経営理念、ビジョン、ミッションの実現を図ってまいります。

（５） 経営戦略

当社グループは2030年度に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指し、以下の戦略を掲げております。

基本戦略：新商品からヒット商品を出す

Ⅰ．新商品企画開発

・既存ブランドのシリーズ強化に重点を置いた企画開発

・ブランドコンセプトを重視した新規ブランド企画開発

・スポットブランドの商品企画開発

・ＯＤＭやプライベートブランド商品企画の強化

・企業やインフルエンサーとのコラボ商品企画の強化

Ⅱ．新商品企画とテスト＆ロールの新ルール

・従来の方法に加え、フジアンドチェリー㈱のAmazonノウハウを活用したテスト＆ロールを効果的に実施

Ⅲ．クラウドファンディングによる「BUZZMADE」発商品のテスト販売

また、前記基本戦略に加え、以下５つの成長戦略を定めております。

Ⅰ．主力ブランドの育成と活性化

既存のヒットブランドのシリーズ商品の拡充を進めると共に、ブランド認知度向上に向けたプロモーションを実施し、さらに海外を含めた販路拡大の促進を図ります。

Ⅱ．事業領域拡大

当社の商品企画力とマーケティング力、既存の流通販路を最大限活用するため、積極的にファブレスメーカーとのM&Aを実施し、新たな商品ジャンル（事業領域）の拡大を推し進めます。

Ⅲ．海外販路強化

国内で生み出されたヒットブランドのシリーズ商品拡充により、ブランド認知度向上の促進を図ると共に、米国現地法人の設立を計画し、「FREEZE TECH」のさらなる販路拡大を図ります。また、アジア地域の提携工場を積極的に開拓し、価格競争力の強化を推進いたします。

Ⅳ．EC及び直販の強化

当社が有するプロモーションノウハウと、2023年４月より子会社となったフジアンドチェリー㈱のDtoC（特にAmazon及び楽天）における販売ノウハウを連携することにより、シナジー効果を創出し、グループ内で生まれるブランドや新商品のEC販売を促進してまいります。

Ⅴ． 新商品の企画開発強化

「モノづくりの自由化」を掲げて2023年に立ち上げた事業「BUZZMADE」は、世の中の人々が自由な発想で企画した商品を、これまでに1,000を超える数の商品企画販売を行ってきた当社が商品化し、世の中に届けていくところまでを一元化した、商品企画プラットフォームです。この「BUZZMADE」を活性化し、継続的な商品企画を可能とすることで、企画開発を強化いたします。

（６） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高、売上総利益率、経常利益及び売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付けております。当該指標を採用した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。今後も引き続き商品企画力を強化し付加価値の向上に取り組むことによって、売上高及び経常利益の増加、売上総利益率及び売上高経常利益率の向上を目指してまいります。

２．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、上記経営戦略を実現するための対処すべき課題として、以下の経営課題に対処してまいります。

①　『売るノウハウ』習得の標準化

当社グループの成長のコアになる新商品企画、訴求表現開発、販促物企画、売場企画などの『売るノウハウ』の習得は、従来３年～５年のOJTをベースとした経験による習得としてまいりました。しかし、上記経営戦略を実現するためには、より早期に、より有効な習得手法を構築することが重要となります。

このため、2018年より開始した４レベルに区分した『売るノウハウ』の認定制度と教育プログラムの実践を継続し、運用していくことで対処してまいります。

②　人材市場の流動化への対応

コロナ禍によりさらに加速した、国による従業員の副業推奨などを含む人材の流動化を、企業の新陳代謝促進、異なる企業文化の取り込みのチャンスと捉え、これを最大限に活かすには、必要とされるスキルの明確化、その習得方法の標準化を通じた人材の早期戦力化が課題となります。

そのため、教育プログラムの継続的な改善と新たなコンテンツの開発、そしてクラウド型教育システムを活用した管理運用を行い、引き続き対処してまいります。

また、能力の見える化と自己課題の明確化を可能とする現在の人事考課制度の改善と運用、米フロイド・コンサルティング社が開発し、実用化したライフコーチングプログラムである『ドリームマネージメント』の活用による動機づけ、企業文化の改善を通じ生産性向上を図ってまいります。

③　人の労力と能力への依存からの脱却

上記経営戦略の通り、数多くの新商品を企画、発売させるためには、バックオフィス業務のRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用のみならず、商品企画業務においてもRPAの導入による自動化やAI等を活用した商品企画の合理化が重要と考えております。このため、積極的にRPAやAIなどの活用を行い対処してまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続きについて、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 #### （２）戦略

１．中期経営計画に関する方針

当社グループは中期経営計画を定めており2030年度に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指しております。詳細は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　１．経営方針（５）経営戦略」に記載のとおりであります。

２．人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社は創業時からの企業理念に共感し体現できる人材の育成を標榜しております。また、外部環境の大きな変化によって人材の流動化への対応として、今まで以上に従業員に求められる知識・スキルは多種多様になっており、従業員自ら考え、行動できる個々の能力開発を支援してまいります。また、当社は創業当時から現在まで変わることなく重要視しているのが、既成概念や常識にとらわれず、学歴、職歴、国籍、年齢問わず積極的に雇用し個を認め合いながら自由な発想と創造により無限の可能性をもった企業へと成長することであるため、それを実現できるよう、今後も多種多様な人材が最大限力を発揮できるように多様な雇用形態や仕事内容を提供することで働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

①人材育成と教育プログラム

当社では、従業員へのスキルとキャリア開発を支援するために、多様な教育プログラムを提供しております。入社時には新入社員研修を実施しており、全部署の業務内容を把握できるよう初期研修時間を提供しております。また、入社後にも継続的な従業員の能力開発の為、早期戦力化に向けた等級ごとのスキル研修や、イーラーニングによる能力開発プログラムを用いて、積極的なDXの活用を行いオンライン講座のプログラム拡充を推進してまいります。

②働き方の多様化とワークライフバランスの促進

当社では、従業員が仕事と私生活のバランスを取りやすい環境整備に努めております。フレックスタイム制度、テレワーク勤務、短時間勤務制度など、働く従業員が個々の状況に応じ働きやすい制度設計を心がけております。

③社員のエンゲージメントレベルの把握

中長期的な組織の維持向上を目指し、当社において重要なエンゲージメント項目を抽出し、全社員を対象に年に２回エンゲージメントサーベイを実施しております。半年ごとの社員の数値変動を注視し、必要な対応策やより働きやすい環境作りに活用しております。

④ダイバーシティー＆インクルージョン

当社は積極的な女性活躍推進、グローバル人材の採用、育成に取り組んでおります。性別、年齢、国籍、障害の有無に関わらず、当社で働くすべての従業員が能力を発揮できる環境を提供することを目指し下記取組みを実施しております。

(a)グローバル人材の採用の強化

・特定技能人材、技術人文知識国際業務人材の採用

採用実績及び採用予定国籍は以下のとおりです。

中国、韓国、イタリア、他

(b)女性活躍推進

将来の管理職登用に向けての積極的な人員配置を行っております。当連結会計年度の新規本社採用９名の内女性が２名と、約22％が女性採用となっております。

(c)障害者雇用の促進

・在宅勤務前提での合理的配慮に基づいた採用促進

・新規事業による障害者の環境整備と採用促進

過去に障害者雇用の実績があり、環境が整備された子会社のＶＩＶＡネットワーク㈱において、安全な環境整備をした上での雇用促進

(d)男性育児休業取得率

2024月２月29日時点の男性育休取得は1.9％となっております。育休取得が可能な環境整備に取り組んでまいります。 #### （３）リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長が委員長となり、取締役、執行役員をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及び各種リスクについて網羅的かつ組織的に情報収集や重要課題の把握を行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会で審議された内容については、重要性に応じて、取締役会に報告を行う体制としております。 

（４）指標及び目標

当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

当社及び連結子会社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１ 企業の状況　５従業員の状況 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

なお、現在当社の女性従業員は全体の５割となり、性別により業務内容、職責が変わることはありません。賃金については業務内容等に基づき設定されており、性別を理由とした差異はありません。

今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社の実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１） 競合について

当社商品と競合する商品を、資本力があり、既存店舗数が多く営業基盤が強固で、かつ知名度を有する競合他社が、当社商品と類似するコンセプトを掲げ当社のターゲット顧客層への販売を強化してきた場合、競争が激化し、販売価格が下落するなどして、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（２） 品質管理について

当社グループは、商品の品質や安全性を保つために、商品の経時検査、保管状況の定期的な確認、製造工場への定期的な視察等を徹底し、法令等を遵守するための体制整備、各種法令を管轄する省庁への確認を行っております。また、商品の取扱い方法につきましても適切な表示を心がけております。

しかしながら、2023年９月にコスメ（その他）ジャンルのオーラルケアブランド「デンティス」の一部商品につきまして、成分表記に誤りがあることが判明いたしました。その措置として、該当製品の出荷停止及び自主回収を実施し、2024年12月期以降はその影響が収束する見込みでありますが、万が一類似した事象が引き続き発生する場合には、賠償対応又は顧客への返金及び商品回収が必要となり、回収費用や商品の配合成分変更に関わるコストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、監督官庁からの勧告や注意喚起などで、当社グループの商品や競合他社の商品、並びにそれらの原材料の品質や安全性について疑義が生じるような問題が発生した場合や、当社グループの商品に品質欠陥や安全性に関する問題が生じなかった場合においても、風評被害等により、同様の影響を受ける可能性があります。

（３） 新型コロナウイルス等、感染拡大の影響について

当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行等に伴い、人々の意識も変化し、「ウィズコロナ」の考え方が普及して経済活動も正常化しております。

新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、当社グループではこれらに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。新型コロナウイルスの影響の極小化を図ったことにより、主力販路への影響はなく、本社業務は平常通り執り行うことができました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染再拡大や新たな感染症の流行が発生した場合には、一時的な業務の縮小化、Watchジャンルの直営店の営業停止、また販売先の感染症対策の経営方針等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４） 自然災害等について

地震、台風、津波等の自然災害の発生に対し、当社グループでは、事業活動への影響を最小限にする体制及び対策を講じておりますが、想定の範囲を超える事態が発生した場合は、事業活動が遅延又は中断する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５） 重要な訴訟等について

当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６） 特定仕入先への依存について

当社グループの取り扱う商品の主要な仕入先は、コスメジャンルについてはグロッタ㈱となっており、割合は当連結会計年度における仕入高の17.0％がグロッタ㈱と高くなっております。当社グループは、グロッタ㈱とその原材料仕入先との間で三者間契約を締結し安定した商品仕入体制の維持の確保に努めております。しかし、当該仕入先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該仕入先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７） 法的規制について

当社グループは、事業の遂行にあたって、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、健康増進法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メール送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、食品安全基本法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制を受けております。当社グループでは、外部コンサルティング機関のアドバイス等を参考に各種規程等を整備し、各種法令を管轄する省庁への確認や第三者機関への確認手続きを徹底する社内チェックリストを運用しております。また、定期的な役職員への規程等の周知とその遵守のための教育プログラムの実施などに努めております。そして、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、これらの法令の遵守に努めております。しかしながら、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの事業活動が制限される可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８） カントリーリスクについて

当社グループの当連結会計年度の売上のうち、11.2％を輸出売上が占めており、また当連結会計年度の仕入のうち、海外より輸入している商品は全体の21.1％に及んでおりますが、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さに起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、関連情報収集と分析、重要ファクターの特定とリスクシナリオ分析を行いリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、コスメ、トイレタリー、機能衣料、Watchジャンルの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９） 為替リスクについて

当社グループは、外貨建ての輸出入取引を行っており、為替の変動リスクにさらされております。一部日本円建てでの輸出入を行う等リスクの軽減に努めており、為替の変動による販売価格及び仕入価格が変動することから、社内レートを当社にとってより不利な状況を想定し設定をしておりますが、急激な為替相場の変動状況等によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10） 人材の確保について

当社グループでは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に新商品開発や営業に関わる優秀な人材、マネジメント能力を有する人材の確保に努めると共に、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げに取り組んでおります。しかしながら、当社グループが求める人材が必要な時期に十分に確保・育成ができなかった場合、あるいは人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11） 棚卸資産の増加について

当社グループの棚卸資産は当連結会計年度末において1,305,537千円となっており、前年比4.2％増加し、資産合計に占める割合は23.6％となっております。この傾向は今後も継続するものと思われます。そのため、当社グループでは、適正在庫水準の維持に取り組んでおりますが、急激な景気悪化や様々な要因により過剰在庫が発生し、棚卸資産の評価が大きく下落した場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12） 有利子負債への依存について

当社グループにおきましては、当連結会計年度末における有利子負債残高は2,487,055千円、資産合計に対する有利子負債残高の比率は45.0％となっており、自己資本比率29.5％との比較からも比較的高い水準にあります。したがって、金利の上昇や金融市場の変化等が起こった場合に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13） 知的財産権の管理について

当社グループは、商品の企画段階から入念なリサーチに基づき商品企画をしており、商品リリース前には国内外において商標権や特許権等の取得により知的財産権の確保に努めております。その結果、2023年12月末日現在において保有する知的財産権は、国内で213件、海外では国内に出願している商標権と同様のものを海外の各機関にも出願しており、その件数は98件、対象国は33か国に至っております。

当社グループでは、これら保有する知的財産権の保護についても注意を払っており、他社による権利侵害の疑いを認識した場合には、直ちに知的財産権の侵害に係る通知を実施する等、適切な措置を講じております。一方、当社グループが他社の商標権や特許権などの知的財産権を侵害しないよう、商品企画及び商品販売に際しては自社のみならず生産委託する提携工場とも協力し十分な調査を実施し、商品の販売後も定期的に調査を実施しております。

しかしながら、予期せず当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。

また、当社グループが保有する知的財産権についても、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利が履行できない場合もあります。このような状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14） 新規事業について

当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念の達成のため、今後、新規事業の展開を行う可能性があります。新規事業や商品への投資については、その市場性や需要などについて十分な検証を行った上で投資の意思決定を行うこととなっておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15） 減損損失について

当社グループの既存店舗及び、今後、出店した地域又は商業施設において、当社グループがメインターゲットとする顧客層の集客が減り、事業の収益性が悪化し、固定資産の時価が著しく下落した場合には、減損会計の適用により、固定資産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16） 許認可について

当社グループの一部商品の販売においては、下表に掲げる化粧品製造販売業許可や医薬部外品製造販売業許可等の許認可を必要としているものがあります。

許可等の名称	所轄官庁等	有効期限	主な認可取り消し事由
化粧品製造販売業許可	東京都	2027年10月	薬機法その他薬事に関する法令に違反する行為があったとき又は役員等が欠格条項に該当した場合（薬機法第75条第1項）
医薬部外品製造販売業許可	東京都	2027年10月

本書提出日現在、当社グループが知りうる限りにおいて、取消事由に該当する事実は発生しておりません。しかしながら、予期せぬ人的ミス等により、法令に抵触する可能性は完全に排除することはできず、万一、当社グループ又は当社グループの役職員が法令に抵触した場合や、その結果として、許認可が取消又は更新不可となった場合などには、商品の販売停止や信頼性の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの許認可及び法的規制については、将来変更される可能性があり、その対応に遅れた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17） 商品企画について

当社グループは、自社オリジナル商品（化粧品・医薬部外品やアパレル等）の企画・開発を行っております。当該商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発が遅れた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（18） 協力工場について

当社グループのオリジナル企画商品の製造は、協力工場に委託しており、これらの協力工場において予期せぬ自然災害、ストライキ、事故等の発生により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産等が発生した場合には、当社グループの営業活動、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（19） 個人情報の管理について

当社グループでは、当社商品愛用顧客の氏名・住所などの個人情報をお預かりしております。そのため、個人情報の取扱いについて「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする法令諸規則を遵守すべく、日本産業規格「個人情報マネジメントシステム－要求事項」（JIS Q 15001：2006）に準拠した個人情報マネジメントシステムを制定・運用し、個人情報の管理を徹底しております。

しかしながら、予期せぬ事態により、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社グループの社会的信頼の低下や金銭的な補償の負担等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（20） 保証金について

当社グループは、賃借物件に本社及び店舗を設営しており、設営時に賃貸人に対して差し入れた保証金の総資産に占める割合は、当連結会計年度末において1.4％となっております。当該保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等不測事態の発生によりその一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。

（21） 重要な契約について

当社グループは、Luminox製品の販売に関して「５．経営上の重要な契約等」に記載した通り、Mondaine Watch Ltdよりライセンスを受けております。同社とは良好な関係を維持しており、同社製品の販売を継続する方針ですが、今後、関係性の悪化、Mondaine Watch Ltdの経営方針の変更等の影響により、同社製品の販売が不可能となった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（22） 大株主について

当社の代表取締役社長である佐藤透及びその資産管理会社が発行済株式総数の49.33％を所有しており、引き続き大株主となる見込みであります。当社としても安定株主であると認識しており、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針であります。なお、将来において何らかの事情により当社株式が売却された場合には、保有比率の高さから当社株式の市場価格及び議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（23） 重要な会計方針及び見積りによるリスクについて

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、偶発資産・偶発負債の開示及び期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積り及び仮定を用いております。この会計上の見積り及び仮定は、その性質上不確実であり、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表に重要な影響を与える会計上の見積り及び仮定は以下の通りであります。

・のれん及び顧客関係資産の評価

・棚卸資産の評価

・繰延税金資産の回収可能性

当社の経営陣は、これらの見積りは合理的であると考えておりますが、想定を超えた変化等が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針の見積り及び仮定についての詳細は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の「①重要な会計方針及び見積り」及び「第５ 経理の状況」における「１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況」における「１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

なお、商品ジャンルにおいて前連結会計年度に記載しておりました「加工食品」については、「その他」に含まれております。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行等に伴い、経済活動が正常化し、訪日外国人によるインバウンド需要が増える一方で、円安の進行、物価高騰、ウクライナ紛争の長期化、イスラエルとハマスの衝突等、国内外共に依然として不透明な状況が続きました。

当社グループが属する国内の化粧品、日用品、機能衣料及び腕時計業界におきましても新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、巣ごもり需要が減少する一方で、化粧品や制汗剤、オーラルケアが復調の兆しを見せつつあります。

このような環境の中、当社グループでは、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、機動的かつ柔軟に市場の変化に対応し、企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーション活動に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,087,805千円（前期比6.8％増）、営業利益172,525千円（前期比3.1％増）、経常利益161,356千円（前期比19.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益111,334千円（前期比2.8％減）となりました。

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代えて商品ジャンル毎に販売状況を記載しております。

（コスメ（ピーリングフットケア））

国内においては、インバウンド需要の大きいエリアの主要ドラッグストア、主要量販店などにおいては販売好調となったものの、他エリアでは伸び悩み減収となりました。海外においては、米国でインフレが落ち着きつつあり個人消費が回復傾向となったものの、店舗販売を中心に伸び悩み減収となりました。また、欧州ではノルウェーにおいてSNSプロモーション施策、ドラッグストア店頭プロモーション施策を積極的に実施しているものの、販売が伸びず減収となり、当連結会計年度の売上高は955,902千円（前期比20.3％減）となりました。

（コスメ（その他））

“目覚めてすぐキスできる”オーラルケアブランド「デンティス」は自主回収が影響したものの、リピート購入や著名人によるSNS投稿が続きブランド認知度が高まったこと、大手ドラッグストア等へ新規導入が好調に進み約2,500店舗以上取扱い店舗が増加したこと、頑固な角質粒ケアブランド「つぶぽろん」は大手ドラッグストア約1,100店舗に新商品が導入されたことに加え、インバウンド需要の回復、Amazon流通において転売による値引き対策が効果的に影響し増収となりました。また、高機能デオドラントブランド「クイックビューティー」は、「コスメオブザイヤー2022（LDK The Beauty）」の受賞を受け大手ドラッグストアへ新規導入店舗数が約3,300店舗増加したことや、既存販売店でのプロモーションを実施したことにより増収となったことで、当連結会計年度の売上高は1,770,145千円（前期比17.3％増）となりました。

（トイレタリー）

洗濯槽クリーナーブランド「カビトルネード」が大手ドラッグストア流通及び総合スーパーにおいて梅雨時期に実施した店頭プロモーションの影響により好調に推移し、カビ対策に特化したお風呂掃除ブランド「カビダッシュ」は前年末に新商品「壁ピタッ！ゲルスプレー」、「防カビ・バイオバスター」がテスト販売で好実績を残した影響で取扱い店舗数の増加に繋がりました。また、2022年12月期まで他社仕入商品のため「その他」ジャンルとしていた「さよならダニー」は、商標権を当社が譲受したことから、今期より「トイレタリー」ジャンルへ変更したことによる純増となり、当連結会計年度の売上高は1,493,398千円（前期比48.0％増）となりました。

（機能衣料）

汗と風で驚きの冷感が持続する冷感ウェアブランド「FREEZE TECH」は、猛暑対策展への出展でメディア露出が増加したことで認知度が向上し、ホームセンター等でのテスト販売が好調となり増収となりましたが、驚きの暖かさを実現する電熱テクノロジーウェアブランドの「Heat Master（ヒートマスター）」は、暖冬の影響による需要低迷をうけ大幅に減収となり、当連結会計年度の売上高は498,074千円（前期比4.1％減）となりました。

（Watch）

直販部門、直営店部門、卸売部門がそれぞれ好調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は308,273千円（前期比5.3％増）となりました。

（浄水器・医療機器）

2022年４月１日にファミリー・サービス・エイコー㈱を連結の範囲に含めたことにより、第１四半期の売上としては当連結会計年度に同社の売上が計上されたことで、当連結会計年度の売上高は752,731千円（前期比29.2％増）となりました。

（生活雑貨・オーラルケア）

2022年４月１日にファミリー・サービス・エイコー㈱を連結の範囲に含めたことにより、第１四半期の売上としては当連結会計年度に同社の売上が計上されたことで、当連結会計年度の売上高は1,197,863千円（前期比22.0％増）となりました。

（ヘルス＆ビューティー家電）

2023年４月28日にフジアンドチェリー株式会社を連結の範囲に含めたことにより、ヘルス＆ビューティー家電商品売上高は134,659千円の純増となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ208,941千円増加し、5,520,882千円となりました。これは主として、フジアンドチェリー株式会社を連結の範囲に含めたことによりのれんが134,968千円増加したことに加え、「さよならダニー」の商標権を当社が譲り受けたことにより商標権が81,240千円増加したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ147,202千円増加し、3,883,572千円となりました。これは主として、新商品の仕入により支払手形及び買掛金が103,493千円増加したことなどによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ61,738千円増加し、1,637,309千円となりました。これは主として、剰余金の配当53,567千円により利益剰余金が同額減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益111,334千円の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ129,683千円減少し、527,964千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、414,134千円となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上161,356千円、フジアンドチェリー株式会社を新規に連結したことによるのれん等償却費138,196千円、仕入債務の増加102,703千円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、144,960千円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出91,000千円、フジアンドチェリー株式会社を新規に連結したことによる支出17,079千円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は、400,298千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出488,295千円などによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

（a） 生産実績

当社グループはファブレスメーカーであり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省略しております。

（b） 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は次の通りであります。

なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。

商品ジャンル内訳	金額（千円）	前年同期比（％）
コスメ （ピーリングフットケア）	349,260	69.3
コスメ （その他）	1,008,779	113.5
トイレタリー	862,360	158.0
機能衣料	292,031	122.0
Watch	156,567	111.4
浄水器・医療機器	25,755	179.3
生活雑貨・オーラルケア	812,710	120.9
ヘルス＆ビューティー家電	67,248	-
その他	431,939	50.5
合計	4,006,653	103.1

（c） 受注実績

一部商品で受注生産を行う他は、大半が見込生産のため記載を省略しております。

（d） 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次の通りであります。

なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。

商品ジャンル内訳	金額（千円）	前年同期比（％）
コスメ （ピーリングフットケア）	955,902	79.7
コスメ （その他）	1,770,145	117.3
トイレタリー	1,493,398	148.0
機能衣料	498,074	95.9
Watch	308,273	105.3
浄水器・医療機器	752,731	129.2
生活雑貨・オーラルケア	1,197,863	122.0
ヘルス＆ビューティー家電	134,659	-
その他	187,650	26.3
リベート等控除額	△ 210,893	124.0
合計	7,087,805	106.8

（注） １．各ジャンルの売上高はリベート等控除前の金額を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日）
販売高 （千円）	割合（％）	販売高 （千円）	割合（％）
㈱あらた	741,920	11.2	753,286	10.6

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況　①　経営成績の状況」及び「（１）経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載している通りであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの資金については、基本方針に基づき、主に自己資金により充当する予定でありますが、必要に応じて金融機関からの借入を実施する等、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要な資金を調達してまいります。また、内部留保による現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化を努めることなどにより、有利子負債の依存度を低下させていく予定であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、事業環境、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化や、人材の確保と育成等に力を入れ、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切な対応に努めてまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業のさらなる拡大、新たなジャンルの商品の開発、事業規模の拡大に合わせた人材の確保等が必要であると認識しており、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（６）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高、売上総利益率、経常利益及び売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付けております。

前連結会計年度及び当連結会計年度の経営指標は、次の通りであります。当連結会計年度の売上総利益率は40.3％となり、前連結会計年度を上回ることとなりました。売上高経常利益率は2.3％となり、前連結会計年度を下回ることとなりました。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
金額（千円）	金額 （千円）	前年同期比
売上高	6,638,096	7,087,805	106.8％
売上総利益率	39.2％	40.3％	-
経常利益	200,137	161,356	80.6％
売上高経常利益率	3.0％	2.3％	-

契約会社名	相手先の名称	相手先の 所在地	契約 締結日	契約期間	契約内容
㈱リベルタ	Mondaine Watch Ltd	スイス	2017年 １月１日	期限の定めなし	Luminox製品の販売許可
㈱リベルタ	KSSM,LLC	米国	2019年 ７月１日	2025年12月31日迄	米国での当社商品の 販売許可
㈱リベルタ	SiamHealthGroup Co.,Ltd	タイ	2013年 ５月21日	１年間（自動更新）	デンティス製品の販売許可
㈱リベルタ	グロッタ㈱	日本	2017年 11月10日	１年間（自動更新）	ベビーフット等化粧品の 仕入における取引基本契約
㈱リベルタ	㈱ユタックス	日本	2016年 11月28日	１年間（自動更新）	相手先が有する冷感印刷技術を用いたFREEZE TECH製品の仕入における取引基本契約書
㈱リベルタ	㈱三菱UFJ銀行	日本	2023年 ３月30日	2024年３月29日	総額５億円のコミットメントライン契約による借入枠の設定

（株式取得による完全子会社化）

当社は、2023年４月24日の当社取締役会において、フジアンドチェリ―グループ㈱(現：フジアンドチェリ―㈱)の株式を取得することを決議し、それに基づき2023年４月26日に株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で当該株式を取得しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結致しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、経営理念である『喜びを企画して世の中を面白くする』に基づき、社会や環境の変化に合わせてニーズが多様化する現代において、変化のスピードに対応できる企画開発体制を組織化し各企画開発セクションを企画部及び開発部に設置し、経営戦略に沿ったテーマに経営資源を集中すると共に、将来を見据えた企画開発を進めております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は34,591千円であります。

商品ジャンルごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。

なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。

（１） コスメ（ピーリングフットケア）、コスメ（その他）

コスメ（ピーリングフットケア）ジャンル、コスメ（その他）ジャンルでは、当社がターゲットとするニッチ市場に向けた新商品の企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は5,969千円であります。

（２） 浄水器・医療機器

浄水器・医療機器ジャンルでは、医療機器の新商品企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は19,092千円であります。

（３） 機能衣料

機能衣料ジャンルでは、既存ブランドの「Heat Master」や「FREEZE TECH」の改良を進めると共に新ブランドの企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は5,195千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は12,117千円であります。その主な内訳は、生活雑貨・オーラルケアジャンルの商品の製造に使用する金型9,877千円となっております。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

（１） 提出会社

2023年12月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
建物附属設備	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 （東京都渋谷区）	本社設備	22,319	2,208	94,361	118,888	84〔-〕
Luminox TOKYO （東京都渋谷区）	店舗設備	120	-	-	120	2〔-〕
Luminox NAGOYA （名古屋市中区）	店舗設備	-	-	-	-	2〔-〕
Luminox OSAKA （大阪市浪速区）	店舗設備	1,171	-	-	1,171	3〔-〕

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及び商標権の合計であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

４．当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

５．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は78,679千円であります。

６．Luminox TOKYOの建物は賃借物件であり、年間賃借料は7,437千円であります。

７．Luminox NAGOYAの建物は賃借物件であり、年間賃借料は4,600千円であります。

８．Luminox OSAKAの建物は賃借物件であり、年間賃借料は5,692千円であります。

（２） 国内子会社

2023年12月31日現在
会社名	事業所名 （所在地）		設備の内容	帳簿価額（千円）
建物附属設備	土地	その他	合計
ファミリー・サービス・エイコー㈱	本社 （長野県長野市）		本社設備	251,399	367,848	27,927	647,175

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアの合計であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

４．当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（３） 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１） 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2024年３月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,987,000	2,987,000	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	2,987,000	2,987,000	-	-

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（第４回新株予約権）

決議年月日	2023年５月15日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役　１
新株予約権の数(個)　※	40,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式40,000［40,000］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	737　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2025年６月１日～2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　737円 資本組入額　368円50銭
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社普通株式40,000株を新株予約権の目的となる株式数として新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

①  新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②  当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④  新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、割当新株予約権の行使は行使期間に基づく権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。）を意味するものとする。

⑤  新株予約権（租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

⑥  権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される割当者名義の振替口座簿への記載若しくは記録がされること。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年12月５日 （注）１	308,000	2,608,000	4,980	18,055	4,980	8,055
2020年12月16日 （注）２	300,000	2,908,000	165,600	183,655	165,600	173,655
2021年８月17日 （注）１	3,163	2,911,163	408	184,063	408	174,063
2021年８月18日 （注）１	47,837	2,959,000	4,479	188,542	4,479	178,542
2021年10月13日 （注）３	8,000	2,967,000	3,600	192,142	3,600	182,142
2022年５月13日 （注）４	9,000	2,976,000	3,024	195,166	3,024	185,166
2023年４月26日 （注）５	11,000	2,987,000	3,883	199,049	3,883	189,049

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,200円

引受価額　　　　1,104円

資本組入額　　  　552円

３．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行（発行対象者４名）による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行（発行対象者５名）による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行（発行対象者５名）による増加であります。 

（５） 【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	-	2	16	13	10	4	1,554	1,599	-
所有株式数 （単元）	-	77	890	11,246	1,308	6	16,326	29,853	1,700
所有株式数の割合（％）	-	0.26	2.98	37.67	4.38	0.02	54.69	100.00	-

（注）自己株式11,471株は、「個人その他」に114単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### （６） 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社モア	東京都渋谷区南平台町６番４号	1,100,000	36.97
佐　藤　　　透	東京都渋谷区	367,500	12.35
石　田　幸　司	神奈川県横浜市港北区	114,000	3.83
筒　井　安規雄	東京都世田谷区	113,000	3.80
二　田　俊　作	東京都世田谷区	113,000	3.80
モルガン・スタンレー MUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー	96,700	3.25
宮　崎　羅　貴	東京都品川区	40,300	1.35
横　田　太　輔	静岡県牧之原市	35,200	1.18
北　條　　　規	埼玉県北本市	32,000	1.08
リベルタ従業員持株会	東京都渋谷区桜丘町26番１号	30,282	1.02
計	―	2,041,982	68.63

（注）１．株式会社モアは代表取締役社長 佐藤 透の資産管理会社であります。

（注）２．前事業年度末主要株主であった柿沼 佑一氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、宮崎 羅貴氏が主要株主となりました。 

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年12月31日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 11,400	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式	29,739	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,973,900
単元未満株式	1,700	―	―
発行済株式総数	2,987,000	―	―
総株主の議決権	―	29,739	―

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式71株が含まれております。  ##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社リベルタ	渋谷区桜丘町26番１号	11,471	－	11,471	0.38
計	－	11,471	－	11,471	0.38

（８） 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は役員報酬制度の見直しの一環として、経営環境及び経済情勢等の変化を勘案し、コーポレート・ガバナンスをより推進する観点から、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。

当該制度では当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、2024年３月26日開催の株主総会において第７号議案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件(以下「本議案」という。)が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。

なお、当該１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記ⅰないしⅴの内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。

本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、当報酬の目的、当社の業況、当社の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」、その他諸般の事情を考慮して決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。

ⅰ 譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める　期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

ⅱ 退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅲ 譲渡制限の解除

上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記③に定める任期満了又は死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅳ 組織再編等における取扱い

上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅴ その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（注）対象取締役のほか、当社の役付執行役員に対しても、取締役会の決議により本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を支給する予定です。

② 対象取締役に取得させる予定の株式総数

１年当たりの株式数の上限は２万株

③ 当該対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の概要ⅲのとおりであります。

２．従業員持株会制度

① 従業員持株会制度の概要

当社は、福利厚生を目的として、当社従業員等が自社株式を定期的かつ継続的に取得・保有し、資産形成の一助となることを目的とし、従業員持株制度を導入しております。

② 従業員持株会制度に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることのできる者の範囲

当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

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| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２） 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2023年２月14日)での決議状況 (取得期間2023年２月20日～2023年５月31日)	30,000	13,500
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	18,900	13,446
残存決議株式の総数及び価額の総額	11,100	53
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	37.00	0.40
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	37.00	0.40

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2024年２月13日)での決議状況 (取得期間2024年２月15日～2024年５月31日)	15,000	11,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	100.00	100.00
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	100.00	100.00

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	37	26
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。 

（４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（執行役員へ付与した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）	7,500	6,127,500	－	－
保有自己株式数	11,471	－	11,471	－

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めるという考えのもと、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

配当の回数については、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づいた上、2023年12月期の業績・財務状況等を総合的に勘案し、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、当事業年度における１株当たり配当額を18.00円とさせていただきます。

この結果、連結配当性向は48.0％となります。なお、この剰余金の配当は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会に付議いたしました。次期（2024年12月期）の期末配当につきましては、上記の配当方針に基づき、１株当たり18.00円（連結配当性向44.5％）を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2024年３月26日 定時株主総会決議	53,559	18.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを移行の目的としております。

ⅰ　取締役会

当社における取締役(監査等委員である取締役を除く)５名及び監査等委員である取締役３名(内、社外取締役は２名)、計８名で組織しております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

（取締役会の構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、非常勤取締役・山下耕平、取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子

ⅱ　監査等委員会

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催される監査等委員会を通じ、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど、監査・監督機能の充実に努めます。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

委員長：取締役監査等委員（社外）・阿部洋

構成員：取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子

ⅲ　会計監査人

当社は会計監査人として監査法人Bloomを選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

ⅳ　経営会議

経営会議は原則として毎月１回開催されており、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。

（経営会議の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一及びマネージャー以上の職位の者。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することにより、リスク管理及びコンプライアンスに対して横断的に対応しており、主管部署を管理部と定めております。

（リスク・コンプライアンス委員会の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、非常勤取締役・山下耕平、　取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員兼内部監査室室長・木俣翔、執行役員・星ひかり、佐々木聡、芦田翔太、真田哲矢

ⅵ　指名・報酬委員会

役員の人事及び報酬について客観性・透明性の向上を目的に、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗

ⅶ　執行役員会

執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的とし設置しております。

（執行役員会の構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員・木俣翔、星ひかり、佐々木聡、芦田翔太、真田哲矢

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当該体制を採用することにより、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポート・ガバナンスを更に充実できると考えております。

（模式図）

 

③   企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は会社法、同法施行規則及び金融商品取引法の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。

（a） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理いたします。

・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査等委員は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査いたします。

・監査等委員会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査いたします。

（b） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。

・取締役（監査等委員を含む。）より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じることといたします。

（c） 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。

・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役社長及び取締役会ならびに監査等委員会に報告し、適切な措置をとる。

（d） 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定しております。

・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っております。

・定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定いたします。また、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

・常勤取締役及び各部署責任者が出席し、毎月１回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めております。

・取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため、毎月１回執行役員会を開催いたします。

（e） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保いたします。

・内部監査部門は代表取締役社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、ならびに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。

・内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図ります。

・取締役、使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての第三者機関による内部通報窓口を設置しております、また、その内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図ります。コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に設置しております。

（f）会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。

・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。

・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

（g） 監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取扱は監査等委員会の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保いたします。

・取締役は当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保いたします。

（h） 会社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役（監査等委員を除く。）及び使用人、子会社の取締役、監査等委員会及び使用人は、会社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員を除く。）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査等委員会に報告いたします。

・監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けます。

・会社は、監査等委員会が取締役（監査等委員を除く。）、使用人、子会社の取締役、監査等委員及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

（i） 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・会社は、監査等委員会又は監査等委員へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。

（j） 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・会社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

（k） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会又は監査等委員は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

・監査等委員は、監査等委員相互の連携を図るため、監査等委員会を毎月１回以上開催しております。

（l） 反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

（m） 財務報告の適正性を確保するための体制

・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

・内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告いたします。また、併せて監査等委員会へ報告いたします。

・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告いたします。

ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長として適宜対応しております。

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司、ＶＩＶＡネットワーク㈱、ファミリー・サービス・エイコー㈱、フジアンドチェリー㈱、㈱アフラ、LIBERTA USA INC.があります。当該子会社の管理に関しては、以下の通り行っております。

（ⅰ） 経営関与についての基本方針

（a） 経営関与についての基本方針

上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役社長、董事は当社常務取締役、ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役、監事は当社専務取締役、総経理は当社上席執行役員が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。

ＶＩＶＡネットワーク㈱の代表取締役は㈱ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社専務取締役、当社執行役員第二戦略部部長が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。

ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役は当社の元取締役、取締役は当社代表取締役社長、当社専務取締役、監査役は当社取締役監査等委員が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。

フジアンドチェリー㈱の代表取締役は当社代表取締役社長、取締役は同社の元代表取締役、当社専務取締役、当社執行役員第一戦略部部長、監査役は当社執行役員管理部部長が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。

㈱アフラの代表取締役は、当社代表取締役社長、取締役は同社の元代表取締役、当社常務取締役、監査役は当社専務取締役が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。

LIBERTA USA INC.のCEO（最高経営責任者）は当社常務取締役、CFO（最高財務責任者）は当社専務取締役、COO（最高執行責任者）は当社第三営業部第二課責任者が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。

（ⅱ） 担当部署、管理項目及び管理方法

（a） 担当部署

関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。

（b） 管理項目

関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、資金繰表）、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。

（c） 管理方法

ファミリー・サービス・エイコー㈱及びLIBERTA USA INC.は、当社取締役(監査等委員の取締役含む)がそれぞれ取締役、監査役を兼務しており、当社の経営の意思を反映させるとともに、月１回開催される月次会議及び取締役会において営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。

上海李瑠多貿易有限公司及びＶＩＶＡネットワーク㈱並びにフジアンドチェリー㈱、アフラ㈱の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月１回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びＶＩＶＡネットワーク㈱の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法に基づき、取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間に、同法の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

ｅ　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者とする、会社法に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

ｆ　取締役の定数

当社の取締役の定数は当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｉ　取締役の責任免除

当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、同法に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ　自己株式の取得

当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｋ　中間配当

当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｌ　取締役会等の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下の通りです。

（ⅰ）取締役会

（a） 開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況

役職名	氏名	出席回数/開催回数(出席率)
代表取締役社長	佐藤　透	16回/16回（100％）
専務取締役	二田　俊作	16回/16回（100％）
常務取締役	筒井　安規雄	16回/16回（100％）
社外取締役	西名　武彦	16回/16回（100％）
社外取締役	北條　規	14回/16回（87.5％）
社外取締役	水上　亮比呂	16回/16回（100％）
常勤監査役	吉田　孝行	16回/16回（100％）
社外監査役	阿部　洋	16回/16回（100％）
社外取締役	山本　龍太朗	16回/16回（100％）

（b） 具体的な検討内容

取締役会として、連結中期経営計画、子会社含む月次業況、指名・報酬委員会への諮問・答申検討、取締役、代表取締役社長、監査役の選任、子会社設立・株式取得、重要な組織変更・人事異動、内部統制評価、リスク・コンプライアンスに関する状況、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。

（ⅰ）指名・報酬委員会

（a） 開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況

役職名	氏名	出席回数/開催回数(出席率)
代表取締役社長	佐藤　透	５回/５回（100％）
社外取締役	北條　規	５回/５回（100％）
社外取締役	水上　亮比呂	５回/５回（100％）

（b） 具体的な検討内容

指名・報酬委員会として役員規程の改定、子会社含む重要な人事、業績賞与の検討、執行役員制度の検討について、答申を取締役会に対して行いました。 

（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

佐藤 透

1967年11月16日

1991年５月	夢みつけ隊㈱ 入社
1996年12月	同社 退社
1997年２月	当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2010年２月	上海李瑠多貿易有限公司 総経理就任
2017年７月	上海李瑠多貿易有限公司 董事長就任（現任）
2022年１月	当社 ブランド戦略部部長就任
2022年４月	ファミリー・サービス・エイコー㈱取締役就任（現任）
2023年５月	フジアンドチェリー㈱ 代表取締役社長就任（現任）
2024年２月	㈱アフラ 代表取締役社長就任（現任）

（注）３

367,500

専務取締役

二田 俊作

1971年３月30日

1994年９月	早乙女信夫税理士事務所 入所
1995年７月	同所 退所
1995年７月	ダイナラブジャパン㈱ 入社
1997年２月	同社 退社
1997年２月	日本シャーウッド㈱ 入社
2000年４月	同社 退社
2000年４月	㈱ニューホライズンジャパン 入社
2000年12月	同社 退社
2000年12月	当社 入社
2004年５月	当社 取締役管理部部長就任
2010年２月	上海李瑠多貿易有限公司 監事就任（現任）
2019年８月	ＶＩＶＡネットワーク㈱ 取締役就任（現任）
2022年３月	当社 専務取締役就任（現任）
2022年４月	ファミリー・サービス・エイコー㈱ 取締役就任（現任）
2023年５月	フジアンドチェリー㈱ 取締役就任（現任）
2024年２月	㈱アフラ 監査役就任（現任）
2024年３月	LIBERTA USA INC. CFO（最高財務責任者）就任（現任）

（注）３

113,000

常務取締役

筒井 安規雄

1976年８月12日

1995年３月	㈲多摩冷機サービス 入社
1998年11月	同社 退社
1999年２月	当社 入社
2007年５月	当社 取締役就任
2010年２月	上海李瑠多貿易有限公司 董事就任（現任）
2018年７月	当社 取締役新規事業部部長就任
2020年１月	当社 取締役第一営業部部長就任
2021年１月	当社 取締役営業本部本部長就任
2022年１月	当社 取締役営業部部長就任
2022年３月	当社 常務取締役就任
2024年２月	当社 常務取締役第三営業部部長就任（現任）
2024年２月	㈱アフラ 取締役就任（現任）
2024年３月	LIBERTA USA INC. CEO（最高経営責任者）就任（現任）

（注）３

113,000

取締役

栗林 聡一

1979年５月９日

2002年４月	中小企業金融公庫（現日本政策金融公庫）入社
2004年４月	野村證券㈱ 入社
2021年９月	㈱ランドマーク 取締役就任
2023年１月	㈱ZUU 入社
2023年６月	㈱ファーストキャビンHD 取締役就任
2024年３月	当社 取締役就任（現任）

（注）３

300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

山下 耕平

1983年12月31日

2011年４月	日本エスリード㈱ 入社
2013年８月	合同会社3D Remind 設立 代表取締役社長就任
2015年１月	㈱3D Remind 組織変更（旧：合同会社 3D Remind ）
2017年７月	フジアンドチェリー㈱ 社名変更及び本店移転（旧：㈱3D Remind ）
2017年11月	プレシードジャパン㈱ 取締役就任
2018年９月	フジアンドチェリーインターナショナル㈱ 設立 代表取締役社長就任
2019年６月	フジアンドチェリーグループ㈱、 フジアンドチェリーワランティー㈱ 設立 代表取締役社長就任
2019年10月	プレシードジャパン㈱ 管理本部長就任
2021年６月	同社 営業本部部長就任
2023年５月	フジアンドチェリー㈱ 取締役就任（現任）
2024年３月	当社 取締役就任（現任）

（注）３

-

取締役

監査等委員

阿部 洋

1977年12月30日

2000年４月	サントリー㈱（現 サントリーホールディングス㈱）入社
2003年２月	同社 退社
2005年12月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2009年７月	公認会計士登録
2015年４月	有限責任監査法人トーマツ 退所
2015年５月	アカウンティングフォース税理士事務所（現 アカウンティングフォース税理士法人）入所
2015年５月	㈱トヨコー 社外監査役就任（現任）
2015年７月	税理士登録
2015年10月	アカウンティングフォース税理士法人 法人代表税理士就任（現任）
2016年７月	㈱MOLCURE 社外監査役退任
2018年９月	当社 社外監査役就任（現任）
2019年４月	㈱グッピーズ 社外取締役就任（現任）
2019年４月	㈱MOLCURE 社外監査役就任（現任）
2020年12月	㈱JEMS 社外監査役就任（現任）
2022年４月	ファミリー・サービス・エイコー㈱ 監査役就任（現任）
2024年３月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）４

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

監査等委員

山本 龍太朗

1981年５月９日

2009年１月	外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 入所
2009年６月	弁護士登録
2011年７月	BNPパリバ証券㈱ 法務部 出向
2011年12月	外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 退所
2012年１月	ホワイト＆ケース法律事務所 入所
2015年３月	同所 退所
2015年４月	弁護士法人大江橋法律事務所 入所 （現任）
2016年４月	慶應義塾大学総合政策学部 非常勤講師（現任）
2016年６月	国立大学法人東京外国語大学国際社会学部 非常勤講師（現任）
2016年11月	認定特定非営利活動法人かものはしプロジェクト 監事（現任）
2016年11月	㈱Digital Grid（現 WASSHA㈱）社外監査役就任（現任）
2018年９月	当社 社外監査役就任（現任）
2019年３月	オリシロジェノミクス㈱ 社外監査役就任
2019年７月	特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京（SVP東京）理事就任
2024年３月	当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）４

-

取締役

監査等委員

海野 容子

1980年７月28日

2003年３月	㈱マクニカ 入社
2006年７月	当社 入社
2021年１月	同社 開発部部長就任
2022年６月	㈱ソーシャルインテリア 入社
2024年３月	当社 取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）４

11,886

計

605,686

（注）１．2024年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．阿部洋、山本龍太朗は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2024年３月26日開催の第28回定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の第28回定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である社外取締役山本龍太朗は、2023年２月をもって、オリシロジェノミクス㈱社外監査役を退任しております。

６．監査等委員である社外取締役山本龍太朗は、2023年７月をもって、特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京の理事を退任しております。   ②　社外役員の状況

ａ．社外役員の機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、社外役員を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）０名、監査等委員である取締役２名であります。なお、社外取締役は、いずれも当社との間で人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

阿部洋氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

山本龍太朗氏は、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、監査委員会としての監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

ｂ．社外役員の独立性に関する基準

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述すると共に取締役の職務執行を厳正に監査しております。監査等委員である取締役は、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。

内部監査については、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が管理部以外の内部監査を実施し、開発部部長が管理部の内部監査を行っております。内部監査担当部門では、計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告すると共に、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。

監査等委員会監査については、監査等委員である取締役３名の体制で各監査等委員がそれぞれ独立した立場から、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査等委員会は、監査計画、監査業務の分担、監査等委員報酬の決定等を行っており、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連絡を密にして監査機能の強化を図っております。また、監査等委員である取締役及び監査等委員会は内部監査室から随時報告を受け意見交換を行うと共に、監査法人と定期的に意見交換を行うことで監査等委員監査の実効性を高めております。また、内部監査、監査等委員会及び監査法人は、四半期ごとに三様監査を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図り、監査等委員会及び監査法人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。  （３） 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ⅰ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

ａ　　当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本提出日現在、監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役である監査等委員２名）で構成しております。

監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査の方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担等に基づき、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、また意見交換を行うこととしております。

ｂ　　監査等委員阿部洋は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｃ　　監査等委員山本龍太朗は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。

ｄ　　一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として阿部洋、山本龍太朗の社外取締役２氏を、東京証券取引所に届け出ております。

ⅱ　監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2024年３月26日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項においては、期間設計移行前の「監査役監査の状況」について記載しております。

ａ　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の平均所要時間は、約30分です。

役職名	氏名	監査役会出席状況	取締役会出席状況
常勤監査役（社外）	吉田　孝行	13回/13回（100％）	16回/16回（100％）
非常勤監査役（社外）	阿部　洋	13回/13回（100％）	16回/16回（100％）
非常勤監査役（社外）	山本　龍太朗	13回/13回（100％）	16回/16回（100％）

（注）阿部洋氏、山本龍太朗氏は2024年３月26日付で監査等委員である取締役に就任しております。

ｂ　監査役会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の選任の決定、監査役会監査報告、監査役会議長選任、常勤監査役選任、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定

審議：会計監査人の監査報告、監査役監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の報酬への同意

協議：監査役報酬、内部統制システムの評価

報告：監査役月次活動報告、重要事象の情報共有等

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議に出席すると共に、子会社及び各部門の主要な部門長にヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報の共有化を図っています。

会計監査人との連携については、定例会議を年４回実施し、四半期レビューの報告を受ける他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。内部監査部門との連携については、当社グループの業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。

国内・海外拠点へは、現地視察又は主要な部門長へのヒアリングを行い、事業状況や内部統制状況を確認しています。確認した内容は監査役会で共有すると共に、代表取締役社長に対して報告を行っています。

②　内部監査の状況

当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が自部門以外の内部監査を実施すると共に、開発部部長が管理部の内部監査を行っております。その人員は管理部経営管理課２名、開発部部長１名であります。

監査担当部署は内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員会を含め監査法人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人Bloom

ｂ　継続監査期間

１年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　中塚亨

指定社員　福田素裕

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中塚亨及び福田素裕であり、監査法人Bloomに所属しております。なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　５名

その他の補助者　　　　１名

（注）会社法及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社が監査法人Bloomを選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第27期　太陽有限責任監査法人

第28期　監査法人Bloom

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(１) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ⅰ 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人Bloom

ⅱ 退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(２) 当該異動の年月日

2023年３月27日（第27回定時株主総会開催予定日）

(３) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年５月１日

(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

適正意見を受領しており、該当事項はありません。

(５) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年３月27日開催予定の第27回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業状況及び監査環境の変化等により監査工数および監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業状況に適した監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、監査法人Bloomを新たに会計監査人の候補者として選任することといたしました。

(６) 上記(５)の理由及び経緯に対する意見

ⅰ 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ⅱ 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	34,000	-	25,000	-
連結子会社	-	-	-	-
計	34,000	-	25,000	-

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｅ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

ｆ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。  （４） 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2024年３月26日時点）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億5,000万円（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。また、監査等委員である取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月26日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。

また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、（1）役位に応じた「固定報酬」、（2）年度決算の決算短信において次年度の業績見通しにかかる「売上高」「経常利益」を達成基準とし当社役員報酬規程に定める報酬テーブル（年額）に基づき報酬額を決定する単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした指名・報酬委員会で諮問した額により取締役会で決定する「業績報酬」、（3）中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」（譲渡制限付株式、ストックオプション制度）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計としております。ただし、監査等委員である取締役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとしております。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、指名・報酬委員会は各取締役の役割、業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役間の協議により決定することとし、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	109,163	98,800	-	10,363	3
監査役 （社外監査役を除く。）	-	-	-	-	-
社外役員	12,600	12,600	-	-	3

（注）１．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 （５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Bloomにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております。また、定期的に会計基準の検討を行うと共に、社内規程を整備しています。

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１ 【連結財務諸表等】

（１） 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								986,196	880,518
		受取手形及び売掛金								※１ 1,214,393	※１ 1,261,397
		商品及び製品								1,188,257	1,219,205
		原材料及び貯蔵品								64,077	86,331
		前渡金								165,364	263,073
		前払費用								33,530	27,302
		その他								141,846	156,754
		貸倒引当金								△1,351	△1,300
		流動資産合計								3,792,315	3,893,283
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							593,974	595,443
			減価償却累計額							△280,694	△301,687
			建物附属設備（純額）							※２ 313,280	※２ 293,756
			土地							※２ 367,848	※２ 367,848
			その他							241,086	228,812
			減価償却累計額							△213,855	△202,444
			その他（純額）							27,230	26,368
			有形固定資産合計							708,359	687,973
		無形固定資産
			商標権							-	81,240
			ソフトウエア							29,717	20,021
			のれん							308,392	443,360
			顧客関係資産							248,498	223,458
			その他							2,939	2,939
			無形固定資産合計							589,547	771,020
		投資その他の資産
			繰延税金資産							131,767	86,795
			保証金							78,643	79,443
			長期貸付金							78,323	67,917
			その他							902	2,365
			貸倒引当金							△67,917	△67,917
			投資その他の資産合計							221,718	168,605
		固定資産合計								1,519,625	1,627,598
	資産合計									5,311,941	5,520,882

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								639,111	742,605
		短期借入金								700,000	900,000
		１年内償還予定の社債								60,000	60,000
		１年内返済予定の長期借入金								※２ 433,086	※２ 433,496
		未払金								278,137	238,321
		前受金								17,152	15,068
		未払法人税等								26,758	4,564
		未払消費税等								8,567	13,825
		契約負債								74,346	79,369
		その他								84,550	124,049
		流動負債合計								2,321,710	2,611,300
	固定負債
		社債								90,000	30,000
		長期未払金								65,099	63,083
		長期借入金								※２ 1,152,264	※２ 1,063,559
		製品保証引当金								6,800	8,800
		退職給付に係る負債								63,697	69,230
		資産除去債務								36,799	37,599
		固定負債合計								1,414,659	1,272,272
	負債合計									3,736,369	3,883,572
純資産の部
	株主資本
		資本金								195,166	199,049
		資本剰余金								378,418	383,094
		利益剰余金								995,136	1,052,903
		自己株式								△21	△8,159
		株主資本合計								1,568,699	1,626,887
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								2,820	3,049
		その他の包括利益累計額合計								2,820	3,049
	新株予約権									-	2,973
	非支配株主持分									4,051	4,399
	純資産合計									1,575,571	1,637,309
	負債純資産合計									5,311,941	5,520,882

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度  (自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)	当連結会計年度  (自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)
売上高										※１ 6,638,096	※１ 7,087,805
売上原価										※２ 4,037,334	※２ 4,234,154
売上総利益										※３、４ 2,600,761	※３、４ 2,853,650
販売費及び一般管理費										2,433,442	2,681,125
営業利益										167,318	172,525
営業外収益
	受取利息									236	1,260
	為替差益									19,742	9,826
	助成金収入									5,631	-
	補償金収入									14,885	-
	保険解約返戻金									21,287	-
	その他									4,578	3,051
	営業外収益合計									66,361	14,137
営業外費用
	支払利息									16,470	18,639
	支払保証料									15,511	3,148
	その他									1,560	3,518
	営業外費用合計									33,542	25,306
経常利益										200,137	161,356
特別利益
	有形固定資産売却益									※５ 1,199	-
	特別利益合計									1,199	-
税金等調整前当期純利益										201,336	161,356
法人税、住民税及び事業税										22,139	1,315
法人税等調整額										55,304	48,357
法人税等合計										77,444	49,673
当期純利益										123,892	111,682
非支配株主に帰属する当期純利益										9,382	348
親会社株主に帰属する当期純利益										114,509	111,334

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度  (自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)	当連結会計年度  (自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)
当期純利益										123,892	111,682
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									691	228
	その他の包括利益合計									※１ 691	※１ 228
包括利益										124,584	111,911
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									115,201	111,563
	非支配株主に係る包括利益									9,382	348

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	192,142	182,142	944,417	-	1,318,701
当期変動額
新株の発行	3,024	3,024	-	-	6,048
剰余金の配当	-	-	△63,790	-	△63,790
親会社株主に帰属する 当期純利益	-	-	114,509	-	114,509
連結子会社株式の取得による持分の増減	-	193,252	-	-	193,252
自己株式の取得	-	-	-	△21	△21
自己株式の処分	-	-	-	-	-
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	3,024	196,276	50,719	△21	249,998
当期末残高	195,166	378,418	995,136	△21	1,568,699

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主 持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	2,128	2,128	-	4,380	1,325,210
当期変動額
新株の発行	-	-	-	-	6,048
剰余金の配当	-	-	-	-	△63,790
親会社株主に帰属する 当期純利益	-	-	-	-	114,509
連結子会社株式の取得による持分の増減	-	-	-	-	193,252
自己株式の取得	-	-	-	-	△21
自己株式の処分	-	-	-	-	-
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	691	691	-	△329	362
当期変動額合計	691	691	-	△329	250,360
当期末残高	2,820	2,820	-	4,051	1,575,571

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	195,166	378,418	995,136	△21	1,568,699
当期変動額
新株の発行	3,883	3,883	-	-	7,766
剰余金の配当	-	-	△53,567	-	△53,567
親会社株主に帰属する 当期純利益	-	-	111,334	-	111,334
連結子会社株式の取得による持分の増減	-	-	-	-	-
自己株式の取得	-	-	-	△13,472	△13,472
自己株式の処分	-	792	-	5,334	6,127
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	3,883	4,675	57,766	△8,137	58,188
当期末残高	199,049	383,094	1,052,903	△8,159	1,626,887

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主 持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	2,820	2,820	-	4,051	1,575,571
当期変動額
新株の発行	-	-	-	-	7,766
剰余金の配当	-	-	-	-	△53,567
親会社株主に帰属する 当期純利益	-	-	-	-	111,334
連結子会社株式の取得による持分の増減	-	-	-	-	-
自己株式の取得	-	-	-	-	△13,472
自己株式の処分	-	-	-	-	6,127
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	228	228	2,973	348	3,550
当期変動額合計	228	228	2,973	348	61,738
当期末残高	3,049	3,049	2,973	4,399	1,637,309

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度  (自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)	当連結会計年度  (自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益										201,336	161,356
	減価償却費									65,514	78,962
	のれん償却額									25,004	59,233
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									63	△50
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△14,000	-
	製品保証引当金の増減額（△は減少）									1,500	2,000
	受取利息及び受取配当金									△252	△1,292
	支払利息									16,470	18,639
	支払保証料									15,511	3,148
	有形固定資産売却損益（△は益）									△1,199	-
	売上債権の増減額（△は増加）									△325,018	△32,718
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△18,701	25,050
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△120,306	15,619
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									1,166	9,389
	仕入債務の増減額（△は減少）									5,196	102,703
	契約負債の増減額（△は減少）									74,346	5,022
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△116,331	19,342
	長期未払金の増減額（△は減少）									2,016	△2,016
	その他									△2,485	12,389
	小計									△190,167	476,780
	利息及び配当金の受取額									252	1,292
	利息の支払額									△17,034	△18,639
	保証料の支払額									△15,500	△3,136
	助成金の受取額									410	4,527
	役員退職慰労金の支払額									△443,318	-
	法人税等の支払額									△133,904	△46,689
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△799,262	414,134
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△36,006	△36,003
	定期預金の払戻による収入									12,000	12,000
	貸付けによる支出									△1,872	-
	貸付金の回収による収入									2,238	-
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △654,952	※２ △17,079
	有形固定資産の売却による収入									1,199	-
	有形固定資産の取得による支出									△19,573	△12,117
	無形固定資産の取得による支出									△6,390	△91,000
	差入保証金の差入による支出									-	△760
	差入保証金の回収による収入									10,415	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△692,940	△144,960

											(単位：千円)
										前連結会計年度  (自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)	当連結会計年度  (自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									700,000	△192,533
	長期借入れによる収入									1,400,000	400,000
	長期借入金の返済による支出									△430,096	△488,295
	自己株式の取得による支出									△21	△13,472
	社債の償還による支出									△60,000	△60,000
	配当金の支払額									△63,639	△53,670
	新株の発行による収入									6,043	7,672
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△44,682	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,507,604	△400,298
現金及び現金同等物に係る換算差額										△805	1,440
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										14,595	△129,683
現金及び現金同等物の期首残高										643,052	657,648
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 657,648	※１ 527,964

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【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

ファミリー・サービス・エイコー株式会社

フジアンドチェリー株式会社

上海李瑠多貿易有限公司

ＶＩＶＡネットワーク株式会社

なお、フジアンドチェリー株式会社は株式を新規取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 #### ２　持分法の適用に関する事項

該当する事項はありません。 #### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 #### ４　会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

②　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに一部子会社が2016年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備…………５～47年

②　無形固定資産

商標権については、個別案件ごとに判断し、その効果の及ぶ期間（７年）に基づく定額法によっております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

また、顧客関係資産の償却年数についてはその効果の及ぶ期間（主として11年）に基づく定額法を採用しております。

（３） 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

契約に基づき保証期間内の商品を無償で修理・交換する費用（外注修理代、修理部品代）の支出に備え、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額を商品の販売時に計上しております。

（４）退職給付に係る負債の計上基準

当社は確定拠出年金制度を採用しております。一部の国内連結子会社は確定給付年金制度を採用しており、従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職金要支給額より退職金共済制度からの支給額を控除した金額を当連結会計年度の退職給付債務とする方法（簡便法）により計上しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関して主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を主な事業内容としており、これらの製品の国内販売においては、顧客の検収が完了した時点又は出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷した時点で収益を認識しております。輸出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点として、船積時に収益を認識しております。

これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しております。

（６）外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５～10年）で均等償却することとしております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（９）表示単位未満の端数処理

記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。  （重要な会計上の見積り）

のれん及び顧客関係資産の評価

（１） 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	308,392千円	443,360千円
顧客関係資産	248,498千円	223,458千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、前連結会計年度においてファミリー・サービス・エイコー株式会社の株式を100％取得、当連結会計年度においてフジアンドチェリー株式会社の株式を100％取得し、取得原価の配分を行っております。当該取得原価の配分により、のれん及び顧客関係資産が計上されております。当社は、ファミリー・サービス・エイコー株式会社及びフジアンドチェリー株式会社の損益計画及び損益実績を用いて減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には割引前キャッシュ・フローを見積って減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。

減損の兆候の判定や認識の要否に用いた損益計画には不確実性があり、翌連結会計年度以降において損益計画と損益実績に乖離が生じることにより上記のれん及び顧客関係資産について減損の兆候が識別された場合には、減損損失の計上の可能性があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

棚卸資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
棚卸資産	1,252,335千円	1,305,537千円
棚卸資産評価損	1,122千円	△52,211千円

（注）前連結会計年度において連結貸借対照表に計上している棚卸資産は商品及び製品1,188,257千円、原材料及び貯蔵品64,077千円であります。

また、当連結会計年度において連結貸借対照表に計上している棚卸資産は商品及び製品1,219,205千円、原材料及び貯蔵品86,331千円であります。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産の評価において収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、決算日において正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。当社は、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、新商品開発と新規ジャンル参入による成長を経営戦略として、毎期多くの新商品を市場に投入しており、取扱い商品は年々増加しております。しかし、その商品がヒット商品となるかは消費者ニーズに委ねられているため、市場の反応によっては販売実績が大きく変動いたします。投入時又は追加仕入時の販売見込みに比して販売実績が大幅に下回った場合には過剰在庫となる可能性があり、過剰在庫相当額について在庫評価ルールに基づき帳簿価額を切り下げております。このように過剰在庫相当額を見積り、棚卸資産の帳簿価額の切下げを実施しておりますが、過剰在庫相当額の見積りには将来の販売可能性に関する不確実性が伴います。したがって、翌連結会計年度の連結財務諸表において、売上原価（棚卸資産評価損）に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	131,767千円	86,795千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来の事業計画により見積られた将来の課税所得に基づき、税効果会計を適用し、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び影響が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表おいて、繰延税金資産及び繰延税金負債に重要な影響を与える可能性があります。 ##### （会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### （未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（１）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（２）適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### （表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「機械装置及び運搬具」、「減価償却累計額」及び「機械装置及び運搬具（純額）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「機械装置及び運搬具」に表示していた241,086千円、「減価償却累計額」に表示していた△213,855千円及び「機械装置及び運搬具（純額）」に表示していた27,230千円は、「有形固定資産」の「その他」として組み替えております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）

受取手形	1,150	千円	7,793	千円
売掛金	1,213,243	〃	1,253,604	〃

※２　担保に供している資産、並びに担保付債務は次のとおりであります。

（１）担保に供している資産

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
建物附属設備	273,204	千円	251,399	千円
土地	367,848	〃	367,848	〃
計	641,053	〃	619,248	〃

（２）担保付債務

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
長期借入金（１年以内の返済分を含む）	714,284	千円	599,996	千円
計	714,284	〃	599,996	〃

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、すべて顧客との契約から生じる収益の金額であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益は含まれておりません。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下等による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものです。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上原価	1,122	千円	△52,211	千円

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
役員報酬	180,635	千円	192,242	千円
給料手当及び賞与	523,113	〃	556,768	〃
広告宣伝費	300,785	〃	353,886	〃
販売促進費	237,872	〃	194,435	〃
貸倒引当金繰入額	263	〃	△50	〃
製品保証引当金繰入額	1,500	〃	2,000	〃
退職給付費用	15,171	〃	13,577	〃

前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
21,494	千円	34,591	千円

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
車両運搬具及び工具器具備品	1,199	千円	-	千円

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	691	千円	228	千円
その他の包括利益合計	691	千円	228	千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	2,967,000	9,000	-	2,976,000

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行　9,000株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	-	34	-	34

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４　配当に関する事項

（１） 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年３月28日 定時株主総会	普通株式	63,790	21.50	2021年12月31日	2022年３月29日

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年３月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	53,567	18.00	2022年12月31日	2023年３月28日

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	2,976,000	11,000	-	2,987,000

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財源とする現物物資による新株の発行　11,000株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	34	18,937	7,500	11,471

（注）自己株式数の増加は、自己株式の取得による増加分であります。また、減少は譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。 ３　新株予約権等に関する事項

会社名	新株予約権の内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結 会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての 新株予約権	-	-	-	-	-	2,973
合計			-	-	-	-	2,973

（１） 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年３月27日 定時株主総会	普通株式	53,567	18.00	2022年12月31日	2023年３月28日

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年３月26日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	53,559	18.00	2023年12月31日	2024年３月27日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金	986,196	千円	880,518	千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△328,548	〃	△352,553	〃
現金及び現金同等物	657,648	千円	527,964	千円

前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

株式の取得により新たにファミリー・サービス・エイコー㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,980,719	千円
固定資産	873,904	〃
のれん	333,396	〃
顧客関係資産	267,278	〃
流動負債	△590,058	〃
固定負債	△523,751	〃
非支配株主持分	△228,222	〃
繰延税金負債	△93,265	〃
株式の取得価額	2,020,000	千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△1,365,047	千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	654,952	千円

当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

株式の取得により新たにフジアンドチェリー㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	573,510	千円
固定資産	5,389	〃
のれん	194,201	〃
流動負債	△403,101	〃
株式の取得価額	370,000	千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△352,920	千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	17,079	千円

１　金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金（主として短期）及び設備投資に必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。

なお、デリバティブ取引については、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であり、デリバティブが組み込まれた複合金融商品の購入については、十分な協議を行うこととしております。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建債権は、為替の変動リスクに晒されております。

保証金については、そのほとんどが事務所及び小売店の賃貸借契約にあたり差し入れた保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金については、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金及び社債については、主に設備投資に係る資金調達を目的としており、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。

デリバティブ取引は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権、保証金については、与信管理規程に従い、個別案件ごとに取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理すると共に財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手を信用力の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

デリバティブの執行・管理については内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金繰り計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１）保証金	78,643	78,108	△ 534
（２）長期貸付金	78,323
貸倒引当金（※１）	△ 67,917
	10,406	10,406	-
資産計	89,049	88,514	△ 534
（１）長期借入金（※２）	1,585,350	1,583,469	△ 1,880
（２）社債（※３）	150,000	149,240	△ 759
（３）長期未払金	65,099	61,295	△ 3,803
負債計	1,800,449	1,794,004	△ 6,444
（１）デリバティブ取引（※４）	（158）	（158）	-

（※１）　長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）　１年内返済予定の長期借入金も含んでおります。

（※３）　１年内償還予定の社債も含んでおります。

（※４）　デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１）保証金	79,443	79,331	△112
（２）長期貸付金	67,917
貸倒引当金（※１）	△67,917
	-	-	-
資産計	79,443	79,331	△112
（１）長期借入金（※２）	1,497,055	1,495,148	△1,906
（２）社債（※３）	90,000	89,799	△200
（３）長期未払金	63,083	58,206	△4,876
負債計	1,650,138	1,643,154	△6,983
（１）デリバティブ取引（※４）	（70）	（70）	-

（※１）　長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）　１年内返済予定の長期借入金も含んでおります。

（※３）　１年内償還予定の社債も含んでおります。

（※４）　デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	986,196	-	-	-
受取手形及び売掛金	1,214,393	-	-	-
合計	2,200,589	-	-	-

（※）保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。

（※）長期貸付金については、回収時期が合理的に見込めないため、記載をしておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	880,518	-	-	-
受取手形及び売掛金	1,261,397	-	-	-
合計	2,141,916	-	-	-

（※）保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。

（※）長期貸付金については、回収時期が合理的に見込めないため、記載をしておりません。

（注２）　短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	700,000	-	-	-	-	-
社債	60,000	60,000	30,000	-	-	-
長期借入金	433,086	353,084	270,372	235,500	150,464	142,844
合計	1,193,086	413,084	300,372	235,500	150,464	142,844

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	900,000	-	-	-	-	-
社債	60,000	30,000	-	-	-	-
長期借入金	433,496	350,784	295,512	170,468	119,269	127,526
合計	1,393,496	380,784	295,512	170,468	119,269	127,526

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

レベル	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
デリバティブ取引	-	△ 158	-	△ 158

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

レベル	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
デリバティブ取引	-	△ 70	-	△ 70

（２）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

レベル	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
保証金	-	78,108	-	78,108
長期貸付金	-	-	10,406	10,406
資産計	-	78,108	10,406	88,514
長期借入金	-	1,583,469	-	1,583,469
社債	-	149,240	-	149,240
長期未払金	-	61,295	-	61,295
負債計	-	1,794,004	-	1,794,004

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

レベル	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
保証金	-	79,331	-	79,331
資産計	-	79,331	-	79,331
長期借入金	-	1,495,148	-	1,495,148
社債	-	89,799	-	89,799
長期未払金	-	58,206	-	58,206
負債計		1,643,154	-	1,643,154

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

資　産

１．保証金

保証金の時価については、返還予定時期を合理的に見積もり、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．長期貸付金

長期貸付金の時価については、一般債権の時価は元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒引当金を控除した額に近似しており、当該帳簿価額によっております。当該時価はレベル３の時価に分類しております。

負　債

１．長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．社債

当社が発行する社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に分類しております。

３．長期未払金

長期未払金の時価については、将来の支払予定額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

その他

１．デリバティブ取引

デリバティブ取引については、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### （デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち １年超 （千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	金利スワップの取引 支払固定・受取変動	90,022	32,530	△ 158	△ 158
合計		90,022	32,530	△ 158	△ 158

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち １年超 （千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	金利スワップの取引 支払固定・受取変動	32,530	5,038	△ 70	△ 70
合計		32,530	5,038	△ 70	△ 70

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の退職一時金制度を採用しております。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（１） 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	-	63,697千円
連結範囲の変更に伴う増加額	64,583千円	-
退職給付費用	6,185 〃	5,533千円
退職給付の支払額	△ 7,071 〃	-
退職給付に係る負債の期末残高	63,697千円	69,230千円

（注）「退職給付費用」については、中小企業退職金共済制度への拠出額を控除して表示しております。

（２） 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
積立型制度の退職給付債務	96,434千円	103,673千円
中小企業退職金共済制度による支給の見込額	△ 32,737 〃	△ 34,442 〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	63,697千円	69,230千円
退職給付に係る負債	63,697千円	69,230千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	63,697千円	69,230千円

（３） 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　6,185千円　当連結会計年度　5,533千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度8,985千円、当連結会計年度8,044千円であります。  ###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	-	2,973千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2023年５月15日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役　１名
株式の種類及び付与数	普通株式　40,000株
付与日	2023年５月15日
権利確定条件	①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年６月１日～2033年５月31日

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2023年５月15日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	-
付与	40,000
失効	-
権利確定	-
未確定残	40,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	-
権利確定	-
権利行使	-
失効	-
未行使残	-

②　単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2023年５月15日
権利行使価格（円）	737
行使時平均株価（円）	-
付与日における公正な評価単価（円）	223

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　ブラックショールズモデル

（２）主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性	（注）１	41.84％
予想残存期間	（注）２	６年
予想配当率	（注）３	2.4％
無リスク利子率	（注）４	0.141％

（注）１．2020年12月17日から2023年５月12日の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難である為、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2022年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	3,331千円		1,613千円
未払賞与	12,132 〃		12,886 〃
棚卸資産評価損	71,606 〃		56,307 〃
貯蔵品評価損	3,297 〃		2,952 〃
減損損失	3,355 〃		5,969 〃
製品保証引当金	2,082 〃		2,694 〃
破産債権等	1,738 〃		1,736 〃
長期未払金	19,305 〃		19,558 〃
資産除去債務	11,253 〃		11,614 〃
貸倒引当金	26,308 〃		4,100 〃
役員報酬	3,027 〃		6,201 〃
退職給付に係る負債	19,402 〃		23,718 〃
棚卸資産の未実現利益	2,404 〃		1,395 〃
繰越欠損金（注）２	82,347 〃		12,156 〃
その他	11,886 〃		37,058 〃
繰延税金資産小計	273,477千円		199,964千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△7,800 〃		△8,839 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△40,935 〃		△20,325 〃
評価性引当額小計（注）１	△48,735 〃		△29,165 〃
繰延税金資産合計	224,742千円		170,799千円
繰延税金負債
資産除去費用	7,069千円		6,239千円
未収事業税	2,474 〃		-
顧客関係資産	76,568 〃		70,901 〃
連結子会社の時価評価差額	6,862 〃		6,862 〃
繰延税金負債合計	92,975千円		84,003千円
繰延税金資産純額	131,767千円		86,795千円

(注) １．評価性引当額が19,569千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社の貸倒引当金に係る評価性引当額の減少20,609千円であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（a）	-	-	-	-	7,800	74,546	82,347
評価性引当額	-	-	-	-	△7,800	-	△7,800
繰延税金資産	-	-	-	-	-	74,546	74,546

（a） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（a）	3,316	-	-	-	-	8,839	12,156
評価性引当額	-	-	-	-	-	△ 8,839	△ 8,839
繰延税金資産	3,316	-	-	-	-	-	3,316

（a） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
法定実効税率	30.62％		-
（調整）
住民税均等割	0.81％		-
評価性引当額の増減	3.68％		-
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.34％		-
のれん償却	3.80％		-
その他	△ 0.79％		-
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.47％		-

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### （企業結合等関係）

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	フジアンドチェリーグループ株式会社
事業の内容	セルフケア商品の企画、販売等

②企業結合を行った主な理由

フジアンドチェリーは2019年の創業以来、セルフケアブランドのDtoC、特にAmazon及び楽天での高度な販売ノウハウを有し成長を続けております。

フジアンドチェリーが当社グループに加わることにより、セルフケア商品が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販していくことが可能となります。また、フジアンドチェリーの有するＥＣ販売のノウハウを活用し、中期経営計画の４つの中期事業戦略（詳細につきましては「2023年12月期通期決算説明資料」をご参照ください。）の成長戦略④EC及び直販の強化を図ることが可能となります。

このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定致しました。

③企業結合日

2023年４月28日（株式取得日）

2023年４月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後の企業名称

2023年７月１日付でフジアンドチェリー株式会社へと名称を変更しております。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年５月１日から2023年12月31日

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　現金　　　　　370,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　370,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び内訳

デューデリジェンス等に関する報酬・手数料　20,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

194,201千円

取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。

②発生要因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間で均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	573,510千円
固定資産	5,389千円
資産合計	578,899千円
流動負債	403,101千円
固定負債	-
負債合計	403,101千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社事務所及び直営店舗の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は財務省が公表している国債金利情報を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
期首残高	27,587千円	36,799千円
企業結合による増加	9,181 〃	- 〃
時の経過による調整額	30 〃	800 〃
期末残高	36,799千円	37,599千円

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との関係から生じた債権（期首残高）	468,523	1,214,393
顧客との関係から生じた債権（期末残高）	1,214,393	1,261,397
契約負債（期首残高）	-	74,346
契約負債（期末残高）	74,346	79,369

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「受取手形及び売掛金」に計上しております。その内訳は、主に当社グループが販売した製品に係る受取手形及び売掛金により構成されております。なお、契約資産についての該当事項はありません。

契約負債は、連結貸借対照表において「契約負債」に計上しております。その内訳は、浄水器・医療機器ジャンルにおいて、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度の期首時点の契約負債残高は、全額が当連結会計年度の収益として認識されております。

また、当連結会計年度において、契約負債の残高に重要な変動はありません。

なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 ###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

 0105110_honbun_8006100103604.htm

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

1. 製品及びサービスごとの情報

商品ジャンル内訳	外部顧客への売上高（千円）
コスメ（ピーリングフットケア）	1,199,624
コスメ（その他）	1,509,625
トイレタリー	1,009,163
機能衣料	519,395
Watch	292,700
浄水器・医療機器	582,497
生活雑貨・オーラルケア	981,733
ヘルス＆ビューティー家電	-
その他	713,385
リベート等控除額	△ 170,028
合計	6,638,096

1. 地域ごとの情報

（１） 売上高

（単位：千円）
	日本	米国	その他	合計
外部顧客への売上高	5,677,766	572,454	387,875	6,638,096

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

1. 主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
㈱あらた	741,920	各種オリジナル商品等の企画販売

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

1. 製品及びサービスごとの情報

商品ジャンル内訳	外部顧客への売上高（千円）
コスメ（ピーリングフットケア）	955,902
コスメ（その他）	1,770,145
トイレタリー	1,493,398
機能衣料	498,074
Watch	308,273
浄水器・医療機器	752,731
生活雑貨・オーラルケア	1,197,863
ヘルス＆ビューティー家電	134,659
その他	187,650
リベート等控除額	△ 210,893
合計	7,087,805

1. 地域ごとの情報

（１） 売上高

（単位：千円）
	日本	米国	その他	合計
外部顧客への売上高	6,296,783	489,315	301,705	7,087,805

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

1. 主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
㈱あらた	753,286	各種オリジナル商品等の企画販売

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。 

###### （１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額	528.07円	547.78円
１株当たり当期純利益	38.52円	37.48円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	-	37.46円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2022年12月期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり当期純利益
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	114,509	111,334
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	114,509	111,334
普通株式の期中平均株式数（株）	2,972,718	2,970,722
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数	-	991
（うち新株予約権）	-	（991）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,575,571	1,637,309
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	4,051	7,373
（うち新株予約権）（千円）	-	（2,973）
（うち非支配株主持分）（千円）	（4,051）	（4,399）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,571,519	1,629,936
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	2,975,966	2,975,529

１．株式の取得による株式会社アフラの子会社化

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アフラ

事業の内容　　　：化粧品製造販売、企画開発及び健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発

資本金　　　　　：10,000千円

②企業結合を行った主な理由

当社は、2024年２月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略（新商品からヒット商品を出す）と５つの成長戦略（１．主力ブランドの育成と活性化、２．事業領域拡大、３．海外販路強化、４．EC及び直販の強化、５．新商品の企画開発強化）を掲げております。

株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。

株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の５つの成長戦略である２．事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。

③企業結合日

2024年２月16日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得する株式売買契約を締結したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	180,000千円
取得原価		180,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び内訳

現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．自己株式の取得

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第１６５条第３項の規定により読み替えて適用される同法第１５６条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

自己株式の取得は、譲渡制限付株式制度対象者に交付する株式への充当及び株主への一層の利益還元、資本効率の向上、企業価値の拡大ならびに機動的な資本政策の実行を図ることを目的とするものであります。

（２）取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類　当社普通株式

②取得し得る株式の総数　15,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.50％）

③取得価額の総額　11,000,000円

④取得期間　2024年２月15日～2024年５月31日

⑤取得方法　東京証券取引所における市場買付

３．米国現地法人の設立

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、米国テキサス州に現地法人を設立することを決議いたしました。

（１）現地法人設立の目的と役割

当社は、日本国内における美容・日用雑貨、機能衣料商品の企画販売を行う一方で、かねてより海外にも販路を展開しております。60カ国以上の国・地域と直接貿易を行うことで、国ごとに異なるマーケティング手法、トレンドや商習慣などのノウハウを獲得してまいりました。これによりヒット商品を国内のみならず世界中へ拡販することが可能となっております。これらノウハウを活かし、2024年２月13日発表の中期事業戦略の成長戦略③として海外販路の拡大を積極的に進めており、その中でも、機能衣料ジャンル「FREEZE  TECH」の事業展開の加速に繋げる為、当社の100％子会社としてLIBERTA USA INC.を米国に設立いたします。

（２）現地法人の概要

①名称    LIBERTA USA INC.

②所在地　米国テキサス州ヒューストン市

③代表者　CEO（最高経営責任者）　筒井安規雄

CFO (最高財務責任者)　 二田俊作

COO（最高執行責任者）　嘉山秀明

④事業内容　当社取扱商品（主に機能衣料商品等）の企画販売

⑤資本金　100,000USD

⑥設立年月日　2024年３月25日

⑦出資比率　当社100％

４．コミットメントライン契約の締結

当社は、2024年３月12日開催の取締役会決議において、一定数以上の新商品発売戦略など今後の中期計画の成長戦略遂行上増加する資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することを目的として、以下の通りコミットメントライン契約を締結することを決議いたしました。

①契約の概要

契約締結先	株式会社みずほ銀行
借入極度額	600,000千円
契約締結日	2024年３月27日
契約期間	2024年３月27日～2025年３月27日
担保	無担保

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
㈱リベルタ	第11回無担保社債	2020年３月10日	150,000 （60,000）	90,000 （60,000）	0.36	無担保社債	2025年３月10日
合計	-	-	150,000 （60,000）	90,000 （60,000）	-	-	-

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
60,000	30,000	-	-	-

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	700,000	900,000	0.67	-
１年以内に返済予定の長期借入金	433,086	433,496	0.80	-
長期借入金（１年以内に返済予定の ものを除く）	1,152,264	1,063,559	0.80	2025年１月10日～ 2029年３月30日
合計	2,285,350	2,397,055	-	-

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	350,784	295,512	170,468	119,269	127,526

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	1,347,159	3,376,219	4,962,825	7,087,805
税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	（千円）	△41,994	120,217	89,077	161,356
親会社株主に帰属 する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△25,325	69,427	39,686	111,334
１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△8.52	23.37	13.36	37.48

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△8.52	43.96	△10.02	24.11

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２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								752,880	687,891
		受取手形								1,150	670
		売掛金								※２ 729,274	※２ 762,082
		商品及び製品								956,105	916,203
		原材料及び貯蔵品								54,310	71,655
		前渡金								149,012	236,128
		前払費用								30,851	24,539
		その他								※２ 82,177	※２ 141,162
		貸倒引当金								△18,355	△13,392
		流動資産合計								2,737,407	2,826,940
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							29,702	23,611
			車両運搬具							0	0
			工具、器具及び備品							943	2,208
			有形固定資産合計							30,646	25,819
		無形固定資産
			商標権							-	81,240
			ソフトウエア							18,754	13,121
			その他							60	60
			無形固定資産合計							18,814	94,421
		投資その他の資産
			関係会社株式							2,057,079	2,438,720
			保証金							78,393	78,393
			繰延税金資産							118,497	104,832
			その他							504	7,446
			投資その他の資産合計							2,254,474	2,629,393
		固定資産合計								2,303,935	2,749,634
資産合計										5,041,342	5,576,575

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								255,956	418,897
		短期借入金								※２ 1,300,000	※２ 1,890,000
		１年内償還予定の社債								60,000	60,000
		１年内返済予定の長期借入金								※１ 433,086	※１ 433,496
		未払金								※２ 260,297	※２ 209,031
		未払費用								35,414	33,991
		未払法人税等								26,606	2,654
		前受金								16,732	14,700
		その他								34,990	65,490
		流動負債合計								2,423,084	3,128,261
	固定負債
		社債								90,000	30,000
		長期借入金								※１ 1,152,264	※１ 1,063,559
		長期未払金								56,415	56,415
		製品保証引当金								6,800	8,800
		資産除去債務								27,592	27,593
		固定負債合計								1,333,071	1,186,367
負債合計										3,756,155	4,314,629

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								195,166	199,049
		資本剰余金
			資本準備金							185,166	189,049
			その他資本剰余金							-	792
			資本剰余金合計							185,166	189,841
		利益剰余金
			利益準備金							2,430	2,430
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						902,446	875,810
			利益剰余金合計							904,876	878,240
	自己株式									△21	△8,159
	株主資本合計									1,285,186	1,258,972
	新株予約権									-	2,973
	純資産合計									1,285,186	1,261,945
負債純資産合計										5,041,342	5,576,575

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度  (自 2022年１月１日  至 2022年12月31日)	当事業年度  (自 2023年１月１日  至 2023年12月31日)
売上高										※１ 5,069,989	※１ 4,990,776
売上原価										※１ 3,170,230	※１ 3,117,474
売上総利益										1,899,759	1,873,302
販売費及び一般管理費										※２ 1,862,281	※２ 1,826,972
営業利益										37,477	46,329
営業外収益
	受取利息									84	1,099
	為替差益									19,742	9,376
	助成金収入									5,410	-
	保険解約返戻金									21,287	-
	業務受託収入									※１ 18,000	※１ 25,360
	その他									2,062	341
	営業外収益合計									66,586	36,178
営業外費用
	支払利息									※１ 19,611	※１ 25,855
	支払保証料									15,511	3,148
	その他									1,566	3,294
	営業外費用合計									36,689	32,297
経常利益										67,374	50,209
特別利益
	有形固定資産売却益									※３ 1,199	-
	特別利益合計									1,199	-
特別損失
	関係会社株式評価損									-	※４ 8,358
	特別損失合計									-	8,358
税引前当期純利益										68,574	41,851
法人税、住民税及び事業税										21,751	1,254
法人税等調整額										1,010	13,665
法人税等合計										22,762	14,919
当期純利益										45,812	26,931

		前事業年度 （自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日）		当事業年度 （自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
期首商品棚卸高		1,040,057	24.3	1,010,416	23.9
当期仕入高		3,242,522	75.7	3,212,895	76.1
合計		4,282,580	100.0	4,223,311	100.0
期末商品棚卸高		1,010,416		987,859
他勘定振替高	※１	101,933		117,977
売上原価合計		3,170,230		3,117,474

（注）※１　他勘定振替高は、販売費及び一般管理費への振替であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本										純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計	新株予約権
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	192,142	182,142	-	182,142	2,430	920,424	922,854	-	1,297,138	-	1,297,138
当期変動額
新株の発行	3,024	3,024	-	3,024	-	-	-	-	6,048	-	6,048
剰余金の 配当	-	-	-	-	-	△63,790	△63,790	-	△63,790	-	△63,790
当期純利益	-	-	-	-	-	45,812	45,812	-	45,812	-	45,812
自己株式 の取得	-	-	-	-	-	-	-	△21	△21	-	△21
自己株式 の処分	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額 合計	3,024	3,024	-	3,024	-	△17,978	△17,978	△21	△11,951	-	△11,951
当期末残高	195,166	185,166	-	185,166	2,430	902,446	904,876	△21	1,285,186	-	1,285,186

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本										純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計	新株予約権
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	195,166	185,166	-	185,166	2,430	902,446	904,876	△21	1,285,186	-	1,285,186
当期変動額
新株の発行	3,883	3,883	-	3,883	-	-	-	-	7,766	-	7,766
剰余金の 配当	-	-	-	-	-	△53,567	△53,567	-	△53,567	-	△53,567
当期純利益	-	-	-	-	-	26,931	26,931	-	26,931	-	26,931
自己株式 の取得	-	-	-	-	-	-	-	△13,472	△13,472	-	△13,472
自己株式 の処分	-	-	792	792	-	-	-	5,334	6,127	-	6,127
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,973	2,973
当期変動額 合計	3,883	3,883	792	4,675	-	△26,635	△26,635	△8,137	△26,214	2,973	△23,241
当期末残高	199,049	189,049	792	189,841	2,430	875,810	878,240	△8,159	1,258,972	2,973	1,261,945

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【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

４．固定資産の減価償却の方法

（１）　有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備……………６～15年

車両運搬具………………３年

工具、器具及び備品……３～８年

（２）　無形固定資産

商標権については、個別案件ごとに判断し、その効果の及ぶ期間（７年）に基づく定額法によっております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

５．引当金の計上基準

（１）　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）　製品保証引当金

契約に基づき保証期間内の商品を無償で修理・交換する費用（外注修理代、修理部品代）の支出に備え、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額を商品の販売時に計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関して主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は、各種オリジナル商品等の企画販売を主な事業内容としており、これらの製品の国内販売においては、顧客の検収が完了した時点又は出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷した時点で収益を認識しております。輸出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点として、船積時に収益を認識しております。

これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品等を控除した金額で測定しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

表示単位未満の端数処理

記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。  （重要な会計上の見積り）

１，関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	2,057,079千円	2,438,720千円

（注）上記のうち、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の関係会社株式の帳簿価額は2,040,000千円、フジアンドチェリー株式会社の関係会社株式の帳簿価額は390,000千円であります。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしております。

関係会社株式のうち、ファミリー・サービス・エイコー株式会社株式及びフジアンドチェリー株式会社株式は超過収益力を評価して取得しているため、当該超過収益力を反映させた実質価額により判定を行っております。超過収益力は、損益計画の達成状況や将来の損益計画等を確認することにより、毀損の有無を確かめております。

将来の損益計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２，棚卸資産の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
棚卸資産	1,010,416千円	987,859千円
棚卸資産評価損（△は益）	△ 3,093千円	△51,430千円

（注）前事業年度末において貸借対照表に計上している棚卸資産は商品及び製品956,105千円、原材料及び貯蔵品54,310千円であります。

また、当事業年度末において貸借対照表に計上している棚卸資産は商品及び製品916,203千円、原材料及び貯蔵品71,655千円であります。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）棚卸資産の評価（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。

３，繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	118,497千円	104,832千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。  ##### （会計方針の変更）

連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る負債

子会社の資産を担保に差入れております。対象資産は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
建物附属設備	273,204	千円	251,399	千円
土地	367,848	〃	367,848	〃

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
長期借入金（１年以内の返済分を含む）	714,284	千円	599,996	千円

※２　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次の通りであります。

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
短期金銭債権	40,245	千円	30,997	千円
短期金銭債務	607,619	〃	1,023,557	〃

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引の内容は、次の通りであります。

	前事業年度 （自　2022年１月１日   至　2022年12月31日）		当事業年度 （自　2023年１月１日   至　2023年12月31日）
売上高	86,398	千円	88,965	千円
仕入高	1,236	〃	91,211	〃
営業取引以外の取引による取引高	22,140	〃	36,471	〃

	前事業年度 （自　2022年１月１日   至　2022年12月31日）		当事業年度 （自　2023年１月１日   至　2023年12月31日）
役員報酬	133,737	千円	136,363	千円
給料手当及び賞与	431,842	〃	432,034	〃
製品保証引当金繰入額	1,500	〃	2,000	〃
退職給付費用	8,985	〃	8,044	〃
減価償却費	14,659	〃	22,693	〃
販売促進費	229,259	〃	192,637	〃
地代家賃	98,256	〃	98,450	〃
おおよその割合
販売費	64.68	％	63.80	％
一般管理費	35.32	％	36.20	％

	前事業年度 （自　2022年１月１日   至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日   至　2023年12月31日）
車両運搬具	1,199千円	-千円

	前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
上海李瑠多貿易有限公司	-千円	8,358千円

前事業年度（2022年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （2022年12月31日）
関係会社株式	2,057,079

当事業年度（2023年12月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （2023年12月31日）
関係会社株式	2,438,720

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	2,832千円		770千円
未払賞与	10,791 〃		9,660 〃
棚卸資産評価損	71,158 〃		55,754 〃
貯蔵品評価損	3,297 〃		2,952 〃
関係会社株式評価損	3,355 〃		5,969 〃
製品保証引当金	2,082 〃		2,694 〃
破産債権等	1,738 〃		1,736 〃
長期未払金	17,274 〃		17,274 〃
資産除去債務	8,448 〃		8,449 〃
貸倒引当金	5,620 〃		4,100 〃
役員報酬	3,027 〃		6,201 〃
繰越欠損金	- 〃		1,062 〃
その他	10,886 〃		11,283 〃
繰延税金資産小計	140,512千円		127,910千円
評価性引当額	△ 17,424 〃		△ 19,430 〃
繰延税金資産合計	123,088千円		108,480千円
繰延税金負債
資産除去費用	4,590千円		3,648千円
繰延税金負債合計	4,590 〃		3,648 〃
繰延税金資産純額	118,497千円		104,832千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
住民税均等割	1.82％		1.49％
評価性引当の増減	△1.99％		4.79％
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.00％		2.95％
過年度法人税等	-		△2.81％
その他	1.75％		△1.39％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.19％		35.65％

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 （収益認識関係）

連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### （重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
有形固定資産
建物附属設備	71,988	-	-	71,988	48,377	6,090	23,611
車両運搬具	12,500	-	-	12,500	12,500	-	0
工具、器具及び備品	34,389	2,240	266	36,363	34,155	975	2,208
有形固定資産計	118,878	2,240	266	120,851	95,032	7,065	25,819
無形固定資産
商標権	-	91,000	-	91,000	9,759	9,759	81,240
ソフトウエア	28,163	-	-	28,163	15,041	5,632	13,121
電話加入権	60	-	-	60	-	-	60
無形固定資産計	28,223	91,000	-	119,223	24,801	15,392	94,421

（注）１．記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

２．「期首残高」及び「期末残高」は取得価額により記載しております。

３．当期増加額のうち主なものは次の通りであります。

商標権	さよならダニー	91,000千円

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	18,355	-	4,962	13,392
製品保証引当金	6,800	2,000	-	8,800

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しているものであります。

２．製品保証引当金の「当期増加額」欄の金額は、過去の実績（３年間）を基礎とし算出した修理交換費用の見積額による洗替額であります。 #### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ケ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日、毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://liberta-j.co.jp/
株主に対する特典	なし

（注） 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１） 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第27期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月28日関東財務局長に提出。

（２） 内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月28日関東財務局長に提出。

（３） 四半期報告書及び確認書

事業年度第28期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。

事業年度第28期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月９日関東財務局長に提出。

事業年度第28期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

2023年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年５月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。

2024年３月８日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。

（５）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2023年３月１日　至　2023年３月31日）2023年４月４日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2023年４月１日　至　2023年４月30日）2023年５月２日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2023年５月１日　至　2023年５月31日）2023年６月１日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2024年２月１日　至　2024年２月29日）2024年３月１日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。