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株式会社Ｌｉｂｅｒａｗａｒｅ
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年７月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年６月25日
【会社名】
株式会社Liberaware
【英訳名】
Liberaware Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 閔 弘圭
【本店の所在の場所】
千葉県千葉市中央区中央三丁目３番１号
【電話番号】
043-497-5740(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 内田 太郎
【最寄りの連絡場所】
千葉県千葉市中央区中央三丁目３番１号
【電話番号】
043-497-5740(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 内田 太郎
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 426,275,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 437,082,250円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 142,689,250円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39788 218A0 株式会社Liberaware Liberaware Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-08-01 2023-07-31 FY 2023-07-31 2021-08-01 2022-07-31 2022-07-31 2023-08-01 2024-04-30 2 true S100TSI9 true false E39788-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2023-08-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39788-000 2021-08-01 2022-07-31 E39788-000 2022-08-01 2023-07-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,700,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年６月25日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、471,700株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるBIG２号投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年７月10日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額250.75円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,700,000 | 426,275,000 | 236,555,000 |
| 計（総発行株式） | 1,700,000 | 426,275,000 | 236,555,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年６月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年７月19日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．仮条件（295円～310円）の平均価格（302.50円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は514,250,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
250.75 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2024年７月22日(月) 至 2024年７月25日(木) |
未定 （注）４ |
2024年７月26日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、295円以上310円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年７月19日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（250.75円）及び2024年７月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年７月19日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年７月29日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年７月11日から2024年７月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（250.75円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 千葉支店 | 千葉県千葉市中央区富士見二丁目１番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,700,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,700,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2024年７月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 473,110,000 | 11,000,000 | 462,110,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、仮条件（295円～310円）の平均価格（302.50円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額462,110千円については、①後述の「第二部 企業情報 第１ 企業の概要 ３ 事業の内容」に記載しているデジタルツイン事業における画像処理件数の増加や、TRANCITYのライセンス数増加等に伴うサーバー等設備の増強に係る購入費用（2026年7月までに1台当たり単価4,000千円で11台の購入を想定）、②新規拠点の設立費用、③研究開発費、④人件費や広告宣伝費用、及び⑤借入金返済に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①サーバー等設備の購入費用
当社は、後述のとおり、自社開発のドローンIBIS等を用い、天井裏や炉内などの施設内部等を撮影し、当該撮影データの処理・解析等を実施しています。当該ドローン等での撮影データ処理・解析等のために必要となるサーバー等設備の購入に44,000千円（2025年７月期：12,000千円、2026年７月期：32,000千円）を充当する予定です。当該設備投資は、ドローン等での撮影データ処理・解析等の案件数の増加に応じて必要となるため、複数年にわたり投資を継続する予定です。
②新規拠点の設立費用
韓国進出に係る新規拠点の設立費用として50,000千円（2025年７月期：50,000千円）を充当する予定です。同国への進出の議論は、2021年から開始し、市場ニーズの調査、事業展開スキームの検討、法人設立やドローンに係る法令に関する調査等を行ってきました。2024年7月期に入り、ドローンの購買ニーズや利用ニーズが高まってきたと判断し、現在、現地法人の設立を検討中です。現地ではIBIS等での施設・設備等の撮影サービスやIBISのレンタル・販売等の事業を展開する予定です。
なお、進出先を同国としている理由は、同国がインフラ老朽化・高齢化・人口減少等、日本と同様の社会的課題を抱えており、現時点において当社と競合する企業が少なく、ビジネスチャンスが拡大していると考えたためです。
③研究開発費
ドローンによる調査・点検の更なる省人化のための自律型ドローンの開発やIBISの次世代機開発に310,000千円（2025年７月期：80,000千円、2026年７月期：230,000千円）を充当する予定です。当該費用のうち、自律型ドローンの開発に係る費用は120,000千円（2025年７月期：40,000千円、2026年７月期：80,000千円）、IBISの次世代機に係る費用は190,000千円（2025年７月期：40,000千円、2026年７月期：150,000千円）を予定しています。開発は、ドローンの設計、外注先への発注、試験運用等を含め複数年にわたります。
④人件費や広告宣伝費用
当社の主力機体であり、収益性の高いプロダクトであるIBISの販売強化等のため、売上規模拡大に応じた営業人員等増強38,000千円（2025年７月期：10,000千円（1名採用を想定）、2026年７月期：28,000千円（3名採用を想定））、認知度及びブランド力の向上を目的として、リスティング広告により当社ホームページへのアクセス数を伸ばす施策や展示会出展費等の広告宣伝活動に5,380千円（2025年７月期：2,380千円、2026年７月期：3,000千円）を充当する予定です。
⑤借入金返済
当社は日本政策金融公庫から事業資金として2020年7月に100,000千円、商工組合中央金庫からIBISの製造資金として2023年6月に253,000千円の借入を行っております。現在、それぞれ約定通りの元本返済（日本政策金融公庫に対し2030年7月まで毎月1,190千円及び商工組合中央金庫に対し2027年6月まで毎月5,270千円）を継続しています。当該借入金の2025年7月期中の元本返済額の一部に14,730千円を充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）TRANCITY及びIBISの内容については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概要 ３ 事業の内容」の項を参照ください。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,444,900 | 437,082,250 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合 417,000株 |
| 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合 294,000株 |
||||
| 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合 226,800株 |
||||
| 東京都港区港南二丁目15番３号 価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合 135,000株 |
||||
| 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 BIG２号投資事業有限責任組合 104,800株 |
||||
| 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号 102,000株 |
||||
| 東京都港区浜松町二丁目４番１号 オリックス株式会社 54,000株 |
||||
| 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 ケップルDX１号投資事業有限責任組合 37,500株 |
||||
| 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 Kepple Liquidity１号投資事業有限責任組合 37,500株 |
||||
| 東京都中央区日本橋兜町６番５号 AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 36,300株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,444,900 | 437,082,250 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（295円～310円）の平均価格（302.50円）で算出した見込額であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2024年 ７月22日(月) 至 2024年 ７月25日(木) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１ 号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21 号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番 地 松井証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年７月19日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 471,700 | 142,689,250 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 471,700 | 142,689,250 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（295円～310円）の平均価格（302.50円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2024年 ７月22日(月) 至 2024年 ７月25日(木) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、471,700株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年８月23日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年８月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年７月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主である閔弘圭、和田哲也、林昂平、TOPPANホールディングス株式会社、内田太郎、鈴木智、大録洋志、株式会社ORSO及びセントラル警備保障株式会社並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年１月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である野平幸佑及びその他４名並びに当社新株予約権者である富田竜太郎は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるBIG２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合、みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合、価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号、オリックス株式会社、ケップルDX１号投資事業有限責任組合及びKepple Liquidity１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年１月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年１月24日）までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
４ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集及び引受人の買取引受における売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
（東日本旅客鉄道株式会社）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 東日本旅客鉄道株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 喜㔟 陽一 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第37期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月20日に関東財務局長へ提出 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 2024年６月25日現在、東日本旅客鉄道株式会社の完全子会社でありますJR東日本スタートアップ株式会社は、当社株式333,300株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 東日本旅客鉄道株式会社は、国土交通省の中小企業イノベーション創出推進事業（SBIRフェーズ３基金事業）で当社と連携し、事業を推進しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 上記「ｂ．当社と親引け先との関係」に記載の関係に加え、東日本旅客鉄道株式会社は、完全子会社であるJR東日本スタートアップ株式会社及びJR東日本コンサルタンツ株式会社を通じて、当社と共同でCalTa株式会社を設立しており、今後も東日本旅客鉄道株式会社グループとの関係性を維持・発展させていくために親引け先として選定しています。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、1,883,600株を上限として、発行価格決定日（2024年７月19日）に決定される予定であります。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（岡野バルブ製造株式会社）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 岡野バルブ製造株式会社 |
| 本店の所在地 | 北九州市門司区中町１番14号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 岡野 武治 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第124期（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日） 2024年２月29日に福岡財務支局長へ提出 四半期報告書 第125期第１四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日） 2024年４月12日に福岡財務支局長へ提出 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社の取引先であります。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、169,400株を上限として、発行価格決定日（2024年７月19日）に決定される予定であります。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2024年７月19日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 3,446,000 | 18.30 | 3,446,000 | 16.79 |
| BIG２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 | 2,217,400 | 11.78 | 2,112,600 | 10.29 |
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 2,100,000 | 11.15 | 2,100,000 | 10.23 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | － | － | 1,883,600 | 9.18 |
| 和田 哲也 | 東京都江戸川区 | 980,000 | 5.20 | 980,000 | 4.77 |
| 千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 1,390,000 | 7.38 | 973,000 | 4.74 |
| みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 980,000 | 5.20 | 686,000 | 3.34 |
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 680,000 | 3.61 | 643,700 | 3.14 |
| 野平 幸佑 | 千葉県千葉市中央区 | 640,000 | 3.40 | 640,000 | 3.12 |
| 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 756,000 | 4.01 | 529,200 | 2.58 |
| 計 | － | 13,189,400 | 70.05 | 13,994,100 | 68.17 |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月25日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月25日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（東日本旅客鉄道株式会社1,883,600株、岡野バルブ製造株式会社169,400株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「事業の内容」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2019年７月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 |
| 売上高 | （千円） | 46,400 | 85,202 | 161,384 | 260,461 | 379,604 |
| 経常損失（△） | （千円） | △95,401 | △152,405 | △316,671 | △455,735 | △635,861 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △95,691 | △155,453 | △322,086 | △456,073 | △641,105 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | 1,204 | 2,883 |
| 資本金 | （千円） | 97,420 | 278,670 | 100,000 | 100,000 | 94,990 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 668 | 668 | 668 | 66,800 | 66,800 |
| A1種優先株式 | 145 | 145 | 145 | 14,500 | 14,500 |
| A2種優先株式 | 87 | 87 | 87 | 8,700 | 8,700 |
| Ｂ種優先株式 | － | 145 | 145 | 14,500 | 14,500 |
| Ｃ種優先株式 | － | － | 107 | 15,200 | 15,200 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | 13,334 | 43,333 |
| 純資産額 | （千円） | 65,059 | 272,105 | 238,919 | 304,426 | 563,290 |
| 総資産額 | （千円） | 110,347 | 430,255 | 463,207 | 639,916 | 1,074,305 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △137,156.52 | △266,884.48 | △521,684.57 | △79.46 | △104.16 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △110,691.67 | △160,611.87 | △305,031.33 | △36.20 | △46.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 59.0 | 63.2 | 51.6 | 47.6 | 52.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △470,784 | △637,967 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △77,342 | △187,825 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 600,585 | 1,085,283 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 349,183 | 608,673 |
| 従業員数 | （人） | 11 | 20 | 29 | 44 | 43 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (1) | (2) | (7) | (12) |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第３期以降は、機体開発等の先行投資に伴う研究開発費等の負担から経常損失及び当期純損失となっております。また、同様の理由により第６期及び第７期は、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
４．第３期及び第４期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。第５期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
５．当社は、2024年３月19日開催の取締役会決議により、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき、2024年４月11日付で自己株式として取得し、その対価としてA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2024年３月19日開催の取締役会決議により2024年４月11日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当社は、2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．当社は、2021年11月11日開催の臨時取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、また、2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
７．１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額を控除した金額を、期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期から第７期において１株当たり当期純損失であり、第３期から第５期において潜在株式が存在しないため、また、第６期及び第７期において潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
10．第３期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
11．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
12．第３期から第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
13．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
14．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。
15．当社は、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年７月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △13.72 | △26.69 | △52.17 | △79.46 | △104.16 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △11.07 | △16.06 | △30.50 | △36.20 | △46.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
２【沿革】
現代表取締役の閔弘圭が2016年８月に、産業用の各種ロボットシステムのハードウェア及びソフトウェア、その他関連機器の企画・設計、開発・製造及び販売等を目的として株式会社Liberaware（資本金3,000千円）を設立いたしました。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2016年８月 | 千葉県千葉市若葉区に株式会社Liberawareを設立 |
| 2018年２月 | 三菱地所株式会社、丸の内熱供給株式会社と共に自律飛行ドローンによる非GPS環境かつ狭小空間である地下トンネル内の点検実験を実施 |
| 2018年４月 | 狭小空間点検用ドローン「IBIS」を開発 |
| 2018年６月 | NEDO「高効率・高速処理を可能とするAIチップ・次世代コンピューティングの技術開発」に採択「非GPS環境下におけるドローンの群制御技術及びエネルギー効率向上を可能とする要素技術の研究開発」事業を推進 |
| 2018年６月 | NEDO「AIシステム共同開発支援事業」に採択「AIドローンを用いたインフラメンテナンス関連サービス創出」事業を推進 |
| 2019年４月 | IBISのレンタルサービスを開始 |
| 2019年11月 | JR東日本スタートアッププログラム2019に採択 |
| 2020年３月 | 千葉県船橋市の図書館におけるAI蔵書点検システム試験導入にて、IBISによる書庫自動撮影検証を実施 |
| 2020年５月 | SII「令和２年度補正予算産業保安高度化推進事業費補助金」に採択「巡回点検ドローンによる遠隔監視システムの構築」事業を推進 |
| 2020年５月 | IBISにてJR新宿駅における駅舎天井裏点検の実証実験を実施 |
| 2020年10月 | IBISのレンタルサービスに３次元化等の画像処理サービス等の新たなサービスを追加 |
| 2021年６月 | JISSUI「令和２年度補正予算（３次補正）産業保安高度化推進事業費補助金」に採択「高度センシング技術による狭小空間専用小型ドローンの構築」事業を推進 |
| 2021年６月 | セントラル警備保障株式会社と小型ドローンを活用した設備点検・監視巡回サービスを協業開始 |
| 2021年７月 | 鉄道・インフラ業界におけるデジタルツイン（注）の促進を目的として、東京都港区にJR東日本スタートアップ株式会社及びJR東日本コンサルタンツ株式会社との合弁会社であるCalTa株式会社を設立 |
| 2021年８月 | 情報加工や制御サービスを掛け合わせた共同ソリューション開発に向け凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社） と資本業務提携契約を締結 |
| 2022年５月 | 東京都港区に東京営業所を新設 |
| 2022年５月 | CalTa株式会社がインフラ事業者のDX実現に向けたデジタルツインソフトウェアサービス「TRANCITY」をリリース |
| 2022年７月 | 日本製鉄株式会社の製鉄所内大型構造設備にてIBISの運用を開始 |
| 2022年８月 | 多様な顧客ニーズに対応するためにデジタルツイン事業を本格的に事業化 |
| 2022年８月 | NEDO「次世代空モビリティの社会実装に向けた実現（ReAMo）プロジェクト」に参画し「制約環境下におけるドローンの性能評価法の研究開発」に関する「性能評価手法構築用ドローンプラットフォームの開発」を受託 |
| 2023年６月 | 狭小空間点検用ドローン「IBIS2」をリリース |
| 2023年８月 | 図面のない建物・設備のデジタル図面化に対応すべくBIMサービスを開始 |
| 2023年８月 | スマート保安導入支援事業費補助金の交付を受け防爆認証特化型ドローンの開発に着手 |
| 2023年９月 | 総務省「マレーシアにおけるドローン及びデジタルツイン技術を活用したインフラ点検サービスの実証」に関する契約を締結 |
| 2023年12月 | 国土交通省の中小企業イノベーション創出推進事業「建設施工・災害情報収集における高度化 （省力化・自動化・脱炭素化）の技術開発・実証」に採択 |
| 2024年１月 | 令和６年能登半島地震において石川県輪島市内におけるドローンによる捜索や被災状況確認等の初期災害時支援活動を実施 |
| 2024年２月 | 国土交通省の中小企業イノベーション創出推進事業「安全・安心な公共交通等の実現に向けた技術の開発・実証」に採択 |
| 2024年２～３月 | 福島第一原子力発電所１号機格納容器内の内部調査を当社ドローンにより実施 |
（注） デジタルツイン
デジタルツインとは、IoTセンサなどを用いて物理空間から取得した情報を基に、デジタル空間に物理空間のコピーを再現する技術
３【事業の内容】
（ビジョン）
当社は、「見えないリスクを可視化する」というビジョンのもと、ドローン・ロボット等（以下「ドローン等」という。）により撮影したインフラ施設・設備等の映像情報を基に、顧客の安全性・生産性向上に資するデータへ加工して提供するソリューションを展開しております。インフラ等の老朽化や労働人口減少への対処が喫緊の社会課題であり、当社の提供するソリューションが当該課題を解決することにより、国内外企業の産業競争力の強化が図られ、ひいては、当社のミッションである「誰もが安全な社会を作る」の実現につながると考えております。
具体的には、ドローン等を軸としたハードウェア技術と、撮影画像・映像等の加工・処理・管理といったソフトウェア技術を用い、インフラ施設・設備等へのDXソリューションを提供するインフラDX事業という単一事業を行っております。
当該事業セグメントにおいて、ドローン等によるインフラ・プラントの調査・点検・測量に資するデータの提供や、ドローンの製造・販売を実施する「ドローン事業」と、ドローン等により取得したデータの画像処理技術等により、映像、３次元データ、異常検知に資する情報等をデジタル上に構築・提供する「デジタルツイン事業」、そして、両事業を支える事業として、当社の技術力やノウハウをベースにした新しいソリューションを開発する「ソリューション開発事業」を合わせた３つの事業を展開しております。
（当社の事業内容）
（１）ドローン事業
「ドローン事業」とは、自社開発した屋内専用の産業用小型ドローン「IBIS」を中心に、その他ドローン等のデバイスを活用し、ユーザーが抱える各種課題の解決に資するソリューションの提供を行う事業であります。
具体的には、調査・点検・測量等を目的としたドローン撮影画像の提供を行う「点検ソリューション」及び当該用途に供されるドローンの機体販売・レンタルを行う「プロダクト提供サービス」を展開しております。特に、ドローン等で撮影した画像は後述のデジタルツイン事業において、３次元化の基礎となる重要なデータとなります。
サービスの中核を構成するIBISは、製鉄業等における実現場での綿密な実証実験のもと開発された、屋内の暗所・狭小空間、鉄粉の舞う環境や高温環境での飛行に耐えうる防塵性・耐熱性を有した、20cm四方程度の大きさの小型ドローンとなります。転落リスクを伴う高所空間、狭小で点検員が進入できない空間、高温あるいは半水没環境、又は有毒性のガスが含まれているような空間といった、危険かつ点検が困難な箇所を人に代わって調査・点検を行うことが可能となります。このような環境は国内外に数多く存在しており、IBISは「狭く、暗く、危険な」環境においても接近目視と同等の調査・点検を実現しております。
「ドローン事業」においては、下記のサービスを展開しております。
| 点検ソリューション | 今まで人が立ち入ることができなかった場所や人が入ると危険な空間にIBIS等が人に代わって調査・点検し、撮影した施設・設備等の動画をユーザーへ提供するサービス |
| プロダクト提供サービス | ドローンで事業展開したい事業者や自社保有施設でドローンを運用したい事業者などへ当社プロダクトIBIS等を販売・レンタルするサービス (機体販売) IBISと必要備品一式を販売するサービス。修理サービスや講習会サービスも提供 （レンタルサービス） IBISと必要備品一式を月額レンタルするサービス。修理サービスや講習会サービスも提供 |
点検ソリューションの主要顧客は製鉄業・鉄道業・建設業・製造業・官公庁等で、過年度より継続して利用しているエンドユーザーが占める売上高割合（継続顧客の売上高割合）は2023年７月期において70％を超えており、リカーリング性が高いという特徴があります。また、プロダクト提供サービスにおける、2023年６月にリリースしたIBISの次世代機「IBIS2」の提供セット数は2024年５月末時点で61セットとなっており、そのうち、2024年７月期から本格的に開始した機体販売は28セット（レンタルバック取引（※１）に利用した機体販売６セットを含む）、レンタルサービスのレンタルセット数は33セットとなっております。
なお、継続顧客の売上高割合は点検ソリューション（関連するデータ処理・解析サービス含む）における2022年７月期のエンドユーザーのうち、2023年７月期にも受注のあったエンドユーザーの売上高を点検ソリューション全体の売上高で除して算定しております。
（２）デジタルツイン事業
「デジタルツイン事業」とは、当社の関連会社であるCalTa株式会社（以下「CalTa」という。）が提供するソフトウェアTRANCITY（以下「TRANCITY」という。）や、その基幹システムを構成する当社のソフトウェアLAPIS（※２）を用いて、デジタルツインサービスを提供する事業となります。それらのソフトウェアを活用し、映像及び映像以外の周辺情報（例えば、ガス濃度、温度など、ドローン等から取得した情報等）を、デジタルツイン（※３）のプラットフォーム上に構築することで、顧客が設備の維持管理や建設現場の管理などを行う上で必要となる様々な情報の一元管理を支援しております。
TRANCITYの顧客は、鉄道業・建設業が中心で、インフラ及び設備の維持管理のためには時系列でデータを保管することが有用となります。そのため、当社のサービスを用いてデータを保管し続けることが想定されることから、他社サービスへスイッチしにくく、継続利用が見込めるサービスであります。
なお、「デジタルツイン事業」においては、下記のサービスを展開しております。
| データ処理・解析サービス | IBISを用いて撮影した施設・設備等の動画データ等を基に、LAPISを通じて３次元化・オルソ化（※４）等のデータ加工処理や３次元データの解析（経年変化解析や異常検知等）、BIM（※５）等のデジタル図面化を提供するサービス。また、IBISによる撮影データだけではなく、屋外用ドローンにより撮影した動画データやレーザースキャナによる３次元データを加工、解析するサービスも提供 |
| TRANCITYプラットフォーム | CalTaの提供するTRANCITYの画像処理に関するライセンス提供 |
（３）ソリューション開発事業
「ドローン事業」「デジタルツイン事業」を展開する上で源泉となる事業であり、インフラ・プラント業界や建設業界等の企業に対し、効率化・省力化・省人化のニーズに応じたドローン等の開発やデジタルツインプラットフォームの開発、ユーザー保有施設のデジタル管理ソフトウェアなど、当社の技術力とノウハウを基にハードウェアからソフトウェアまで幅広いソリューションを自社開発にて提供する事業となります。
当事業では、導入にあたり顧客企業からのヒアリングや情報分析を徹底して行うことで課題を深く理解し、当該理解を基に活用方針を明確にし、実証実験や試作開発、本開発、さらには事業化後の継続開発まで、長期にわたり顧客企業と協同し、課題解決に取り組んでおります。
これまでに、日本製鉄株式会社（以下「日本製鉄」という。）との高温環境対応ドローンの開発や、東京電力グループとの高放射線環境下でのドローンの活用といった特殊環境特化型ドローンの共同開発等を行っており、現在も開発を継続しております。また、後述するTRANCITYもJR東日本グループから受託したソリューション開発が発端となっています。ドローンの開発にとどまらず、ロボットやデジタルツインを主とした新たなサービスの源泉となる開発を進めております。
（関連会社の概要）
CalTaは、JR東日本スタートアップ株式会社、JR東日本コンサルタンツ株式会社及び当社が出資し、2021年７月に設立された企業となります。東日本旅客鉄道株式会社（以下「JR東日本」という。）をはじめとした鉄道・インフラ業界は、施設・設備の老朽化と労働力減少の背景から建設工事・維持管理などの生産性向上が急務であります。その課題解決のため、IBIS等を用いた施設の撮影サービス事業、IBIS等のドローン・ロボットの技術等により取得した情報をデジタルツインで表現し、施工管理や維持管理に資する情報を提供するソフトウェアサービスTRANCITY事業、及び受託開発事業を展開しております。
TRANCITYは、JR東日本グループが長年研究・蓄積していた施工管理や設備維持管理の現場における技術ノウハウと、当社の画像処理技術をベースに構築されたデジタルツインのソフトウェアサービスであり、取得した情報の時系列管理、測量、CAD（※６）化、BIM化、差分分析（※７）等を行えるサービスであります。類似サービスと比較し、より現場業務にフィットしたソフトウェアであり、鉄道業を中心に、製鉄業・通信業などにも活用が広がっております。
当社は、CalTaがエンドユーザーから獲得した設備等の調査・点検業務や受託開発案件等の全部または一部の受託、TRANCITYの画像処理に係るライセンス供与や当該ソフトウェアの構築・アップデートを行っております。2024年５月末時点でのライセンスの供与数は100件であります。
・TRANCITYの特徴
TRANCITYの特徴としては、鉄道業における現場の建設管理・維持管理に特化したUI/UX（※８）の構築、及び機能性が挙げられます。
UI/UXについては、TRANCITYは、CalTaを通じ実質的にはJR東日本グループが監修したプロダクトであり、建設現場・維持管理現場での利用を念頭に、現場の方が直感的に操作でき、情報の連携が容易で、時系列でのデータ管理・保存を行い、位置情報との紐づけが行える機能を有しております。2023年６月には、さらなる利便性の向上に向け、360°カメラへの対応も実現しております。
機能性については、現場ではスマートフォンやタブレットなどでの利用が想定され、それらの端末で使用するために、クラウド上で、低遅延でストレスなく操作できることや、SfM技術（※９）を活用した動画・静止画情報からの３次元化が求められます。TRANCITYは、それらに対応でき、また、SfM技術を応用したBIMサービスの展開もしております。サービスの対象となる業界に特化したプロダクトを作りこむエンジニアの開発力もまた、技術的な強みの一つであります。
（競争力の源泉）
（１）ハードウェア、ソフトウェア及びサービスの強み
当社は、ハードウェア及びソフトウェアともに自社開発によりサービス構築を行い、顧客ニーズに応じたソリューションを提供することにより、屋内狭小空間での飛行実績及び撮影画像データを積み上げてきたことで、以下のような強みを有しております。
| 屋内ドローン飛行を可能とする技術力 | 当社のドローンIBISは、「狭く・暗く・危険な」環境における画像データの取得を可能としている屋内狭小空間に特化したドローンであり、そのような環境での飛行・撮影に資する多くの技術を組み合わせることで、機体の優位性を確保できていると考えています。 具体的には、屋内という暗く、粉塵等が舞い、配管やダクト等の障害物の多い空間の飛行は、屋外に比べ様々な制約があることから技術的なハードルが高く、また、天井裏等のより狭い空間の飛行には小型化が必須であるため、カメラ・モーター・プロペラ・バッテリー等の各部品をそれぞれ独自に設計する技術も必要となりますが、IBISはそれらの技術課題を乗り越え生み出された機体であります。 |
| 屋内外の重要設備撮影情報の解析技術と他社連携 | 狭小空間は、暗く、粉塵等の障害物が多いため、撮影データの３次元化等の画像処理が極めて困難な空間ですが、LAPISは、独自のアルゴリズムを構築することで、当該環境下においても顧客の求める形で画像処理を行うことができます。 また、当該画像処理技術は屋内外等の環境を問わず利用が可能となっており、当社の得意とする狭小空間においては、IBISと当社サービスを用いますが、それ以外の空間においては、他社ドローン等と当社サービスとの連携を積極的に進めております。屋内狭小空間のデータは、画像処理時のノイズ情報である粉塵が舞う空間が多く、また、暗所であることも多く十分な照度を確保できないことから、そのような環境に特化したドローンでなければ情報を得ることは容易ではありません。そのため、当社は屋内外の撮影情報を網羅的に取得できることが、競合他社と比べた当社の強みであると考えております。 |
| 屋内狭小空間における飛行・画像撮影実績 | 長年、屋内における小型かつ非GPS環境（※10）下での事業展開を行っているため、屋内におけるドローンの利活用実績を多く有しており、ユーザーとしては、製鉄会社・鉄道会社などの固定資産の多い重厚長大型産業に属する企業が中心です。他の機体では撮影できないプラントやインフラでの豊富な利活用実績を通じて、ハードウェアとソフトウェアの技術開発を進められていること、及び他社が有していない屋内における重要設備のドローン撮影画像データ蓄積及び撮影ノウハウが強みとなっております。 |
上記に加えて、JR東日本グループや日本製鉄とは、長年にわたり取引関係を築いていることも、当社の強みの一つと捉えています。JR東日本グループに対して、また、他の鉄道事業者に対しては、CalTaを通じて各種サービスの提供をしており、日本製鉄とも設立初期より共同研究等を行い深い関係が構築できております。これらの会社が当社サービス利用先となっていることに加え、JR東日本グループや日本製鉄等が蓄積してきた設備データやノウハウを基にサービス開発を行えていることも強みの一つと捉えております。
（２）当社の技術的な強み
当社は、ドローン等を開発するハードウェア技術、及びドローン等のデバイスで取得した映像情報等のデータ処理や解析、デジタルツインプラットフォームといったデジタル管理システムの開発等のソフトウェア技術を合わせ持ち、それらを一気通貫で実行できる開発体制を有しております。そのため、営業やプロダクトマネージャーが得たユーザーニーズを、各技術スペシャリストの検討のもと、正確に開発項目・要件・仕様に落とし込むことで、ユーザーニーズにフィットした製品・サービスを開発することが可能であります。
特に当社がターゲットとするユーザーは、インフラやプラント、建設業界等に属する事業者であり、当該ユーザーが従事する環境は「狭く・暗く・危険」であることも多いため、そのような環境に耐えうる仕様の製品・サービスを開発する必要があります。
①ハードウェア技術
当社は、前述のとおり、ハードウェアからソフトウェアまで一気通貫した開発体制を構築していることから、ユーザーに対してユーザビリティの高い製品・サービスを提供できております。特に、当社が技術的に強みを有する開発領域は、製品をユーザー各々の環境で使用可能とするために最適化された「機体制御技術」「機体設計技術」であります。
・「機体制御技術」
当社が相対するユーザーニーズで最も多いのは、人による点検が困難な屋内狭小空間でのドローン等による調査・点検等であります。屋内狭小空間での飛行は、施設や設備の破損リスクがあるため、飛行安定性を担保するための「飛行制御アルゴリズム」が重要となります。
また、人手不足に対するニーズも多く、当該ニーズに対しては、人の手を介さずにドローン等が自律的に飛行する自律型ドローンによる点検等であり、そこでは「自律化技術」が重要となります。
■飛行制御アルゴリズム
IBISが利用される環境は、閉鎖環境ゆえ、周囲が壁等で囲まれており、かつ壁や天井までの距離が非常に短い空間となっております。例えば、直径50cm（IBISは縦横20cm四方程度の大きさであり、その２倍程のサイズ）の配管内で利用されることもありますが、閉鎖環境での飛行は、機体自身が吹き下ろす風が壁や床などに反射し、常に風による外乱ノイズに晒されるため、当該外乱ノイズへのフィードバック制御（※11）が重要となります。
当社では、IBISの飛行制御に非線形ロバスト制御（※12）を採用しており、一般的に用いられるPID制御（※13）と比較した際、耐風性に優れ、閉鎖環境で安定的に飛行できる優れた性能を有しております。
■自律化技術
当社は、これまで様々な自律飛行技術を基に現場での適用検証を実施しました。特に、自律飛行を実現するために、LiDAR SLAMやVisual SLAM、モーションキャプチャ等の技術により、非GPS環境である屋内空間での自律型ドローンの開発・検証を行いました。他には、オプティカルフローセンシング（※14）やUWB（※15）等のGPSに依存しない位置推定技術の開発・検証を行いました。
これらの技術により、ドローンが屋内空間を自律飛行することが可能となりますが、当社はプラントやオフィス等を巡回点検するドローンや、巡回業務を繰り返すための自動充電装置、複数のドローンを遠隔監視・安全運航監視する仕組み、巡回点検データを一括管理する管制システムなどを独自で開発しております。これまでに、上述の自律化技術を組み込んだドローンにより、建設施工現場における施工進捗の遠隔管理や、水力発電所における水漏れや異常発熱、メーター監視など発電設備の巡回監視などに取り組んでおります。さらに、ドローンが取得したデータにAI解析技術を活用してメーター自動読み取り機能や水漏れ検知する機能など、自動的に異常を検知するシステムも合わせて開発を行っております。
・「機体設計技術」
当社のドローン等が利用される環境は狭小空間や閉鎖空間が多いため、ドローン等の小型化、軽量化が求められます。一方で、人の代替として利用されるためには、ドローン等に搭載する要素部品は高機能、高品質であることが必要となります。そのため、当社では、強度を高く保ちつつ小型で軽量な「機構・筐体」の開発や、粉塵が舞う過酷な環境で故障しないための「モーター」、暗所でも鮮明な撮影データを取得するための「カメラ」といった要素部品の開発にも注力しております。
■機構・筐体
当社のIBISが利用される環境は、例えば天井裏やボイラー内、配管内などの狭小空間となります。しかしながら、天井裏のような複雑に入り組んだ空間を飛行する際、コンシューマー向けドローンに搭載されている衝突回避機能は、周囲にある配線・配管等の物体に対して常にセンサが反応してしまうため、操縦の障害となり機能しないことから、当社は、機体に衝突回避機能を持たせるのではなく、壁や天井、障害物等に衝突しても安定して飛行を継続できるよう、独自の機体構造を設計しております。
また、万が一墜落が起こった際に、再離陸・再飛行を可能とする強度を保ちながら、人や設備への損傷が限りなく少なくなるよう、小型で軽量な機体設計を実現しております。
なお、プロペラを自社開発するにあたり、プロペラの周囲で発生する気流の解析と試作開発を自社で行うことで機体の密接な解析・検証を行い、IBISに適した高効率なプロペラの開発を実現しております。
■要素部品
カメラ
IBISを利用して点検等を行う環境は、その多くが、照明や日光が届かず暗い空間であります。そのような空間において、より明るく鮮明な映像を撮影するため、当社では、ソニー株式会社製のSTARVISセンサ（※16）を搭載した高感度カメラを開発しております。
さらに、当社開発の高感度カメラは、暗い環境で明るく鮮明に撮影できるだけでなく、画像処理に適した調整が施されており、SfMによる３次元点群（※17）の作成や、ひび割れ腐食等の検出性能向上に寄与しています。
モーター
一般に、多くのドローンに用いられているブラシレスモーター（※18）は、小型かつ高出力を実現するため、動作中は積極的に外部からの空気を取り入れコイルの冷却を行うことから、モーターに冷却用の穴や隙間を有する構造が採用されております。
しかしながら、IBISが利用される発電プラントの設備内部、製鉄所の設備内部、天井裏等の環境は、多くの鉄粉や粉塵が舞う過酷な環境であります。一般的な仕様のモーターでは、鉄粉や粉塵が冷却用の穴や隙間から内部に入り込むため、破損の可能性や動作不良のリスクが高くなります。IBISは、当社とニデック株式会社で共同開発した専用の防塵モーターを採用することにより、そのような過酷な環境においても故障リスクが僅少なため、安定運用が可能な仕様となっております。
また、自社開発の専用プロペラの特性に合わせてモーター開発を行っており、プロペラの空力特性（※19）を最大限に発揮することが可能であり、小型であるにもかかわらず、高出力・高効率を実現しております。
②ソフトウェア技術
当社は、人の進入が困難な天井裏やボイラー内、配管内などの狭小空間や閉鎖空間といった、従来は調査・点検が困難であった多くの環境に係るデータを取得してきております。そして、取得したそれらのデータを基に、３次元化を核とした高度なデータ解析技術を開発することで、インフラやプラント、建設業界等の分野で求められる「狭く、暗く、危険な」作業環境の「見える化」を実現し、ユーザーの課題解決に取り組んでおります。
・狭小空間、閉鎖空間における画像処理・解析技術
IBISにより、暗く、障害物や粉塵が多い環境のデータを数多く取得、解析することで、そのような環境の画像処理に特化した独自のアルゴリズムを開発し、一般的な画像処理技術と比較し、より鮮明な３次元データを生成する技術を構築しております。また、３次元データを生成するだけでなく、IBISに搭載したサーモカメラやガス検知センサによって取得した温度情報、ガス情報を３次元データと統合することで、視覚情報だけでは検知することが難しい水漏れやガス漏れなどの異常検知を可能としております。
・３次元解析クラウド「LAPIS」
当社は、独自の画像処理・解析技術を活用して、映像データから３次元データを自動生成するクラウド「LAPIS」を開発しました。ユーザーは映像データを「LAPIS」へアップロードするだけで、手間をかけることなく簡単に３次元データを生成することが可能となります。さらに、蓄積した解析に関する独自のノウハウを基に、例えば、過去と現在の３次元データの差分を検知することで異常個所を特定する機能や、粉状の在庫の体積を計算する機能などの拡張開発に取り組んでおります。
・図面がないインフラや設備等のBIMデータ生成技術
竣工から長い時間が経過したインフラや設備等は、図面が残っていないもしくは図面が更新されていないことにより、設備トラブルの原因把握が困難であったり、補修工事が非効率などという課題を抱えていることが多くあります。また、建設済みの設備は天井裏など人が入れない環境も多くあり、建設後の図面作成は容易ではありません。
当社は、IBISとその他データ取得機器を併用して３次元データを生成し、さらにBIMなどの図面データを生成する技術を有しており、狭小空間、閉鎖空間に特化した独自の画像処理技術とBIMデータ生成技術を組み合わせ、人が入れない環境を含む設備全体を図面化することで、上述の課題解決に取り組んでおります。
（３）コア技術に関する知財確保
当社は、企業競争力・事業競争力の確保を企図し、競合他社が市場参入してきた際の防御策として、ドローンを構成する要素の中で、筐体設計に係る耐久性向上技術や、モーターの放熱に係る安全性向上技術に関して、下記の知財を確保しております。
（耐久性向上技術：特許第6554731号 フレーム組立体）
当社の強みである機体等の「小型化」及び「軽量化」を実現するための、ドローンの筐体について特許を取得しております。本特許は、トップフレームとボトムフレームを設け、振動源であるモーターを支えるための剛性と軽量を両立させるための機構であります。また、トップフレームとボトムフレームをサイドフレームで繋ぐことで、衝突時や墜落時の耐衝撃性に強い構造を実現し、なおかつ軽量であるため、墜落時に空気抵抗によって落下速度を減速させる効果も有しております。
（安全性向上技術：特許第6589100号 フレーム組立体）
IBISが飛行する環境には、製鉄所等の炉やボイラーの内部といった、非常に高温な環境が多くあります。一方、ドローン等に付属するモーターは、駆動することにより発熱し、一般には空気中に放熱されますが、当該高温環境においては、自然放熱では冷却が追いつかず、モーターの発熱に起因した故障が頻発いたします。本特許は、モーターの発熱時に、ボトムプレートに内包する金属板を通すことにより、放熱面積を増やし、冷却性を高めるものとなります。また、プロペラによって吹き下ろされる風によりボトムプレートの冷却が行われ、放熱のみならず冷却も同時に実現することを可能としております。
（基幹技術：特許第7240676号 粒子捕捉器及びこれを備えた回転翼機）
IBISが利用される環境は「狭く・暗く・危険」であり、現場によっては目に見えない微小粒子状物質が舞う環境であります。そのため、点検員の健康に被害を与える可能性があり、人が立ち入る前の１次点検としてドローンによる空間環境の健全性を計測する手法の開発を国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学との共同研究にて行っております。
当該発明はプロペラの表面に特殊加工を行うことにより、採取したい特定の粒子のみを採取することができ、ドローンが飛行する際に吹き下ろす風を利用することにより効率的に特定粒子の採取を行うものであります。
そのほかにも、今後は応用技術やAI関連技術の領域においても研究開発を推し進め、知財の確保等を進めてまいります。
（４）大手との取引
・JR東日本グループ
JR東日本のグループ会社が出資し、当社の関連会社でもあるCalTaを通じ、当社は、JR東日本グループ関連の案件を多数受注しております。CalTaへの売上高は、2022年７月期は52百万円、2023年７月期は74百万円であり、2024年７月期以降も継続的な成長を見込んでおります。
CalTaの運営に係り重要となる契約は、同社の株主であるJR東日本コンサルタンツ株式会社・JR東日本スタートアップ株式会社・当社間の合弁契約と、同社と当社間のTRANCITYに係るライセンス契約の２つとなります。
なお、合弁契約においては、CalTaの重要な意思決定に係る協議・決定ルールを定めており、当該契約の定めに従い、当社は社外取締役として代表取締役の閔弘圭、監査役に当社従業員を派遣しております。
・日本製鉄グループ
当社は、機体の開発に着手した2016年より、日本製鉄のフィールドを借り、耐環境性、ユーザビリティの高いドローンの開発を進めてきており、同社とは継続的な取引関係にあります。
当社は、日本製鉄のグループ会社や、製鉄所における協力会社・商社等を通じ、日本製鉄関連の案件を多数受注しております。サービス開始の2019年から継続した取引実績があり、直近２年の取引実績は、2022年７月期が42百万円、2023年７月期が33百万円であり、今後も継続的な受注を見込んでおります。また、2024年７月期以降は営業体制を再整備し、日本製鉄に対してはアカウント営業に徹する方針にしており、より一層の受注拡大を目指しております。
なお、上述の取引実績は日本製鉄グループがエンドユーザーとなる取引を集計しているため、「第２ 事業の状況 ４.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ④生産、受注及び販売の実績ｃ．販売実績」の集計方法と一致しておりません。
・東京電力グループ
当社は、東京電力ホールディングス株式会社の福島第一廃炉カンパニー等をエンドユーザーとした受託開発プロジェクトを過年度より継続して実施しております。
福島第一廃炉カンパニーとは、廃炉内の状況を把握し、今後実施が見込まれる廃炉処理を安全・適切に進めることを最終目的としており、社会的意義の非常に高い事業であると考えております。
（５）産学官連携による研究開発推進及び事業化推進
当社が身を置くドローン市場やデジタルツイン市場は、ドローンやそのシステムを構成するハードウェア・ソフトウェアの各関連領域において、めまぐるしい関連技術の発展とサービス創出がなされている状況であります。
このような状況において、「誰もが安全な社会を作る」という大きなミッションに向けて、当社が各分野でのリーディングカンパニーとしての地位を獲得するには、最先端の技術を取り入れ、継続的に研究開発を行っていくことが不可欠と考えております。
そのために当社は、省庁、自治体、大学、その他外部の研究機関や民間企業と積極的に産学官連携を行い、研究開発推進並びに事業化推進をしております。
当社が過去、現在と取り組んできた主な産学官連携プロジェクトは以下のとおりであります。
| 国家プロジェクト | 目的 | 概要 |
| 国土交通省 中小企業イノベーション創出推進事業（SBIRフェーズ３事業） 「安全・安心な公共交通等の実現に向けた技術の開発・実証」 テーマ：鉄道施設の維持管理の効率化・省力化に資する技術開発・実証 |
事業化推進 | 鉄道環境に対応したドローンを用いた鉄道点検ソリューションの構築を目指し、コンソーシアムメンバーや協力会社と連携して事業を推進中 補助金の最大交付額は52億円 |
| 国土交通省 中小企業イノベーション創出推進事業（SBIRフェーズ３事業） 「災害に屈しない国土づくり、広域的・戦略的なインフラマネジメントに向けた技術の開発・実証」 テーマ：建設施工・災害情報収集における高度化（省力化・自動化・脱炭素化）の技術開発・実証 |
事業化推進 | 建設現場における施工管理の省力化・高度化技術の開発を目指し、コンソーシアムメンバーや協力会社と連携して事業を推進中 補助金の最大交付額は4.7億円 |
| JWAC 令和４年度補正スマート保安導入支援事業費補助金（技術実証支援） 防爆認証特化型ドローンによるプラント点検ビジネス構築事業 |
研究開発推進 | コンソーシアムメンバーや協力企業と連携し、日本初の防爆認証取得を目指し、防爆認証特化型ドローンの開発を実施 |
| NEDO 次世代空モビリティの社会実装に向けた実現（ReAMo）プロジェクト 制約環境下におけるドローンの性能評価法の研究開発 |
事業化推進 | ドローンの評価手法の標準化を目指し、複数の研究機関や関係省庁と連携し、事業を推進中 |
| 総務省 マレーシアにおけるドローン及びデジタルツイン技術を活用したインフラ点検サービスの実証 | 事業化推進 | マレーシア国の新規顧客開拓に向け、ドローンPoC並びにICT人材育成スキーム構築 |
| JISSUI 令和２年度補正予算（３次補正）産業保安高度化推進事業費補助金 高度センシング技術による狭小空間専用小型ドローンの構築事業 |
研究開発推進 | サーモセンサー並びに有毒ガス検知センサーを備えたドローンを実現 |
| SII 令和２年度補正予算 産業保安高度化推進事業費補助金 巡回点検ドローンによる遠隔監視システムの構築事業 |
研究開発推進 | 巡回点検用ドローン・システムの構築に向けて、ドローン、システム並びにアプリ開発し、その基幹技術を獲得 |
| NEDO AIシステム共同開発支援事業 AIドローンを用いたインフラメンテナンス関連サービス創出事業 |
研究開発推進 | 故障検知AIを構築し、故障に備えたドローンを実現 |
| NEDO 高効率・高速処理を可能とするAIチップ・次世代コンピューティングの技術開発 非GPS環境下におけるドローンの群制御技術及びエネルギー効率向上を可能とする要素技術の研究開発 |
研究開発推進 | 群制御技術、防塵モータ、防塵モーターに最適なプロペラ等を備えたドローンを実現 |
※国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトにおいて発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けており、認められた金額のみを助成金又は補助金として収受しております。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。また、既存の当社技術を用いて、委託された研究や実証実験を行うことが主目的となるものについては、売上高として計上しております。
| 大学連携 | 目的 | 概要 |
| 国立大学法人千葉大学 | 研究開発推進 | 屋内飛行に向けた制御開発を推進中 |
| 国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学 | 研究開発推進 | 自律型ドローン開発及びプロペラエアフィルタ開発を推進中 |
| 自治体連携 | 目的 | 概要 |
| 東京都 | 事業化推進 | 「UPGRADE with TOKYO」スタートアップと東京都で都政課題の解決に向けた協働取組み先として選出され、ドローンと３次元モデルを用いた工事出来形確認手法構築のための取組みを実施 |
| 事業化推進 | 「現場対話型スタートアップ協働プロジェクト」に採択されドローン等を用い庁舎施設の３次元モデル作成を実施 | |
| 神戸市 | 事業化推進 | 「Urban Innovation KOBE ＋P」事業の一環として水道施設（配水池内部）点検の実証実験を実施 |
| 北九州市 | 事業化推進 | 「スタートアップSDGsイノベーショントライアル事業」実証支援プログラムに採択されドローンを活用した危険物除去の実証実験を実施 |
| 千葉市 | 事業化推進 | トライアル発注に採択され、千葉市との連携強化並びにインフラ点検案件を獲得 |
・用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記しております。
| No. | 用語 | 用語の定義 |
| ※１ | レンタルバック取引 | 販売を行った機体について販売先と当社とでレンタル契約を結び、当社より第３者のユーザーへレンタルを行う取引を指す |
| ※２ | LAPIS | 当社独自で開発した、屋内点検用小型ドローン「IBIS」で撮影した動画データを管理し、その動画から画像処理された３次元化データも一元管理することができるクラウドサービスを指す |
| ※３ | デジタルツイン | IoTセンサなどを用いて物理空間から取得した情報を基に、デジタル空間に物理空間のコピーを再現する技術 |
| ※４ | オルソ化 | ドローン、ラジコンヘリ、航空機、人工衛星等から中心投影として撮影された空中写真画像を補正し、正射投影された空中写真画像を作成する作業を指す |
| ※５ | BIM | 「Building Information Modeling」の略称であり、コンピュータ上に作成した３次元の建物のデジタルモデルに、管理情報などの属性データを追加した構築物のデータベースを、建物の設計、施工から維持管理までのあらゆる工程で情報活用を行うためのソリューションを指す |
| ※６ | CAD | 「Computer Aided Design」の略称であり、コンピュータを用いて設計をすること、又はコンピュータによる設計支援ツールのことを指す |
| ※７ | 差分分析 | 量的調査などで用いられる統計的手法のことであり、施策の効果の因果関係を統計的に推理していく分析手法を指す |
| ※８ | UI/UX | 「ユーザーインターフェースとユーザーエクスペリエンス」の略であり、それぞれ、ウェブサイトやアプリなどのデザインや操作性に関わる部分、そしてそのデザインや操作性がユーザーに与える全体的な印象や感情を指す |
| ※９ | SfM技術 | 「Structure from Motion」の略称であり、３次元構造を2次元のカメラ画像や動画から推定する技術 |
| ※10 | 非GPS環境 | 屋内や、構造物の近く、橋梁下において、GPS、GNSSデータが遮断され位置情報を把握することが困難な環境 |
| ※11 | フィードバック制御 | 実際の状況をリアルタイムに取得し、それに基づいて制御入力を決定する制御技術 |
| ※12 | 非線形ロバスト制御 | 制御理論、制御技術の一つであり、一般的にPID制御よりも高度な数学が用いられ、制御対象をより正確に制御することが可能な制御技術 |
| ※13 | PID制御 | 比例（P）制御、積分（I）制御、微分（D）制御の組み合わせによって、設定された目標値にフィードバック（検出値）を一致させる制御機能を指す。速度、圧力、流量、温度などの制御に使用される技術 |
| ※14 | オプティカルフローセンシング | 動画像において、各点の動きをベクトルとして求める技術を指す |
| ※15 | UWB | Ultra Wide Bandの略称であり、超広帯域を意味する無線通信技術のことであり、高精度な位置測位を可能とすることが特徴 |
| ※16 | STARVISセンサ | 可視光線領域に留まらず、沢山の光を集めることができる夜間の撮影にも適した高感度な裏面照射型画素技術を指す |
| ※17 | ３次元点群 | ３次元レーザースキャナーなどで物体や地形を計測したデータ（スキャナーからの相対的なX,Y,Z情報やカメラの画像データから得た色の情報）をコンピュータ上で扱う際、物体や地形を「点」の集合体で表現したもの |
| ※18 | ブラシレスモーター | 整流子やブラシなどの機械的な接触部を取り除いたモーターを指す |
| ※19 | 空力特性 | ドローンが飛行中やプロペラで吹き下ろす空気の流れから受ける様々な影響（機体にかかる力やモーメント、そしてそれらの力やモーメントに起因する機体の安定性や操縦性等の飛行性能）のこと |
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
関連会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| CalTa株式会社 （注）１，２ |
東京都港区 | 50,000 | インフラDX事業 | 34.0 | 営業取引 役員の兼務 事務所賃借 社員の出向 等 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 52 | （13） | 37.4 | 2.7 | 7,926,920 |
当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| スマート保安事業部 | 21 | （６） |
| 技術開発部 | 16 | （２） |
| DX事業部 | ９ | （３） |
| 管理部 | ６ | （２） |
| 合計 | 52 | （13） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「誰もが安全な社会を作る」をミッションとし、「見えないリスクを可視化する」とのビジョンのもと、ハードウェアとソフトウェアを融合させたソリューションを展開しております。特に、製鉄業を中心とした重厚長大系の産業や、鉄道などのインフラ産業への、ドローンとデジタル技術を組み合わせた、革新的なソリューションの提供を進める方針です。また、将来的には当社の得意とする屋内の閉鎖空間（狭く・暗く・危険な空間が多い）を自由に飛行する、自律型ドローンの開発と、日本国内におけるユーザーと同じ課題を抱える海外企業への展開も視野に、事業活動を進めてまいります。
（２）経営環境
当社がソリューションを提供している事業領域は、プラントメンテナンス・インフラメンテナンス・建設業界であり、施設・設備の老朽化・人手不足といった共通の課題を持っており、今後、よりニーズが高まることが見込まれる市場であります。労働市場においては、内閣府の「人口減少と少子高齢化」によると、生産年齢人口は2065年までに約2,900万人（2020年比△約39％）減少し、また、国土交通省の「社会資本の老朽化の現状と将来」によると、2040年３月時点において、トンネルの約53%が建設後50年以上となる等、その他道路や橋梁等のインフラも老朽化が進む見込みです。
さらに、目視点検等アナログな手法の代替手段の一つとして、ドローン等のデバイスやデジタル技術を用いた点検が導入・普及することを企図し、2023年６月14日に、デジタル社会の形成を図るための規制改革を推進するためのデジタル社会形成基本法等の一部を改正する法律が可決され、ドローンによる点検の認知度が向上することが期待されております。加えて、国土交通省は、2020年３月にBIM/CIMの活用ガイドラインを発表しBIM/CIMの原則適用を進めており、図面等の管理手法や建設現場の管理・維持管理の在り方の抜本的な変革の流れや、働き方関連法案に基づき2024年４月１日から始まった、建設や物流などの適用猶予事業者に対する労働時間規制強化の動きもあります。このような政策動向は、デジタル技術を用いた生産性・品質向上による上記課題の解決が、社会的に求められていることの証左であり、上述の社会背景を追い風に、当社のターゲットとしているドローン市場及びDX市場は伸長見込みであると考えております。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、持続的な利益成長を目指すことが非常に重要だと考えており、特に、経営指標としては、売上高・粗利益率・研究開発費を重視しております。また、経営指標の成果を図るKPIとしては、コアクライアント数（※）及びコアクライアント売上高を挙げております。
※当社は、売上高1,000億円以上の鉄道業、製鉄業、電力・ガス業、建設業、石油化学業、道路業、プラント業に従事している企業、及び自治体・官公庁を重点顧客と考えていることから、そのうち、エンドユーザーベース（エンドユーザーが企業グループを構成している場合にはグループ会社含む）で直近２年間の当社との取引金額が合計50百万円以上の企業をコアクライアント（エンドユーザーが企業グループを構成している場合にはコアクライアントグループ）と定義しています。
（４）経営戦略
当社の戦略は、コアクライアント数を増やすことにより、ドローンとデジタル技術を組み合わせたソリューションを浸透させていくことであり、現在、主要取引先となっている製鉄業・鉄道業・電力業等の各企業以外にも、コアクライアント数を増やし、また、各業種の実業務への定着化・標準化によるコアクライアントと当社の取引量の拡大、コアクライアントをエンドユーザーとする中間の事業者への当社サービスの浸透などにより、売上規模を拡大することを企図しております。
そのためには、国内外での様々な設備・施設での有効な事例を増やすことが重要であり、網羅的に市場ニーズを探求するための組織体制整備・マーケティング戦略の策定・実行と、案件実行に係る事業推進が必要となります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。
①既存サービスの強化との事業連携
当社における各種サービスの継続的な成長のためには、既存顧客のニーズを的確に把握すること等による更なる関係強化に加え、より幅広い業種・業態の顧客企業に選ばれる必要があります。そのためには今まで以上に多くのニーズや環境に対応できるよう当該サービスの質的向上や機能拡充を進め、引き続き顧客満足度の向上やそれに伴う販売の拡大に努めます。
また、今後も市場拡大が見込まれる中で、当社が更なる成長を実現していくためには、様々な事業との連携やパートナーシップの拡充による当社サービスの利用機会の増大や利用範囲の拡大を進めることが重要と考えており、そのためには事業連携企業やパートナー企業の新規開拓及び既存企業との関係強化を図ってまいります。
②認知拡大
今後、市場拡大と共にドローン等による業務の代替やアナログ手法のデジタル化がより一層進むことが予測されます。
当社は主に展示会への出展やWEBマーケティングの手法を通じ、IBISを初めとした各種サービスの認知度を徐々に高めてまいりましたが、今後の事業拡大及び競争優位性を高めるにあたり、屋内狭小空間で利用できるドローンや３次元化等のデジタルツインサービスをより一層認知させていくことが重要であると認識しております。
特に、屋内ドローン等が認知され、利活用の回数やユースケースが増えることで、アナログ手法による点検業務の改善や、人による危険な箇所の点検代替手段として、また、多額のコストや手間がかかるため長年断念していた箇所の点検、さらに、事故や災害など有事の際の探索手段の一つとして想起されることが社会的な必要性も満たすこととなります。
今後も引き続き、より一層の当社及び当社サービスの認知度向上のため、広報活動やマーケティング活動の推進、ユースケースの増大やサービスチャネルの拡充等を通じて新規顧客獲得や新たな領域での利活用につなげてまいります。
③開発体制の強化及び優秀な人材の確保
当社では、ハードウェアとソフトウェアの両技術の向上を推進しており、当該技術が当社の競争力の源泉の１つであることから、継続的な強化が重要であると認識しております。そのためにも、今後も収益基盤の安定化を前提として研究開発への投資を継続しつつ、卓越した能力を持つエンジニアの採用及び育成に注力していきます。また、必要に応じて大学等との産学連携や新技術を持つ企業との業務提携、共同研究等を進め、更なる技術の向上に努めてまいります。
④海外での事業展開
当社は韓国を中心に海外での事業展開を進めております。今後も、特に東南アジア各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。
⑤情報管理体制の強化
当社は、サービス提供やシステム開発・運用の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。当社ではISMSの認証を2022年９月に取得し、当該情報セキュリティ等の社内規程に基づいた情報管理を徹底しておりますが、今後も、社内での継続的な研修や情報管理体制強化のためのシステム整備等を継続して実施してまいります。
⑥内部管理体制の強化
当社は、より一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
⑦財務上の課題
当社は、過年度において、継続的な事業成長を図るため、新製品又は新技術の開発に係る研究開発費や積極的な人材採用等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施してきた結果、利益面での損失計上、及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また、今後の計画が達成できない場合には赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続する可能性があります。そのような場合に備え、一定水準の手元流動性を確保するとともに、多様な資金調達手段を検討し、財務体質の更なる強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、「誰もが安全な社会を作る」をミッションとし、そのミッションを達成するために「見えないリスクを可視化する」をビジョンとして掲げており、ドローン等ロボットやデジタル技術を用いてインフラ業界における様々な課題を解決するために事業活動を行っております。そのため、当社の事業が成長する事が持続可能な社会に貢献することであり、中長期的な企業価値向上を目指し、サステナブルな社会の実現に寄与するよう努めてまいります。
(1) ガバナンス
社会環境の変化に伴い当社を取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するうえで必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び当該課題に対する取組について報告がなされ、重要な課題については対応策の検討を行っております。
当社がステークホルダーから継続的に信頼や評価をいただける経営を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、有効に機能させることが不可欠であります。そのため、継続的に整備・強化を行うことに加え、当社の成長ステージや経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるよう、適宜見直しを図ってまいります。
なお、本書提出日現在においては、組織規模が比較的小さいことからサステナビリティに関する組織の設定は行っておらず、取締役会や後述のリスク・コンプライアンス委員会にて管理等を行っておりますが、今後、事業規模の拡大に伴いサステナビリティ委員会等の設置並びに体制強化の検討を図ってまいります。
当社のガバナンスに関する取り組みの詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2) 戦略
当社は、過酷な環境における人に代替する手段として、また、人による目視や紙による報告といったアナログな業務をデジタル化することでインフラ業界等のDX化を推進し、労働人口減少や設備老朽化問題といった深刻な社会課題を解決することを目的として事業を営んでおり、事業活動を通じてサステナビリティに関連した課題に取り組んでおります。
また、サステナビリティ経営に継続的に取り組んでいくためには、システム開発や営業、管理といった各部門において優秀な人材を確保、及び育成し、国籍、年齢構成は幅広く、様々なバックグラウンドと専門知識・技能を持った多様性のある人材の登用が必要と考えております。そのため、各種採用活動の継続、社内研修制度の充実、適切な人材配置、人事評価の実施等を行い、更なる組織の強化に努めてまいります。働き方においても、リモートワーク、時短、フレックスや裁量労働制といった多様な制度を導入し、従業員が働きやすい環境の整備に努めております。 (3) リスク管理と機会
当社は、リスク管理体制として、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行っており、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規程に基づき管理を行っております。また、代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクの網羅的な把握・共有と、リスクが発生した場合に迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全できるよう取り組んでおります。具体的には、営業関連リスク、レピュテーションリスク、情報漏洩リスク、労務リスクなど様々なリスクに関する定期モニタリング項目を出席者間で共有し、顕在化しているリスクだけでなく、潜在的なリスクも含めてチェックしております。また、議長である代表取締役から指示があった対応事項や要改善事項については、議事録に記録のうえ、次回以降のリスク・コンプライアンス委員会にてフォローアップされます。さらに、当委員会にて重要と判断された内容については取締役会にて報告がなされます。
また、当社は社会貢献性の高い事業を営んでいるとの認識のもと、当社事業が広がることが持続可能な社会に貢献することであると考えており、サステナビリティに関連する機会については、今後の方針として、中長期的な企業価値向上を目指す中で、識別・評価及び管理をしてまいります。
なお、リスク・コンプライアンス委員会の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4) 指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、当社の実績を長期的に評価し、管理するために用いられる指標及び目標は設定しておりませんが、ドローン等の開発や各種オペレーションを推進するためには優秀な人材が長期に働いてもらうことが不可欠であることから、従業員の定着性を高めることが重要と認識しております。当該観点で、「退職者人数」については、目標とすべき指標として検討中であります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。具体的には、当該リスクを把握し、管理する体制・枠組みとして当社内にリスク・コンプライアンス委員会を設置して対応しております。詳しくは「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
＜経営環境に関するリスク＞
(1) ドローンの安全性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
2022年12月５日の改正航空法の施行により、住宅街や都市部などの「有人地帯」においても「目視外」でドローンを飛行できる「レベル４飛行」が解禁となりました。これに伴いドローンの社会実装はより一層進むことが予測されますが、合わせて飛行への信頼性や安全性も強く求められます。そのため、当社に限らず、ドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、自社開発の屋内狭小空間に特化した産業用小型ドローン「IBIS」は、屋外にて人が居る上空を飛行することを想定した屋外用ドローンと異なり、人が入ることが困難であったり、人が入るには危険を伴う場所へ、人に代わって入ることを用途としているため、人への影響は限りなく低いと考えております。また、大きさ幅約20cm、重量約240gと小型化・軽量化をしていることから、仮に墜落した場合でも、人や設備等財産に損害を与える可能性は低いと考えております。
しかしながら、これらの前提をもってしても、万が一、当社の製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社事業が対象とする市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）
インフラDX関連産業において、当社の展開する事業が属するドローン市場は年々拡大しておりますが、ドローン市場の環境整備や新たな法的規制の導入、その他何らかの要因によってドローン市場の発展が阻害される場合には、当社の事業活動が制限される可能性があります。
当社は、屋内狭小空間に特化した国産の小型ドローンを自社開発することで他社との差別化を図り当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
デジタルツイン市場においては、インフラ業界や建設業界のDX化推進に伴い、革新的な画像解析技術やAI等の技術発展により今までの処理技術より高品質な３次元データをより効率的に作成できる３Dスキャニング技術が出現した場合、当社の事業活動が制限される可能性があります。
当社は、他社が容易に獲得できない狭く、暗く、危険な環境の３次元化や画像解析を通じて技術の向上とノウハウの獲得を進めており、また、どのような環境でも簡易に有用な解析データを生成できるよう、新たな技術の研究開発を推進することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：重）
当社の事業を展開しているインフラDX関連産業やドローン市場及びデジタルツイン市場は、市場が未成熟であり、日本国内及びグローバル市場においても技術革新のスピードやビジネスモデルの移り変わりが激しい環境となっています。当社では新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、エンジニアの採用や大学との連携による最新の技術ノウハウの獲得等によりこのような環境への対応を進めております。
しかしながら、これらの対応に困難が生じ、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の技術力低下、それに伴う製品・サービスの質の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 競争優位性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社はハードウェアとソフトウェアの両技術に力を入れ、この両技術を用いた一気通貫したサービスを提供することで、他社との差別化を図っております。具体的には、IBISは長年に渡り屋内小型ドローンの研究と実証実験を繰り返し、当該研究結果や飛行データをもとに開発され、また、当該ノウハウを元に各種サービスを提供しています。同時に、IBISで撮影した狭く、暗く、危険な環境の３次元化や画像解析を行っているため、このような環境下の画像処理に関する独自のアルゴリズムの確立とノウハウを有しています。
このように当社サービスはハードとソフトを掛け合わせ、相互補完するように構築していること、また、両者とも高い技術力と多岐に渡るノウハウに裏付けられたものであるため、参入障壁は高いと考えております。しかしながら、インフラDXやドローン市場は将来を期待される市場であるため、関連市場の拡大に伴い、新たな競合他社の出現、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされた場合には、価格競争の激化や他社サービスへの乗り換え等が発生すること等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 国家プロジェクトに係る補助金・助成金収入について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：重）
当社では、産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組むとともに、国からの補助金や助成金を受領することで、研究開発費の一部を賄っております。また、当該補助金等の受領は、一定の期間を区切って管轄機関による監査が行われ、当該期間の金額が確定した後の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は研究開発を実施する都度発生するため、補助金等の受領に対して先行して支出することとなります。当社ではキャッシュ・フロー管理の徹底と安定した財務基盤確保のために各金融機関と密な連携を行っておりますが、今後、当社の事業に関連する国家プロジェクトそのものの規模が縮小する場合や補助金等の受領前の期間において研究開発資金が不足する場合には、必要な研究開発活動が進められず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が参画している国家プロジェクトについて大きなウエイトを占めるものは、所轄行政官庁より予算枠、存続期間が定められたものであり、制度そのものの存続性についての懸念は限定的であると考えられます。
(6) 通信インフラ環境やネットワーク環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社が展開するデジタルツイン事業は、サーバー等のインフラ環境やネットワーク環境に依存しております。当社は、安定的なサービス提供のため、データセンターの利用、サーバーの冗長化/負荷分散及び監視強化、障害が発生した際に早急に復旧するための体制整備等を進めております。
しかしながら、自然災害や事故、サイバー攻撃、その他何らかの事由によって当該環境に障害が発生し、サービスを停止せざるを得ない状況となった場合は、機会損失、顧客への損害の発生、サービスに対する信頼性の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 海外に事業を展開していること（政治や規制など）（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：軽）
当社は、日本国内のほか、韓国を中心に海外でも事業を展開しております。当社においては、機体製造やデータサービス全般を国内にて対応しているため、各国の情勢の変化等の影響は限定的ではありますが、万が一、政治的・経済的要因により、予期できない投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）
地震、台風、津波等の自然災害や火災、停電、未知の感染症の拡大等（以下「自然災害等」という。）が発生した場合、当社の事業所等が深刻な損害を受ける可能性があります。
このような自然災害等に備え、従業員安否確認手段の整備、防災品の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害等が発生する場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、自然災害等によりドローン等の製造物が破損したり、サーバーの停止等により画像解析が行えなくなるなど、一時的にサービスの提供が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 風評被害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社の事業運営に関し、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、悪評やあいまいな情報を流す、又は何らかの事件や事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じた場合は、顧客マインドにマイナスの影響を与え、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、企業倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識の醸成を図り健全な企業経営を推進してまいります。また、悪意のある風評等には毅然とした姿勢で対応する方針であります。
＜経営戦略に関するリスク＞
(10) JR東日本グループとの関係性について（発生可能性：低、顕在化の時期：中期、影響 度：中）
当社の関連会社であるCalTaは、JR東日本グループと設立したジョイントベンチャーであります。
現在、JR東日本グループと当社の関係は良好であり、鉄道業界を始めとしたインフラ業界のDX化に向けた各種サービスを展開し、更なる業務拡大に向けて連携を強化しておりますが、何らかの要因による合弁関係の悪化等が生じた場合、CalTaの運営及び当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、関連会社であるCalTaに対するモニタリングは、当社の関係会社管理規程に則り適時適切に行っており、また、CalTaとの取引にあたっては、関連当事者取引管理規程に則り、適切に実施しております。さらに、CalTaへ役員等を派遣し、経営内容を迅速かつ的確に把握する体制を構築しております。
(11)特定の販売先への依存について（発生可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社におけるCalTaに対する売上高は高い水準にあります。
CalTaは当社の関連会社であり、複数年にわたり安定的な取引を行っており、拡大傾向にあります。
当社とCalTaとは、現時点においては緊密かつ良好な関係にあり、今後もこれまでの取引関係を維持・発展させていく方針でありますが、特定の取引先の今後の経営方針等が当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを低減させるため、各事業の拡大や新規顧客の開拓など上記主要顧客以外の顧客との間の取引比率増加や提供サービスの多様化等を推進し、収益基盤の安定化と上記主要顧客への依存度の低減に努めております。
(12)資金使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社が上場時の公募増資により調達する資金は、サーバー等設備の購入費用、韓国進出に係る新規拠点の設立費用、ドローンによる調査・点検の更なる省人化のための自律型ドローンの開発やIBISの次世代機開発のための研究開発費用、売上規模拡大に応じた営業人員等増強のための費用、認知度及びブランド力の向上を目的とした広告宣伝費用、及び借入金の返済に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画どおりに資金が使用された場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があり、その場合当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途に変更が生じた場合には、適時適切に開示を行います。
＜組織に関するリスク＞
(13)内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は少人数であり、現段階の事業規模にあわせた内部管理体制をとっております。今後、事業規模の拡大に伴い、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備、運用が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)有能な人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社の事業においては、ドローンや３次元化技術など、ハードウェア及びソフトウェアの各業務分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。当社においては、通常の採用手法に加え優秀な人材を採用するためにリファラル採用を積極的に取り入れることで安定的な人材の確保に努めておりますが、今後、各業務分野における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社の創業者は、当社代表取締役の閔弘圭であります。閔弘圭は、ロボット開発を専門として、ロボットの機械工学に精通しております。さらに、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営においては、重要な役割を果たしております。当社としては、経営幹部の拡充や採用・育成、及び権限委譲による業務分掌の推進などにより、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めております。
しかしながら、専門的な知識、技術及び経験を有する閔弘圭に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜事業運営に関するリスク＞
(16)製品の品質について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、 影響度：中）
当社では、小型ドローン等の開発・製造及び３Ｄ化等画像解析サービスを行っており、このような製品やサービスを適切に管理するため、品質マネジメントシステム（QMS）の国際規格である「JIS Q 9001(ISO9001)」の認証を2022年９月に取得しました。当該規格に基づき、品質管理規程等のルールを定期的な社内研修の実施等により周知徹底し、また、定期に開催する品質保証委員会によるフィードバックを通じて改善を図る等、品質の保持、向上に努めております。さらに、これらの品質マネジメントに対する取組み全体を、社内に設置したリスク・コンプライアンス委員会においてモニタリングすることで、不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。
しかしながら、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(17)部品・部材等の調達及び価格、在庫について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：軽）
当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しており、いくつかの部材については特定の取引先から調達を行っておりますが、取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限され、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、調達にあたっては、信頼できる仕入先、外注先を選定し、品質確認等の受入検品を慎重に実施しておりますが、万が一、欠陥のある部品・部材等が納入され、当社製品の信頼性及び評判に悪影響を及ぼした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、在庫については、製品計画、売上規模にあわせ最適量を維持してまいりますが、当初想定よりも需要が異なることで発生する、在庫不足による機会損失や逸失利益若しくは在庫過多による在庫管理費用や減損等の追加費用が発生する可能性があります。さらに、既存製品の次世代品がローンチする際に、前世代品の在庫調整が適切に行われない場合には、棚卸評価損等の追加費用が発生する可能性があります。
(18)情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：重）
当社においては、顧客の有している設備内部画像等の機密情報が含まれているデータを取り扱っております。当社は、このような機密性の高い情報を適切に管理するため、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」の認証を2022年９月に取得し、情報セキュリティ等の社内規程に基づいた情報管理に関する社内ルールの周知徹底を図る等、セキュリティ対策には万全の措置を講じております。
しかしながら、万が一これらの情報が漏洩した場合、当社の信用やブランド価値が毀損し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜規制等に関するリスク＞
(19)法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：重）
当社の事業を規制する主な法規制は、以下のとおりであります。
① 航空法
航空法については、ドローンを同法の対象空域で飛行させる場合には、同法に基づく許可・承認を得ております。一方、当社の主要サービスに利用しているIBISは原則として屋内にて利用していることから同法の対象外であります。万が一、機体がコントロールを失い屋外へ飛び出してしまった場合には、法的には、速やかに引き返すか、緊急停止が求められていますが、IBISは緊急停止機能を有しているため、緊急時には当該対応を行う想定です。
しかしながら、航空法が改正され、当社のサービスに影響のある法改正が行われた場合には、事業活動が制限され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、顧問弁護士との定期的な連携やドローンにかかる関連諸団体への加入を通じて法改正等の情報収集と、必要に応じて法令の解釈等について随時相談を行っております。
② 電波法
電波法については、ドローン操縦時における5.7GHz帯画像伝送に関して、同法に基づき業務用の無線局（携帯局）の免許を取得しております。
当社は、すべての当社事業で使用している機体に関して当該免許を取得して業務を運営しており、同法を厳格に順守しております。
しかしながら、万が一、何らかの理由により、電波法違反と認定された場合には、事業活動が制限され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 製造物責任法
製造物責任法については、当社はドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等が生じたことによって身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求される可能性があります。当該リスク軽減に向け、品質マネジメントシステムの認証取得や製造物責任賠償保険への加入を進めてまいりました。
当社の製品は当該法律の基準に適合しており、製造にあたっては厳格な品質管理体制を整備・運用しておりますが、万が一製造・検品の工程に重大な欠陥があった場合や予見できない不具合等が生じた場合、また、製造した製品が将来の法改正等によって当該基準に不適合となった場合は、事業活動が制限され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 外国為替及び外国貿易法
外国為替及び外国貿易法については、当社が販売する製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能性があります。そのため、当社が海外に向けてドローンを輸出、又は関連する技術の提供をする場合は、同法を遵守して適切な輸出管理に努めております。また、法令遵守を徹底するために、顧問弁護士等社外の専門家も含めたチェック体制を構築しております。しかしながら、関連各国により予期せぬ規制の改廃や政策変更が行われた場合、事業活動が制限され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20)海外における許認可について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：軽）
当社は、海外にてドローンを利用するための製品規格に関する認証等様々な許認可を取得しており、かかる許認可に基づく基準を遵守する取り組みを行っております。そのため、将来において、法令の変更等により、更なる認証取得等の追加費用が生ずる可能性があります。また、将来の事業領域の拡大の際に新たな許認可取得の必要性が生ずる場合には、当該許認可取得のための対策費用が生ずる可能性があります。さらに、何らかの原因で許認可の更新が適切に行われない場合、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。当社では、許認可取得について外部の専門機関に委託する等、これら法令を遵守する体制を整備するとともに、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、当該リスクの発生によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(21)知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社で開発・設計しているドローン等やソフトウェア、アプリケーション・プログラムは、当社が独自に開発・設計したものであり、当社の独自技術について特許出願等を行ない、知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権についても、顧問弁護士や顧問弁理士に相談しながら権利侵害がないように特許権等の調査を行い、適切に管理できるよう進めております。
これまで第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はなく、今後も上述の体制を強化し、管理を行っていく方針であります。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握はその性質上困難であるため、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。その結果、損害賠償請求や知的財産権の使用に係る対価の支払い等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜会計税務に関するリスク＞
(22)固定資産の減損について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、回収可能性が見込めなくなった固定資産については減損処理を実施する方針であります。
当社は、主にドローン事業で使用しているドローン機体やエクステンダー、量産用金型を固定資産に計上しておりますが、当該資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、それらの回収可能性が著しく低下した場合には減損処理が必要となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23)税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社は、事業拡大のための積極的な研究開発投資等を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しており、当事業年度末日現在において1,623,270千円の繰越欠損金が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。
しかしながら、繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限が設けられております。そのため、計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金の一部が利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
＜株主に関するリスク＞
(24)配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社は、創業以来配当を実施しておりません。株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、現状では、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
(25)ベンチャーキャピタル等の組成する投資事業組合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）
本書提出日現在において、当社発行済株式総数17,136,700株のうち、計9,880,000株はベンチャーキャピタル等が組成した投資事業組合（以下「VC等」という。）が所有しており、VC等が保有する当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は、57.7％という水準となっております。一般にVC等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却しキャピタルゲインを得ることであります。 当社株式の上場後においてVC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
＜その他のリスクについて＞
(26)業績の季節変動に係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社は、売上高の一部について大企業向けにドローンの販売や受託開発サービスの提供を行っているため、多くの大企業等の決算日である３月に売上高が集中する傾向にあり、四半期会計期間毎の業績について、第３四半期会計期間の比重が高くなる傾向にあります。
第３四半期会計期間に比重が高くなる背景としては、当社の顧客企業の予算消化サイクルと連動していること、及び受託開発サービスの完了時期が２月及び３月となるため、かかる季節変動により、当社の経営成績の四半期毎の比較は当社の経営成績の推移を判断するための参考にはならない可能性があります。
なお、2023年７月期の当社の売上高の四半期会計期間毎の推移は以下のとおりとなります。
| 2023年７月期 第１四半期 |
2023年７月期 第２四半期 |
2023年７月期 第３四半期 |
2023年７月期 第４四半期 |
|
| 売上高（千円） | 46,845 | 93,079 | 170,981 | 68,698 |
（注）上記の売上高は、ESネクスト有限責任監査法人の四半期レビューを受けたものではありません。
(27)過年度における継続的な損失計上について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、過年度において、継続的な事業成長を図るため、新製品又は新技術の開発に係る研究開発費や積極的な人材採用等への投資、顧客基盤拡大のための広告宣伝活動を実施してきたことから、「第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、継続的な売上高拡大が図られたものの、創業以来営業赤字を継続して計上しております。
今後も更なる事業成長のために継続して研究開発活動や広告宣伝活動等を促進していく方針でありますが、市場の拡大と共に、各サービスにおける案件の積上げによる売上高の伸長によって、粗利率の改善を図ってまいります。この点において、今後、複数年にわたり「中小企業イノベーション創出推進事業」に係る多額の研究開発費が計上されるため、その間は営業赤字となる見込みではありますが、当該研究開発費については補助金にて補填されることから、中期経営計画期間内では経常利益ベースでの黒字化を図っていく予定であります。なお、「事業等のリスク(5)」に記載の通り、国家プロジェクトに係る研究開発費は先行して支出され、その後補助金を受領することから、国家プロジェクトに係る研究開発費と補助金収入を除くと経常黒字であっても、研究開発費が先行支出した期と補助金を受領する期が異なる場合には経常赤字となる可能性があります。
上記の点を踏まえても、当社が属する市場は新しい市場であることから、想定どおりに顧客開拓が進まない場合や当社事業に対する需要が想定どおりに集まらない場合、また、研究開発活動の効果が十分に得られない場合やコスト上昇等想定外の費用が生じた場合等には、計画どおりのタイミングで利益を上げることができず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(28)事業歴が浅いことについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、2016年８月に設立されており、設立後の経過期間は８年程度と社歴の浅い会社であります。そのため、当社はIR・広報活動等を通じて積極的に経営状況を開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。また、当社が提供しているサービスは、屋内狭小空間を主としたドローン事業と、狭小空間や暗所などで撮影された画像の３次元化など難易度の高いサービスであり、市場が未成熟で成長過程にあることから、今後も積極的な成長投資等により一定期間業績が安定しない可能性があります。
(29)訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。
しかしながら、販売した機体の不具合や当社が提供するサービスの不備、顧客情報の漏洩等が発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第７期事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は846,084千円となり、前事業年度末に比べ346,843千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が259,490千円、原材料及び貯蔵品が60,288千円増加したものの、契約資産が15,190千円減少したことによるものであります。固定資産は228,220千円となり、前事業年度末に比べ87,545千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が87,518千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,074,305千円となり、前事業年度末に比べ434,388千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は202,804千円となり、前事業年度末に比べ64,064千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が76,270千円増加したものの、未払金が9,055千円減少したことによるものであります。固定負債は308,210千円となり、前事業年度末に比べ111,460千円増加いたしました。これは長期借入金が111,460千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、511,014千円となり、前事業年度末に比べ175,524千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は563,290千円となり、前事業年度末に比べ258,864千円増加いたしました。これは、資本金の減少5,010千円、資本剰余金の増加449,985千円、並びに、当期純損失641,105千円の計上及び欠損填補を目的とした資本剰余金からの振替454,995千円に伴う利益剰余金の減少186,110千円によるものであります。
第８期第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は835,217千円となり、前事業年度末に比べ10,867千円減少いたしました。これは主に受取手形及び売掛金が114,196千円、製品が20,099千円増加したものの、現金及び預金が66,598千円、原材料及び貯蔵品が29,582千円、未収還付消費税等が41,212千円減少したことによるものであります。固定資産は167,688千円となり、前事業年度末に比べ60,532千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が60,225千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,002,905千円となり、前事業年度末に比べ71,399千円減少いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は239,141千円となり、前事業年度末に比べ36,337千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が11,119千円、契約負債が12,930千円、賞与引当金が17,084千円増加したものの、未払費用が25,603千円減少したことによるものであります。固定負債は212,070千円となり、前事業年度末に比べ96,140千円減少いたしました。これは長期借入金が96,140千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、451,211千円となり、前事業年度末に比べ59,802千円減少いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は551,693千円となり、前事業年度末に比べ11,596千円減少いたしました。これは第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ125,010千円増加したものの、四半期純損失の計上により利益剰余金が262,700千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は54.9％（前事業年度末は52.4％）となりました。
② 経営成績の状況
第７期事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束とともに、経済活動は緩やかに回復する動きが見られたものの、世界的な金融引締めや原材料等物価上昇の影響による景気下振れのリスクにより、依然として先行き不透明な状況が継続しております。一方、コロナ禍の影響を受けた企業の省人化、省力化を企図したデジタル化・DX推進の流れは継続しており、当社が主なターゲットとするインフラ業界や建設業界においても、一定の需要が見込まれております。
また、国内ドローン市場を取り巻く環境は、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから経済安全保障への関心が強くなっており、日本政府はドローンの調達にあたり、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。そして、法制度においても、「レベル４」（有人地帯上空における目視外飛行）に関する航空法及び同施行規則等の改正が行われており、ドローンの社会実装に向けて今後もさらに市場が広がっていく見込みとなっております。
このような状況の中、当社は、「見えないリスクを可視化する」とのビジョンのもと、ドローン等により取得したインフラ施設・設備等の情報を、顧客の安全性・生産性向上に資するデータに加工し提供することで、喫緊の社会課題であるインフラ等の老朽化への対処や人手不足・担い手不足の解消に対するソリューションを展開しております。今後も、当社の強みの一つであるハードウェア及びソフトウェアともに自社開発によりサービス構築を行い、顧客ニーズに応じたソリューションを提供することで、既存プロダクトやサービスの機能向上と新規プロダクトやサービスの拡充に取り組んでまいります。特に、当事業年度においては、開発を続けていた自社プロダクトIBIS2がローンチし、量産化を開始したため、販売拡大に向け営業強化を進めており、また、デジタルツイン事業も本格的に事業化し、ドローンだけでなく、データに係るサービス拡充も進めてまいりました。
以上の結果、当事業年度の業績は売上高379,604千円（前年同期比45.7%増）、営業損失630,906千円(前年同期は462,887千円の営業損失)、経常損失635,861千円(前年同期は455,735千円の経常損失)、当期純損失641,105千円(前年同期は456,073千円の当期純損失)となりました。
当事業年度の売上は、ドローン事業が順調に推移すると共に、デジタルツイン事業の本格的な事業化に伴い売上高が増加しております。なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、当社の販売実績を事業別に区分した売上高の状況は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | |||
| 事業別名称 | 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月３1日） |
|
| ドローン事業 | 点検ソリューション | 83,344 | 148,821 |
| プロダクト提供サービス | 69,126 | 90,677 | |
| 小計 | 152,470 | 239,498 | |
| デジタルツイン 事業（注） |
データ処理・解析サービス | － | 33,671 |
| TRANCITYプラットフォーム | － | 10,020 | |
| 小計 | － | 43,691 | |
| ソリューション開発事業 | 107,991 | 96,415 | |
| 合計 | 260,461 | 379,604 |
（注）前事業年度のデジタルツイン事業については、CalTa株式会社設立後の2023年７月期に本格的に事業化されたため、点検ソリューションの売上高にデータ処理・解析サービスに係る売上高が含まれております。
（ドローン事業）
・点検ソリューション
点検ソリューションは、新規顧客拡大と大型案件の獲得を要因として、実績148,821千円（前年同期比78.6％増）と前事業年度に比べ65,477千円の増加となりました。
・プロダクト提供サービス
プロダクト提供サービスは、レンタル会員が順調に増加したことを背景に、実績90,677千円（前年同期比31.2％増）と前事業年度に比べ21,551千円の増加となりました。
（デジタルツイン事業）
・データ処理・解析サービス
データ処理・解析サービスは、当事業年度より本格的に事業化されたこと、及び点検ソリューションの成長と共に点検ソリューションに紐づくデータ処理・解析の需要が多くあったことにより、実績33,671千円（前年同期比－％）と前事業年度に比べ33,671千円の増加となりました。
・TRANCITYプラットフォーム
当事業年度より本格的にサービスを開始したことにより、実績10,020千円（前年同期比－％）と前事業年度に比べ10,020千円の増加となりました。
（ソリューション開発事業）
ソリューション開発事業は、数年に渡る大型案件への対応が中心となったことにより、実績96,415千円（前年同期比10.7％減）と前事業年度に比べ11,575千円の減少となりました。
第８期第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う社会経済活動の正常化の動きが続いている一方で、世界的な金融引締めや継続するインフレーションの長期化による景気下振れのリスクにより、依然として景気後退懸念の強い経営環境となりました。
このような環境の中、当社は、引き続きインフラ業界のDXを進めるべく、屋内狭小空間におけるドローン点検の社会実装に向け、アナログ手法による設備点検や調査のデジタル化等を推進してまいりました。
具体的な活動としては、2023年６月にリリースしたIBIS2の販売促進やBIMサービスのローンチ、令和６年能登半島地震への当社オペレーターの派遣、福島第一原子力発電所１号機原子炉格納容器の内部調査、パーソルクロステクノロジー株式会社との業務提携などがあります。また、内閣府の主導するSBIR制度（※１）のうち、国土交通省管轄であるプロジェクト２件、「災害に屈しない国土づくり、広域的・戦略的なインフラマネジメントに向けた技術の開発・実証」分野のテーマ「建設施工・災害情報収集における高度化（省力化・自動化・脱炭素化）の技術開発・実証」（2023年12月採択、2024年１月公表）、及び「安全・安心な公共交通等の実現に向けた技術の開発・実証」分野のテーマ「鉄道施設の維持管理の効率化・省力化に資する技術開発・実証」（2024年２月採択、公表）の採択を受けました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、主に上述のIBIS2の販売や福島第一原子力発電所向けの取組が進捗したこと、CalTa株式会社を通じたソリューション開発案件の取引拡大が図れたこと、点検ソリューションとそれに伴うデータ処理・解析サービス等が伸長したことにより、売上高609,522千円、営業損失282,684千円、経常損失260,604千円、四半期純損失262,700千円となりました。
[用語解説]
※１ SBIR制度：SBIR制度とは、「Small Business Innovation Research」の略称であり、内閣府を司令塔とした予算支出目標を設定、研究開発初期段階から政府調達・民生利用まで、各省庁連携で一貫支援し、イノベーション創出、ユニコーン創出を目指す制度を指す。
なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。当社の主なサービス別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 事業別名称 | 当第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
| ドローン事業 | 点検ソリューション | 134,307 |
| プロダクト提供サービス | 277,862 | |
| 小計 | 412,170 | |
| デジタルツイン 事業 |
データ処理・解析サービス | 58,103 |
| TRANCITYプラットフォーム | 19,895 | |
| 小計 | 77,998 | |
| ソリューション開発事業 | 119,354 | |
| 合計 | 609,522 |
③ キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ259,490千円増加し、当事業年度末には608,673千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は637,967千円（前年同期は470,784千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失639,205千円、棚卸資産の増加額89,429千円、減価償却費66,272千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は187,825千円（前年同期は77,342千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出187,056千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、得られた資金は1,085,283千円（前年同期は600,585千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入897,553千円、長期借入れによる収入193,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。
| セグメントの名称 | 第７期事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
第８期第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| インフラDX事業 | 379,604 | 145.7 | 609,522 |
（注）最近２事業年度及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第６期事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
第７期事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
第８期第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|||
| 金額（千円） | 割合（%） | 金額（千円） | 割合（%） | 金額（千円） | 割合（%） | |
| CalTa株式会社 | 52,425 | 20.1 | 74,664 | 19.7 | 147,153 | 24.1 |
| 東京電力ホールディングス株式会社 | 32,040 | 12.3 | 19,569 | 5.2 | 20,591 | 3.4 |
| 株式会社ドーワテクノス | 37,771 | 14.5 | 17,510 | 4.6 | 12,122 | 2.0 |
| 清水建設株式会社 | 2,220 | 0.9 | 52,954 | 14.0 | 2,324 | 0.4 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
主な当該内容については、「(1）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
第７期事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて119,143千円（45.7％）増加し、379,604千円となりました。これは主に、新規顧客拡大と大型案件の獲得等によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて111,462千円（51.3％）増加し、328,832千円となりました。これは主に、新規顧客拡大と大型案件の獲得等により売上が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は50,772千円（前事業年度は43,091千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて175,699千円（34.7％）増加し、681,679千円となりました。これは主に、事業拡大に向けた人員増加により人件費が115,143千円増加したこと等によるものであります。この結果、営業損失は630,906千円（前事業年度は462,887千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べて18,712千円（122.2％）増加し、34,025千円となりまし た。これは主に、助成金収入の増加19,369千円によるものであります。営業外費用は、前事業年度に比べて30,820千円（377.7％）増加し、38,981千円となりました。これは主に支払手数料の増加25,350千円によるものであります。この結果、経常損失は635,861千円（前事業年度は455,735千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
当事業年度の特別損失は、3,343千円となりました。これは、減損損失3,343千円を計上したことによるものであります。この結果、税引前当期純損失は639,205千円（前事業年度は455,735千円の税引前当期純損失）となりました。
（法人税等、当期純損失）
法人税等は1,900千円を計上したことにより前事業年度に比べて1,562千円（461.8％）増加しました。この結果、当期純損失は641,105千円（前事業年度は456,073千円の当期純損失）となりました。
第８期第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は、609,522千円となりました。これは主に、新規顧客拡大と機体販売を開始したこと等によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、339,871千円となりました。これは主に、新規顧客拡大と機体販売を開始したこと等により売上が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は269,650千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、552,335千円となりました。主な内容は、人件費227,918千円、研究開発費163,608千円です。この結果、営業損失は282,684千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第３四半期累計期間の営業外収益は、29,413千円となりまし た。主な内容は、助成金収入27,153千円です。営業外費用は、7,333千円となりました。この結果、経常損失は260,604千円となりました。
（税引前当期純損失、法人税等、当期純損失）
当第３四半期累計期間の税引前当期純損失は260,604千円となり、法人税等を2,095千円計上したことにより、当期純損失は262,700千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の主な資金需要は、ドローン等開発のための研究開発費や販売費及び一般管理費等の事業費用であり、これら事業上必要な資金は手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、エクイティファイナンスや金融機関から必要な資金の獲得により調達しております。また、資金の流動性については、資金効率を考慮しながら、現金及び現金同等物で確保するよう図っております。現預金保有残高については、2023年７月期末における現金及び現金同等物が608,673千円であり、十分な流動性を確保しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況 １財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のと
おりであります。
④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、当社においては、コアクライアントと当社の取引量を拡大することが、売上規模の拡大に寄与することから、コアクライアント数及びコアクライアント売上高を特に重視しております。
当該指標について、第８期第３四半期会計期間末時点のコアクライアント数は３グループとなっております。また、コアクライアントとの深耕により第８期第３四半期累計期間におけるコアクライアント売上高は207,229千円となっております。
| （単位：千円） | |||
| 第６期事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
第７期事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
||
| コアクライアント売上高 | 153,445 | 150,270 |
（注）コアクライアント売上高は、コアクライアント及びコアクライアントが構成している企業グループに対する売上高を当社が集計したものであります。
５【経営上の重要な契約等】
（１）合弁契約
| 契約締結先 | 内容 | 出資額 | 合弁会社名 | 設立年月 |
| JR東日本コンサルタンツ株式会社 JR東日本スタートアップ株式会社 |
①狭小空間撮影・3D点群化事業及び設備や工事現場の自動巡回ドローン事業からなるドローン事業 ②デジタルツインソフトウェアを用いた製品又はサービスの企画、設計、開発、保守、運用及び提供 ③上記に付帯関連する一切の事業に関する合弁事業に係る契約であります。 |
株式会社Liberaware（当社） 34,000千円 JR東日本コンサルタンツ株式会社 33,000千円 JR東日本スタートアップ株式会社 33,000千円 |
CalTa株式会社 | 2021年７月 |
（２）点群処理サービスの利用許諾契約
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| CalTa株式会社 | 2022年６月１日 | 2022年６月１日から１年間 （期間満了１ヶ月前までに、CalTa及び当社いずれからも書面による異議がなされなかったときは、１年間更新される） |
当社提供の点群処理サービスの利用許諾契約 |
６【研究開発活動】
当社は、特殊な環境に特化したドローン等のハードウェアや他社が容易に獲得できない狭く、暗く、危険な環境の画像に係る３次元化や画像解析を可能とするソフトウェアの研究開発に取り組んでおり、当事業年度は狭小空間点検ドローンIBIS2の開発や自律型ドローンの開発、デジタルツインプラットフォーム、防爆認証特化型ドローン、NEDOのReAMoプロジェクト等の研究開発を進めてまいりました。2023年７月31日現在、当社の研究開発活動は技術開発部12名及びDX事業部エンジニア７名の計19名で行っております。なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当事業年度における研究開発費の総額は209,412千円となります。主な研究開発内容は、IBIS2の開発、自律型ドローンの開発、LAPISの機能開発及びその他周辺機器の開発、及び海外への事業展開に向けた自社開発機体に係る現地規制対応などとなっております。
第８期第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は163,608千円となります。主な研究開発内容は、自律型ドローンの開発及び特殊環境特化型ドローンの開発などとなっております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当事業年度に実施した設備投資（無形固定資産を含む）の総額は、187,825千円であります。その主なものは、ドローンの製造と製造のための金型や治具の購入、サーバー設備への投資であります。
なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、重要な設備の除却又は売却等はありません。
第８期第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
当第３四半期累計期間に実施した設備投資（無形固定資産を含む）の総額は、3,898千円であります。その主なものは、データ処理用ソフトウェアの購入等であります。
なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、重要な設備の除却又は売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社はインフラDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2023年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
建設仮勘定 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (千葉県千葉市中央区) |
本社設備、ドローン等 | 22,039 | 73,210 | 45,740 | 3,926 | 144,916 | 36 (12) |
| 東京営業所 (東京都港区) |
営業設備 | 7,326 | 994 | － | － | 8,321 | 7 (－) |
| データセンター (東京都目黒区) |
サーバー等 | － | 29,580 | － | 968 | 30,549 | － (－) |
（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は19,081千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年５月31日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 68,000,000 |
| 計 | 68,000,000 |
（注） 2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月11日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が9,320,000株減少し、680,000株となっております。また、2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数が67,320,000株増加し、68,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,136,700 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,136,700 | － | － |
（注）１．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,125 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,125 [112,500] （注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 6,500 [65]（注）２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年２月１日 至 2031年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 6,500 [65] 資本組入額 3,250 [32.5]（注）５、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。（注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式100株であります。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当て基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| １ | |||
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 | × | ――――――――――― |
| 分割・併合の比率 |
(2) 会社が、(i)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 既発行株式数＋ | ―――――――――――――――――― | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | |
| ――――――――――――――――――――――――――― | ||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記ただし書きにかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも新株予約権は行使できなくなるものとする。
②新株予約権の行使は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされることを条件とする。また、新株予約権は、以下ＡからＢまでの期間ごとに、以下ＡからＢに掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。また、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
Ａ 株式公開日と2024年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算し６ヶ月が経過するまでの期間は、割り当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の２分の１を上限として行使することができるものとする。
Ｂ 権利行使開始日から６ヶ月を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権のすべてを行使することができる。
③新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の新株予約権を行使できない。
④新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行われない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合
(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
７．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入しております。
| 決議年月日 | 2022年６月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12,175 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,175 [1,217,500] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 7,000 [70] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年６月16日 至 2034年６月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 7,005 [70.05] 資本組入額 3,502.5 [35.03]（注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。（注）３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、５円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式100株であります。なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | ――――――――――― |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 既発行株式数＋ | ――――――――――――――――――― | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | |
| ――――――――――――――――――――――――――― | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年７月期から2027年７月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、600百万円を超過した場合にのみ、これ以降新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．(3)に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日とする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）３に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社の代表取締役閔弘圭は、当社の企業価値の増大を図るため現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年６月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年６月16日に第２回新株予約権（2022年６月10日開催臨時株主総会決議）を発行しております。
第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 閔 弘圭 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益候補者のうち、受益者指定日に受益者として確定したもの |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2022年６月13日 |
| 信託財産 | 第２回新株予約権 12,175個（2023年７月末現在当社普通株式12,175株相当） |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とする。 |
| 分配のための基準 | ①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役及び従業員（以下「役職員等」という。）においては人事評価の結果、職責その他の貢献や他部門の評価、今後の業績貢献の可能性及びすでに保有している無償新株予約権の保有数や普通株式保有数を勘案してポイントを付与する。 ②役職員等の入社時の役職がその者の当社に対する貢献期待度を示すものとして、当該役職員等の役職に応じてポイントを付与する。 ③受益候補者となる当社等の顧問及び業務委託先等の社外協力者は、業務実態が認められる者のうち、当社の評価委員会においてその貢献が認められた者にポイントを付与する。 |
| 交付先及び交付数の決定方法 | 当社の取締役及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める「評価委員会」を開催し、別途定める新株予約権交付ガイドラインに基づき、役職員等に対しポイントを付与する。その上で、取締役会（委託者である閔弘圭を除く）を開催し、ポイントを参照して「交付個数」及び「受益者指定」に関する審議を行い、決定する。 |
| 交付ルールを定めた社内ルールの名称 | 新株予約権交付ガイドライン |
６．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,830 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 383,000 （注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 120 （注）２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年11月２日 至 2033年10月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 120 資本組入額 60（注）５、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。（注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※提出日の前月末(2024年５月31日)における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当て基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| １ | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | ――――――――――― |
| 分割・併合の比率 |
(2) 会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 既発行株式数＋ | ―――――――――――――――――― | |||
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | |
| ―――――――――――――――――――――――――― | ||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記２．(2)に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記ただし書きにかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
②本新株予約権の行使は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされることを条件とする。
③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。
④本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑤権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行われない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合
(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。但し、当該合併に係る合弁契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
７．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月27日 (注)１ |
普通株式 △145 A1種優先株式 145 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 |
－ | 32,170 | － | 29,170 |
| 2019年１月18日 (注)２ |
A2種優先株式 87 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 |
65,250 | 97,420 | 65,250 | 94,420 |
| 2019年９月11日 (注)３ |
Ｂ種優先株式 40 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 40 |
50,000 | 147,420 | 50,000 | 144,420 |
| 2020年３月24日 (注)４ |
Ｂ種優先株式 20 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 60 |
25,000 | 172,420 | 25,000 | 169,420 |
| 2020年３月25日 (注)５ |
Ｂ種優先株式 5 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 65 |
6,250 | 178,670 | 6,250 | 175,670 |
| 2020年４月20日 (注)６ |
Ｂ種優先株式 80 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 |
100,000 | 278,670 | 100,000 | 275,670 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月22日 (注)７ |
Ｃ種優先株式 8 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 8 |
10,800 | 289,470 | 10,800 | 286,470 |
| 2021年６月25日 (注)８ |
Ｃ種優先株式 99 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 107 |
133,650 | 423,120 | 133,650 | 420,120 |
| 2021年７月30日 (注)９ |
－ | 普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 107 |
△323,120 | 100,000 | △320,120 | 100,000 |
| 2021年８月31日 (注)10 |
Ｃ種優先株式 45 |
普通株式 668 A1種優先株式 145 A2種優先株式 87 Ｂ種優先株式 145 Ｃ種優先株式 152 |
60,750 | 160,750 | 60,750 | 160,750 |
| 2021年12月４日 (注)11 |
普通株式 66,132 A1種優先株式 14,355 A2種優先株式 8,613 Ｂ種優先株式 14,355 Ｃ種優先株式 15,048 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 |
－ | 160,750 | － | 160,750 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月31日 (注)12 |
Ｄ種優先株式 13,334 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 13,334 |
200,010 | 360,760 | 200,010 | 360,760 |
| 2022年７月30日 (注)13 |
－ | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 13,334 |
△260,760 | 100,000 | － | 360,760 |
| 2022年12月16日 (注)14 |
Ｄ種優先株式 1,000 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 14,334 |
15,000 | 115,000 | 15,000 | 375,760 |
| 2022年12月23日 (注)15 |
Ｄ種優先株式 1,000 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 15,334 |
15,000 | 130,000 | 15,000 | 390,760 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月20日 (注)16 |
Ｄ種優先株式 1,666 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 17,000 |
24,990 | 154,990 | 24,990 | 415,750 |
| 2023年２月24日 (注)17 |
Ｄ種優先株式 1,000 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 18,000 |
15,000 | 169,990 | 15,000 | 430,750 |
| 2023年３月27日 (注)18 |
Ｄ種優先株式 667 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 18,667 |
10,005 | 179,995 | 10,005 | 440,755 |
| 2023年５月31日 (注)19 |
Ｄ種優先株式 3,333 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 22,000 |
49,995 | 229,990 | 49,995 | 490,750 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月９日 (注)20 |
Ｄ種優先株式 667 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 22,667 |
10,005 | 239,995 | 10,005 | 500,755 |
| 2023年７月14日 (注)21 |
Ｄ種優先株式 12,000 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 34,667 |
180,000 | 419,995 | 180,000 | 680,755 |
| 2023年７月24日 (注)22 |
Ｄ種優先株式 1,666 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 36,333 |
24,990 | 444,985 | 24,990 | 705,745 |
| 2023年７月28日 (注)23 |
Ｄ種優先株式 7,000 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 43,333 |
105,000 | 549,985 | 105,000 | 810,745 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月31日 (注)24 |
－ | 普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 43,333 |
△454,995 | 94,990 | － | 810,745 |
| 2023年８月４日 (注)25 |
Ｄ種優先株式 1,667 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 45,000 |
25,005 | 119,995 | 25,005 | 835,750 |
| 2023年８月７日 (注)26 |
Ｄ種優先株式 6,667 |
普通株式 66,800 A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 51,667 |
100,005 | 220,000 | 100,005 | 935,755 |
| 2024年４月11日 (注)27 |
普通株式 104,567 A1種優先株式 △14,500 A2種優先株式 △8,700 Ｂ種優先株式 △14,500 Ｃ種優先株式 △15,200 Ｄ種優先株式 △51,667 |
普通株式 171,367 |
- | 220,000 | - | 935,755 |
| 2024年４月12日 (注)28 |
普通株式 16,965,333 |
普通株式 17,136,700 |
- | 220,000 | - | 935,755 |
（注）１．発行済の普通株式の一部をA1種優先株式に変更したことによるものであります。
２．有償第三者割当増資 A2種優先株式 87株
発行価格 １株につき1,500,000円
資本組入額 １株につき750,000円
割当先 千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号
３．有償第三者割当増資 Ｂ種優先株式 40株
発行価格 １株につき2,500,000円
資本組入額 １株につき1,250,000円
割当先 価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合
４．有償第三者割当増資 Ｂ種優先株式 20株
発行価格 １株につき2,500,000円
資本組入額 １株につき1,250,000円
割当先 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当増資 Ｂ種優先株式 5株
発行価格 １株につき2,500,000円
資本組入額 １株につき1,250,000円
割当先 価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合
６．有償第三者割当増資 Ｂ種優先株式 80株
発行価格 １株につき2,500,000円
資本組入額 １株につき1,250,000円
割当先 みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合
７．有償第三者割当増資 Ｃ種優先株式 8株
発行価格 １株につき2,700,000円
資本組入額 １株につき1,350,000円
割当先 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合
８．有償第三者割当増資 Ｃ種優先株式 99株
発行価格 １株につき2,700,000円
資本組入額 １株につき1,350,000円
割当先 みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合、BIG２号投資事業有限責任組合
９．欠損填補を目的として、2021年７月30日付で実施した無償減資（減資割合76.4％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。
10．有償第三者割当増資 Ｃ種優先株式 45株
発行価格 １株につき2,700,000円
資本組入額 １株につき1,350,000円
割当先 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社）、オリックス株式会社、セントラル警備保障株式会社
11．2021年11月11日開催の臨時取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
12．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 13,334株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、BIG２号投資事業有限責任組合
13．財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年７月30日付で実施した無償減資（減資割合72.3％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。
14．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 1,000株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 株式会社リバネスキャピタル
15．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 1,000株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 KOBASHI HOLDINGS株式会社
16．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 1,666株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 ひまわりG５号投資事業有限責任組合
17．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 1,000株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 セーフィーベンチャーズ株式会社
18．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 667株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 One ip PE2 有限責任事業組合
19．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 3,333株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 JR東日本スタートアップ株式会社
20．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 667株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 HOXIN株式会社
21．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 12,000株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合
22．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 1,666株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 肥銀ベンチャー２号投資事業有限責任組合
23．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 7,000株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合
24．欠損填補を目的として、2023年７月31日付で実施した無償減資（減資割合82.7％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。
25．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 1,667株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合、株式会社カシワバラ・コーポレーション
26．有償第三者割当増資 Ｄ種優先株式 6,667株
発行価格 １株につき30,000円
資本組入額 １株につき15,000円
割当先 BIG２号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合、三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合、STATION Ai Central Japan １号 投資事業有限責任組合
27．普通株式への転換請求
定款に基づきA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、2024年４月11日付で、A1種優先株式14,500株、A2種優先株式8,700株、Ｂ種優先株式14,500株、Ｃ種優先株式15,200株及びＤ種優先株式51,667株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を104,567株交付しております。また、2024年３月19日開催の取締役会決議により、2024年４月11日で自己株式として保有するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
28．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | － | － | 26 | － | － | 11 | 37 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 111,767 | － | － | 59,600 | 171,367 | － |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | － | － | 65.22 | － | － | 34.78 | 100 | － |
（注）2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,136,700 | 171,367 | 「１株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 17,136,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 171,367 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 51,667 |
－ |
（注）１．2024年３月19日開催の取締役会決議により、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき、2024年４月11日付で自己株式として取得し、その対価としてA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2024年３月19日開催の取締役会決議により2024年４月11日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当社は、2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」で記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A1種優先株式 14,500 A2種優先株式 8,700 Ｂ種優先株式 14,500 Ｃ種優先株式 15,200 Ｄ種優先株式 51,667 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式 | － | － | － | － |
（注）１．2024年３月19日開催の取締役会決議により、2024年４月11日付でA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株 式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを消却しております。
２．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」で記載しております。
３【配当政策】
当社は、事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。
当面の間は、将来にわたる企業価値向上のために内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を優先していきますが、将来的には、経営成績及び財務状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
・コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令順守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
（取締役会）
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。
取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の状況を監督しております。
なお、取締役会の構成員の役職は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役 閔弘圭
構成員：取締役 林昂平、取締役 内田太郎、取締役 和田哲也、社外取締役 守屋実
（監査役会）
監査役会による監査は、常勤監査役１名を中心に、他の監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、常勤の監査役１名を含む３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることとしております。
なお、監査役会の構成員の役職は以下のとおりであります。
議 長：社外監査役 人見茂樹
構成員：社外監査役 青木良三、社外監査役 井上俊介
（経営会議）
経営会議は、経営に係る最高の審議機関であり、当社の経営方針及び経営戦略、その他経営に関する重要事項における審議・報告機関として機能しており、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長から構成されております。
経営会議は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしており、迅速な意思決定を図るようにしております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を中心とし、業務執行取締役、執行役員、部門長、内部監査担当及び常勤監査役から構成されております。
リスク・コンプライアンス委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にて重要であると認識していることから、「リスク・コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、リスク・コンプライアンス委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。
（内部監査）
当社の業務が、法令、定款及び諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているか及び財産の実態を監査し、不正及び業務上発生する過誤等を防止するとともに、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として代表取締役直轄の内部監査担当を２名選任しており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査担当は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。
（会計監査人）
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
・企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
（内部統制システムの整備の状況）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（３）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書保管管理規程、情報セキュリティ管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
（２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
（３）内部監査担当による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
（２）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。
（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（４）業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、部門長並びに議題に関与する者による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役に直接又は関係部署 を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づき、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
（２）内部監査担当、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当を中心とした評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
12．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
（２）管理部及び内部監査担当が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
（３）子会社の取締役、監査役を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督又は監査を行う。
（４）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（１）から（３）において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。
13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「暴追センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定されております。
・役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに管理職従業員（以下「役員等」という。）を被保険者とする会社役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。その概要は、役員等がその地位に基づいて遂行する会社の職務または業務に関し、損害賠償請求がなされたことにより被る損害を保険者が填補するものです。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料はすべて当社が負担しております。
・取締役の定款
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 閔 弘圭 | 16回／16回（100％） |
| 取締役 技術開発部長 |
和田 哲也 | 16回／16回（100％） |
| 取締役CFO | 内田 太郎 | 12回／12回（100％） ※2022年11月就任 |
| 取締役 | 何 鋭（注）１ | 16回／16回（100％） |
| 取締役 | 富田 竜太郎（注）２ | 16回／16回（100％） |
| 取締役 | 大前 創希（注）３ | 16回／16回（100％） |
| 取締役 | 守屋 実 | 15回／15回（100％） ※2022年9月就任 |
（注）１．何鋭は2023年10月29日をもって取締役を辞任しております。
２．富田竜太郎は2023年10月31日をもって取締役を辞任しております。
３．大前創希は2023年12月31日をもって取締役を辞任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 閔 弘圭 | 1985年６月26日 | 2013年４月 国立大学法人千葉大学 特別研究員 2016年８月 当社設立 代表取締役就任（現任） 2021年６月 CalTa株式会社 社外取締役就任（現任） |
(注)３ | 3,446,000 |
| 取締役 技術開発部長 |
和田 哲也 | 1987年９月15日 | 2015年１月 株式会社自律制御システム研究所（現 株式会社ACSL） 入社 2016年８月 当社設立 取締役就任 2017年８月 当社取締役管理部長就任 2019年８月 当社取締役CFO就任 2021年10月 当社取締役技術開発部長就任（現任） |
(注)３ | 980,000 |
| 取締役CFO | 内田 太郎 | 1986年９月３日 | 2009年４月 オリックス株式会社 入社 2019年４月 DRONE FUND株式会社 出向 2021年10月 当社出向 CFO就任 2022年８月 当社入社 CFO就任 2022年11月 当社取締役CFO就任（現任） |
(注)３ | 30,000 |
| 取締役 DX事業部長 |
林 昂平 | 1985年９月１日 | 2009年４月 新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社） 入社 2011年12月 東レ株式会社 入社 2020年１月 ラクスル株式会社 入社 2021年５月 当社入社 2022年９月 当社DX事業部長就任 2023年５月 当社執行役員DX事業部長就任 2023年10月 当社取締役DX事業部長就任（現任） |
(注)３ | 20,000 |
| 取締役 | 守屋 実 | 1969年５月１日 | 1992年４月 ミスミ株式会社（現 株式会社ミスミグループ） 入社 2002年８月 株式会社エムアウト 取締役就任 2010年９月 株式会社守屋実事務所 代表取締役就任（現任） 2010年９月 ケアプロ株式会社 取締役副社長就任 2011年４月 ラクスル株式会社 取締役副社長就任 2015年４月 株式会社サウンドファン 取締役就任（現任） 2015年10月 AμB株式会社 取締役就任 2015年10月 株式会社SEEDATA 社外取締役就任 2016年11月 ブティックス株式会社 取締役就任 2017年11月 メディカルケアデザイン株式会社（現 シンクヘルスケア株式会社） 代表取締役就任 2017年12月 株式会社日本クラウドキャピタル（現 株式会社FUNDINNO） 社外取締役就任（現任） 2018年４月 株式会社テックフィード 社外取締役就任 2018年６月 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 取締役就任 2018年６月 株式会社セルム 社外取締役就任 2019年８月 株式会社日本農業 社外取締役就任（現任） 2020年９月 株式会社ガラパゴス 社外取締役就任（現任） 2022年９月 当社社外取締役就任（現任） 2022年11月 VALT JAPAN株式会社 社外取締役就任（現任） 2023年２月 ドクターメイト株式会社 社外取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 人見 茂樹 | 1963年10月16日 | 1987年９月 東京CPA会計学院 入社 1988年９月 青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人） 入所 1991年３月 公認会計士登録 1995年８月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 2000年４月 株式会社モバイルステーション・ドットコム 入社 2001年４月 株式会社武富士（現 株式会社日本保証） 入社 2004年６月 同社執行役員就任 2005年10月 株式会社クロス・マーケティング入社 取締役副社長就任 2010年８月 株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント 監査役就任 2011年３月 株式会社クロス・マーケティング 取締役CFO就任 2011年12月 株式会社クロス・コミュニケーション 監査役就任 2012年２月 Cross Marketing China lnc. 監事就任 2013年６月 株式会社クロス・マーケティンググループ 取締役CFO就任 2022年11月 当社社外監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 青木 良三 | 1958年９月７日 | 1981年４月 日本電気株式会社 入社 2006年４月 同社東北支社長就任 2006年４月 NECソフトウェア東北株式会社（現 NECソリューションイノベータ株式会社） 取締役就任 2008年３月 テクノ・マインド株式会社 取締役就任 2012年４月 NECキャピタルソリューション株式会社 執行役員常務付営業主幹就任 2013年４月 同社執行役員就任 2013年４月 電子債権アクセプタンス株式会社 取締役就任 2013年６月 NECキャピタルソリューション株式会社 取締役執行役員就任 2014年４月 同社取締役執行役員常務就任 2015年３月 電子債権アクセプタンス株式会社 取締役就任 2017年６月 NECキャピタルソリューション株式会社 代表取締役執行役員常務就任 2020年６月 同社顧問就任 2021年３月 当社社外監査役就任（現任） 2021年６月 NECキャピタルソリューション株式会社 エグゼクティブアドバイザー就任 |
(注)４ | － |
| 監査役 | 井上 俊介 | 1982年８月27日 | 2009年12月 弁護士登録 2009年12月 長島・大野・常松法律事務所 入所 2012年９月 フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所 入所 2016年11月 日比谷中田法律事務所 入所 2020年１月 同所パートナー就任（現任） 2022年７月 認定NPO法人3keys 理事就任（現任） 2023年10月 当社社外監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 4,476,000 |
（注）１．取締役 守屋実は、社外取締役であります。
２．監査役 人見茂樹、青木良三及び井上俊介は、社外監査役であります。
３．2024年４月11日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年４月11日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、スマート保安事業部長 宇梶慧、管理部長 市川純也、CHRO 小山浩平で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の取締役５名のうち、守屋実は社外取締役であります。
守屋実は、大手企業において役員として経営に携わるとともに、複数の企業において取締役、監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与しているものと判断し、独立取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の監査役は３名ともに社外監査役であります。
人見茂樹は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
青木良三は、大手企業の取締役として企業運営に関与してきており、豊富な経験及び知識に基づき企業運営やコーポレートガバナンスに関する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
井上俊介は、弁護士としての経験及び知識に基づき法務に関する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査担当及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2023年10月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。
常勤監査役の人見茂樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要事項についての報告、協議を行っております。
各監査役は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の課題について意見交換し、必要に応じ取締役に対し提言を行っております。
常勤監査役は、上記のほか、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営管理状況の把握に努めております。
非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
最近事業年度において、2022年11月から2023年７月までの期間は監査役協議会として活動をしております。当該期間において、監査役協議会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 人見 茂樹 | 10回 | 10回 |
| 青木 良三 | 10回 | 10回 |
また、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）までの間に監査役協議会及び2023年10月の監査役会設置会社移行後は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 人見 茂樹 | 13回 | 13回（注）１ |
| 青木 良三 | 13回 | 13回（注）１ |
| 井上 俊介（注）２ | 10回 | 10回 |
（注）１．監査役協議会への出席３回を含んでおります。
２．2023年10月30日開催の定時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。
監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点的に監査しております。
また、常勤監査役は内部監査担当及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、監査役会において非常勤監査役との共有や意見交換を行い、実効性のある三様監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当が内部監査規程および内部監査計画に基づき、各部門の業務に対し、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役および監査役会に直接報告し、必要に応じて取締役会への直接報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ESネクスト有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 鈴木 数馬
指定有限責任社員 梅津 一哲
ｃ．継続監査期間
２年間
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者４名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、ESネクスト有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、ESネクスト有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 10,000 | － | 15,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、職責及び能力等を総合的に勘案のうえ報酬案を作成し、当該報酬案を基に2024年４月11日開催の臨時取締役会にて社外取締役及び社外監査役とも協議し、決議されたもので決定しております。監査役の報酬については、役員報酬規程に基づき、常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案し、2024年４月11日開催の臨時監査役会にて監査役の協議及び決議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2023年10月30日開催の第７回定時株主総会において、年額50百万円（使用人部分は含まず）と決議しております（決議時点の取締役の員数は５名）。また、監査役の報酬限度額は、2022年10月28日開催の第６回定時株主総会において年額15百万円と決議しております（決議時点の監査役の員数は１名）。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動型報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 30,306 | 30,306 | － | － | － | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | － | － | 2 |
（注）１．最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、取締役会にて一任を受けた代表取締役である閔弘圭 が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務、責任及び実績等を勘案して決定しております。
２．無報酬の取締役３名を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）及び当事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2024年２月１日から2024年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年８月１日から2024年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 349,183 | 608,673 |
| 売掛金 | 23,472 | 17,426 |
| 契約資産 | 19,221 | 4,031 |
| 製品 | － | 13,880 |
| 仕掛品 | － | 15,260 |
| 原材料及び貯蔵品 | 46,294 | 106,583 |
| 前払金 | 23,804 | 16,960 |
| 前払費用 | 14,679 | 21,048 |
| 未収還付消費税等 | 22,172 | 41,212 |
| その他 | 413 | 1,173 |
| 貸倒引当金 | － | △165 |
| 流動資産合計 | 499,241 | 846,084 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 31,909 | 29,366 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,288 | 103,785 |
| 建設仮勘定 | 12,174 | 45,740 |
| 有形固定資産合計 | ※ 91,372 | ※ 178,891 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 6,131 | 4,895 |
| 無形固定資産合計 | 6,131 | 4,895 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 34,000 | 34,000 |
| 長期前払費用 | 229 | 3,021 |
| その他 | 8,940 | 7,411 |
| 投資その他の資産合計 | 43,170 | 44,432 |
| 固定資産合計 | 140,675 | 228,220 |
| 資産合計 | 639,916 | 1,074,305 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,707 | 37 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,250 | 77,520 |
| 未払金 | 46,380 | 37,325 |
| 未払費用 | 52,074 | 60,879 |
| 未払法人税等 | 337 | 1,900 |
| 契約負債 | 29,316 | 21,637 |
| 預り金 | 5,446 | 3,259 |
| 前受収益 | 226 | 245 |
| 流動負債合計 | 138,739 | 202,804 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 196,750 | 308,210 |
| 固定負債合計 | 196,750 | 308,210 |
| 負債合計 | 335,489 | 511,014 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 94,990 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 360,760 | 810,745 |
| その他資本剰余金 | 358,116 | 358,116 |
| 資本剰余金合計 | 718,876 | 1,168,861 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △514,510 | △700,621 |
| 利益剰余金合計 | △514,510 | △700,621 |
| 株主資本合計 | 304,365 | 563,229 |
| 新株予約権 | 60 | 60 |
| 純資産合計 | 304,426 | 563,290 |
| 負債純資産合計 | 639,916 | 1,074,305 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2024年４月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 542,075 |
| 受取手形及び売掛金 | 131,622 |
| 契約資産 | 9,190 |
| 製品 | 33,979 |
| 仕掛品 | 13,320 |
| 原材料及び貯蔵品 | 77,000 |
| 前払金 | 8,163 |
| 前払費用 | 19,417 |
| その他 | 1,031 |
| 貸倒引当金 | △584 |
| 流動資産合計 | 835,217 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 118,666 |
| 無形固定資産 | 5,654 |
| 投資その他の資産 | 43,367 |
| 固定資産合計 | 167,688 |
| 資産合計 | 1,002,905 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 1,879 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 77,520 |
| 未払金 | 35,611 |
| 未払費用 | 35,275 |
| 未払法人税等 | 13,019 |
| 契約負債 | 34,567 |
| 賞与引当金 | 17,084 |
| その他 | 24,184 |
| 流動負債合計 | 239,141 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 212,070 |
| 固定負債合計 | 212,070 |
| 負債合計 | 451,211 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 220,000 |
| 資本剰余金 | 1,293,871 |
| 利益剰余金 | △963,321 |
| 株主資本合計 | 550,549 |
| 新株予約権 | 1,144 |
| 純資産合計 | 551,693 |
| 負債純資産合計 | 1,002,905 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| 売上高 | ※１,※２ 260,461 | ※１,※２ 379,604 |
| 売上原価 | 217,369 | 328,832 |
| 売上総利益 | 43,091 | 50,772 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 505,979 | ※３,※４ 681,679 |
| 営業損失（△） | △462,887 | △630,906 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 2 |
| 助成金収入 | 13,630 | 33,000 |
| その他 | 1,679 | 1,022 |
| 営業外収益合計 | 15,312 | 34,025 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 235 | 2,979 |
| 支払手数料 | 7,500 | 32,850 |
| その他 | 425 | 3,151 |
| 営業外費用合計 | 8,160 | 38,981 |
| 経常損失（△） | △455,735 | △635,861 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※５ 3,343 |
| 特別損失合計 | － | 3,343 |
| 税引前当期純損失（△） | △455,735 | △639,205 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 338 | 1,900 |
| 法人税等合計 | 338 | 1,900 |
| 当期純損失（△） | △456,073 | △641,105 |
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 80,433 | 37.0 | 82,221 | 25.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 136,936 | 63.0 | 244,876 | 74.9 |
| 小計 | 217,369 | 100.0 | 327,098 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | － | － | |||
| 仕入高 | － | 1,733 | |||
| 合計 | 217,369 | 328,832 | |||
| 期末商品棚卸高 | － | － | |||
| 売上原価 | 217,369 | 328,832 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 業務委託費 | 40,935 | 65,684 |
| 減価償却費 | 13,543 | 62,002 |
| 消耗品費 | 17,784 | 38,208 |
| 外注加工費 | 39,777 | 18,600 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 売上高 | 609,522 |
| 売上原価 | 339,871 |
| 売上総利益 | 269,650 |
| 販売費及び一般管理費 | 552,335 |
| 営業損失（△） | △282,684 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| 助成金収入 | 27,153 |
| その他 | 2,255 |
| 営業外収益合計 | 29,413 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 4,458 |
| 支払手数料 | 2,000 |
| その他 | 875 |
| 営業外費用合計 | 7,333 |
| 経常損失（△） | △260,604 |
| 税引前四半期純損失（△） | △260,604 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,095 |
| 法人税等合計 | 2,095 |
| 四半期純損失（△） | △262,700 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 361,005 | 461,005 | △322,086 | △322,086 | 238,919 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 260,760 | 260,760 | 260,760 | 521,520 | |||
| 減資 | △260,760 | 260,760 | 260,760 | － | |||
| 欠損填補 | △263,649 | △263,649 | 263,649 | 263,649 | － | ||
| 当期純損失（△） | △456,073 | △456,073 | △456,073 | ||||
| 新株予約権の発行 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | 260,760 | △2,889 | 257,870 | △192,424 | △192,424 | 65,446 |
| 当期末残高 | 100,000 | 360,760 | 358,116 | 718,876 | △514,510 | △514,510 | 304,365 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 238,919 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 521,520 | |
| 減資 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期純損失（△） | △456,073 | |
| 新株予約権の発行 | 60 | 60 |
| 当期変動額合計 | 60 | 65,507 |
| 当期末残高 | 60 | 304,426 |
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 360,760 | 358,116 | 718,876 | △514,510 | △514,510 | 304,365 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 449,985 | 449,985 | 449,985 | 899,970 | |||
| 減資 | △454,995 | 454,995 | 454,995 | － | |||
| 欠損填補 | △454,995 | △454,995 | 454,995 | 454,995 | － | ||
| 当期純損失（△） | △641,105 | △641,105 | △641,105 | ||||
| 当期変動額合計 | △5,010 | 449,985 | － | 449,985 | △186,110 | △186,110 | 258,864 |
| 当期末残高 | 94,990 | 810,745 | 358,116 | 1,168,861 | △700,621 | △700,621 | 563,229 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 60 | 304,426 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 899,970 | |
| 減資 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期純損失（△） | △641,105 | |
| 当期変動額合計 | － | 258,864 |
| 当期末残高 | 60 | 563,290 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △455,735 | △639,205 |
| 減価償却費 | 16,796 | 66,272 |
| 減損損失 | － | 3,343 |
| 受取利息 | △2 | △2 |
| 支払利息 | 235 | 2,979 |
| 助成金収入 | △13,630 | △33,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 12,363 | 6,211 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | △19,221 | 15,190 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | ※２ △33,522 | ※２ △89,429 |
| 前払金の増減額（△は増加） | △23,804 | 6,844 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △9,086 | △19,039 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △8,810 | △3,669 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 5,556 | △7,679 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 23,514 | △314 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 12,906 | 8,804 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △2,755 | △7,939 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 1,065 | △2,167 |
| その他 | 8,231 | 25,602 |
| 小計 | △485,897 | △667,200 |
| 利息の受取額 | 2 | 2 |
| 利息の支払額 | △215 | △3,431 |
| 助成金の受取額 | 13,630 | 33,000 |
| 法人税等の支払額 | △290 | △338 |
| 法人税等の還付額 | 1,986 | 0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △470,784 | △637,967 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △65,813 | △187,056 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,948 | △769 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,734 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 154 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △77,342 | △187,825 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 98,000 | 193,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △18,570 | △5,270 |
| 株式の発行による収入 | 521,094 | 897,553 |
| 新株予約権の発行による収入 | 60 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 600,585 | 1,085,283 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 52,459 | 259,490 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 296,724 | 349,183 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 349,183 | ※１ 608,673 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
主に総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ただし、当事業年度において貸倒引当金を計上すべき事由は発生しておりません。
６．収益及び費用の計上基準
当社は点検ソリューション、プロダクト提供サービス（レンタルサービス）及びソリューション開発などのサービス提供を主な事業としております。
点検ソリューションは、顧客からの要請に応じた都度の契約であり、当該契約に基づくサービスの提供について履行義務を認識しております。顧客からの要請に応じた都度の契約は、当該サービス提供が完了したときに履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
プロダクト提供サービス（レンタルサービス）は、一定期間の契約であり、当該契約に基づくサービスの提供について履行義務を認識しております。一定期間の契約は、契約期間にわたり時の経過につれて履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識しております。
ソリューション開発は、開発業務の受託契約であり、当該契約に基づく成果物の納品について履行義務を認識しております。開発業務の受託契約は、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断しており、発生した原価が履行義務の充足にかかる進捗度に寄与及び概ね比例していると考えられることから、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合は、発生した原価に基づくインプット法（原価比例法）により進捗度を見積り、収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出しが可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（１）製品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（３）原材料及び貯蔵品
主に総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社は点検ソリューション、プロダクト提供サービス（レンタルサービス）、データ処理・解析サービス、TRANCITYプラットフォーム及びソリューション開発などのサービス提供を主な事業としております。
点検ソリューション及びデータ処理・解析サービスは、顧客からの要請に応じた都度の契約であり、当該契約に基づくサービスの提供について履行義務を認識しております。顧客からの要請に応じた都度の契約は、当該サービス提供が完了したときに履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
プロダクト提供サービス（レンタルサービス）及びTRANCITYプラットフォームは、一定期間の契約であり、当該契約に基づくサービスの提供について履行義務を認識しております。一定期間の契約は、契約期間にわたり時の経過につれて履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識しております。
ソリューション開発は、開発業務の受託契約であり、当該契約に基づく成果物の納品について履行義務を認識しております。開発業務の受託契約は、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断しており、発生した原価が履行義務の充足にかかる進捗度に寄与及び概ね比例していると考えられることから、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合は、発生した原価に基づくインプット法（原価比例法）により進捗度を見積り、収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１.固定資産の減損
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 91,372 | 178,891 |
| 無形固定資産 | 6,131 | 4,895 |
| 投資その他の資産 | 3,343 | 4,606 |
| 減損損失 | - | 3,343 |
(注)投資その他の資産については、減損会計の対象となる金額を記載しております。
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、減損会計の適用にあたり、事業用資産については概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の判定を行っております。
減損損失の認識の判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
②主要な仮定
減損損失の認識の判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、将来のサービス種類別の販売数量及び販売単価であり、過年度の実績や類似企業の販売動向等をもとに将来の変動要因を加味したものにより算定しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、見積りの不確実性を伴い、市場環境が変化した場合や将来の経済状況の変動等が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
２.進捗度に基づく収益認識
（１） 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 売上高（注） | 27,766 | 28,685 |
| 契約資産 | 19,221 | 4,031 |
（注）履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識する契約のうち、当事業年度末時点で進捗度が100％未満の履行義務に係る売上高の金額であります。
（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
契約期間がごく短いものを除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りに当たっては、原価総額の見積りに対する実際原価の割合により測定しております。
②主要な仮定
履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおける主要な仮定は、原価総額の見積りであり、プロジェクトごとに主に労務費及び経費の実行予算について、過去の実績や事業環境等に基づく仮定及び判断が含まれております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
履行義務の充足に係る進捗度の見積りの主要な仮定は、原価総額の見積りの不確実性を伴い、プロジェクトの実行予算策定時には想定し得なかった事実の事後の判明や状況の変化等により原価総額の見積りが変動する事象が生じた場合には、翌事業年度の損益に影響する可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
当該会計方針の変更により財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
（保有目的の変更）
保有目的の変更により、有形固定資産から製品へ13,880千円振替えております。
（貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 54,181千円 | 108,379千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 52,425千円 | 74,664千円 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度95％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 給与手当 | 90,069千円 | 156,617千円 |
| 減価償却費 | 3,252 | 4,270 |
| 研究開発費 | 183,439 | 209,412 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 183,439千円 | 209,412千円 |
※５ 減損損失
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 千葉県千葉市中央区 | 遊休資産 | 工具、器具及び備品 |
当社は、原則として、事業用資産については概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当事業年度においては、ドローン関連設備のうち、将来の使用が見込まれていない遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,343千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、売却見込価額から処分費用を控除した金額をもって算定することとしていますが、将来の売却が困難な資産については、零としております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 668 | 66,132 | － | 66,800 |
| A1種優先株式（注）１、３ | 145 | 14,355 | － | 14,500 |
| A2種優先株式（注）１、４ | 87 | 8,613 | － | 8,700 |
| Ｂ種優先株式（注）１、５ | 145 | 14,355 | － | 14,500 |
| Ｃ種優先株式（注）１、６ | 107 | 15,093 | － | 15,200 |
| Ｄ種優先株式（注）７ | － | 13,334 | － | 13,334 |
| 合計 | 1,152 | 131,882 | － | 133,034 |
（注）１．当社は、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の株式数の増加66,132株は、株式分割によるものであります。
３．A1種優先株式の株式数の増加14,355株は、株式分割によるものであります。
４．A2種優先株式の株式数の増加8,613株は、株式分割によるものであります。
５．Ｂ種優先株式の株式数の増加14,355株は、株式分割によるものであります。
６．Ｃ種優先株式の株式数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加45株、株式分割による増加15,048株であります。
７．Ｄ種優先株式の株式数の増加13,334株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 60 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 60 |
（注）ストック・オプションとしての第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 66,800 | － | － | 66,800 |
| A1種優先株式 | 14,500 | － | － | 14,500 |
| A2種優先株式 | 8,700 | － | － | 8,700 |
| Ｂ種優先株式 | 14,500 | － | － | 14,500 |
| Ｃ種優先株式 | 15,200 | － | － | 15,200 |
| Ｄ種優先株式（注） | 13,334 | 29,999 | － | 43,333 |
| 合計 | 133,034 | 29,999 | － | 163,033 |
（注）Ｄ種優先株式の株式数の増加29,999株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 60 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 60 |
（注）ストック・オプションとしての第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 349,183千円 | 608,673千円 |
| 現金及び現金同等物 | 349,183 | 608,673 |
※２ 営業活動によるキャッシュ・フローの棚卸資産の増減額に含まれる固定資産から棚卸資産への振替額
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| －千円 | 13,880千円 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行う方針であります。資金調達については、設備投資計画等に照らして、必要な資金を増資や銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金については、支払金利の変動リスクを回避するため主に固定金利を利用しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金収支計画を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)敷金（※２） | 5,826 | 5,835 | 9 |
| 資産計 | 5,826 | 5,835 | 9 |
| (1)長期借入金（１年内返済予定を含む） | 198,000 | 189,663 | △8,336 |
| 負債計 | 198,000 | 189,663 | △8,336 |
（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収還付消費税等」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）「敷金」については、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物における原状回復費用見込額）の未償却残高を控除しております。
（※３）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 関係会社株式 | 34,000 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 349,183 | － | － | － |
| 売掛金 | 23,472 | － | － | － |
| 未収還付消費税等 | 22,172 | － | － | － |
| 敷金 | － | 5,826 | － | － |
| 合計 | 394,828 | 5,826 | － | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 1,250 | 29,280 | 29,280 | 29,280 | 32,238 | 76,672 |
| 合計 | 1,250 | 29,280 | 29,280 | 29,280 | 32,238 | 76,672 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 5,835 | － | 5,835 |
| 資産計 | － | 5,835 | － | 5,835 |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | 189,663 | － | 189,663 |
| 負債計 | － | 189,663 | － | 189,663 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、同様の新規借入等を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行う方針であります。資金調達については、設備投資計画等に照らして、必要な資金を増資や銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後７年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金については、支払金利の変動リスクを回避するため主に固定金利を利用しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金収支計画を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)敷金（※２） | 5,826 | 5,822 | △4 |
| 資産計 | 5,826 | 5,822 | △4 |
| (1)長期借入金（１年内返済予定を含む） | 385,730 | 379,525 | △6,204 |
| 負債計 | 385,730 | 379,525 | △6,204 |
（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収還付消費税等」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）「敷金」については、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物における原状回復費用見込額）の未償却残高を控除しております。
（※３）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 関係会社株式 | 34,000 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 608,673 | － | － | － |
| 売掛金 | 17,426 | － | － | － |
| 未収還付消費税等 | 41,212 | － | － | － |
| 敷金 | 3,205 | 2,621 | － | － |
| 合計 | 670,517 | 2,621 | － | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 77,520 | 77,520 | 77,520 | 76,498 | 26,952 | 49,720 |
| 合計 | 77,520 | 77,520 | 77,520 | 76,498 | 26,952 | 49,720 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 5,822 | － | 5,822 |
| 資産計 | － | 5,822 | － | 5,822 |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | 379,525 | － | 379,525 |
| 負債計 | － | 379,525 | － | 379,525 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、同様の新規借入等を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年７月31日）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | － |
| --- | --- |
| 関連会社株式 | 34,000 |
当事業年度（2023年７月31日）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | － |
| --- | --- |
| 関連会社株式 | 34,000 |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
コタエル信託株式会社（注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 112,500株 | 普通株式 1,217,500株 |
| 付与日 | 2022年２月１日 | 2022年６月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年２月１日 至 2031年12月21日 |
自 2022年６月16日 至 2034年６月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年４月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 112,500 | 1,217,500 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 112,500 | 1,217,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）2024年４月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 65 | 70 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2024年４月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に調整して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、オプション価格算定モデル法（OPM）及びDCF法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
562千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
コタエル信託株式会社（注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 112,500株 | 普通株式 1,217,500株 |
| 付与日 | 2022年２月１日 | 2022年６月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年２月１日 至 2031年12月21日 |
自 2022年６月16日 至 2034年６月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年４月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 112,500 | 1,217,500 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 112,500 | 1,217,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）2024年４月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 65 | 70 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2024年４月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に調整して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、オプション価格算定モデル法（OPM）及びDCF法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
67,062千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年７月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 328,026千円 |
| ソフトウエア | 11,527 |
| 棚卸資産評価損 | 1,692 |
| 一括償却資産 | 1,469 |
| 敷金償却 | 1,116 |
| 減損損失 | 650 |
| その他 | 18 |
| 繰延税金資産小計 | 344,501 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △328,026 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △16,474 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △344,501 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金資産の純額 | － |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | 805 | 9,552 | 317,668 | 328,026 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △805 | △9,552 | △317,668 | △328,026 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 545,094千円 |
| ソフトウエア | 8,310 |
| 棚卸資産評価損 | 1,692 |
| 敷金償却 | 1,629 |
| 減損損失 | 1,513 |
| 一括償却資産 | 850 |
| その他 | 55 |
| 繰延税金資産小計 | 559,146 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △545,094 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △14,052 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △559,146 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金資産の純額 | － |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | 805 | 9,552 | － | 534,736 | 545,094 |
| 評価性引当額 | － | － | △805 | △9,552 | － | △534,736 | △545,094 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| 当事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
|
|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 34,000千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 35,204 |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 1,204 |
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| 当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 34,000千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 38,087 |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 2,883 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、ドローン等を軸としたハードウェア技術と、撮影画像・映像等の加工・処理・管理といったソフトウェア技術を用い、インフラ施設・設備等へのDXソリューションを提供するインフラDX事業という単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| 点検ソリューション | 83,344 | 148,821 |
| プロダクト提供サービス | 69,126 | 90,677 |
| データ処理・解析サービス | － | 33,671 |
| TRANCITYプラットフォーム | － | 10,020 |
| ソリューション開発 | 107,991 | 96,415 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 260,461 | 379,604 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 260,461 | 379,604 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、顧客との契約に係る対価は、履行義務を充足してから短期のうちに受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権（当期首） | 35,836 | 23,472 |
| 顧客との契約から生じた債権（当期末） | 23,472 | 17,426 |
| 契約資産（当期首） | - | 19,221 |
| 契約資産（当期末） | 19,221 | 4,031 |
| 契約負債（当期首） | 23,563 | 29,316 |
| 契約負債（当期末） | 29,316 | 21,637 |
契約資産は、開発業務に係る受託契約の一部の契約について進捗度に基づいて認識する収益に係る未請求の対価であり、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
（2）当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額
前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は22,097千円、当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は29,316千円であります。
（3）残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| １年以内 | 24,227 | 14,985 |
| １年超２年以内 | － | 5,378 |
| 合計 | 24,227 | 20,363 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
当社は、インフラDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当社は、インフラDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| CalTa株式会社 | 52,425 | インフラDX事業 |
| 株式会社ドーワテクノス | 37,771 | インフラDX事業 |
| 東京電力ホールディングス株式会社 | 32,040 | インフラDX事業 |
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| CalTa株式会社 | 74,664 | インフラDX事業 |
| 清水建設株式会社 | 52,954 | インフラDX事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当社は、インフラDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
関連当事者との取引
(ア）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | CalTa 株式会社 |
東京都 港区 |
50,000 | インフラDX事業 | （所有） 直接 34.0 |
営業取引、役員の兼務、事務所賃借 | サービスの提供、受託開発(注) | 52,425 | 売掛金 | 9,573 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
営業取引（サービスの提供及び受託開発）については、一般の取引条件と同様に市場価格等を勘案し、交渉のうえ決定しております。
(イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 主要株主 |
閔 弘圭 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 27.5 |
債務被保証 | 当社の金融機関からの借入に対する債務被保証 (注) |
38,000 | － | － |
（注）当社の金融機関からの借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
(ア）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | CalTa 株式会社 |
東京都 港区 |
50,000 | インフラDX事業 | （所有） 直接 34.0 |
営業取引、役員の兼務、事務所賃借、社員の出向 等 | サービスの提供、受託開発(注) | 74,664 | 売掛金 | 1,944 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
営業取引（サービスの提供及び受託開発）については、一般の取引条件と同様に市場価格等を勘案し、交渉のうえ決定しております。
(イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 主要株主 |
閔 弘圭 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 21.1 |
債務被保証 | 当社金融機関からの借入に対する債務被保証 (注) |
38,000 | － | － |
（注）当社の金融機関からの借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| 当事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △79.46円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △36.20円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき株式100株の割合で株式分割を行っております。また、2024年４月12日付で普通株式１株につき株式100株の割合で株式分割を行っております。2022年７月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
| 当事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
|
|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △456,073 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △456,073 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) （うち普通株式数(株)） （うちA1種優先株式数(株)） （うちA2種優先株式数(株)） （うちＢ種優先株式数(株)） （うちＣ種優先株式数(株)） （うちＤ種優先株式数(株)） |
12,597,887 (6,680,000) (1,450,000) (870,000) (1,450,000) (1,483,014) (664,873) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 (新株予約権の数 13,300個) (新株予約権の目的となる株式の数 1,330,000株) なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| 当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △104.16円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △46.74円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき株式100株の割合で株式分割を行っております。また、当社は2024年４月12日付で普通株式１株につき株式100株の割合で株式分割を行っております。2022年７月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
| 当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △641,105 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △641,105 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） （うち普通株式数(株)） （うちA1種優先株式数(株)） （うちA2種優先株式数(株)） （うちＢ種優先株式数(株)） （うちＣ種優先株式数(株)） （うちＤ種優先株式数(株)） |
13,717,803 (6,680,000) (1,450,000) (870,000) (1,450,000) (1,520,000) (1,747,803) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 （新株予約権の数 13,300個） （新株予約権の目的となる株式の数 1,330,000株） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
（第三者割当による新株式の発行）
当社は2022年10月28日開催の定時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2023年７月18日及び2023年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
１．募集等の方法 第三者割当による
２．割当先
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 2,000株
三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合 1,667株
BIG２号投資事業有限責任組合 1,500株
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 1,000株
ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合 1,000株
株式会社カシワバラ・コーポレーション 667株
STATION Ai Central Japan １号投資事業有限責任組合 500株
３．発行する株式の種類及び数 当社Ｄ種優先株式8,334株
４．発行価額 １株につき30,000円
５．発行総額 250,020,000円
６．発行価額のうち資本へ組み入れる額 125,010,000円（１株につき15,000円）
７．払込日 2023年８月４日及び2023年８月７日
８．資金の用途 当社の研究開発資金及び事業運営
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年４月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年４月12日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2024年４月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 171,367株
株式分割により増加する株式数 16,965,333株
株式分割後の発行済株式総数 17,136,700株
株式分割後の発行可能株式総数 68,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2024年４月12日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については（１株当たり情報）に記載しております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
（１）定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年４月12日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。
（２）定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
| 変更前定款 | 変更後定款 |
| 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、680,000株とする。 |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、68,000,000株とする。 |
（３）定款変更の効力発生日
2024年４月12日
４．その他
（１）資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
（２）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2024年４月12日以降、以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 6,500円 | 65円 |
| 第２回新株予約権 | 7,000円 | 70円 |
| 第３回新株予約権 | 12,000円 | 120円 |
（単元株制度の採用）
当社は、2024年４月11日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（資金の借入）
当社は、2024年５月21日の取締役会決議に基づき、手元資金流動性及び財務健全性の確保のため、次のとおり資金の借入を実行しております。
借入の概要
| （１）借入先 | 日本政策金融公庫 |
| （２）借入金額 | 100百万円 |
| （３）借入実行日 | 2024年５月28日 |
| （４）借入期間 | ７年 |
| （５）借入利率 | 固定金利 |
| （６）担保の有無 | なし |
【注記事項】
（追加情報）
（保有目的の変更）
保有目的の変更により、有形固定資産から製品へ11,556千円振替えております。
また、保有目的の変更により、製品から有形固定資産へ4,000千円振替えております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 51,058千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、Ｄ種優先株式の第三者割当増資を受け、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ125,010千円増加しました。この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が220,000千円、資本準備金が935,755千円となっております。
（持分法損益等）
| 当第３四半期会計期間 （2024年４月30日） |
|
|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 34,000千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 30,946 |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
|---|---|
| 持分法を適用した場合の投資損失（△）の金額 | △7,141千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年４月30日）
当社は、インフラDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社は、インフラDX事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
| 点検ソリューション | 134,307 |
| プロダクト提供サービス | 277,862 |
| データ処理・解析サービス | 58,103 |
| TRANCITYプラットフォーム | 19,895 |
| ソリューション開発 | 119,354 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 609,522 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 609,522 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年８月１日 至 2024年４月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △15円34銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純損失（△）（千円） | △262,700 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）（千円） | △262,700 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,120,276 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
（資金の借入）
当社は、2024年５月21日開催の取締役会決議に基づき、手元資金流動性及び財務健全性の確保のため、次のとおり資金の借入を実行しております。
借入の概要
| （１）借入先 | 日本政策金融公庫 |
| （２）借入金額 | 100百万円 |
| （３）借入実行日 | 2024年５月28日 |
| （４）借入期間 | ７年 |
| （５）借入利率 | 固定金利 |
| （６）担保の有無 | なし |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 36,028 | － | － | 36,028 | 6,662 | 2,543 | 29,366 |
| 工具、器具及び備品 | 92,145 | 144,014 | 30,657 (5,694) |
205,503 | 101,717 | 68,550 | 103,785 |
| 建設仮勘定 | 12,174 | 119,447 | 85,882 | 45,740 | － | － | 45,740 |
| 有形固定資産計 | 140,348 | 263,462 | 116,539 (5,694) |
287,271 | 108,379 | 71,094 | 178,891 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 9,701 | 769 | － | 10,470 | 5,574 | 2,005 | 4,895 |
| 無形固定資産計 | 9,701 | 769 | － | 10,470 | 5,574 | 2,005 | 4,895 |
| 長期前払費用 | 2,068 | 3,870 | 2,068 | 3,870 | 849 | 1,079 | 3,021 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | ドローン金型及び治具の購入 | 45,130 | 千円 |
| 〃 | ドローンの製造 | 45,280 | |
| 〃 | サーバーの購入 | 31,209 | |
| 〃 | エクステンダーの製造 | 11,356 | |
| 建設仮勘定 | ドローンの製造 | 63,328 | |
| 〃 | エクステンダーの製造 | 24,124 | |
| 〃 | ドローン金型及び治具の購入 | 29,113 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 製品への振替 | 22,407 | 千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,250 | 77,520 | 1.96 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 196,750 | 308,210 | 1.75 | 2024年～2030年 |
| 合計 | 198,000 | 385,730 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 77,520 | 77,520 | 76,498 | 26,952 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | － | 165 | － | － | 165 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 608,673 |
| 合計 | 608,673 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ドーワテクノス | 2,692 |
| 株式会社タクマ | 2,332 |
| 株式会社ENEOSマテリアル | 1,947 |
| CalTa株式会社 | 1,944 |
| 株式会社INPEX | 1,908 |
| その他 | 6,601 |
| 合計 | 17,426 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
23,472
427,977
434,023
17,426
96.1
17
ハ．製品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 機体販売関連 | 13,880 |
| 合計 | 13,880 |
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 機体販売関連 | 14,944 |
| 受託業務関連 | 315 |
| 合計 | 15,260 |
ホ．原材料及び貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 製造用部材 | 105,644 |
| 開発用部材 | 873 |
| その他 | 65 |
| 合計 | 106,583 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社丸鈴 | 37 |
| 合計 | 37 |
ロ．未払費用
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 従業員給与・賞与 | 50,650 |
| 社会保険料 | 7,890 |
| その他 | 2,338 |
| 合計 | 60,879 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年８月１日から翌年７月31日 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日 毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日刊工業新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://liberaware.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240710111801
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 １月28日 |
髙橋 永次 | 東京都板橋区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 9,600 | 10,003,200 (1,042) （注）５ |
所有者の退職に伴い譲渡 |
| 2022年 ９月30日 |
閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | 和田 哲也 | 東京都江戸川区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | 200 | 1,400,000 (7,000) （注）６ |
経営意識向上のため |
| 2022年 ９月30日 |
閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | － | － | 当社従業員 | 720 | 5,040,000 (7,000) （注）６ |
経営意識向上のため |
| 2022年 ９月30日 |
閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | － | － | 当社従業員 | 720 | 5,040,000 (7,000) （注）６ |
経営意識向上のため |
| 2022年 ９月30日 |
閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | 林 昂平(注)10 | － | 当社従業員 | 200 | 1,400,000 (7,000) （注）６ |
経営意識向上のため |
| 2022年 ９月30日 |
閔 弘圭 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | 内田 太郎 (注)11 |
－ | 当社従業員 | 300 | 2,100,000 (7,000) （注）６ |
経営意識向上のため |
| 2023年 ７月３日 |
野平 幸佑 | 千葉県千葉市中央区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 組合員 AITI株式会社 代表取締役 川上 直樹 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 300 | 4,800,000 (16,000) （注）７ |
資本政策による |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | BIG２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △8,100 Ｄ種優先株式 △14,074 普通株式 22,174 |
－ | （注）８ |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △21,000 普通株式 21,000 |
－ | （注）８ |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | 千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A1種優先株式 △9,200 A2種優先株式 △1,300 普通株式 10,500 |
－ | （注）８ |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合 | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △8,000 Ｃ種優先株式 △1,800 普通株式 9,800 |
－ | （注）８ |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A2種優先株式 △4,000 Ｂ種優先株式 △2,000 Ｃ種優先株式 △800 Ｄ種優先株式 △760 普通株式 7,560 |
－ | （注）８ |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A1種優先株式 △2,000 Ｄ種優先株式 △1,000 普通株式 3,000 |
－ | （注）８ |
| 2024年 ４月11日 |
－ | － | － | 価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合 | 東京都港区港南二丁目15番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △4,500 普通株式 4,500 |
－ | （注）８ |
| 2024年 ５月31日 |
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 新株予約権信託の受託者 | 内田 太郎 | － | 特別利害関係者等（当社取締役） | 新株予約権 700個 |
－ (－) （注）９ |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 2024年 ５月31日 |
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 新株予約権信託の受託者 | 林 昂平 | － | 特別利害関係者等（当社取締役） | 新株予約権 700個 |
－ (－) （注）９ |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 2024年 ５月31日 |
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 新株予約権信託の受託者 | 守屋 実 | － | 特別利害関係者等（当社取締役） | 新株予約権 500個 |
－ (－) （注）９ |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により株主総会等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
５．移動価格は、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
６．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格であります。
７．移動価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
８．定款に基づきA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、2024年４月11日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、取得した自己株式は2024年３月19日開催の取締役会決議により、2024年４月11日付ですべて消却しております。
９．無償で譲渡しております。
10．林 昂平は、2023年10月30日付で当社取締役に選任されております。
11．内田 太郎は、2022年11月１日付で当社取締役に選任されております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年８月31日 | 2022年１月31日 | 2022年12月16日 |
| 種類 | Ｃ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 45株 | 13,334株 | 1,000株 |
| 発行価格 | 2,700,000円 （注）４ |
30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 1,350,000円 | 15,000円 | 15,000円 |
| 発行価額の総額 | 121,500,000円 | 400,020,000円 | 30,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 60,750,000円 | 200,010,000円 | 15,000,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）２ |
| 項目 | 株式④ | 株式⑤ | 株式⑥ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年12月23日 | 2023年１月20日 | 2023年２月24日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 1,000株 | 1,666株 | 1,000株 |
| 発行価格 | 30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 15,000円 | 15,000円 | 15,000円 |
| 発行価額の総額 | 30,000,000円 | 49,980,000円 | 30,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 15,000,000円 | 24,990,000円 | 15,000,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式⑦ | 株式⑧ | 株式⑨ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年３月27日 | 2023年５月31日 | 2023年６月９日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 667株 | 3,333株 | 667株 |
| 発行価格 | 30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 15,000円 | 15,000円 | 15,000円 |
| 発行価額の総額 | 20,010,000円 | 99,990,000円 | 20,010,000円 |
| 資本組入額の総額 | 10,005,000円 | 49,995,000円 | 10,005,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式⑩ | 株式⑪ | 株式⑫ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年７月14日 | 2023年７月24日 | 2023年７月28日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 12,000株 | 1,666株 | 7,000株 |
| 発行価格 | 30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 15,000円 | 15,000円 | 15,000円 |
| 発行価額の総額 | 360,000,000円 | 49,980,000円 | 210,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 180,000,000円 | 24,990,000円 | 105,000,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式⑬ | 株式⑭ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年８月４日 | 2023年８月７日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 1,667株 | 6,667株 |
| 発行価格 | 30,000円 （注）５ |
30,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 15,000円 | 15,000円 |
| 発行価額の総額 | 50,010,000円 | 200,010,000円 |
| 資本組入額の総額 | 25,005,000円 | 100,005,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年２月１日 | 2022年６月16日 | 2023年11月１日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,125株 | 普通株式 12,175株 | 普通株式 3,830株 |
| 発行価格 | 6,500円 （注）４ |
7,005円 （注）５ |
12,000円 （注）４ |
| 資本組入額 | 3,250円 | 3,502.5円 | 6,000円 |
| 発行価額の総額 | 7,312,500円 | 85,285,875円 | 45,960,000円 |
| 資本組入額の総額 | 3,656,250円 | 42,642,938円 | 22,980,000円 |
| 発行方法 | 2021年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年６月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年10月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）３ |
（注）１．第三者割当による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割り当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割り当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年７月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案し、決定しております。
５．発行価格は、直近の取引事例を参考に算出した価格及び一般的なオプション価格算定モデル法（OPM）によって算出した結果を参考に決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 6,500円 | 7,000円 | 12,000円 |
| 行使期間 | 自 2024年２月１日至 2031年12月21日 | 自 2022年６月16日 至 2034年６月15日 |
自 2025年11月２日 至 2033年10月17日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
７．2021年11月11日開催の臨時取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、各々の当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 凸版印刷株式会社 代表取締役社長 CEO 麿 秀晴 資本金 104,986百万円 |
東京都台東区台東一丁目５番１号 | 印刷テクノロジー | 19 | 51,300,000 (2,700,000) |
－ |
| オリックス株式会社 代表執行役 井上 亮 資本金 221,111百万円 |
東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 金融サービス等 | 18 | 48,600,000 (2,700,000) |
－ |
| セントラル警備保障株式会社 代表取締役執行役員社長 市川 東太郎 資本金 2,924百万円 |
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 警備業務等 | 8 | 21,600,000 (2,700,000) |
－ |
（注）１． 2021年11月11日開催の臨時取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．「凸版印刷㈱」は、2023年10月１日に「TOPPANホールディングス株式会社」に商号変更しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 資本金 75百万円 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 | 投資事業組合 | 12,574 | 377,220,000 (30,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DRONE FUND株式会社 代表取締役 千葉 功太郎 資本金 55百万円 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 投資事業組合 | 760 | 22,800,000 (30,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社リバネスキャピタル 代表取締役 池上 昌弘 資本金 50百万円 |
東京都新宿区下宮比町１番４号 | 経理、労務支援 | 1,000 | 30,000,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| KOBASHI HOLDINGS株式会社 代表取締役社長 小橋 正次郎 資本金 10百万円 |
岡山県岡山市南区中畦684番地 | 農業用機械・部品の製造、販売 | 1,000 | 30,000,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ひまわりG５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ちばぎんキャピタル株式会社 取締役社長 松本 啓希 資本金 100百万円 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番２号 | 投資事業組合 | 1,666 | 49,980,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| セーフィーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 佐渡島 隆平 資本金 50百万円 |
東京都品川区西品川一丁目１番１号 | 解決可能なサービス、ソリューションを有する企業への投資の検討、実行 | 1,000 | 30,000,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑦
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| One ip PE2有限責任事業組合 無限責任組合員 One ip弁理士法人 職務執行者 中畑 稔 出資の額 50万円 |
東京都中央区京橋二丁目６番５号 | 投資事業組合 | 667 | 20,010,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑧
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| JR東日本スタートアップ株式会社 代表取締役社長 柴田 裕 資本金 495百万円 |
東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | 投資事業 | 3,333 | 99,990,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑨
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| HOXIN株式会社 代表取締役 真鍋 康生 資本金 ５百万円 |
東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 投資事業 | 667 | 20,010,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑩
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 無限責任組合員 AITI株式会社 代表取締役 川上 直樹 資本金 10百万円 |
東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 投資事業組合 | 12,000 | 360,000,000 (30,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１ |
（注）１．AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑪
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 肥銀ベンチャー２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 肥銀キャピタル株式会社 代表取締役社長 横山 輝 資本金 100百万円 |
熊本県熊本市中央区下通一丁目９番９号 | 投資ファンド | 1,666 | 49,980,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑫
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 無限責任組合員 AITI株式会社 代表取締役 川上 直樹 資本金 10百万円 |
東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 投資事業組合 | 7,000 | 210,000,000 (30,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑬
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 HKSF合同会社 代表社員 BIG Impact株式会社 職務執行者 細野 尚孝 資本金 ７百万円 |
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 | 投資事業組合 | 1,000 | 30,000,000 (30,000) |
－ |
| 株式会社カシワバラ・コーポレーション 代表取締役 柏原 伸介 資本金 250百万円 |
山口県岩国市山手町一丁目５番16号 | 建設業 | 667 | 20,010,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式⑭
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合 無限責任組合員 AITI株式会社 代表取締役 川上 直樹 資本金 10百万円 |
東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 投資事業組合 | 2,000 | 60,000,000 (30,000) |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 小島 拓朗 資本金 2,950百万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 投資事業組合 | 1,667 | 50,010,000 (30,000) |
－ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 資本金 75百万円 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 | 投資事業組合 | 1,500 | 45,000,000 (30,000) |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合 無限責任組合員 AITI株式会社 代表取締役 川上 直樹 資本金 10百万円 |
東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 投資事業組合 | 1,000 | 30,000,000 (30,000) |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
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| STATION Ai Central Japan １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STATION Ai １号有限責任事業組合 組合員 株式会社ディープコア 職務執行者 仁木 勝雅 資本金 120百万円 |
東京都文京区本郷四丁目１番４号 | 投資事業組合 | 500 | 15,000,000 (30,000) |
－ |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①（2022年１月14日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 富田 竜太郎 | － | 会社役員 | 299 | 1,943,500 (6,500) |
特別利害関係者等（当社の取締役）(注)１ |
| 林 昂平 | － | 会社員 | 227 | 1,475,500 (6,500) |
当社の従業員(注)２ |
（注）１．富田 竜太郎は、2023年10月31日付で当社取締役を辞任しております。
２．林 昂平は、2023年10月30日付で当社取締役に選任されております。
３．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は２名、当該取得者の割当株数は599株であります。
４．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②（2022年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）
| 得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 信託業 | 12,175 | 85,285,875 (7,005) |
時価発行新株予約権信託設定契約の受託者として付与しています。 |
（注）2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③（2023年10月30日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 林 昂平 | － | 会社役員 | 900 | 10,800,000 (12,000) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 内田 太郎 | － | 会社役員 | 350 | 4,200,000 (12,000) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
（注）１．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は６名、当該取得者の割当株数は2,580株であります。
２．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 閔 弘圭（注）１、２ | 千葉県船橋市 | 3,446,000 | 18.30 |
| BIG２号投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 | 2,217,400 | 11.78 |
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合（注）２ | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 2,100,000 | 11.15 |
| 千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 1,390,000 | 7.38 |
| みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合（注）２ | 京都府京都市左京区吉田本町36番地１ | 980,000 | 5.20 |
| 和田 哲也（注）２、３ | 東京都江戸川区 | 980,000 | 5.20 |
| 千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 756,000 | 4.01 |
| AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合（注）２ | 東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 680,000 | 3.61 |
| 野平 幸佑（注）２、４ | 千葉県千葉市中央区 | 640,000 | 3.40 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 498,500 (498,500) |
2.65 (2.65) |
| 価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合（注）２ | 東京都港区港南二丁目15番３号 | 450,000 | 2.39 |
| FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 340,000 | 1.81 |
| JR東日本スタートアップ株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | 333,300 | 1.77 |
| －（注）４ | － | 255,000 | 1.35 |
| －（注）４ | － | 250,000 (178,000) |
1.33 (0.95) |
| －（注）４ | － | 245,000 | 1.30 |
| 林 昂平（注）３ | － | 202,700 (182,700) |
1.08 (0.97) |
| TOPPANホールディングス株式会社 | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | 190,000 | 1.01 |
| －（注）４ | － | 183,900 (111,900) |
0.98 (0.59) |
| オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 180,000 | 0.96 |
| 三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 166,700 | 0.89 |
| ひまわりG５号投資事業有限責任組合 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番２号 | 166,600 | 0.88 |
| 肥銀ベンチャー２号投資事業有限責任組合 | 熊本県熊本市中央区下通一丁目９番９号 | 166,600 | 0.88 |
| －（注）４ | － | 140,000 (140,000) |
0.74 (0.74) |
| 内田 太郎（注）３ | － | 135,000 (105,000) |
0.72 (0.56) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ケップルDX１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 125,000 | 0.66 |
| Kepple Liquidity１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 125,000 | 0.66 |
| 鈴木 智 | 千葉県千葉市中央区 | 100,000 | 0.53 |
| 大録 洋志 | 千葉県千葉市緑区 | 100,000 | 0.53 |
| 株式会社リバネスキャピタル | 東京都新宿区下宮比町１番４号 | 100,000 | 0.53 |
| KOBASHI HOLDINGS株式会社 | 岡山県岡山市南区中畦684番地 | 100,000 | 0.53 |
| セーフィーベンチャーズ株式会社 | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 | 100,000 | 0.53 |
| ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 | 100,000 | 0.53 |
| 株式会社ORSO | 東京都千代田区内神田二丁目４番６号 | 80,000 | 0.42 |
| セントラル警備保障株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 80,000 | 0.42 |
| One ip PE2 有限責任事業組合 | 東京都中央区京橋二丁目６番５号 | 66,700 | 0.35 |
| HOXIN株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 66,700 | 0.35 |
| 株式会社カシワバラ・コーポレーション | 山口県岩国市山手町一丁目５番16 | 66,700 | 0.35 |
| 富田 竜太郎（注）４、５ | － | 64,900 (64,900) |
0.34 (0.34) |
| STATION Ai Central Japan １号投資事業有限責任組合 | 東京都文京区本郷四丁目１番４号 | 50,000 | 0.27 |
| 守屋 実（注）３ | － | 50,000 (50,000) |
0.27 (0.27) |
| －（注）４ | － | 45,000 (45,000) |
0.24 (0.24) |
| －（注）４ | － | 37,000 (37,000) |
0.20 (0.20) |
| －（注）４ | － | 34,000 (34,000) |
0.18 (0.18) |
| －（注）４ | － | 30,000 (30,000) |
0.16 (0.16) |
| －（注）４ | － | 15,000 (15,000) |
0.08 (0.08) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| －（注）４ | － | 10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
| その他20名 | 81,000 (81,000) |
0.43 (0.43) |
|
| 計 | － | 18,829,700 (1,693,000) |
100.00 (8.99) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．当社の元取締役
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。