Liaoning Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 15, 2014

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临 2014-037

大连港股份有限公司

2014年第二次临时股东大会补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

大连港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月 13 日发布了 《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（临 2014-032 ），定于 2014 年 7 月 31 日召开 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。

公司董事会于 2014 年 7 月 10 日收到朱世良先生提交的书面辞职报告， 由于工作变动原因，朱世良先生申请辞去其所担任的公司执行董事等职务， 同时将不再作为董事候选人参与公司第四届董事会选举。 2014 年 7 月 11 日， 公司董事会收到控股股东大连港集团有限公司“关于提名董事候选人的临时 提案”，提名董延洪先生为公司董事候选人，并参与本次大会关于第四届董事 会的成员选举。详情请参见本公司于 2014 年 7 月 11 日发布的《大连港股份 有限公司关于董事辞职的公告》（临 2014-035 ）和《大连港股份有限公司关 于提名董事候选人的公告》（临 2014-036 ）。

本公司独立董事就提名董延洪先生为董事候选人事宜发表如下独立意见：经 审查候选人的教育背景、工作经历和专业资格，我们认为符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事任职资格，且不属 于《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指 引（ 2013 年修订）》第十条规定的不得担任公司董事的情形。该董事候选人提名 程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

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规定的情形。同意上述董事候选人提名，并同意提交公司 2014 年第二次临时股 东大会选举。

鉴于以上情况，现对本次大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次： 2014 年第二次临时股东大会

• 2 、召集人：本公司董事会

• 3 、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• 4 、会议召开时间：

现场会议召开时间： 2014 年 7 月 31 日（星期四）上午 9:00

— 网络投票时间： 2014 年 7 月 31 日（星期四）上午 9:30 11:30 、下午

— 13:00 15:00

• 5 、会议召开地点：

• 现场会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号大连港集团大楼 109 室 网络投票系统：通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统投票

• 6 、现场投票与网络投票的说明：

股东可选择现场投票或网络投票参与本次大会，同一表决权只能选择现 场或网络表决方式中的一种，如同一表决权在现场和网络投票系统重复表决 的，或同一表决权在网络系统重复表决的，均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

普通决议案：

• 1、关于聘任第四届董事会成员的议案；

• 2、关于聘任第四届监事会成员的议案；

以上关于聘任公司董事、监事的普通决议案1、2 将采取累积投票方式。

2

特别决议案：

• 3、关于修订公司章程的议案

• 4、关于授权董事会研究及实施发行境外人民币债的议案

上述各项议案已分别经公司第三届董事会 2014 年第 4 次及第 5 次临时 会议、以及第三届监事会 2014 年第 3 会议审议通过，具体内容详见公司于 2014 年 5 月 24 日刊登的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临 2014-027 ）、《大连港股份有限公司监事会决议公告》（临 2014-028 ）， 6 月 10 日刊登的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临 2014-031 ），和 7 月 11 日刊登的《大连港股份有限公司关于董事辞职的公告》（临 2014-035 ）、 《大连港股份有限公司关于提名董事候选人的公告》（临 2014-036 ）。刊登媒 体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）。

三、会议出席 / 列席对象

1 、在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为 2014 年 6 月 30 日（星期一）

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不 必是公司股东。

2 、公司董事、监事、高级管理人员。

• 3 、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1 、 登记时间： 2014 年 7 月 31 日（星期四）上午 8:00-9:00 。 9:00 以后 将不再办理出席现场会议的股东登记。

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• 2 、登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号大连港集团大楼 109 会

• 议室。

3 、登记手续：

自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。

法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身 份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的授 权委托书。

• 4 、经修订的股东授权委托书签署说明

委托代理人出席的，应出具股东签署的经修订的授权委托书。

授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖 法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东 授权委托书同时送达本公司。

经修订的股东授权委托书格式见附件 2 。

特别提示： 经修订的股东授权委托书，将取代本公司于 2014 年 6 月 13 日发布的《大连港股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会通知》所附的 “股东授权委托书”。

经修订的股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大 会召开 24 小时前送至本公司。

五、其他事项

1 、会议联系方式：

地址：大连国际物流园区金港路新港商务大厦 26 楼（邮编： 116601 ） 联系人：桂玉婵 苗丞

电 话： 0411-87599899 、 87599901

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传 真： 0411-87599854

电子邮箱： guiych@dlport.cn

• 2 、 本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

附件：

• 1 、 经修订的股东授权委托书

• 2 、 网络投票操作流程

大连港股份有限公司董事会 2014 年 7 月 16 日

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附件 1 ：经修订的股东授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生 / 女士代表本单位（或本人）出席大连港股份

有限公司 2014 年第二次临时股东大会，并按照下列指示并代为行使表决权：

	普通决议案	赞成 附注**1 **	反对 附注**1 **	弃权 附注1
1．	审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事：
	1.01续聘惠凯先生为公司执行董事，任期 三年，自股东大会结束时起计算，并授权董 事会根据其在公司的管理职责及业绩表现 确定其酬金。
	1.02续聘徐颂先生为公司执行董事，任期 三年，自股东大会结束时起计算，并授权董 事会根据其在公司的管理职责及业绩表现 确定其酬金。
	1.03聘任董延洪先生为公司非执行董事， 任期三年，自股东大会结束时起计算；公司 无须向董延洪先生支付其担任公司非执行 董事的酬金。
	1.04续聘苏春华女士为公司执行董事，任 期三年，自股东大会结束时起计算，并授权 董事会根据其在公司的管理职责及业绩表 现确定其酬金。
	1.05续聘徐健先生为公司非执行董事，任 期三年，自股东大会结束时起计算；公司无 须向徐健先生支付其担任公司非执行董事 的酬金。
	1.06续聘张佐刚先生为公司非执行董事， 任期三年，自股东大会结束时起计算；公司 无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行 董事的酬金。
	1.07续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董 事，任期三年，自股东大会结束时起计算； 其年度酬金将按照股东已批准的独立董事 酬金标准确定。

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	1.08聘任郭禹先生为公司独立非执行董 事，任期三年，自股东大会结束时起计算； 其年度酬金将按照股东已批准的独立董事 酬金标准确定。
	1.09聘任蒋千女士为公司独立非执行董 事，任期三年，自股东大会结束时起计算； 其年度酬金将按照股东已批准的独立董事 酬金标准确定。
2.	审议及批准公司第四届监事会监事：
	2.01 续聘孙俊友先生为公司监事，任期三 年，自股东大会结束时起计算；公司无须 向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬 金。
	2.02聘任尹世辉先生为公司监事，任期三 年，自股东大会结束时起计算；公司无须 向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬 金。
	2.03聘任孔宪京先生为公司独立监事，任 期三年，自股东大会结束时起计算；其年 度酬金将按照公司股东已批准的独立监事 酬金标准确定。
	特别决议案	赞成 附注2	反对 附注**2 **	弃权 附注2
3.	审议及批准对公司章程进行修订（详情见 “大连港股份有限公司2014年第二次临时 股东大会文件），并授权董事会就该等修订 向有关主管机构办理必要的批准、备案和登 记。
4.	审议及批准授权董事会（或在适当情况下由 董事会授权两名董事），根据公司资产负债 情况及实际资金需要，在符合监管机构要求 的条件下，研究在境外市场发行本金总额不 超过人民币10亿元公司债券的具体方案并 适时决定其实施，期限为三至五年，并全权 决定和办理与发行该等境外公司债券有关 的事宜。

委托人签章： （如委托人是法人股东，须由

法定代表人签字并加盖法人公章）

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委托人身份证号码/营业执照号码：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

说明：

附注 1 ：

1 、本次临时股东大会普通决议案 1 和 2 将采取累积投票方式进行，就该等决议案， 股东所拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。

“ ”“ ” “ ” 请股东对应每位董事或监事候选人， 在 赞成 、 反对 、或 弃权 栏内注明所 投的表决票数， 如未注明表决票数，则股东授权代表有权自行酌情投票。股东授权代表 还有权就正式提呈大会之任何其它有关聘任或续聘董事及监事的决议案自行酌情投票。

2 、采用累积投票方式 , 将按三种类别分别投票，

(1) 执行及非执行董事 , 就执行及非执行董事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于 所持有的股份数乘以应选执行及非执行董事人数，即乘以 6 ，该部分表决票只能投向执 行及非执行董事候选人；

(2) 独立非执行董事 , 就独立非执行董事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持 有的股份数乘以应选独立非执行董事人数，即乘以 3 ，该部分表决票只能投向独立非执 行董事候选人；

(3) 监事。就监事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选监 事人数，即乘以 3 ，该部分表决票只能投向监事候选人。

例如：如股东拥有股份数为 100 股，则股东就普通决议案 1 中的 1.01 至 1.06 项拥 有的表决票数为 600 票，该部分表决票数只能投向 1.01 至 1.06 项的执行及非执行董事 候选人；就普通决议案 1 中的 1.07 至 1.09 项拥有的表决票数为 300 票，该部分表决票 数只能投向 1.07 至 1.09 项的独立非执行董事候选人；就普通决议案 2 中的 2.01 至 2.03 项拥有的表决票数为 300 票，该部分表决票数只能投向 2.01 至 2.03 项的监事候选人。

在上述特定的表决票范围内，股东可以将拥有的表决票全部投向一位执行或非执行 董事候选人（共 600 票）、独立董事候选人（共 300 票）或监事候选人（共 300 票） , 也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位执行或非执行董事候选人（共 600 票）、独

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立董事候选人（共 300 票）或监事候选人（共 300 票）。

3 、 特别提示： 如股东已行使的特定类别表决票总数小于或等于可行使的该类别最 大表决票数 , 投票有效 , 未行使的表决票视为放弃表决。如股东行使的表决票总数超过拥 有的最大表决票数 , 投票无效 , 并视为放弃表决。

例如，如股东拥有股份数为 100 股，则股东就普通决议案 1 中的 1.01 至 1.06 项的 投票总数小于或等于 600 票为有效，未行使的表决票视为放弃表决；如股东对普通决议 案 1 中的 1.01 至 1.06 项的投票总数超过 600 票，则投票无效，股东将被视为放弃对该 议案的表决权。普通决议案 1 中的 1.07 至 1.09 项（共 300 票）及普通决议案 2 中的 2.01 至 2.03 项（共 300 票）的投票适用同样的规则。

4 、董事或监事的得票数超过出席临时股东大会的股东所持有的有表决权股份 ( 以未 实施累积投票前的股份数为准 ) 二分之一为当选。

附注 2 ：

特别决议案 3 和 4 采取正常投票方式，即一股一票），请分别选择“赞 成”、“反 对”、或“弃权”意见之一，并在所对应的相应栏内填上“ ✓ ”。如无任何指示，则股东 的授权代表有权自行酌情投票。股东的授权代表也有权就正式提呈大会之任何其它决议 案自行酌情投票。

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附件2：网络投票操作流程

网络投票操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788880	大港投票	14	A 股股东

（二）表决方法

由于本次股东大会有关选举董事及监事的议案需采取累积投票方式，因此， 股东对本次大会的提案应分项表决。表决方法如下：

议案序号	议案内容	委托价格
1	审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事：	——
1.01	续聘惠凯先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起 计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其 酬金。	1.01
1.02	续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起 计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其 酬金。	1.02
1.03	聘任董延洪先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束 时起计算；公司无须向董延洪先生支付其担任公司非执行董事的 酬金。	1.03
1.04	续聘苏春华女士为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时 起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定 其酬金。	1.04
1.05	续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时 起计算；公司无须向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。	1.05
1.06	续聘张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束 时起计算；公司无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的 酬金。	1.06
1.07	续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会 结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标 准确定。	1.07
1.08	聘任郭禹先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结 束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准 确定。	1.08
1.09	聘任蒋千女士为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结 束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准 确定。	1.09
2	审议及批准聘任或续聘公司第四届监事会监事	——
2.01	续聘孙俊友先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计	2.01

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	算；公司无须向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬金。
2.02	聘任尹世辉先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计 算；公司无须向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬金。	2.02
2.03	聘任孔宪京先生为公司独立监事，任期三年，自股东大会结束时 起计算；其年度酬金将按照公司股东已批准的独立监事酬金标准 确定。	2.03
3	审议及批准对公司章程进行修订（详情见“大连港股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件），并授权董事会就该等修订向 有关主管机构办理必要的批准、备案和登记。	3.00
4	审议及批准授权董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董 事），根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要 求的条件下，研究在境外市场发行本金总额不超过人民币10 亿元 公司债券的具体方案并适时决定其实施，期限为三至五年，并全 权决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜。	4.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

注：

• 1、本次股东大会议案1及议案2采取累积投票方式，申报股数代表选举票数。 对于每个议案组，股东每持有一股即有与该议案组下议案个数相等的投票 总数。

• 2、议案1 分为两个议案组，其中，1.01 至1.06 为一组，1.07 至1.09 为一 组。

• 3、股东对议案1 及议案2 的投票总数分别为：

• 1.01 至1.06 项的投票总数：股东所持股数×6;

• 1.07 至1.09 项的投票总数：股东所持股数×3；

• 2.01 至2.03 项的投票总数：股东所持股数×3；

• 4、股东应以每个议案组的投票总数为限进行投票。股东可根据自己的意愿， 把投票总数集中投给每个议案组中的某一候选人，也可以按照任意组合投 给不同的候选人。当投票总数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

• 5、本次股东大会议案3 及议案4 采取正常投票方式，即一股一票。股东根据 其表决意见，分别填入“同意”、“反对”、“弃权”所对应的申报股数即可。

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（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日2014年6月30日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601880） 的投资者拟对本次网络投票的议案进行分项投票，应申报如下：

1、如某A 股投资者持有100 股本公司股票，拟对本次网络投票的议案1 中

• 的1.01 至1.06 议案组进行表决（投票总数为600 票），方式如下：

议案名称	对应的申报价格 （元）	申报股数	申报股数
		方式一	方式二	方式三
董事选举	——	——	——	——
候选人：董事一	1.01	600	100	100
候选人：董事二	1.02	0	100	300
„„	„„	0	„„	„„
候选人：董事六	1.06	0	100	200

议案1 中1.07 至1.09 议案组（投票总数为300 票）及议案2（投票总数为 300 票）适用以上相同的投票规则，即股东应在投票总数范围内对每个议案组进 行投票。股东可根据自己的意愿，把投票总数集中投给每个议案组中的某一候选 人，也可以任意组合投给不同的候选人。

2、如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案3 投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788880	买入	3.00 元	1 股

• 3、如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投

• 票的议案3 投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788880	买入	3.00 元	2 股

• 4、如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投

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票的议案3 投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788880	买入	3.00 元	3 股

议案4 适用以上2-4 相同的投票规则。即股东根据其表决意见，分别填入“同 意”、“反对”、“弃权”所对应的申报股数即可。

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申 报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》（2012 年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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