Liaoning Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 16, 2011

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大连港股份有限公司 二零一二年第一次 A 股类别股东会 会议资料

二零一一年十一月

大连港 2012 年第一次 A 股类别股东会会议资料

议案

关于授予董事会回购公司A 股、H 股股份一般授权的议案

考虑到在目前的证券市场形势下公司的股价被严重低估，尤其是H 股股价已 低于每股净资产价值，因此提请股东大会授予回购股份的一般授权，主要目的是 增加公司董事会在必要时回购公司股份的灵活性，以通过回购股份实现减少注册 资本、提高公司每股净资产净值及/或每股盈利的目的。同时，寻求回购股份的 授权本身也能够起到增强市场对公司的信心以及提振公司股价的作用。

因此，提请股东给予回购股份的一般授权，符合公司及股东的最佳利益。回 购股份的一般授权包括：

（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案 获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A 股）的10%之内资 股（A 股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A 股），即使 公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A 股）的具体事项 提请股东大会审议批准，但无需内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股） 股东类别股东会审议批准。

（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案 获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）的10%之 境外上市外资股（H 股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定 回购时机、回购期限等；

• 2、按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

• 3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

• 4、根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督

• 管理委员会备案；

• 5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、

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股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续； 6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

除非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市外资股（H 股）， 而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施，上述一般授权不得 超过相关期间。相关期间为自股东大会、内资股（A 股）类别股东会及境外上市 外资股（H 股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日至下列两者最早之日止：

（a）2011 年第二次临时股东大会、2011 年第一次A 股类别股东会及2011 年第一次H 股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12 个月届满之日；或

（b）股东大会或内资股（A 股）类别股东会或境外上市外资股（H 股）类别 股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

以上提请股东大会审议。

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