Liaoning Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 16, 2011

证券代码： 601880 证券简称：大连港 公告编号：临 2011-43

大连港股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开时间： 2012 年 1 月 5 日（星期四）上午 10:30

• 会议召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号大连港集团大楼 109 室

• 会议方式：现场记名投票

• 股权登记日： 2011 年 12 月 6 日（星期二）

本公司董事会决定召集 2012 年第一次临时股东大会，现将适用公司 A 股股东参加会议的有关事项通告如下（公司 H 股股东另行通知）：

一、会议基本情况

• 1 、召集人：本公司董事会

• 2 、会议时间： 2012 年 1 月 5 日（星期四）上午 10:30

• 3 、会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号大连港集团大楼 109 室

• 4 、会议方式：现场记名投票

二、会议审议事项

普通决议案：

• 1 、关于与大连港集团财务有限公司签订金融服务协议的议案

董事会提请本公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准金融服务协议、

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根据协议提供的存款服务以及存款服务的金额上限。

2 、关于调整境外独立董事薪酬标准的议案

董事会提请本公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准将居住地为境 外的独立非执行董事的薪酬标准由每年人民币 200,000 元提高到人民币 250,000 元。

特别决议案：

3 、关于授予董事会回购公司 A 股、 H 股股份一般授权的议案

董事会提请本公司 2012 年第一次临时股东大会以特别决议审议批准在 取得相关政府机关批准 A 股及 H 股回购授权的情况下授予公司董事会一般授 权如下：

（ 1 ）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议 案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（ A 股）的 10% 之内资股（ A 股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（ A 股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（ A 股） 的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（ A 股）股东或境外上市 外资股（ H 股）股东类别股东会审议批准。

（ 2 ）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议 案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（ H 股）的 10% 之境外上市外资股（ H 股）。

授予董事会的授权内容包括但不限于：

（ a ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等， 决定回购时机、回购期限等；

（ b ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

（ c ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（ d ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券 监督管理委员会备案；

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（ e ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总 额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备 案手续；

（ f ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股 （ A 股）类别股东会及境外上市外资股（ H 股）类别股东会以特别决议通过 授权议案之日起至下列三者最早之日止：

（ a ） 2011 年度股东周年大会结束时；

（ b ） 2012 年第一次临时股东大会、 2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股东会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满 之日；或

（ c ）股东大会或内资股（ A 股）类别股东会或境外上市外资股（ H 股） 类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布“大连港股份有限 公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料”，以披露上述各项决议案的具体 内容。

三、会议出席 / 列席对象

1 、公司股东

截至 2011 年 12 月 6 日（星期二） A 股交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东，在履行必要的 登记手续后，有权出席公司 2012 年第一次临时股东大会（ H 股股东另行通 知）。

• 2 、上述公司股东授权委托的代理人。授权委托书格式见附件 1 。

• 3 、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

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四、出席回条及出席登记

1 、出席回条

拟出席会议的股东应于 2011 年 12 月 15 日（星期四）下午 5:00 之前， 将出席回条以书面形式，通过传真或专人送达的方式送达至本公司。股东出 席回条格式见附件 2 。

2 、登记手续

（ 1 ）登记时间： 2012 年 1 月 4 日下午 4:30 前。

（ 2 ）登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号大连港集团大楼 616 室 异地股东可通过信函或传真方式办理登记。

（ 3 ）登记手续：

自然人股东：持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席的， 需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件、法定代表人身 份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）；委托代理人出席的，应出具代理人 本人的有效身份证件、及法定代表依法出具的书面授权委托书。

股东授权委托书至少应当在本公司 2012 年第一次临时股东大会召开 24 小时前，送至本公司下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其 他授权文件，应当和股东授权委托书同时送至本公司下述联系地址。

3 、会议联系方式：

地址：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号大连港股份有限公司董事会办公 室（邮编： 116004 ）

联系人：

赵 伟 电话： 0411-82623923

桂玉婵 电话： 0411-82623910

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传 真 0411-82623159

五、其他事项

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告

大连港股份有限公司董事会 2011 年 11 月 17 日

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附件 1

大连港股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生 / 女士代表本人 / 本公司出席大连港股份有限 公司 2012 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。

	普通决议案	赞成 （附注4）	反对 （附注4）	弃权 （附注4）
1.	关于与大连港集团财务有限公司签订金融服务协 议的议案
2．	关于调整境外独立董事薪酬标准的议案
	特别决议案	赞成 （附注4）	反对 （附注4）	弃权 （附注4）
1.	关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的 议案

注：如委托人未做指示的，受托人可按照自己的意思表决。

委托人签章： （如委托人是法人股东，须由法定代表 人签字并加盖法人公章）

委托人身份证号码 / 营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

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• （注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

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附件 2

大连港股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会股东出席回条

股东姓名（法人股东名称） 持股数（股） 股东账户 出席会议人员 出席人身份证号码 联系人 联系电话 / 传真 股东签字（法人股东盖章）

（注：该股东出席回条的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

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