Liaoning Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 10, 2011

此乃要件 請即處理

閣下如 對本補充通函之任何內容或應採取之行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下之股票經紀人 或持牌證券交易商、銀行經理、律師、會計師或其他專業顧問。

閣下如已 將名下之大連港股份有限公司股份全部 售出或轉讓 ，應立即將本補充通函連同隨 附之經修訂代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀人或其他 代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本補充通函全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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Dalian Port (PDA) Company Limited[] 大連港股份有限公司*

（於中華人民共和國註冊成立的外商投資股份有限公司） （股票代碼：2880）

日期為二零一一年一月十一日之通函的補充通函 建議委任董事 以及 臨時股東大會補充通告

本補充通函應與大連港股份有限公司（「 公司 」）為召開二零一一年第一次臨時股東大會而刊 發的日期為二零一一年一月十一日之通函（「 通函 」）一併閱讀。

公司謹定於二零一一年二月二十五日（星期五）上午十點，於中國遼寧省大連市中山區港灣 街 1 號大連港集團大樓 602 室舉行二零一一年第一次臨時股東大會（「 臨時股東大會 」），有關 臨時股東大會之通告載於通函第 9 至 13 頁。本補充通函第 4 至 5 頁則載有日期為二零一一年 二月十日的臨時股東大會之補充通告，通告臨時股東大會按原定時間召開。

本補充通函附奉經修訂的代表委任表格，其中包含了原提呈審議之決議案及一項關於委任 董事的附加決議案。經修訂代表委任表格將取代公司於通函隨附之代表委任表格。而經修 訂代表委任表格亦會登載於聯交所網站 (www.hkex.com.hk)。

無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照隨附之經修訂代表委任表格印備之指示將經 修訂代表委任表格填妥並盡快交回。惟無論如何，經修訂代表委任表格須於臨時股東大會 或其任何續會（視乎情況而定）指定召開時間 24 小時前交回。填妥及交回經修訂代表委任表 格後， 閣下仍可親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

• 本公司根據香港法例第 32 章公司條例第 XI 部登記為非香港公司，英文名稱為「Dalian Port (PDA) Company Limited」。

二零一一年二月十日

目 錄

頁碼

董事會函件

1.	緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
2.	建議委任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2
3.	臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
4.	推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
**附件 － **	臨時股東大會補充通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4

董事會函件

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Dalian Port (PDA) Company Limited[] 大連港股份有限公司*

（於中華人民共和國註冊成立的外商投資股份有限公司） （股票代碼：2880）

董事： 執行董事： 孫宏 張鳳閣 姜魯寧 非執行董事： 盧建民 徐健 獨立非執行董事： 王祖溫 張先治 吳明華

註冊辦事處：

中國 大連保稅區 大窯灣 新港商務大廈

中國主要營業地址：

中國 遼寧省大連市 中山區 港灣街 1 號

敬啟者：

日期為二零一一年一月十一日之通函的補充通函 建議委任董事 以及 臨時股東大會補充通告

1. 緒言

本補充通函應與日期為二零一一年一月十一日的通函（「 通函 」）一併閱讀。除 文義另有所指外，本補充通函所用的詞匯與通函所界定者具有相同含義。

• 本公司根據香港法例第 32 章公司條例第 XI 部登記為非香港公司，英文名稱為「Dalian Port (PDA) Company Limited」。

– 1 –

董事會函件

本補充通函旨在向 閣下提供有關委任董事之建議的資料，以及發出臨時股 東大會補充通告，以徵求 閣下在臨時股東大會上批准有關委任董事的普通決議 案。

2. 建議委任董事

於二零一一年二月一日，公司從本公司控股股東大連港集團有限公司（「 大連 港集團 」）接獲一份關於提名徐頌先生為本公司董事的提議，根據公司章程的規定， 董事的委任需獲得股東批准。因此，董事會決定向臨時股東大會提交一項補充普 通決議案，以批准委任徐先生為公司董事。如徐先生的委任於臨時股東大會上獲 股東批准，董事會同時提請股東大會授權董事會決定徐先生的薪酬。

如建議委任徐先生為董事的決議案獲通過，其將擔任公司執行董事，其任期 自股東大會通過有關委任決議之日起計算，至公司第二屆董事會任期屆滿時即二 零一一年六月十七日止。

下文載述有關徐頌先生的履歷及其他詳情：

徐頌先生 ，三十九歲，於二零一一年一月二十四日出任本公司總經理。徐先 生於一九九二年加入大連港務局，先後擔任大連港建港指揮部物資部計劃員、大連 港務局基建工程處物資管理科計劃員、大連港投資發展有限公司綜合部副部長、 大連港集裝箱綜合發展公司業務發展部副經理、大連口岸物流網有限公司副總經 理、大連港集發物流有限責任公司副總經理、總經理、大連港集裝箱股份有限公 司總經理、大連港集團有限公司副總經理。徐頌先生同時在大連港集裝箱發展有 限公司、大連集裝箱碼頭物流有限公司、大連國際物流園發展有限公司、大連口 岸物流網有限公司等本公司若干子公司中擔任董事職務。徐先生擁有大連海事大 學交通運輸規劃與管理專業博士學位、東北財經大學工商管理專業碩士學位、英 國考文垂大學國際商業碩士學位、華中理工大學物資管理專業學士學位。徐先生 為高級經濟師。

除上文所披露外，徐先生目前及過去三年內未在其他上市公司擔任任何董事 職務。徐先生與本公司的任何董事、高管人員、主要股東或控股股東並無任何其 他關係。截至本補充通函日期，徐先生並無持有《證券及期貨條例》第 XV 部分（香港 法例第 571 章）所定義的任何本公司股份權益。

– 2 –

董事會函件

除上文所披露外，概無上市規則第 13.51(2) 條所規定的其他資料須予披露，亦 無任何有關建議委任徐先生的其他事宜須告知股東。

3. 臨時股東大會

公司原定於二零一一年二月二十五日上午十時於中國遼寧省大連市中山區 港灣街 1 號大連港集團大樓 602 室召開的二零一一年第一次臨時股東大會仍將如期 舉行。本補充通函所附日期為二零一一年二月十日之臨時股東大會補充通告，旨 在通知臨時股東大會將按原定日期召開，並增加建議委任董事之補充普通決議案 供股東審議批准。二零一一年一月十一日發出的臨時股東大會通告（「 原通告 」）所 載的原提呈臨時股東大會審議之決議案將保持不變。有關原提呈臨時股東大會的 其他決議案詳情，以及暫停辦理股東登記、出席臨時股東大會的資格、出席臨時 股東大會的登記程序、委任授權代表等其他相關事宜，請參閱原通告。

本補充通函附奉臨時股東大會適用的經修訂代表委任表格，該經修訂代表委 任表格已包含原提呈之決議案以及上述有關建議委任公司董事的普通決議案，並 將取代日期為二零一一年一月十一日通函隨附之代表委任表格。經修訂代表委任 。 表格亦會登載於聯交所網站 (www.hkex.com.hk)

無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照本通函隨附之經修訂代表委任 表格印備之指示將代表委任表格填妥並盡快交回。惟無論如何，經修訂代表委任表 格須於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定召開時間 24 小時前交回。 填妥及交回經修訂代表委任表格後， 閣下仍可親身出席大會或其任何續會，並於 會上投票。

4. 推薦建議

董事會認為，本補充通函所載有關建議委任董事之補充決議案符合公司及其 股東之最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成於臨時股東大會補充通告所 載之有關決議案。

此致

列位股東 台照

承董事會命 董事長 孫宏

二零一一年二月十日

– 3 –

臨時股東大會補充通告

附件

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Dalian Port (PDA) Company Limited[] 大連港股份有限公司*

（於中華人民共和國註冊成立的外商投資股份有限公司） （股票代碼：2880）

臨時股東大會補充通告

茲提述大連港股份有限公司（「 本公司 」）日期為二零一一年一月十一日的通函 （「 通函 」）及本公司日期為二零一一年一月十一日的二零一一年第一次臨時股東大 會（「 臨時股東大會 」）通告（「 原通告 」），其中載有臨時股東大會召開時間、地點及於 臨時股東大會上提呈並尋求股東批准的決議案。

本補充通告所用詞匯與通函所界定者具有相同含義。

茲補充通告 臨時股東大會將按原定日期於二零一一年二月二十五日（星期五） 上午十點於中國遼寧省大連市中山區港灣街 1 號大連港集團大樓 602 室舉行，以審 議並酌情批准原通告所載之決議案，及以下補充決議案：

普通決議案

1. 審議及批准委任徐頌先生為本公司董事，任期自股東大會通過決議之 日起至二零一一年六月十七日止，並授權董事會確定徐頌先生的薪酬。

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二零一一年二月十日

備註：

1. 上文所述普通決議案的詳情載於本公司日期為二零一一年二月十日的補充通函。

2. 本補充通函隨附臨時股東大會適用的經修訂代表委任表格，並將與本補充通函同 日派發予公司股東。該經修訂代表委任表格將取代公司二零一一年一月十一日 發出的通函所附之代表委任表格。經修訂代表委任表格亦會登載於聯交所網站 (www.hkex.com.hk)。

3. 有關將於臨時股東大會上提呈的其他決議案詳情，以及暫停辦理股東登記、出席臨 時股東大會的資格、出席臨時股東大會的登記程序、委任授權代表等其他相關事宜， 請參閱原通告。

4. A 股股東的股東大會補充通知另發。

於本補充通告日期，公司董事會包括三名執行董事即孫宏先生、張鳳閣先生、 姜魯甯先生，二名非執行董事即盧建民先生和徐健先生，以及三名獨立非執行董 事即王祖溫先生、張先治先生、吳明華先生。

• 本公司根據香港法例第 32 章公司條例第 XI 部登記為非香港公司，英文名稱為「Dalian Port (PDA) Company Limited」。

– 4 –