Liaoning Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 12, 2011

此乃要件 請即處理

閣下如 對本通函之任何內容或應採取之行動 有任何疑問 ，應咨詢閣下之股票經紀 人或持牌證券交易商、銀行經理、律師、會計師或其他專業顧問。

閣下如已 將名下之大連港股份有限公司股份全部 售出或轉讓 ，應立即將本通函連 同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀人 或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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Dalian Port (PDA) Company Limited[] 大連港股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司） （股票代碼：2880）*

聘任 A 股核數師 變更 A 股發行募集資金投資項目 建議發行公司債券 以及 二零一一年第一次臨時股東大會通告

大連港股份有限公司謹定於二零一一年二月二十五日上午十時，在中國遼寧省大 連市中山區港灣街1號大連港集團大樓602室召開二零一一年第一次臨時股東大 會，臨時股東大會通告載於本通函附件。

隨函附奉臨時股東大會適用的代表委任表格及回條，並已登載於聯交所網站 （www.hkex.com.hk）。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請按照隨附之代表委任 表格及回條所印備之指示將代表委任表格及回條填妥並盡快交回。惟無論如何， 回條和代表委任表格須分別於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定召 開時間20天和24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席大 會或其任何續會，並於會上投票。

• 本公司根據香港法例第 32 章公司條例第 XI 部登記為非香港公司，英文名稱為「Dalian Port (PDA ) Company Limited」。

二零一一年一月十一日

目 錄

頁碼

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件
1.	緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
2.	聘任A股核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
3.	變更A股發行募集資金投資項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
4.	建議發行公司債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
5.	臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
6.	表決的程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
7.	推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
**附件 － **	臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9

釋 義

在本通函內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：

• 「A 股」

• 指公司於中國境內發行以人民幣標明面值和認購 並於上海證券交易所上市交易的普通股股票；

• 「境內公司債券」

• 本公司擬發行的本金總額不超過人民幣二十五億 元的境內公司債券；

• 「臨時股東大會」

指公司將於二零一一年二月二十五日上午十時， 於中國遼寧省大連市中山區港灣街 1 號大連港集 團大樓 602 室召開之臨時股東大會。會議通告已載 於本通函附件 1；

• 「公司章程」

• 公司所採納的章程並經不時修訂；

• 「董事會」

公司董事會；

• 「董事」

公司的董事；

• 「中國證監會」

中國證券監督管理委員會（China Securities Regulatory Commission）；

• 「公司」

大連港股份有限公司，於二零零五年十一月十六 日在中華人民共和國註冊成立的外商投資股份有 限公司，其 H 股已在聯交所上市，A 股已在上交所 上市；

• 「公司法」 中華人民共和國公司法；

• 「證券法」 中華人民共和國證券法；

• 「首次公開發行 A 股股票」 公司於中國境內首次公開發行 A 股股票；

• 「招股說明書」

• 公司於 2010 年 12 月 2 日簽署的《首次公開發行 A 股 股票招股說明書》；

– 1 –

釋 義

• 「香港」

中華人民共和國香港特別行政區；

• 「H 股」

公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人 民幣 1.00 元，以港幣認購和買賣；

• 「募集資金淨額」

公司首次公開發行 A 股股票所得募集資金淨額；

• 「募投項目」

• 經公司二零零九年第二次臨時股東大會批准的、 公司首次公開發行 A 股股票募集資金投資項目；

• 「大窯灣三期碼頭項目」 增加大連國際集裝箱碼頭有限公司註冊資本，為 公司募投項目之一；

• 「購買船舶項目」 購買兩艘 3,000TEU 內貿集裝箱船，為公司募投項 目之一；

• 「最後可行日」

• 二零一一年一月七日，即本通函付印前確定本通 函所載若干資料的最後可行日期；

• 「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則及上海證 券交易所股票上市規則，視乎情況而定；

• 「中國」

• 中華人民共和國。本通函所指「中國」不包括中華 人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和 台灣地區；

• 「股東」

• 公司股東；

• 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司；

• 「上交所」

• 上海證券交易所；

• 「人民幣」 中國法定貨幣。

– 2 –

董事會函件

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Dalian Port (PDA) Company Limited[] 大連港股份有限公司*

（於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司）

（股票代碼：2880）

董事： 執行董事： 孫宏 張鳳閣 姜魯寧 蘇春華

註冊辦事處：

中國 大連保稅區 大窯灣 新港商務大廈

中國主要營業地址：

非執行董事： 盧建民 徐健

中國 遼寧省大連市 中山區 港灣街 1 號

獨立非執行董事： 王祖溫 張先治 吳明華

敬啟者：

聘任 A 股核數師

變更 A 股發行募集資金投資項目 建議發行境內公司債券 以及 臨時股東大會通告

1. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關聘任 A 股核數師、變更 A 股發行募集資金投資 項目、建議發行境內公司債券之建議，以及發出臨時股東大會通告，並徵求 閣下 在臨時股東大會上批准有關普通決議案及特別決議案。

• 本公司根據香港法例第 32 章公司條例第 XI 部登記為非香港公司，英文名稱為「Dalian Port (PDA ) Company Limited」。

– 3 –

董事會函件

2. 聘任 A 股核數師

利安達會計師事務所有限責任公司（「 利安達會計師事務所 」）是在中國註冊的 合資格核數師。在公司 A 股發行過程中，利安達會計師事務所經過招評標被確定 為公司 A 股發行的國內核數師，承擔 A 股發行過程中的各項國內審計服務工作。通 過此次 A 股發行審計，利安達會計師事務所對公司及其子公司原有各項資產、業 務，以及就有關 A 股發行向大連港集團有限公司收購的相關資產和業務均有較為 深入的瞭解。

為了保證公司 A 股上市後第一個國內年報的及時披露，同時也為了便於投資 者基於審計的連續性對公司財務狀況做出正確的判斷，董事會建議聘任利安達會 計師事務所為向公司出具A股上市公司需要披露的2010年審計報告的國內核數師， 其任期至 2010 年股東周年大會結束時止。其審計服務費為 25 萬元人民幣。

3. 變更 A 股發行募集資金投資項目

根據公司於二零零九年十一月三十日召開的臨時股東大會授權（「 授權 」），董 事會可以根據考慮到的各種因素，包括但不限於募集資金將投資的項目的預算、 優先度及進展，以及 A 股發行募集資金淨額等，將公司首次公開發行 A 股募集資金 分配於若干募投項目。

考慮到(1)在二零一零年，中國北方與南方港口之間的內貿集裝箱運輸業務增 長低於本公司管理層預期，(2) 原來計劃採購的集裝箱船舶類型已不能滿足目前市 場要求，且價格高於先前預算，以及 (3) 募集資金的使用應在 2 年內完成，而現階段 集裝箱船舶的購置計劃無法確定，董事會建議放棄原來計劃的購買船舶項目，將 原用於該項目的募集資金人民幣 54,000,000 元重新分配至大窯灣三期碼頭項目。由 於大窯灣三期碼頭項目原先獲分配的募集資金為 30,041,500 元，調整後用於該項目 的募集資金總額為 84,041,500 元。

4. 建議發行境內公司債券

為進一步改善公司債務結構，滿足資本性投資資金需求，降低融資成本，提 高公司經濟效益及綜合競爭力，公司董事會建議發行總值不超過人民幣 25 億元的 境內公司債券（「本次公司債券」或「公司債券發行」）。

– 4 –

董事會函件

建議發行境內公司債券的具體安排如下：

• 本金總額 ： 不超過人民幣二十五億元

• 期限 ： 10 年到 20 年（具體期限由董事會根據發行時的市場情況 確定）

• 募集資金用途 ： 此次發行境內公司債券的募集資金擬用於調整本公司 債務結構、償還貸款和補充本公司流動資金。

• 配售安排 ： 本次境內公司債券可通過配售方式向在該等配售發生 時的 A 股股東發售。待股東批准並授權後，董事會將根 據當時市場情況及其他與境內公司債券發行有關的因 素決定是否進行該等配售及該等配售的具體安排，包 括配售佔整個發行境內公司債券的比例。

• 承銷安排 ： 由發行境內公司債券的承銷團以餘額包銷方式承銷境 內公司債券。

• 上市場所 ： 在境內公司債券發行完成後，將盡快向上海證券交易 所提交境內公司債券上市交易的申請。境內公司債券 的上市交易申請須經中國監管部門批准，亦可在中國 其他交易場所上市交易。

– 5 –

董事會函件

• 擔保 ： 建議境內公司債券的預期投資者將包括保險機構，保 險機構按要求只能認購有擔保的境內公司債券。根據 相關中國法規，現階段金融機構不能為境內公司債券 的發行提供擔保。因此，本公司控股股東[—] 大連港集團 有限公司（持有本公司 54.42%的股權）承諾為此次發行境 內公司債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔 保。

• 決議有效期 ： 發行境內公司債券的股東決議（若通過）有效期為自於 臨時股東大會上股東批准之日起的三十六個月。

境內公司債券不可轉換為本公司股份。

境內公司債券將向中國境內合資格機構投資者及持有中國合法有效身份證 的公民發售。

如發行境內公司債券獲股東批准，將提請股東審議並酌情批准授權董事會 （並由董事會授權由兩名或兩名以上董事和公司高級管理人員組成的領導小組）根 據適用法律法規以及發行時市場情況處理（包括但不限於）有關境內公司債券發行 的以下事宜：

• (1) 在法律、法規允許的範圍內，根據本公司和當時市場的具體情況，制定 本次發行境內公司債券的具體條款及修訂、調整該項條款和發行安排 的具體方案，包括但不限於發行總金額、債券期限、債券利率或其確定 方式、發行時機、發行期數（如有）、回售和贖回機制（如有）、還本付息 的期限和方式、擔保事宜、配售安排、上市地點及有關發行境內公司債 券的其他事宜；

• (2) 聘請相關中介機構，準備及向相關監管部門提交相關申請文件；

– 6 –

董事會函件

• (3) 選擇債券受託管理人，執行受託管理協議和所需其他文件及制定境內 公司債券持有人會議規則；

• (4) 簽署與此次發行境內公司債券有關的協議、合同及其他法律文件，根據 相關監管規則適時進行信息披露；

• (5) 辦理此次發行境內公司債券上市的相關事宜；

• (6) 向相關監管部門提交此次發行境內公司債券的申請並依據監管部門意 見或公司債券發售和上市的相關政策變化（如有）或市場情況變化（如 有），對此次發行境內公司債券的具體條款及發行安排進行調整；

• (7) 辦理與此次發行境內公司債券有關的其他事宜；及

• (8) 如果本公司不能按期償付本次公司債券本息或到期未能償付債券本息， 將採取相應措施保證償還，包括但不限於：(i) 不向股東分配利潤；(ii) 暫 緩重大對外投資、兼併或收購等資本性支出項目的實施；(iii) 調減或停 發董事和高級管理人員的工資和獎金；及 (iv) 負責發行的主要責任人不 得調離。

上述授權（若獲得）有效期為自臨時股東大會股東批准之日起的三十六個月。

根據中國《公司法》和本公司公司章程，此次發行境內公司債券須獲得股東及 中國證監會批准後，方可作實。

5. 臨時股東大會

公司定於二零一一年二月二十五日上午十時，於中國遼寧省大連市中山區港 灣街 1 號大連港集團大樓 602 室舉行二零一一年第一次臨時股東大會，會上將向股 東提呈決議案以批准（其中包括）聘任 A 股核數師、變更 A 股發行募集資金投資項 目、建議發行境內公司債券等事項。（詳情參見本通函附件之臨時股東大會通告）

– 7 –

董事會函件

無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照本通函隨附之代表委任表格及 回條所印備之指示將代表委任表格及回條填妥並盡快交回。惟無論如何，回條和 代表委任表格須分別於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定召開時間 20 天和 24 小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席大會或其 任何續會，並於會上投票。

6. 表決的程序

根據聯交所上市規則第 13.39(4) 的要求，臨時股東大會決議以投票表決的方 式通過。

7. 推薦建議

董事會相信，臨時股東大會通告所載關於聘任 A 股核數師、變更 A 股發行募 集資金及建議發行境內公司債券等相關決議案均符合公司及其股東之最佳利益。 因此，董事建議全體股東投票贊成於臨時股東大會通告所載之有關決議案。

此致

列位股東 台照

承董事會命 董事長 孫宏

二零一一年一月十一日

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臨時股東大會通告

附件

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Dalian Port (PDA) Company Limited[] 大連港股份有限公司*

（於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司） （股票代碼：2880）

臨時股東大會通告

茲通告 大連港股份有限公司（「 公司 」）謹定於二零一一年二月二十五日（星期 五）上午十點，於中國遼寧省大連市中山區港灣街 1 號大連港集團大樓 602 室舉行二 零一一年第一次臨時股東大會，以審議並酌情批准下列事項：

普通決議案

1. 審議及批准聘任利安達會計師事務所有限責任公司為公司二零一零年 度國內核數師，其任期至二零一零年度股東周年大會結束時止，其年度 審計費用為人民幣 25 萬元；

2. 審議及批准將原計劃用於公司首次公開發行 A 股股票募集資金投資項 目中「購置船舶項目」的總額為 5400 萬元人民幣的擬投入募集資金，用 於募集資金投資項目中的「大窯灣三期碼頭項目」。

特別決議案

1. 審議及批准基於以下發行條件，發行本金總額不超過人民幣 25 億元的 境內公司債券：

本金總額 ： 不超過人民幣二十五億元

• 期限 ： 10 年到 20 年（具體期限由董事會根據發行時 的市場情況確定）

• 本公司根據香港法例第 32 章公司條例第 XI 部登記為非香港公司，英文名稱為 Dalian Port (PDA) Company Limited。

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臨時股東大會通告

附件

募集資金用途 ： 此次發行境內公司債券的募集資金擬用於調 整本公司債務結構、償還貸款和補充本公司 流動資金。 配售安排 ： 本次境內公司債券可通過配售方式向在該等 配售發生時的 A 股股東發售。待股東批准並 授權後，董事將根據當時市場情況及其他與 境內公司債券發行有關的因素決定是否進行 該等配售及該等配售的具體安排，包括配售 佔整個發行境內公司債券的比例。 承銷安排 ： 由發行境內公司債券的承銷團以餘額包銷方 式承銷境內公司債券。 上市場所 ： 在境內公司債券發行完成後，將盡快向上海 證券交易所提交境內公司債券上市交易的申 請。境內公司債券的上市交易申請須經中國 監管部門批准，亦可在中國其他交易場所上 市交易。

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臨時股東大會通告

附件

擔保

• ： 建議境內公司債券的預期投資者將包括保險 機構，保險機構按要求只能認購有擔保的境 內公司債券。根據相關中國法規，現階段金 融機構不能為境內公司債券的發行提供擔 保。因此，本公司控股股東[—] 大連港集團有 限公司（持有本公司 54.42% 的股權）承諾為此 次發行境內公司債券提供全額無條件不可撤 銷連帶責任保證擔保。

決議有效期

• ： 發行境內公司債券的股東決議（若通過）有效 期為自於臨時股東大會上股東批准之日起的 三十六個月。

如發行境內公司債券獲批准，審議並酌情批准授權董事會（並由董事會 授權由兩名或兩名以上董事和公司高級管理人員組成的領導小組）根據 適用法律法規以及發行時市場情況處理（包括但不限於）有關境內公司 債券發行的以下事宜：

• (1) 在法律、法規允許的範圍內，根據本公司和當時市場的具體情況， 制定本次發行境內公司債券的具體條款及修訂、調整該項條款和 發行安排的具體方案，包括但不限於發行總金額、債券期限、債券 利率或其確定方式、發行時機、發行期數（如有）、回售和贖回機制

• （如有）、還本付息的期限和方式、擔保事宜、配售安排、上市地點 及有關發行境內公司債券的其他事宜；

• (2) 聘請相關中介機構，準備及向相關監管部門提交相關申請文件；

• (3) 選擇債券受託管理人，執行受託管理協議和所需其他文件及制定 境內公司債券持有人會議規則；

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臨時股東大會通告

附件

• (4) 簽署與此次發行境內公司債券有關的協議、合同及其他法律文件， 根據相關監管規則適時進行信息披露；

• (5) 辦理此次發行境內公司債券上市的相關事宜；

• (6) 向相關監管部門提交此次發行境內公司債券的申請並依據監管部 門意見或公司債券發售和上市的相關政策變化（如有）或市場情況 變化（如有），對此次發行境內公司債券的具體條款及發行安排進 行調整；

• (7) 辦理與此次發行境內公司債券有關的其他事宜；及

• (8) 如果本公司不能按期償付本次公司債券本息或到期未能償付債券 本息，將採取相應措施保證償還，包括但不限於：（i）不向股東分 配利潤；（ii）暫緩重大對外投資、兼併或收購等資本性支出項目的 實施；（iii）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；及（iv） 負責發行的主要責任人不得調離。

上述授權（若獲得）有效期為自臨時股東大會股東批准之日起三十六個 月。

承董事會命

朱宏波 李健儒 聯席公司秘書

二零一一年一月十一日

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臨時股東大會通告

附件

備註：

1. 每位有權出席本次臨時股東大會並於會上投票的股東，有權委派一名或一名以上代 理人代表其本人出席及投票。代理人不必是公司股東。股東代理人須以投票方式表 決。股東（或其代理人）享有每股一票的表決權。

2. 為確定有權出席本次臨時股東大會的 H 股股東，公司將於二零一一年一月二十六日 至二零一一年二月二十五日（包括首尾兩日）暫停辦理 H 股股份過戶登記。於二零一一 年一月二十六日（星期三）名列公司H股股東名冊的股東有權出席本次臨時股東大會。 為符合出席大會並於會上投票的資格，股份過戶尚未獲登記的 H 股持有人須於二零 一一年一月二十五日（星期二）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票送呈 公司的 H 股股份過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇 后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712–1716 室。

3. 股東須以書面形式委任代理人，代表委任表格須由股東簽署或其以書面形式委任的 代理人簽署；倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或正式委任 的代理人簽署。倘代表委任表格由股東委任的代理人簽署，則授權該代理人簽署代 表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。

4. 代表委任表格，連同授權書或其他授權文件（如有），必須於指定的臨時股東大會或 其任何續會（視乎情況而定）召開時間 24 小時前，送至公司的股份過戶登記處，即香港 中央證券登記有限公司，其地址載於上文備註 2。

填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

1. 擬出席臨時股東大會之股東（親身或委任代理人）必須於二零一一年二月四日（星期五） 下午五點前將出席回條以專人送達、郵寄或傳真方式，送交至公司董事會辦公室， 其地址載於下文備註 6。

2. 公司董事會辦公室詳細地址：

中國 遼寧省大連市 中山區港灣街 1 號 大連港集團大樓 616 室 郵政編碼：116004 電話：86 0411 82798566-801/811 傳真：86 0411 82798566-805/82798108

1. 臨時股東大會預計將持續半天，參加臨時股東大會的股東（親自或委託代理人）需自 行支付交通及食宿費用。

3. A 股股東的股東大會通知另發。

於本通告日期，公司董事會包括四名執行董事即孫宏先生、張鳳閣先生、姜 魯甯先生、蘇春華女士，二名非執行董事即盧建民先生和徐健先生，以及三名獨 立非執行董事即王祖溫先生、張先治先生、吳明華先生。

– 13 –