Liaoning Port Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jan 29, 2021

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临 2021-014 辽宁港口股份有限公司

关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关 联交易事项的换股实施公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

1、辽宁港口股份有限公司（原名“大连港股份有限公司”，以下简称“公司”） 换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）（以下简称“本次合 并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已取得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大连港股份有限 公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]3690 号）。

2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2021 年1 月25 日出具了《关 于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35 号），决定对营口港 股票予以终止上市。营口港股票自2021 年1 月29 日起终止上市。

3、营口港股票终止上市后，营口港股东的股票账户中将不再显示营口港股 票，直至营口港股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。

4、本次合并的合并实施股权登记日为2021 年1 月28 日，合并实施股权登 记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票将以1:1.5030 的比例 转换为公司因本次合并发行的A 股股票，即每1 股营口港股票可以换得1.5030 股公司A 股股票。

5、本次合并即将进入换股实施阶段，公司将积极办理本次合并所涉及的股 份换股相关手续。公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股

份变动暨新增股份上市公告。

6、营口港股票终止上市后，对于在营口港股票终止上市前已经派发但因被 冻结或因未办理指定交易而导致营口港股东尚未领取的现金红利，公司将按照 1:1 等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，将其转换成公司（证券代码： 601880）的未发放红利数据（挂牌年份不变，流通类型统一变更为“2”），继续 委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的营口港股 份，在换股时一律转换成公司的A 股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司 法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的公司A 股股份上继续有效。

8、营口港股票终止上市后（即2021 年1 月29 日起）至中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成公司A 股新增股份登记及冻结数据平移之日止期 间，公司将作为公司发行的A 股股票协助执法义务人，协助有权机关办理相关执 行事宜。

一、本次交易方案概要

公司拟以发行A 股方式换股吸收合并营口港，即公司向营口港的所有换股股 东发行A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，公司拟采用询价方 式向不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股份募集配套资金不超过21 亿元。

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，公司或其全资子公司 将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义 务。公司因本次合并所发行的A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

公司换股价格为合并双方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 （以下简称“定价基准日”）前20 个交易日的股票交易均价，即1.71 元/股（除 息调整前）。营口港换股价格以定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为基础， 并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59 元/股（除息调整前）。每1 股营 口港股票可以换得公司A 股股票数=营口港的换股价格/公司A 股的换股价格（计

算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与公司的换股比例为 1:1.5146，即每1 股营口港股票可以换得1.5146 股公司A 股股票。

2020 年6 月29 日，公司召开2019 年年度股东大会审议通过了2019 年度利 润分配方案，以公司现有总股本12,894,535,999 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.21 元（含税）；2020 年6 月22 日，营口港召开2019 年年度 股东大会审议通过了2019 年度利润分配方案，以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.48 元（含税）。 因此，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后公司的换股价格为1.69 元/ 股，营口港的换股价格为2.54 元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1 股营口港股票可以换得1.5030 股公司A 股股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送 现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相 关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任 何其他情形下均不作调整。

本次交易方案的详细情况请见公司于2021 年1 月7 日在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港 务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关 注公司发出的相关公告。

二、本次合并的换股实施安排

本次合并的合并实施股权登记日为2021 年1 月28 日，合并实施股权登记日 收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票将以1:1.5030 的比例转换 为公司因本次合并发行的A 股股票，即每1 股营口港股票可以换得1.5030 股公 司A 股股票。

营口港换股股东取得的公司A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票 数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一 位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多 于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股 数一致。

公司负责申请将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A 股股票登记至 营口港换股股东名下。营口港换股股东自公司的股份登记于其名下之日起，成为 公司的股东。营口港股票终止上市后，营口港股东的股票账户中将不再显示营口 港股票，直至营口港股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。

公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增 股份上市公告。

三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

1、资产交割

自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商 标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义 务，均由公司或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助公司或 其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权 利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房 产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至公司或其全资子公司名下的变 更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应公司或其全资子公司 要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资 产、负债和业务能够尽快过户至公司或其全资子公司名下。公司或其全资子公司 应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形 式上的移交手续，不影响公司或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登 记为公司或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其 全资子公司，并变更登记为公司或其全资子公司的子公司。

2、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所 有未予偿还的债务在本次合并完成后将由公司或其全资子公司承继。

3、合同承继

在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及

权益的合同主体变更为公司或其全资子公司。

4、资料交接

营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的 所有印章移交予公司或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向公司或其全资 子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于 营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有 组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自 成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口 港自成立以来的纳税文件等。

5、换股吸收合并新增股份登记

营口港股票终止上市后，营口港股票将转换为公司A 股股票并完成新增股份 登记及上市的相关手续。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为公司 的股东。

四、本次合并换股实施相关事项的时间安排

合并实施股权登记日。该日收市后登记在 册的营口港全体股东所持的营口港股份按 2021 年1 月28 日（周四） 照换股比例全部转换为公司发行的A 股股 份。

上述时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，上 述时间若有调整，公司将刊登相关公告。

本次合并换股实施完成后，公司将刊登换股实施完成结果、股份变动暨新增 股份上市公告。提请投资者关注公司公告。

五、联系人及联系方式

1、辽宁港口股份有限公司

联系人：张伟

联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦 2609

联系电话：0411-87599900

2、营口港务股份有限公司

联系人：周志旭

联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号 联系电话：0417-6268506

特此公告。

辽宁港口股份有限公司董事会

2021 年1 月29 日